附件99.1

年度信息表

截至2021年12月31日止的财政年度

March 16, 2022

巴拉德街510号575号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3A8

Maverix Metals Inc.

年度信息表

截至2021年12月31日止的财政年度

介绍性说明		2
公司结构		5
业务的总体发展		5
业务描述		10
危险因素		13
物质资产		26
分红		37
资本结构描述		37
证券市场		38
董事及高级人员		39
法律程序和监管行动		41
管理层和其他人在重大交易中的利益		41
转让代理和登记员		42
材料合同		42
专家的利益		43
审计委员会		43
附加信息		44
附录A审计委员会章程		A-1

介绍性说明

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度信息表格(“AIF”)包含适用证券法规定义的“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”。前瞻性信息是自本AIF发布之日起提供的，Maverix Metals Inc.(“Maverix”或“公司”)不打算也不承担任何义务更新前瞻性信息，除非适用法律另有要求。出于这个原因以及下文所述的原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

一般而言，前瞻性信息可通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等前瞻性术语，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会采取”的词语和短语的变体或陈述来确定，“发生”或“将实现”。前瞻性信息基于Maverix在信息发布之日作出的合理假设，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致Maverix的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：一般商业和经济状况的影响；对Maverix将购买贵金属或从中收取特许权使用费或流动费的采矿业务缺乏控制，以及与这些采矿业务有关的风险，包括与国际业务有关的风险、政府和环境监管、矿山建设和作业的延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评价的结论以及随着计划的完善而改变的项目参数；与贵金属或其他金属的销售能力有关的问题；行业状况，包括商品价格波动、利率和汇率波动；政府实体对税法的解释或新税法的实施；股票市场的波动；竞争；与公司股息政策相关的风险；流行病、流行病或其他公共卫生危机, 包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球爆发、地缘政治事件和其他不确定因素，如乌克兰冲突，以及标题下讨论的那些风险因素“风险因素“在这个AIF里。

本AIF中的前瞻性信息包括披露有关Maverix根据冶炼厂净收益(“NSR”)、毛收入特许权使用费(“GRR”)及其他特许权使用费协议(“特许权使用费”及“特许权使用费”)、Maverix的黄金及其他金属购买协议(“Streams”及各自“Stream”)须支付予Maverix的特许权使用费的披露，以及Maverix的未来展望及La Colorada矿和Beta Hunt矿的矿产储量及资源估计。前瞻性表述基于一系列重大假设，Maverix管理层认为这些假设是合理的，包括但不限于Maverix将获得特许权使用费或从其购买贵金属或其他金属的采矿业务的持续、大宗商品价格不会发生重大不利变化、作为特许权使用费或收入来源的采矿业务将根据所披露的参数和本文可能提出的其他假设进行运营。

尽管Maverix试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。本AIF的读者应仔细阅读本AIF标题下所列的风险因素“风险因素”.

关于矿产储量和资源估算的警告说明

本AIF是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大证券法与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本AIF中包括的所有矿产资源和储量估计均由相关财产的所有者或经营者(在他们指明的范围内)按照国家文书43-101-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)和加拿大矿冶学会分类系统。NI 43-101为发行人对有关矿产项目的科学技术信息进行的所有公开披露制定了标准。

包括NI 43-101在内的加拿大标准可能与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据S-K规则第1300款(“S-K 1300”)的要求不同，本文中包含的储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。

- 2 -

术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)的标准定义的加拿大采矿术语。根据S-K1300，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际矿产委员会的相应标准基本相似。

请投资者注意，虽然术语与CIM标准基本相似，但S-K 1300和CIM标准下的定义和标准有所不同。因此，不能保证本公司可能根据NI 43-101报告为“探明储量”、“可能储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源与根据S-K 1300采用的标准编制的矿产储量或矿产资源估算值相同。

同时还告诫投资者，虽然美国证券交易委员会现在承认“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。用这些术语描述的矿化存在很大的不确定性，经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假定“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的全部或任何部分将升级为更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断的矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者，不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济或法律上是可开采的。

因此，本AIF中包含的信息以及通过引用并入本文的文件中描述公司在第三方矿山运营商持有的矿藏中的权益的部分，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和法规下的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相提并论。

技术和第三方信息

除另有说明外，本AIF中关于Maverix持有特许权使用费、Stream或其他权益的财产和运营的披露，包括本AIF标题下的披露物质资产-墨西哥拉科罗拉达矿” and 物质资产-澳大利亚Beta Hunt矿基于这些物业的所有者或运营商公开披露的信息以及截至本协议发布之日可在公共领域获得的信息/数据，这些信息均未经Maverix独立核实。具体地说，作为版税或流持有者，Maverix对其持有特许权使用费、流或其资产组合中的其他权益的物业的访问权限有限(如果有的话)。本公司可能会不时从采矿物业的拥有人和经营者那里收到经营信息，但不允许向公众披露。Maverix依赖(I)采矿物业的营运者及其合资格人士向Maverix提供资料，或(Ii)根据公开可得的资料以准备披露有关本公司持有特许权使用费、Stream或其他权益的物业及营运的资料，而一般来说，该等资料的独立核实能力有限或没有能力。尽管本公司不知道这些信息可能不准确，但不能保证这些第三方信息是完整或准确的。一些已报告的关于采矿财产的公开信息可能涉及比Maverix的Royalty、Stream或其他权益所覆盖的面积更大的财产面积。Maverix的特许权使用费、Stream或其他权益可能覆盖特定采矿财产的不到100%，并且可能仅适用于公开报告的矿产储量、矿产资源和/或采矿财产生产的一部分。

于本AIF日期，就NI 43-101而言，本公司认为其于La Colorada矿之Stream权益及于Beta Hunt矿之特许权使用费权益为其唯一重大矿产资产。本AIF中包含的有关La Colorada矿和Beta Hunt矿的信息是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免编制的。

- 3 -

除非另有说明，本AIF中包含的关于以下内容的科学或技术性质的披露：

(i)

La Colorada矿是根据(A)题为“墨西哥萨卡特卡斯La Colorada地产的技术报告生效日期为2019年12月31日，并于2020年3月6日在泛美能源的SEDAR档案下提交；(B)题为墨西哥萨卡特卡斯La Colorada矿扩建技术报告初步经济分析“生效日期为2013年12月31日，该技术报告是为泛美银业公司(”泛美“)编写的，并于2014年1月30日在泛美的SEDAR档案下提交；(C)泛美截至2021年12月31日的年度信息表，并于2022年2月23日在泛美的SEDAR档案下提交(”泛美AIF“)；(D)泛美的年度矿产储量和资源表，生效日期为2021年6月30日；和(E)泛美提供的和/或从其发布的有关La Colorada矿的新闻稿中获得的信息，以及

(Ii)

Beta Hunt地雷的依据是(A)题为“NI 43-101技术报告，西澳大利亚州希金斯维尔-贝塔猎人行动复活节金矿“生效日期为2020年12月31日，报告日期为2021年1月29日，该技术报告是为Karora Resources Inc.(”Karora“)编写的，并于2021年2月3日根据Karora的SEDAR简档提交；(B)Karora截至2020年12月31日的年度信息表，并于2021年3月19日根据Karora的SEDAR简档提交(”Karora AIF“)；(C)Karora管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析，并于2022年3月14日根据Karora的SEDAR简档提交；和(D)Karora提供和/或从其发布的有关Beta Hunt矿的新闻稿中获得的信息。

Brendan Pidcock，P.Eng，Maverix技术服务副总裁和NI 43-101下的一名“合格人员”已审查并批准了本AIF中包含的书面科学和技术披露。

股份合并

2019年5月23日，Maverix以两(2)股合并前普通股与一(1)股合并后普通股(“股份合并”)为基础合并其普通股(“普通股”)。本AIF中与Maverix普通股或其他证券相关的所有信息均在股票合并后的基础上提供。

货币列报

除非另有说明，本AIF中的所有金额均以美元表示。所有引用为“C$”、“CAD”或“CAD$”的美元金额都是指加拿大元，而“A$”、“AUD”或“AUS$”是指澳元。

汇率信息

下表列出了下列各期结束时的高汇率和低汇率：(1)1美元和1澳元(各以加元表示)、上述各期的平均汇率以及上述各期结束时的有效汇率，每一汇率均以加拿大银行公布的汇率为基础：


	美元			澳元
	截至十二月三十一日止的年度，			截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019	2021	2020	2019
期末汇率	1.2678	1.2732	1.2988	0.9205	0.9247	0.9228
期间平均汇率	1.2535	1.3415	1.3269	0.9240	0.9539	0.9216
期间利率较高	1.2942	1.4496	1.3600	0.9978	0.9811	0.9582
期间的低费率	1.2040	1.2718	1.2988	0.8994	0.9248	0.8868

商品价格信息

下表列出了伦敦金银市场协会公布的下列时间段黄金和白银的下午平均价格(以美元/盎司为单位)：


	黄金/盎司			白银/盎司
	(LBMA黄金价格PM(美元))			(LBMA银价PM(美元))
	2021	2020	2019	2021	2020	2019
平均值	1,798	1,770	1,393	25.14	20.55	16.21

- 4 -

公司结构

Maverix是根据加拿大 《商业公司法》(“CBCA”)于2008年9月5日注册为“MacMillan Minerals Inc.”2016年7月11日，Maverix完成了《CBCA》(《安排》)下的法定安排图则。根据这一安排，Maverix随后将其名称从“MacMillan Minerals Inc.”改为“MacMillan Minerals Inc.”。致“Maverix Metals Inc.”。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号Suite 575，邮编：V6C 3A8。该公司的注册和记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595 Suite 2600，V7X 1L3。

该公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克、新斯科舍省、爱德华王子岛和纽芬兰的报告发行商。截至本AIF日期，普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市，代码均为“MMX”。

该公司有两个主要子公司，即Maverix Metals(Australia)Pty。根据澳大利亚法律注册成立的Maverix Metals(内华达)有限公司和根据美利坚合众国内华达州法律注册成立的Maverix Metals(内华达)有限公司。

业务的总体发展

Maverix是一家贵金属特许权使用费和流媒体公司，其收入主要来自特许权使用费和流。Maverix没有进行积极的采矿作业。Maverix目前拥有超过100个版税和流的投资组合。

新冠肺炎

自2020年3月世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行以来，公司一直在持续监测和评估新冠肺炎对员工和业务的潜在影响。截至本AIF之日，所有员工继续远程工作，公司遵守加拿大和美国适用的当地和国家指导方针。本公司继续密切关注新冠肺炎疫情对其资产组合和总体业务的影响。

目前，鉴于新冠肺炎疫情的持续，公司无法合理估计新冠肺炎对任何基础业务的潜在影响，因为这些影响与公司的特许权使用费和收入流有关。新冠肺炎对我们财务和运营业绩的持续影响从长远来看可能是实质性的，其程度将取决于疫情持续的时间、为大部分人口有效接种疫苗的能力，以及是否会出现后续的感染浪潮或变异株。该公司将继续密切关注情况，并在获得更多或新的信息时更新市场。

尽管当前的新冠肺炎全球卫生大流行正在对全球经济、大宗商品和金融市场造成重大影响，但在本论坛之日以及截至2021年12月31日的财政年度内，Maverix只知道希望湾矿是其持有特许权使用费或河流权益的唯一受到新冠肺炎全球卫生大流行影响的业务。

三年历史

以下是截至本AIF日期，Maverix在过去三个完整财政年度的业务发展情况摘要。

截至2021年12月31日的财政年度

希望湾版税回购

2021年2月2日，Agnico Eagle Mines Limited(“Agnico”)完成了对TMAC Resources Inc.的收购，TMAC Resources Inc.是加拿大努纳武特希望湾矿的所有者。2021年2月12日，Agnico完成了对Maverix持有的希望湾矿2.5%NSR特许权使用费中1.5%的回购权利的行使，现金支付金额为5000万美元。Maverix保留1%的NSR特许权使用费，不会进一步减少。

- 5 -

增加季度股息额

2021年5月14日，Maverix宣布董事会已批准每股普通股0.0125美元的季度股息。这一股息的数额比之前每股0.01美元的股息增加了25%。增加的股息分别于2021年6月15日、2021年9月15日和2021年12月15日支付给截至2021年5月31日、2021年8月31日和2021年11月30日收盘登记在册的股东。

2021年泛美投资组合收购

2021年6月29日，Maverix发行了491,071股普通股，并向泛美支付了700万美元，以获得一个由6种贵金属特许权使用费组成的投资组合(简称2021泛美投资组合)。

2021年泛美投资组合包括以下资产：

●

Fenn-Gib Royalty-NSR Royalty(加拿大安大略省)-1.0%-2.5%NSR¹芬吉布金矿项目一部分的特许权使用费，该项目由梅菲尔黄金公司运营，位于安大略省的蒂明斯金矿营地。Fenn-Gib项目占地约4,800公顷，其中超过75%尚未勘探。该项目是广泛而多产的阿比提比金矿带的一部分。

●

Nueva Recuperada Royalty-NSR Royalty(秘鲁万卡维利察)-对Silver X矿业公司拥有和运营的位于秘鲁万卡维利察的Nueva Recuperada地产的一部分征收3.0%的NSR特许权使用费。

●

Juby Royalty-NSR Royalty(加拿大安大略省)-由Aris Gold Corporation运营的高级勘探阶段Juby项目收取1.0%的NSR特许权使用费，该项目位于加拿大安大略省，位于Abitibi绿岩带南部闪耀树地区Timmins金矿营地东南偏南100公里处。

修订信贷安排

2021年9月2日，Maverix宣布已修改其循环信贷安排，并将可用金额增加40,000,000美元至160,000,000美元(“信贷安排”)。该信贷安排的期限为四年，将于2025年9月到期。银团包括加拿大国民银行、加拿大帝国商业银行、丰业银行银行和蒙特利尔银行。

从Auramet Capital Partners，L.P.收购Gold Stream

2021年9月27日，Maverix宣布收购一条金流，并与Auramet International LLC(以下简称Auramet)的附属公司Auramet Capital Partners，L.P.建立长期战略合作伙伴关系。Maverix支付了5000万美元的现金，收购了一个金矿流，该金矿每年将向Maverix输送5000盎司黄金。该流程下的黄金将按季度交付，Maverix将为每交付一盎司黄金支付相当于现货金价16%的持续现金。在总共有50,000盎司黄金交付给该流之后，Auramet将有权终止该流，以获得减去与该流相关的某些现金流的5,000,000美元的现金支付。

除了金流，Maverix还有权获得相当于Auramet就其流通股2%分配的所有股息的黄金金额，每半年进行一次。

增加和扩大对奥莫隆枢纽的兴趣

2021年10月18日，Maverix宣布已与PolyMetals International plc的全资子公司Omolon Gold Mining Company，LLC达成协议，增加和扩大Maverix在位于俄罗斯马加丹地区的Omolon枢纽业务(简称Omolon Hub)的特许权使用费权益。

¹Maverix获得了与Fenn-Gib项目相关的三项单独的特许权使用费。有两个独立的、不重叠的1%的NSR版税，加在一起涵盖整个项目。第三个特许权使用费是额外的1.5%的NSR，部分与该项目重叠。Maverix的特许权使用费覆盖范围将在1%-2.5%之间，与Fenn-Gib项目有关。

- 6 -

Maverix支付了相当于23,500,000美元的现金，以将其有效权益增加到2.5%的毛收入特许权使用费，并扩大特许权使用费覆盖范围，以包括目前组成Omolon Hub的所有13个许可证，以及可能正在申请阶段的另外三个许可证。在Omolon出售100万黄金当量盎司后(交易完成后)，实际利息将从2.5%降至2.0%，在出售120万黄金当量盎司后，Maverix将额外支付1,500,000美元现金。

截至2020年12月31日的财政年度

2020纽蒙特投资组合收购

2020年10月29日，根据与纽蒙特公司于2020年9月21日签订的买卖协议(“2020纽蒙特交易”)，Maverix从纽蒙特公司及其附属公司(统称“纽蒙特”)手中收购了11项黄金特许权使用费组合(“2020纽蒙特投资组合”)。作为收购2020年纽蒙特投资组合的对价，Maverix发行了1200万股普通股，并支付了1500万美元的现金。

2020年纽蒙特公司的投资组合包括以下关键资产：

●

Camino Rojo Royalty-NSR Royalty(墨西哥萨卡特卡斯)-由Orla矿业有限公司支付的Camino Rojo项目2.0%的NSR特许权使用费。该特许权使用费仅适用于氧化物和过渡矿石。Camino Rojo地块由7个矿产特许权组成，占地约20.6万公顷，位于纽蒙特Peñasquio矿东南约50公里处。

●

Cerro Blanco Royalty-NSR Royalty(危地马拉Jutiapa)-由Lundin集团成员Blustone Resources Inc.拥有的Cerro Blanco项目的1.0%NSR特许权使用费。Cerro Blanco是一个高品位金银项目。目前正在进行优化、工程和设计工作。

●

母矿特许权使用费-NSR特许权使用费(美国内华达州)-盎格鲁黄金阿散蒂有限公司拥有的母矿脉项目的浮动比例NSR特许权使用费。当金价等于或大于每盎司1,400美元时，NSR特许权使用费税率为2.0%，当金价低于每盎司1,400美元时，NSR特许权使用费税率为1.0%，并且仅适用于整个母脉土地包的一部分。莫德洛德是一个过去在内华达州沃克巷金矿带生产露天堆浸项目的公司。

●

Imperial Royalty-NSR Royalty(美国加利福尼亚州)-帝国矿业有限公司拥有的Imperial项目的1.0%NSR特许权使用费。Imperial项目包含一个大型的近地表氧化物金矿，包含656项主张，占地5721英亩。

●

Ana Paula Royalty-NSR Royalty(墨西哥格雷罗州)-Argonaut Gold Inc.拥有的Ana Paula项目的2.0%NSR特许权使用费。Ana Paula包括格雷罗金矿带内5.6万公顷的土地，格雷罗金矿带是一个多产的矿区，拥有几个大型商业黄金业务。

●

特伦顿峡谷和水牛谷特许权使用费-NSR特许权使用费(美国内华达州)-对SSR矿业公司拥有的特伦顿峡谷和布法罗山谷物业征收0.5%的NSR特许权使用费。特伦顿峡谷物业占地7,350公顷，位于万寿菊矿的南边，沿着矿化趋势。该物业曾于1996至2001年间以露天露天矿堆浸作业形式经营。

Maverix还同意，如果在收购完成后五年内实现某些标的资产的某些生产里程碑，将支付至多15,000,000美元的或有现金付款。具体地说，Maverix公司将向纽蒙特公司支付500万美元的现金，用于在收购完成后的5年内实现商业生产。

Maverix还在加拿大和墨西哥获得了四个勘探和开发阶段项目的特许权使用费。2020纽蒙特投资组合中墨西哥特许权使用费的转移须经墨西哥联邦经济竞争委员会(经济委员会(Comisión Federal de Compentencia Economicómica)，随后于2021年3月18日收到。截至本AIF的日期，尚未完成的墨西哥特许权使用费转移已经完成。

根据2020年纽蒙特交易转让的某些特许权使用费受优先购买权(ROFR)的约束，允许相关物业所有者以纽蒙特和Maverix确定的相同估值现金回购特定特许权使用费。2020年纽蒙特交易中的ROFR都没有行使。

- 7 -

Beta Hunt版税交易

2020年9月3日，Karora和Maverix完成了一项交易，根据该交易，自2020年7月1日起，Maverix对Karora的Beta Hunt矿黄金生产的特许权使用费从7.5%降至4.75%。作为交易的对价，Karora向Maverix支付了13,000,000美元，以减少其在Beta Hunt矿的特许权使用费权益，并一次性支付了5,000,000美元的奖金特许权使用费。交易完成时收到了2,500,000美元的红利特许权使用费，其余2,500,000美元于2021年1月收到。

泛美白银二次发售及认股权证演练

2020年6月5日，Maverix和泛美宣布结束泛美持有的隔夜上市的Maverix普通股二次发行，包括行使超额配售选择权(下称“二次发行”)。二次发售是以招股说明书附录的形式进行的，招股说明书的日期为2020年5月29日，补充了本公司现有的F-10表格美国注册说明书和加拿大简写基础架子招股说明书，后者的日期分别为2019年9月13日。根据二次发售，泛美出售了10,350,000股Maverix普通股。除二次发售外，泛美亦行使8,250,000股普通股认购权证(“认股权证”)，以收购额外8,250,000股普通股。5,000,000份认股权证的行使价格为每股额外普通股1.56美元，3,250,000份认股权证的行使价格为每股额外普通股2.41美元。Maverix通过行使认股权证获得了大约15,600,000美元的毛收入。

截至2019年12月31日的财政年度

收购Kinross投资组合

2019年12月19日，根据与Kinross Gold Corp.(“Kinross”)于2019年12月1日签订的买卖协议(“Kinross交易”)，Maverix收购了24项版税组合(“Kinross组合”)。作为收购Kinross投资组合的对价，Maverix向Kinross发行了11,228,674股普通股，并向Kinross支付了25,000,000美元的现金。

根据Kinross交易应转让的某些特许权使用费必须遵守ROFR，该ROFR允许相关物业所有者有权以Kinross和Maverix确定的相同估值现金回购特定特许权使用费。Agnico的子公司Brett Resources Inc.在出售位于加拿大安大略省的哈蒙德礁项目2%的冶炼厂净收益特许权使用费时行使了ROFR。由于就哈蒙德礁特许权使用费行使ROFR，Maverix收到了12,000,000美元的现金付款。

Kinross的投资组合包括以下关键资产：

Delamar Royalty-NSR Royalty(美国爱达荷州)-Integra Resources Corp.对Delamar矿藏支付2.5%的NSR特许权使用费，该矿藏是位于爱达荷州西南部的Delamar项目的一部分。

Omolon Royalty-Sliding Scale GRR(俄罗斯马加丹地区)-PolyMetals International plc对构成Omolon Hub业务的某些矿藏支付的浮动毛收入特许权使用费。当金价在每盎司650美元以上时，毛收入特许权使用费等于2.0%。

Norte Abierto Royalty-GRR(智利)-1.25%¹位于智利的Norte Abierto项目总收入的25%的特许权使用费。

铁路特许权使用费-NSR特许权使用费(美国内华达州)-由Gold Standard Ventures Corp.为南铁路开发项目的很大一部分支付2.0%的NSR特许权使用费。

McCoy-Cove Royalty-NSR Royalty(美国内华达州)-对McCoy-Cove开发项目的很大一部分支付2.0%的NSR特许权使用费。这一特许权使用费是在2018年纽蒙特交易中收购的整个McCoy-Cove项目1.5%的NSR特许权使用费之外的。Equinox Gold Corp.之前收购了Premier Gold Mines，并剥离了一家新公司I-80 Gold Corp.，现在持有McCoy-Cove项目。

¹特许权使用费仅适用于构成Norte Abierto项目一部分的Cerro Casale和Quebrada Seca矿藏

- 8 -

Kinross投资组合还包括其他开发和早期勘探特许权使用费。

关于收购Kinross投资组合，Maverix于2019年12月19日与Kinross订立投资者协议(“Kinross投资者协议”)，根据该协议，Kinross获得有关Maverix未来股权融资的反摊薄权利。根据Kinross投资者协议，Maverix还收到了提出收购Kinross未来可能考虑出售的某些金属流或金属特许权使用费的机会。

佛罗里达峡谷和解协议

2019年11月22日，Maverix和Alio Gold Inc.(当时是佛罗里达峡谷矿的所有者和运营商)就佛罗里达峡谷矿生产到期的有争议的特许权使用费支付达成和解协议。和解协议澄清了允许的特许权使用费扣减，将特许权使用费金额从3.25%降至3.0%，并规定Alio Gold Inc.以现金或股票向Maverix一次性支付300,000美元特许权使用费，最终以现金支付。2020年7月1日，Alio Gold Inc.被ArgAert Gold收购。

宣布首次季度股息

2019年11月13日，Maverix宣布其董事会(“董事会”)宣布向截至2019年12月31日收盘登记在册的股东派发首期股息每股普通股0.01美元。

收购希望湾矿的额外特许权使用费

2019年8月13日，Maverix订立协议，额外购买加拿大努纳武特Hope Bay矿1.5%的NSR特许权使用费，现金支付40,000,000美元(“额外特许权使用费”)。交易完成后，Maverix拥有Hope Bay矿总计2.5%的NSR特许权使用费，此前Maverix曾就2018年Newmont交易(定义见下文)获得1.0%的NSR特许权使用费。Maverix还获得了额外的0.25%的NSR特许权使用费，直到与额外特许权使用费相关的某些条件得到满足。霍普湾煤矿目前由Agnico拥有和运营，Agnico于2021年2月2日收购了该矿的前所有者和运营商TMAC Resources Inc.(简称TMAC)的所有已发行和流通股。在收购TMAC的同时，Agnico行使了100%回购额外特许权使用费的权利，现金支付为5000万美元。在Agnico和TMAC之间的交易完成后，Maverix在希望湾矿的特许权使用费权益仍然是1%的NSR特许权使用费。

毕业于多伦多证交所；在纽约证交所美国交易所上市

2019年6月25日，Maverix的普通股开始在多伦多证交所和纽约证交所美国交易所交易，代码为MMX。

修订信贷安排

2019年4月5日，Maverix修改和增加了信贷安排，允许Maverix借入最高7500万美元；2019年9月20日，Maverix修改和增加了信贷安排，允许Maverix借入最高1.2亿美元。

经修订信贷安排的有效期为四年，至2023年6月止，经Maverix、加拿大帝国商业银行(“加拿大帝国商业银行”)、加拿大国民银行(“国民银行”)及丰业银行银行共同同意可予延长。

收购El Moito Silver Stream

2019年3月28日，Maverix签订了一项最终协议，最初将购买El Moito矿(“El Moito Stream”)生产的22.5%的白银。El Moito矿位于洪都拉斯西部，是一座正在运营的地下锌/铅/银矿，具有悠久的生产历史。作为El Moito Stream的对价，Maverix最初预付了750万美元的现金。Maverix持续支付的现金相当于白银现货价格的25%。

- 9 -

El Moito矿由美国太平洋洪都拉斯公司(“AMPAC”)100%拥有，该公司以前是Ascendant Resources Inc.(“Ascendant”)的子公司。2020年4月27日，Ascendant将AMPAC的所有已发行和已发行股票出售给基伦古公司(基伦古)。埃尔莫奇托河继续存在，基伦古承担了关于埃尔莫奇托河的所有上升义务。关于收购AMPAC，Kirungu向Maverix发行了本金为1,000,000美元的可转换债券，可按El Moito Stream的相同条款转换(其中包括)为额外5%的Silver Stream。2021年3月，Maverix转换了债券下的所有未偿还金额，然后在El Moito矿拥有27.5%的银流。

根据El Moito Stream协议，如果El Moito矿在2022年4月1日之前生产300万盎司的应付白银，公司的白银购买权将减少至25%。2021年11月，El Moito矿达到了300万盎司的应付白银产量门槛，公司的Silver Stream权益降至25%。本公司的银流不会受到任何进一步削减的影响。

业务描述

该公司是一家贵金属特许权使用费和流媒体公司，其业务战略是收购特许权使用费和Stream权益。在正常业务过程中，Maverix会持续评估收购现有特许权使用费或Stream权益、就经营矿山设立新的特许权使用费或Stream权益、通过为矿山开发或勘探融资而创建新的特许权使用费或Stream权益、或收购持有特许权使用费或Stream权益的公司的机会。

特许权使用费是矿业权所有人或矿场经营者向特许权使用费持有人支付的费用，通常基于所生产的矿物或其他产品的百分比或从该财产或采矿作业产生的收入。根据特许权使用费权益的性质、适用的法律和项目或矿山，特许权使用费持有人一般不负责，也没有义务为运营或资本成本或环境责任做出贡献。NSR特许权使用费通常基于经营者从冶炼厂或精炼厂获得的所售矿物的生产价值或净收益。这些收益通常包括运输、保险、冶炼和精炼成本的扣除或费用，这一点在控制特许权使用费条款的协议中规定。GRR特许权使用费通常是经营者销售采矿作业的所有金属或产品所获得的毛收入的一个确定的百分比，不包括任何扣减。

Stream是一种合同安排，根据该安排，Maverix将提供预付款，以换取以预定价格购买矿山未来金属产量的全部或固定比例的权利。

主要产品

Maverix的主要产品是：(I)根据与矿业公司的特许权使用费协议收到的付款；以及(Ii)根据与矿业公司的Stream协议购买的贵金属。本公司的主要资产为其于La Colorada矿之Stream权益及其于Beta Hunt矿之特许权使用费权益。关于Maverix就其特许权使用费和收入所签订的协议的更多细节，可在标题下找到“业务的总体发展“上图。

分流利益

下表总结了Maverix在运营矿山和开发阶段项目上拥有的流：


					MMX购买
矿山/项目	位置	运算符	资产状态	利息	价格
拉科罗拉达	墨西哥	泛美银业公司	运营中	100%黄金	(I)每盎司650美元和(Ii)现货价格中较低者
苔藓	美国	Elevation金矿公司	运营中	100%的白银⁽¹⁾	白银现货价格的20%
埃尔·莫奇托	洪都拉斯	基伦古公司	运营中	25%银	白银现货价格的25%
拉博尔萨	墨西哥	泛美银业公司	发展	5%的黄金	(I)每盎司450美元和(Ii)现货价格中较低者

- 10 -

备注：

(1)	350万盎司白银交付后，白银购买权为矿山白银生产剩余寿命的50%。于2022年1月20日，本公司与Elevation Gold Mining Corporation(“Elevation”)订立一项协议，根据该协议，本公司预付6,000,000美元作为Elevation销售及交付特定数量精炼黄金的代价，自2022年3月28日起至2023年6月28日协议期满为止，并额外按季度支付1,000,000美元精炼黄金。

此外，Maverix还拥有一条与Auramet合作的溪流，每年可交付5000盎司黄金。Maverix将为在该流下交付的每盎司黄金支付相当于现货金价16%的持续现金支付。在总共有50,000盎司黄金交付给该流之后，Auramet将有权终止该流，以获得减去与该流相关的某些现金流的5,000,000美元的现金支付。除了金流，Maverix还有权获得相当于Auramet就其流通股2%分配的所有股息的黄金金额，每半年进行一次。

专利权使用费权益

下表总结了Maverix在运营矿山和开发阶段项目上直接或间接拥有的主要特许权使用费权益：

经营矿山的特许权使用费


我的	位置	运算符	利息
希望湾⁽¹⁾	加拿大	Agnico Eagle Mines Limited	1.0%NSR版税
卡米诺·罗霍	墨西哥	奥拉矿业有限公司	2.0%NSR版税⁽²⁾
测试版狩猎	澳大利亚	卡罗拉资源公司	3.25%的GRR和1.5%的NSR特许权使用费；所有镍生产的NSR特许权使用费总额为1.5%
佛罗里达峡谷	美国	ArgAert Gold Inc.	3.0%NSR版税
Omolon集线器	俄罗斯	多金属国际公司	2.5% GRR
Mt.Mt.卡尔顿	澳大利亚	纳瓦拉矿业有限公司⁽³⁾	2.5%的NSR版税
因果报应	布基纳法索	Néré矿业	2.0%NSR版税⁽⁴⁾
维维安	澳大利亚	拉姆利厄斯资源有限公司	3.5% GRR
圣何塞	墨西哥	福图纳银矿公司(Fortuna Silver Mines Inc.)	1.5%的NSR版税⁽⁵⁾
驼鹿河	加拿大	圣巴巴拉有限公司	1.0%NSR版税⁽⁶⁾
肯辛顿	美国	Coeur矿业公司	2.5%的NSR版税⁽⁷⁾

备注：

(1)	在截至2021年12月31日的一年中，希望湾矿的生产一直持续到2021年9月底。Agnico Eagle Mines于2021年第四季度停止磨矿作业，并专注于现场活动，以支持2021年2月开始的勘探工作。Agnico Eagle Mines宣布，生产活动将继续暂停，希望湾矿的主要重点是勘探。

(2)	特许权使用费仅适用于从氧化物和过渡矿石中生产。

(3)	2021年12月14日，Navarre Minerals Limited完成了对Mt.来自演进矿业有限公司的卡尔顿矿。

(4)	特许权使用费适用于总产量的85.5%。2022年3月11日，奋进矿业宣布，已将Karma矿90%的权益出售给内雷矿业。

(5)	特许权使用费适用于Taviche Oust特许权。

(6)	特许权使用费适用于Touquy押金。

(7)	特许权使用费在一段时间后开始付款。

- 11 -

开发阶段项目的专利权使用费


资产	位置	运算符	利息
塞罗·布兰科	危地马拉	蓝石资源公司。	1.0%NSR版税
科内	科特迪瓦-科特迪瓦	蒙太奇黄金公司	2.0%NSR版税
诺特·阿比耶托	智利	巴里克黄金公司纽蒙特公司	1.25% GRR ⁽¹⁾
银色提示	加拿大	Coeur矿业公司	2.5%的NSR版税
麦考伊湾	美国	I-80 Gold Corp.	3.5%的NSR版税⁽²⁾
金田	美国	Centerra Gold Inc.⁽³⁾	5.0%NSR版税⁽³⁾
哈斯布鲁克	美国	西库矿业公司。	1.25%NSR版税
铁路	美国	金标风险投资公司(Gold Standard Ventures Corp.)	2.0%NSR版税⁽⁴⁾
德拉马尔	美国	Integra Resources Corp.	2.5%的NSR版税⁽⁵⁾
逆序	美国	沃特顿全球资源管理	5.0%NSR版税⁽⁶⁾

备注：

(1)特许权使用费适用于Cerro Casale和Quebrada Seca销售的所有金属毛收入的25%。根据协议支付1,000,000美元后开始付款。

(2)专营权费的2.0%只涵盖部分按金。

(3)2022年2月28日，Centerra Gold Inc.完成了对金田区项目的收购。特许权使用费适用于金菲尔德矿藏。

(4)特许权使用费适用于暗星矿藏的很大一部分。

(5)特许权使用费适用于部分矿产资源，根据特许权使用费支付10,000,000加元后，特许权使用费降至1.0%的NSR特许权使用费。

(6)特许权使用费适用于现有矿产资源的很大一部分。

竞争条件

Maverix将与其他在版税和流媒体市场运营的公司竞争，以获得版税和流媒体。Maverix还将与为矿业公司提供融资的公司展开竞争。Maverix还与其他专注于贵金属的公司争夺资本和人力资源。请参阅“业务描述-风险因素-竞争”.

组件

Maverix预计将购买或获得如上所述的特许权使用费或流媒体业务描述”.

员工

截至本次AIF之日，Maverix共有9名员工。除本公司董事及行政人员外，Maverix并无在任何程度上履行管理职能。

海外业务

Maverix目前购买或预计购买贵金属或其他金属，或从美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、布基纳法索和俄罗斯等国家的矿山或业务获得或预期收到特许权使用费和流转付款。Maverix未来可能会购买贵金属，或者从其他国家的矿山或运营中获得特许权使用费。这些国家的法律、法规或政府的变化超出了Maverix的控制范围，可能会对公司的业务产生不利影响。Maverix还可能面临政治、经济或其他风险和不确定因素，包括战争或内乱的风险。特别是，本公司的业务可能会受到俄罗斯和乌克兰之间冲突的重大不利影响，进而可能对大宗商品价格产生潜在影响，并对金融市场产生负面影响。Maverix或其管理层无法准确预测这些因素的影响。请参阅“业务说明-风险因素-国际利益“在这个AIF里。

- 12 -

危险因素

投资者在投资Maverix的证券之前，应仔细考虑本AIF中披露的所有信息。在评估此类证券的投资时，除了本AIF中提供的其他信息外，还应特别考虑以下风险因素。这些风险因素可能会对Maverix未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与有关Maverix的前瞻性陈述中描述的大不相同。本AIF中描述的风险因素并不是Maverix面临的唯一风险。Maverix不知道或目前被视为无关紧要的其他风险或不确定性也可能对Maverix产生重大不利影响。

与Maverix相关的风险

全球金融状况

全球金融状况可能会波动。从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，特别是对公司股权证券的市场价格产生影响，而且往往与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。特别是，俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及加拿大、美国和其他国家正在或可能对此采取的任何限制性行动，如制裁或出口管制，可能会对金融市场产生潜在的负面影响。因此，即使公司的经营业绩、相关资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

市场事件和状况，包括国际信贷市场和其他金融体系的混乱，加上以美元表示的货币价格下跌，可能导致商品价格持续波动。这些情况可能导致对全球信贷市场失去信心，导致主要银行、金融机构和保险公司的崩溃和政府干预，并造成波动性更大、监管更严格、流动性更少、信贷利差扩大、价格透明度降低、信贷损失增加和信贷条件收紧的氛围。尽管各国政府采取了各种行动，但对资本市场、金融工具、银行和投资银行、保险公司和其他金融机构的总体状况的担忧导致更广泛的信贷市场动荡，利率保持在历史低位。这些事件可以说明公司无法控制的事件可能对大宗商品价格、对包括金、银、铜、铅和锌在内的金属的需求、信贷的可用性、投资者信心和一般金融市场流动性的影响，所有这些都可能对公司的业务产生不利影响。

获得更多资本来源，包括进行公共融资，可能会受到国际信贷市场和其他国家金融体系中断以及对全球增长率的担忧的负面影响。这些因素可能会影响Maverix未来获得债务和股权融资的能力，如果获得，将以对Maverix有利的条款进行。波动性和市场动荡程度的增加可能会对Maverix的运营和价值产生不利影响，公司普通股的价格可能会受到不利影响。

作为特许权使用费、河流或其他利益基础的商品价格变化

Maverix普通股的价格可能会受到大宗商品价格下跌的重大影响。Maverix从其资产组合中获得的收入将受到作为Maverix特许权使用费、Stream或其他投资或权益基础的大宗商品市场价格变化的重大影响。Maverix的收入对黄金和白银价格的变化尤为敏感。La Colorada Stream和Beta Hunt特许权使用费产生的现金流和收入取决于黄金价格和这些资产的黄金生产。黄金和其他大宗商品的价格每天都在波动，受到Maverix无法控制的因素的影响，包括供需水平、工业发展、通胀和利率、美元强势以及地缘政治事件。影响商品价格的外部经济因素可能会受到国际投资模式、货币体系和政治发展变化的影响。

- 13 -

所有商品的性质都会受到价格大幅波动的影响，未来材料价格下跌将导致收入减少，或者，如果严重的长期下跌导致相关运营商停产或停产，适用于一种或多种相关商品的特许权使用费、流转或工作权益收入将完全停止。俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及加拿大、美国和其他国家正在或可能对此采取的任何限制行动，如制裁或出口管制，都可能对大宗商品价格产生潜在的负面影响。虽然Maverix专注于整合一个资产组合，以提供对黄金和白银生产和价格的主要敞口，但大宗商品市场趋势本质上是周期性的，大宗商品价格的普遍低迷可能导致整体收入大幅下降。

不支付版税或版税

由于Maverix依赖于作为Maverix特许权使用费和矿流基础的相关矿山和矿产的所有者和运营商的财务可行性和运营效率，因此，由于Maverix无法控制的因素导致的延迟支付可能会对其特许权使用费和矿流的状况和业绩造成重大和不利的影响。如果不能收到版税和流媒体的付款或Maverix权利的终止，可能会对Maverix的盈利能力、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及正在或可能采取的任何限制性行动，如制裁或出口管制，可能会对Maverix根据其在俄罗斯Omolon Hub的特许权使用费权益接受付款的权利产生潜在的负面影响，该中心由PolyMetals运营。

公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行

公共卫生危机的爆发，包括流行病、流行病或其他健康危机，如新冠肺炎的爆发，可能会对Maverix的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。当前的新冠肺炎全球卫生大流行正在对全球经济以及大宗商品和金融市场造成重大影响。新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、大宗商品价格(包括贵金属)的极端波动，并增加了全球经济衰退的可能性。国际社会对新冠肺炎的回应导致旅行受到严重限制，企业暂时关闭、隔离，全球股市波动，全球消费者活动普遍减少。公共卫生危机，如新冠肺炎的爆发，可能会导致运营、供应链和项目开发延迟，从而对Maverix拥有权益的第三方的运营产生实质性的不利影响。出于预防目的，或者在各国政府宣布进入紧急状态或采取其他行动抗击新冠肺炎传播之际，Maverix持有权益的采矿作业可能会暂停。如果Maverix持有特许权使用费、信息流或其他权益并从中获得或预计将获得大量收入的一个或多个物业的运营或开发被暂停，可能会对Maverix的盈利能力、运营结果、财务状况和Maverix证券的交易价格产生重大不利影响。

Maverix业务面临的风险包括但不限于违反重要合同和客户协议的风险、员工健康、劳动力生产率、保险费增加、旅行限制、行业专家和人员的可用性、为控制全球传染病或其他不利公共卫生事态发展而实施的长期限制性措施，以及其他将取决于Maverix无法控制的未来发展的因素，这些因素可能对Maverix的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，Maverix可能会因为Maverix拥有权益的矿山的暂停或减少运营而经历业务中断，这些中断涉及新冠肺炎爆发或Maverix无法控制的其他事件，进而可能对Maverix的业务、运营业绩、财务状况和证券市场产生重大不利影响。虽然我们继续监测这些情况，包括政府对行动和业务的限制以及COVID疫苗的可获得性和分发，但随着情况继续发展，有时以不可预见的方式，无法预测任何此类影响的程度或应对影响的行动的成功程度，包括供应链影响。截至本论坛日期，无法合理估计新冠肺炎疫情造成的任何业务中断的持续时间和相关的财务影响。目前尚不清楚，如果这种流行病，如新冠肺炎疫情持续很长一段时间，Maverix是否会受到影响，以及会受到怎样的影响。

Maverix已投资或可能持有权益的公司和项目的业务、运营和财务状况可能会受到流行病、流行病或其他公共卫生危机的爆发的重大不利影响，如新冠肺炎的爆发。新冠肺炎对Maverix运营合作伙伴的业务、运营和证券市场的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、严重性和范围，以及为控制或治疗疫情而采取的行动。特别是，新冠肺炎在全球的持续传播可能对Maverix持有权益的矿山造成实质性不利影响，或者可能导致运营放缓或暂停。

- 14 -

尽管当前的新冠肺炎全球卫生大流行正在对全球经济、大宗商品和金融市场造成重大影响，但截至本论坛之日，在截至2021年12月31日的财政年度内，Maverix只知道希望湾矿是其持有特许权使用费或河流权益的唯一业务，该业务因受到新冠肺炎全球卫生大流行的影响而被暂停。

Maverix对采矿业务没有控制权

Maverix没有直接参与矿山运营。Maverix可能从其特许权使用费和Stream权益组合中获得的收入基于第三方矿山所有者和运营商的生产，Maverix将不会在这些矿山和项目的运营或所有权中拥有直接权益。业主和经营者一般将有权决定开发物业的方式，包括决定扩大、继续或减少、暂停或停产物业的生产，决定从物业中提取的产品的营销，以及决定推进勘探工作和进行非生产物业的开发。第三方所有者和经营者与Maverix在相关项目或物业方面的利益可能并不总是一致的。Maverix无法控制其拥有特许权使用费、Stream或其他权益的物业的运营，可能会对Maverix的盈利能力、Maverix的运营结果及其财务状况造成重大不利影响。除特定矿场或特许权使用费规定的有限情况外，如果特定矿场或作业未能达到或维持生产，或特定矿场或作业被关闭或停产，Maverix将不会获得补偿。此外，Maverix间接持有权益的采矿业务可能不会开始商业生产，也不能保证该等矿山或项目将达到盈利和持续生产的水平。此外，所有者或运营者可能会违反Maverix的政策或目标；不能或不愿意履行其与Maverix协议下的义务；难以获得或无法获得推进项目所需的资金；或经历财务状况, 运营方面的困难，或包括破产在内的其他困难，这可能限制船东或运营者履行与Maverix协议规定的义务的能力。Maverix还面临着特定矿山或项目可能需要进行护理和维护或临时或永久暂停运营的风险。

Maverix持有权益的项目或物业的所有者或运营商可不时宣布交易，包括出售或转让项目或运营商本身，而Maverix对这些交易几乎或根本没有控制权。如果此类交易完成，可能会产生一个控制项目的新运营商，该运营商可能会也可能不会以与现有运营商类似的方式运营该项目，这可能会对Maverix产生积极或负面的影响。如果宣布任何此类交易，则不能确定此类交易是否会完成，或是否会如宣布的那样完成，而且这种未完成对Maverix的任何后果可能很难或不可能预测。

外汇汇率的变动

Maverix的业务受到外汇波动和通胀压力的影响，这可能会对Maverix的盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。不能保证管理层为应对这种波动而采取的措施将消除不利影响，Maverix可能会因不利的外汇波动而蒙受损失。

Maverix普通股的市场价格

Maverix的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易。对Maverix证券的投资具有很高的投机性。涉及采矿和自然资源行业的公司的证券市场价格过去经历了大幅波动，由于持续的新冠肺炎全球疫情，可能会继续经历波动。普通股价格可能会受到大宗商品价格变化、Maverix财务状况或Maverix财务报表中反映的运营结果以及本AIF中确定的其他风险因素的影响。新冠肺炎对Maverix证券市场的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、严重程度和范围，以及为遏制或治疗新冠肺炎爆发而采取的行动。

- 15 -

延迟收到付款或未能收到付款

Maverix依赖于作为Maverix特许权使用费和矿流基础的相关矿山和矿产的所有者和运营商的财务可行性和运营效率。来自生产的付款通常通过运营商流动，在获得这种收入时存在延迟和额外费用的风险。贷款机构施加的限制、产品销售或交付的延误、冶炼厂和炼油厂加工矿产品的能力或意愿、矿场经营者收回矿山经营所产生的费用、经营者为这些费用设立准备金或经营者破产，都可能延误付款。在大多数情况下，Maverix根据特许权使用费/流获得付款的权利必须通过合同强制执行，而不受财产清算能力的保护。这抑制了Maverix在违约时收取其特许权使用费/流所欠金额的能力。此外，某些协议可能在特定情况下提供有限的追索权，这可能会进一步抑制Maverix在此类协议下发生违约时追回或获得衡平法救济的能力。在经营者或所有者破产的情况下，经营者可能要求Maverix作为无担保债权人对待，因此，全额收回所欠款项的前景有限，债权人或经营者可能要求在破产程序中终止特许权使用费或Stream协议。未能收到相关物业的业主和经营者的付款或终止Maverix的权利，可能会对Maverix的盈利能力、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

第三方报告

Maverix依赖于从矿场所有者或经营者或其他独立专家那里获得的关于具体矿场或项目的公开披露和其他信息。由于某些第三方汇编的结果，所收到的信息可能不准确。如果收到的信息包含不准确或遗漏，则Maverix创建的披露可能不准确，这可能会对Maverix造成实质性不利影响。

此外，特许权使用费或Stream协议可能要求所有者或运营商向Maverix提供生产和运营信息，根据这些信息的完整性和准确性，Maverix可以在计算特许权使用费或Stream金额时发现错误。因此，Maverix通过其关联的内部控制和程序检测支付错误的能力有限，而且存在Maverix需要进行追溯调整的可能性。在Maverix签订的特许权使用费或Stream协议中，有些协议可能会让Maverix有权审计相关付款的运营计算和生产数据；然而，此类审计可能会在Maverix确认适用收入后数月进行，并可能要求Maverix在以后的时期调整其收入。

作为版税或Stream权益的持有者，Maverix对运营数据或支撑Royalty或Stream的实际财产的访问权限将受到限制。这种对数据的有限访问或关于运营的披露可能会影响Maverix评估Royalty或Stream性能的能力。这可能导致根据Maverix投资组合内资产所涵盖物业的开发阶段，Maverix预期的现金流出现延迟。

关于运营的信息披露

某些版税或版税流可能受到保密安排的约束，这些安排管理有关版税或流的信息的披露，因此，Maverix可能无法公开披露有关某些版税或流的非公开信息。对Maverix拥有权益的物业运营的数据访问和披露有限，可能会限制Maverix提升其业绩的能力，这可能会对Maverix的盈利能力、Maverix的运营结果和财务状况造成重大不利影响。在谈判获得版税或流媒体时，不能保证Maverix将成功获得这些权利。

收购战略

在Maverix执行其商业计划时，它将寻求从第三方购买版税和流媒体。Maverix不能保证它能够以有利的条款或完全不能保证完成任何收购或拟议的商业交易，或任何已完成的收购或拟议的交易将使Maverix受益。

- 16 -

在任何给定时间，Maverix可能在不同的审查阶段拥有各种类型的交易和收购机会，包括提交意向书和参与有关此类交易的讨论或谈判。这一过程还包括聘请顾问和顾问协助分析机会。任何此类收购或交易对Maverix来说都可能是实质性的，可能涉及Maverix发行证券为任何此类收购提供资金。此外，任何此类收购或其他特许权使用费或Stream交易可能存在与其相关的其他交易特定风险，包括与交易完成、项目运营商或可能收购资产的司法管辖区相关的风险。

此外，如果Maverix认为这样的重组可能会为Maverix带来长期利益，即使这样的重组可能会减少短期收入或导致Maverix产生与交易相关的成本，Maverix也可能考虑重组其版税或流。Maverix可以随时进行一项或多项收购、重组或其他版税和流媒体交易。

Maverix现金流风险

Maverix没有直接参与矿山的所有权或运营。Maverix在房地产或项目中的特许权使用费、Stream和其他权益受到运营中的矿业公司的大部分重大风险的影响。Maverix的现金流依赖于第三方的活动，这些第三方可能会产生风险，这些第三方的目标可能与Maverix的目标不一致，采取与Maverix的目标、政策或目的相反的行动，不愿或无法履行其对Maverix的合同义务，或遇到财务、运营或其他困难或挫折，包括破产或破产程序，这可能限制第三方在特定第三方安排下的履行能力。具体地说，Maverix可能会受到运营商作为持续经营的企业继续采矿业务并获得资本的能力的负面影响。无法获得资本可能导致第三方进入破产程序，这将导致Maverix无法实现其Stream、特许权使用费或其他权益的任何价值。

物质资产变动

截至本次AIF日期，La Colorada Stream和Beta Hunt矿的特许权使用费权益目前是Maverix仅有的重要资产，尽管随着新资产的收购或投入生产，Maverix每项资产的重要性将得到重新考虑。影响La Colorada矿或Beta Hunt矿或资产组合中任何其他重要财产的运营、生产或可采矿性的任何不利开发，例如但不限于异常和意外的地质构造、地震活动、岩爆、塌方、洪水和其他涉及钻探和搬运材料的情况，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏、生命或财产的损坏、环境破坏，或无法以商业合适的条款雇用合适的人员和工程承包商或获得供应协议。可能会对Maverix的盈利能力、Maverix的财务状况及其运营结果产生实质性的不利影响。

对关键人员的依赖

Maverix依赖于少数密钥管理人员的服务。Maverix管理其活动和业务的能力将在很大程度上取决于这些个人的努力。不能保证Maverix会成功地聘用或留住关键人员。失去Maverix管理层成员的服务可能会对公司产生重大不利影响。有时，Maverix可能还需要物色和留住更多熟练的管理人员和专业技术人员，以有效地运营其业务。获得特许权使用费和/或收入的熟练人员数量有限，对这类人员的竞争十分激烈。招聘和留住合格的人员是Maverix成功的关键，不能保证Maverix将成功招聘和留住其成功运营业务所需的人员。如果Maverix不能成功地吸引和留住合格的人才，Maverix执行其商业模式和战略的能力可能会受到影响，这可能会对其盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

竞争

Maverix将与其他公司争夺流媒体和版税。其他公司可能比Maverix拥有更多的资源。任何此类竞争都可能阻止Maverix获得新的流媒体或获得新的版税。未来特许权使用费和流媒体领域的竞争可能会对Maverix的业务开展能力产生实质性的不利影响。不能保证Maverix在收购新的版税和/或Stream权益方面能够成功地与其他公司竞争。此外，Maverix可能无法以可接受的估值获得特许权使用费或STREAM，这可能会对Maverix的盈利能力、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

- 17 -

项目运营者可能不遵守合同义务

房地产或项目中的特许权使用费、Stream和其他权益本质上是合同性质的。合同当事人并不总是遵守合同条款，合同本身可能会受到解释或技术缺陷的影响。在特许权使用费、Stream和其他利益的授予人不遵守其合同义务的情况下，Maverix可能会被迫采取法律行动来强制执行其合同权利。这样的诉讼可能既耗时又昂贵，而且不能保证成功。任何对Maverix不利的未决诉讼或行动或任何决定，都可能对Maverix的盈利能力、运营结果、财务状况和Maverix普通股的交易价格产生重大不利影响。

其他利益持有人的权利

一些特许权使用费和Stream权益是，或可能受买入或降级条款的约束，根据这些条款，运营商或交易对手可以回购全部或部分特许权使用费或Stream，或者，特许权使用费或Stream的费率可能会在某些事件发生时降低，根据这些权利，某些当事人可能有权就建议向Maverix出售或转让特许权使用费或Stream享有优先购买权或优先要约，甚至根据这些权利，向Maverix出售特许权使用费或Stream的卖家有权重新收购特许权使用费或Stream或其部分。这些权利的行使或发生，可能会影响Maverix对版税或Stream的投资，并可能对Maverix的收入和业务产生重大不利影响。

特许权使用费或收入来源的缺陷

合同中的缺陷可能会影响Maverix对物业或项目的特许权使用费、Stream或其他权益的索赔。基础合同中的缺陷可能会对Maverix的盈利能力、运营结果、财务状况和/或Maverix普通股的交易价格造成重大建议影响。

股权集中

在本AIF的日期，纽蒙特公司拥有约28.6%的已发行普通股(在非稀释基础上)，泛美公司拥有约17.7%的已发行普通股(在非稀释基础上)，Kinross拥有约7.6%的已发行普通股(在非稀释基础上)。作为股份所有权的结果，并根据股东协议(定义见下文)，泛美和纽蒙特各自保留某些权利，包括但不限于，如果Maverix发行或出售任何证券，维持其在Maverix的按比例权益的权利，以及向董事会指定的人的权利。根据一项投资者协议，Kinross还保留某些权利，以维持其在Maverix的按比例权益。泛美公司、纽蒙特公司和Kinross的集中持股可能会产生推迟或防止控制权变更的效果。请参阅“重要合同.股东协议”.

遵守信贷安排条款

不能保证信贷安排或Maverix签订的任何其他信贷安排或协议将得到续订或再融资，或者如果续订或再融资，续订或再融资将以对Maverix同样有利的条款进行。信贷安排由Maverix的部分资产担保，并对Maverix施加契诺和持续义务。存在Maverix在信贷安排下违约的风险，这可能导致贷款人实现担保。

股权投资价格风险

Maverix不时持有其他勘探和采矿公司的普通股、认股权证和其他股权投资，从而使其面临股权价格风险。任何低于股权投资的证券的适用日交易量可能不足以使Maverix在短时间内清算头寸而不影响该等证券的市值。在某些情况下，作为股权投资基础的证券可能根本没有市场。对Maverix的投资存在相关风险，Maverix在投资其他勘探和采矿公司的股权证券时将面临类似的风险。Maverix并不积极交易这些投资。长期投资的股票价格受到各种因素的影响，包括大宗商品价格。

- 18 -

监管风险--LIBOR

Maverix的合同、其他安排或融资条款可能在某种程度上依赖于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是由洲际交易所基准利率管理局(ICE Benchmark Administration)确定的一种平均利率，即银行之间对短期资金的使用收取费用。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将逐步取消LIBOR，并在2021年底之后，在2021年12月31日之前发放的贷款将只能使用某些期限的美元LIBOR。在许多情况下，Libor正被新的无风险隔夜利率基准所取代。伦敦银行间同业拆借利率的未来利用和任何替代率的性质仍存在不确定性。FCA已确认将允许使用合成的所有遗留LIBOR合约(清算衍生品除外)中的英镑和日元LIBOR利率，在2021年12月31日或之前没有变化。

脱离LIBOR对Maverix的任何潜在影响可能很难确定，这些影响可能会因行业参与者是否、如何以及何时制定和采用新的参考利率而有所不同。例如，Maverix之前进行的一项投资可能涉及一份不包含考虑终止LIBOR的条款的合同，因此，由于过渡过程，这项特定投资可能会经历更大的波动性或流动性不足。此外，考虑到伦敦银行间同业拆借利率的过渡，Maverix之前签订的合同或其他安排中包含的利率条款可能需要重新谈判。这一过渡还可能导致Maverix的借款成本发生变化。脱离伦敦银行间同业拆借利率的任何此类影响，以及其他不可预见的影响，都可能对Maverix的运营产生负面影响。

利益冲突

Maverix的某些董事和高级管理人员还担任其他参与自然资源勘探、开发和采矿业务的公司的董事和/或高级管理人员，包括纽蒙特公司和泛美公司，因此这些董事和高级管理人员存在利益冲突的可能性。任何该等董事及高级职员所作的任何决定，将会根据他们的职责及义务作出，以真诚及符合Maverix及其股东的最佳利益为依归。每一个存在利益冲突的董事都必须根据适用的法律宣布这种冲突，并放弃对该董事存在冲突的事项进行投票。

未来融资和未来证券发行

不能保证Maverix未来能够获得足够的融资，也不能保证此类融资的条款将是有利的。如果不能获得此类额外融资，将导致进一步的特许权使用费或流媒体创建或收购活动的延迟或延迟，从而可能对Maverix的盈利能力、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。Maverix可能需要新的资本来继续增长其业务，而且不能保证在需要的时候会有资本可用，如果真的有的话。至少在某种程度上，这些额外资本很可能会通过发行额外股本来筹集，这可能会导致股东的股权被稀释。

影响财产的诉讼

Maverix持有或拥有特许权使用费或Stream权益的物业可能会发生诉讼(例如，合资伙伴之间或运营商与原始物业所有者或邻近物业所有者之间的诉讼)。Maverix通常不会对诉讼产生任何影响，通常也不会访问数据。任何此类导致物业(无论是临时性的还是永久性的)停产或减产的诉讼，都可能对Maverix的盈利能力、经营业绩、财务状况以及Maverix普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

- 19 -

影响Maverix的税法变化和解释

加拿大、澳大利亚、美国或Maverix拥有权益的采矿业务所在的任何国家引入新的税收法律或法规，或对现有税收法律或法规的变更或不同的解释或适用，可能会导致公司税收或其他政府收费、关税、预扣税或征用的增加。对新的或现有的税收法律或法规的任何此类变化、实施或不同的解释都可能对Maverix开展业务的能力产生不利影响。不能保证不会颁布新的税务规则或会计政策，或不会以可能导致Maverix的利润被额外征税或可能对Maverix的盈利能力、Maverix的运营业绩、财务状况和Maverix普通股的交易价格产生重大不利影响的方式应用现有规则。此外，引入新的税收规则或会计政策，或对现有税收规则或会计政策的变更、不同解释或应用，可能会降低Maverix对交易对手的特许权使用费、收入流或其他投资的吸引力。这些变化可能会对Maverix收购新资产或未来投资的能力产生不利影响。

税务机关开展的审查工作

税务机关现在或将来进行的审查可能会给公司带来不利的税务后果。适用于本公司的司法管辖区的税务机关可定期对本公司的税务申报和合规情况进行审查。审查可能会导致不利的税收后果和意想不到的财务成本。公司管理层相信，公司已按照加拿大和适用的外国税法提交了纳税申报单，并缴纳了所有适用的税款。如果加拿大税务局或其他适用税务机关成功质疑本公司或其附属公司提交报税表及申报收入的方式，可能会导致额外的所得税、罚款及利息，从而对本公司产生重大不利影响。

未能对财务报告进行充分的内部控制

本公司必须评估其内部控制，以满足适用证券法律的要求，该法律要求管理层对本公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。本公司可能无法达到并维持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，并且本公司可能无法确保其能够持续地得出结论，即其根据适用法律对财务报告实施了有效的内部控制。如果公司不能持续、及时地满足适用的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害公司的业务，并对公司普通股的市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。不能保证公司将能够补救未来期间发现的重大弱点(如果有的话)，或保持继续合规所需的所有控制，也不能保证公司能够留住足够熟练的财务和会计人员。

未来对公司的收购，如果有的话，可能会给公司在其收购的业务中实施所需的流程、程序和控制方面带来挑战。未来被收购的公司(如有)对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能不会像目前适用于本公司的证券法所要求的那样全面或有效。

任何评估都不能完全保证公司对财务报告的内部控制将发现或揭露公司内部人员未能披露以其他方式要求报告的重大信息。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。此外，随着公司继续扩张，对财务报告实施适当的内部控制所涉及的挑战将会增加，这将要求公司继续改善其对财务报告的内部控制。尽管本公司打算在必要时投入大量时间和产生费用以确保合规，但本公司不能确定它是否会成功地持续遵守适用的要求。

- 20 -

信息系统与网络安全

该公司的信息系统，以及Stream和Royalty协议下的交易对手和供应商的信息系统，都容易受到不断发展的网络安全风险的日益增长的威胁。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他方式欺骗公司、其供应商或其交易对手来访问这些系统或公司的信息。该公司的运营在一定程度上取决于该公司及其供应商以及特许权使用费和Stream协议下的交易对手在保护网络、设备、信息技术系统和软件免受多种威胁的损害方面做得如何。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。虽然到目前为止，公司还没有经历过任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个值得注意的领域。

股东激进主义

上市公司可能会受到维权股东发起的运动的影响，这些股东主张改变公司治理做法、某些公司行动或重组，或寻求改变普遍存在的社会问题。维权股东开展的此类活动可以包括委托书竞赛、媒体活动和/或其他活动。Maverix不能保证它不会受到这样一场运动的影响。对Maverix来说，回应一项活动可能既昂贵又耗时，可能会对Maverix的股价和公司声誉产生实质性的不利影响。响应这样的活动可能会分散Maverix管理层和董事会的注意力和资源，这可能会对Maverix的业务、未来的战略方向产生不利影响，并导致失去未来的商业机会和Maverix吸引和留住合格人才的能力。

声誉受损

对Maverix公司声誉的损害可能是由于实际或预期发生的任何数量的事件造成的，可能包括负面宣传，无论是真实的还是虚假的和误导性的。Maverix无法直接控制其如何被感知，声誉损害可能导致损失，并对Maverix的财务业绩、财务状况、现金流和未来的公司发展活动产生重大不利影响。

与采矿和采矿作业有关的风险

适用于Maverix拥有权益的物业的业主和经营者的风险因素

就Maverix持有特许权使用费或Stream权益的物业的矿产生产或持续经营而言，Maverix将受制于适用于该等矿山或项目的拥有人及经营者的风险因素。

包括新冠肺炎在内的公共卫生危机

- 21 -

勘探、开发和经营风险

采矿涉及高度风险。Maverix已经或可能签订特许权使用费或河流协议的矿山和项目面临在金属勘探、开发和生产中通常遇到的所有危险和风险，包括与天气有关的事件、异常和意外的地质构造、地震活动、岩爆、塌方、井壁坍塌、洪水、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和其他涉及钻探、爆破和移除材料的情况，任何可能导致损害或摧毁矿山和其他生产设施、财产损坏、伤害或生命损失、环境破坏、停工、生产延误的情况。增加了生产成本和可能的法律责任。任何这些危险、风险和其他天灾行为都可能暂时或永久地关闭采矿作业。采矿作业会受到危险的影响，例如设备故障或尾矿处理区周围的挡土坝失灵，这可能会导致环境污染，从而导致采矿作业的所有者或经营者承担责任。

商品价格

金属价格可能会波动，未来任何大幅下跌都可能导致矿山、采矿作业和项目开发停止。矿山和开发项目的所有者和运营商可能被迫停止特定项目的运营或停止开发，这可能对Maverix的业务运营和盈利能力造成重大不利影响。

环境风险

矿山经营或开发的所有阶段都受政府管制，包括在其运作所在的不同法域的环境管制。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，增加罚款，对不遵守规定的惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并加强对公司及其高级管理人员、董事和员工的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对Maverix拥有权益的矿山和项目产生不利影响，从而影响Maverix的运营结果。此外，该等物业目前可能存在未知的环境危险，由该等物业的前任或现有业主或营运者所造成，并可能损害该等物业的商业成功、生产水平及持续可行性及项目发展及采矿业务。一家或多家矿业公司可能要对财产以前的所有者或经营者造成的这种环境危害承担责任。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业或勘探或开发矿物财产的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。发生任何违反环境的行为或执法行动可能会对Maverix拥有权益的矿山和项目的运营产生不利影响，并可能对Maverix的声誉和Maverix的运营结果产生不利影响。

国际利益

在美国和加拿大以外的地区，包括墨西哥、秘鲁、智利、澳大利亚、阿根廷、布基纳法索、洪都拉斯、多米尼加共和国、法属圭亚那、俄罗斯、科特迪瓦、加纳、新西兰、巴西和刚果民主共和国，作为Maverix收入来源和特许权使用费基础的某些业务正在或将在美国和加拿大以外进行，可能面临政治、经济或其他风险或不确定因素。这些类型的风险或不确定性可能因国家而异，可能包括但不限于：恐怖主义、人质劫持、军事镇压、犯罪、政治不稳定、货币管制、货币汇率波动、通货膨胀率、劳工动乱、战争或内乱的风险、征用和国有化、采矿或采矿特许权的重新谈判或废止、许可证、许可证、授权和合同、非法采矿或矿产勘探、税收变化、修改、修正或改变采矿和矿产法律、条例、政策，以及关于外国投资和采矿的政府规章的变化。

- 22 -

政府监管、许可和授权

与矿山作业有关的勘探和开发活动须遵守关于勘探、开发、生产、出口、税收、劳工标准、废物处理、环境保护和修复、复垦、历史和文化资源保全、矿山安全和职业健康、处理、储存和运输危险物质及其他事项的广泛法律和法规。

根据这些法律法规，发现、评估、规划、设计、开发、建设、运营和关闭特定的矿山作业的成本是巨大的。与遵守这类法律和条例有关的费用和延误可能会导致矿场或项目的所有者或经营者不再开发或继续经营矿场。此外，未来的监管发展，如日益严格的环境保护法律、法规和执行政策，以及采矿作业对财产和人员造成的损害索赔，可能会导致矿山或项目的所有者或经营者在未来承担巨额费用和责任，从而使他们无法继续开发或继续经营矿山。

采矿作业目前和将来都需要政府的批准、许可证和许可证。在需要或未获得此类批准的情况下，采矿作业可能会被削减或被禁止进行计划中的作业，这可能会对Maverix的业务和财务状况产生影响。不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减。

对规范矿业公司业务和活动的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对采矿业务产生重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加，生产资产的生产水平降低，或放弃或拖延开发资产。

气候变化

全球各国政府越来越频繁地提出气候变化立法和条约。在排放水平和有效利用能源方面的监管正变得更加严格。继续目前在气候变化方面的监管趋势可能会对Maverix投资的那些采矿作业产生增加成本的影响。气候变化可能会因极端天气事件和自然灾害而扰乱采矿作业及其相关的资源供应线，从而对潜在的采矿作业产生不利影响。不能保证减轻气候变化风险的努力是有效的，也不能保证气候变化造成的实际风险不会对采矿作业产生不利影响。

允许的

矿山或项目的经营必须获得和维持来自适当政府当局的许可证。尽管Maverix认为，除本文其他地方讨论的以外，Maverix拥有权益的矿山和项目的所有者和运营者目前拥有各自目前进行的运营所需的所有许可证，但不能保证在获得现有运营的此类许可证的所有必要续期、未来任何可能的运营变更的额外许可证或与新法规相关的额外许可证方面不会出现延误。在对任何物业进行任何开发之前，可能需要获得适当政府当局的许可。不能保证矿山或项目的所有者或经营者将继续持有在任何特定财产开发或继续经营所需的所有许可证。

基础设施

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于进行这类活动的地区是否有采矿、钻探和相关设备。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响矿山或项目的所有者和运营者获得此类设备，并可能延误勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即提供或可能需要较长的交货期订单。无法以可接受的条件获得或延迟提供任何一种或多种此类物品，可能会阻碍或推迟矿山或项目的勘探、开发或生产。采矿、加工、开发和勘探活动在不同程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。不寻常或不常见的天气现象、破坏、政府或对维护或提供此类基础设施的其他干预可能会对矿山或项目的运营产生不利影响。

- 23 -

对运营商员工的依赖

Maverix持有权益的物业的生产取决于运营商员工的努力。对具有采矿专业知识的人的竞争也很激烈。这些财产的所有者和经营者是否有能力雇用和留住地质学家和具有采矿专业知识的人，是这些作业的关键。此外，与雇员的关系可能会受到开展这些业务的司法管辖区的有关政府当局可能对劳资关系制度作出的改变的影响。该等物业的业主和经营者与其雇员的关系的改变或其他方面的改变，可能会导致罢工、停工或其他停工，其中任何一项都可能对Maverix的此类运营、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果这些因素导致这些物业的所有者和经营者决定停止其中一个或多个物业的生产，这一决定可能会对Maverix的业务和财务状况产生重大不利影响。

矿产资源和矿产储量估算

对特定矿山或项目的矿产储量和/或矿产资源估计可能不正确。本报告中有关矿产资源和矿产储量的数字仅为估计数，取自就La Colorada矿和Beta Hunt矿提交的技术报告。不能保证估计的矿产储量和矿产资源将永远以估计的速度恢复或恢复。矿产储量和矿产资源估算是基于抽样和地质解释，由于所用样本可能不具有代表性，因此具有不确定性。矿产储量和矿产资源估计数需要根据矿山或项目的产量进行修订(以证明增加或减少)。商品价格和生产成本的波动以及回收率的变化可能会使某些矿产储量和矿产资源变得不经济，并可能导致重报估计储量和/或矿产资源。

不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。由于矿产资源的不确定性，不能保证矿产资源会因为继续勘探而升级为已探明和可能的矿产储量。

枯竭矿产储量替代

由于某一特定矿场已探明的和可能的矿藏储量，矿场的运营时间有限。经营特定矿山的矿业公司将被要求替换和扩大因矿山生产而耗尽的矿产储量，以长期保持产量水平。通过勘探扩大已知矿体、寻找新的矿藏或收购新的矿山或项目，有可能取代枯竭的矿产储量。矿产勘探本质上是高度投机性的。可能需要几年时间才能开发出一个潜在的矿化地点。不能保证目前或未来由矿业公司开展的勘探项目会成功。有一种风险是，与Maverix签约的矿业公司耗尽的矿产储量将无法通过发现或收购来补充。

雇员关系

Maverix持有权益的矿山或项目的生产取决于员工的努力。全球范围内都在争夺地质学家和具有采矿专业知识的人才。矿业公司雇用和留住地质学家和具有采矿专业知识的人员的能力，对Maverix持有或可能持有权益的特定矿山或项目至关重要。此外，与雇员的关系可能会受到特定矿场所在司法管辖区或开展特定项目的司法管辖区的有关政府当局可能对劳资关系制度作出的改变的影响。改变这类立法或改变矿业公司与其雇员的关系可能会导致罢工、停工或其他停工，其中任何一项都可能对矿山或项目的运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

未投保的险别

采矿业面临重大危险和高度风险，可能导致矿物财产或生产设施的损坏或毁坏、人身伤害或死亡、环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。如果矿业公司认为这样做是可行的，它会以其认为合理的金额维持保险，包括工人赔偿、盗窃、一般责任、所有风险财产、汽车、董事和高级管理人员的责任和受托责任以及其他的保险。然而，这种保险包含了保险范围的排除和限制。因此，矿业公司的保险单可能不会承保与其业务有关的所有损失(特别是不承保环境责任和损失)。此类保单未承保的损失、负债或损害的发生，可能对矿业公司的盈利能力、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

- 24 -

土地权

尽管特定矿山或项目的所有权已经或将由Maverix或代表Maverix进行审查，但不能保证不存在影响特定矿山或项目拥有或使用的财产和矿物主张的所有权缺陷。公司可能没有对其持有直接或间接利益的索赔进行调查；因此，此类索赔的确切地区和地点可能存在疑问。某一特定矿山或项目可能受到事先未登记的留置权、协议、转让或索赔的约束，包括原生土地索赔，所有权可能受未发现的缺陷等影响。此外，矿业公司可能无法按照许可经营特定的矿山或项目，也无法执行其关于该特定矿山或项目的权利，这最终可能损害这些所有者和经营者履行其与Maverix协议规定的义务的能力。

许可、建设和发展

Maverix可能寻求投资的某些矿山和项目可能处于许可、建设、开发和扩张的不同阶段。这类矿山或项目的建设、开发和扩大面临许多风险，包括但不限于延迟获得及时完成这类项目建设所必需的设备、材料和服务；延迟或无法获得所有必要的许可；环境或其他政府规定的变化；汇率；劳动力短缺；以及金属价格的波动。不能保证这些矿山或项目的所有者或经营者将拥有财政、技术和运营资源，按照目前的预期或根本不能完成这些矿山或项目的许可、建设、开发和扩大。

土著人民

与土著人民权利有关的各种国际和国家法律、法规、决议、公约、准则和其他材料。Maverix在土著人民目前或以前居住或使用的一些地区的业务中拥有特许权使用费或Stream权益。其中许多材料规定政府有义务尊重土著人民的权利。一些国家要求政府就可能影响土著人民的政府行动与土著人民进行协商，包括批准或授予采矿权或许可证的行动。政府和私人方面根据与土著人民有关的各种国际和国家材料承担的义务继续发展和确定。矿业公司目前或未来的运营面临一种风险，即一群或多群土著居民可能反对继续运营、进一步开发或在Maverix持有特许权使用费或Stream权益的项目或运营上进行新开发。这种反对可以通过法律或行政程序或抗议、路障或其他形式的公开表达来反对公司或所有者/运营商的活动。土著人民对这类活动的反对可能需要修改或阻止项目的运作或发展，或者可能需要与土著人民签订协议。土著居民的要求和抗议可能会扰乱或推迟Maverix的特许权使用费或Stream资产的所有者/经营者的活动。

与Maverix证券相关的风险

Maverix的证券受到价格波动的影响

资本和证券市场的价格和成交量波动很大，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动不一定与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景有关。与Maverix的财务表现或前景无关的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对行业或资产类别吸引力的看法。全球公共卫生危机还可能导致全球股市和金融市场波动，因为贸易和市场情绪下降、人员流动减少和劳动力短缺，以及旅行和航运中断和关闭，包括由于政府的监管和预防措施，或对上述任何一种情况的恐惧，所有这些都可能影响商品价格、利率、信用评级、信用风险和通货膨胀。不能保证矿物或大宗商品价格不会持续波动。由于这些因素中的任何一个，Maverix普通股在任何给定时间的市场价格可能无法准确反映Maverix的长期价值。

过去，在公司证券市场价格出现波动后，股东会对他们提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害Maverix的盈利能力和声誉。

- 25 -

股利政策

虽然本公司就截至2021年12月31日的财政年度的每个历季派发股息(见“分红“)，本公司日后可能无法宣布或派发股息。未来任何股息的支付将由董事会在考虑各种情况下的适当因素后酌情决定，这些因素包括公司的经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。

论民事判决执行的限制

Maverix的很大一部分资产位于加拿大以外。因此，Maverix证券的投资者可能无法收集加拿大法院根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款获得的判决。

截至2021年12月31日的财政年度被动外国投资公司状况

如果Maverix被确定为1986年国内税法第1297节所指的被动型外国投资公司(“PFIC”)，则可能会对美国投资者造成某些不利的美国联邦所得税后果。确定PFIC地位本身就是事实，受几个不确定因素的影响，只能每年在所涉纳税年度结束时确定。尽管本公司尚未就其在截至2021年12月31日的纳税年度是否为PFIC作出正式决定，也不打算在随后几年作出这样的决定，但它可能存在在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC的风险，并预计在随后的几年可能会有成为PFIC的风险。

如果Maverix在美国投资者持有普通股期间的任何纳税年度是PFIC，那么该美国投资者通常将受到针对普通股收到的所谓“超额分配”的特殊的、非常不利的税收制度的约束。出售美国投资者持有的普通股所实现的收益(包括某些原本免税的处置)也将被视为超额分配。超额分派被惩罚性征税，并被收取额外的利息费用。如果Maverix是PFIC，并且有一家非美国子公司也是PFIC，那么额外的特殊不利规则也适用于拥有普通股的美国投资者。美国投资者可以就其普通股做出某些选择，以减轻适用于PFIC的不利税收规则，但这些选择可能会加快对应税收入的确认，并可能导致对普通收入的确认。每个美国投资者应就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

物质资产

于本次收购要约日期，公司在La Colorada矿的矿流及其在Beta Hunt矿的特许权使用费权益为其主要资产。

墨西哥拉科罗拉达矿

根据NI 43-101《墨西哥萨卡特卡斯La Colorada地产的技术报告》，为泛美能源编写了一份日期为2019年12月31日的技术报告(“La Colorada报告”)。

以下对La Colorada矿的描述部分依据La Colorada报告和泛美AIF编制，读者应参考La Colorada报告和泛美AIF以获取有关La Colorada矿的进一步详情。La Colorada报告和泛美AIF可在泛美航空在SEDAR(www.sedar.com)上的个人资料中查阅。本节中对La Colorada报告中的信息提供非实质性更新的信息由泛美提供，和/或来自泛美的新闻稿或有关La Colorada矿的持续披露。

虽然Maverix不知道这些信息不准确，但Maverix尚未独立核实这些信息，也不能保证此类第三方信息是完整或准确的。请参阅“介绍性说明-技术和第三方信息”.

- 26 -

项目描述、位置和访问权限

La Colorada地下银矿位于墨西哥萨卡特卡斯州，杜兰戈市以南约100公里，萨卡特卡斯市西北155公里。矿井主要从杜兰戈市和萨卡特卡斯市通过铺设的骇维金属加工和全天候砾石道路进入。

泛美能源的全资子公司Plata Panamericana拥有并运营该矿场。La Colorada财产，包括矿区以外的某些勘探特许权，由56个采矿权组成，总面积约8,840公顷。泛美航空每年支付一笔费用，以维持索赔的良好状态，据我们所知，该公司已履行了保留财产的所有必要义务。

泛美拥有对约1,300公顷覆盖主要工作面的地面权利的控制权或权利。所有La Colorada矿产储量和矿产资源以及所有已知矿化区、矿山采掘、加工厂、污水管理和处理系统以及尾矿处理区均位于该公司控制的采矿权范围内。

虽然目前尚无任何已知的重大因素或风险预计会合理地影响La Colorada矿的使用权或所有权，或在La Colorada矿进行工作的权利或能力，但已对La Colorada的一部分地表土地主张某些社区和土地所有权。除了在墨西哥的土地法院提出索赔外，还在萨卡特卡斯的土地、领土和城市发展秘书处启动了一项程序，宣布这些土地为国家财产。尽管泛美正在寻求保护自己的权利，但如果我们无法继续进入这些地表地区，可能会对拉科罗拉达未来的采矿业务产生实质性的不利影响。

泛美在开展业务时面临许多已知和未知的风险，在估计矿产储量和资源以及维持可行的运营方面存在许多固有的不确定性。尽管泛美目前并不预期矿产储量及资源估计会受到外部因素，例如环境、许可、所有权、使用权、法律、税务、资源可用性及其他类似因素的重大负面影响，但与该等因素有关的变化在采矿业并不罕见，且不能保证该等因素不会产生重大影响。例如，本文所述关于泛美航空部分地表权的第三方索赔，如果被确定为不利的，可能会对La Colorada的运营产生实质性影响。与在外国司法管辖区开展业务相关的政治、经济、监管、司法和社会风险，以及金属和大宗商品价格的变化，对泛美构成了特别的风险和不确定性，并可能对泛美的业务和业绩造成实质性影响。除外部因素和风险外，任何矿产储量和资源估计的准确性，除其他外，还取决于现有数据的质量和数量以及工程和地质解释和判断。钻探、测试和生产的结果，以及金属价格的重大变化、计划采矿方法的变化，或在估计日期之后发生的各种运营因素，可能有理由对此类估计进行修订，可能与当前预期的结果存在实质性差异，提醒读者不要将不必要的确定性归因于对矿产储量和资源的估计。

历史

1925年，多拉多家族在该地产的两个地点经营矿山。从1929年到1955年，Fresnillo S.A.的子公司Candelaria y Canoas S.A.安装了一个每天100吨的浮选厂，并在该矿区处理以前两个矿山的旧倾倒场。从1933年到第二次世界大战结束，La Compañia de Industrias Peñoles也在该财产上进行采矿作业。从1949年至1993年，Compañia de Minas Victoria Eugenia S.A.de C.V.(“Eugenia”)在该财产上经营若干矿山。1994年，Minas La Colorada S.A.de C.V.(“MLC”)获得了Eugenia的勘探和开采权利以及地表权。在1997年之前，MLC以每天约150吨的速度对该地产上的三个旧矿进行采矿作业。在这些时期，勘探主要是沿脉开发的形式。

1997年，泛美公司与MLC签订了一项期权协议，在此期间，作为尽职调查的一部分，泛美公司进行了勘探和钻石钻探工作。泛美公司于1998年4月从MLC手中收购了这一资产，并将生产重点放在Candelaria、Estrella和Recompensa矿。泛美航空自1998年以来每年生产一次。

2016年，Maverix从La Colorada矿获得了相当于100%应付黄金产量的金流。

- 27 -

地质背景、成矿作用和矿床类型

La Colorada矿位于马德雷山脉西部火山岩带，位于下部火山超群和上部火山超群的交界处。暴露在该地产上的最古老的岩石是白垩纪的Cuesta del Cura组的石灰岩和Indidua组的钙质碎屑岩。它们被早第三纪Ahuichilla组砾岩覆盖。东向北东向断裂构成了该矿体的主导构造，对局部成矿具有很强的作用。

经济矿化见于矿脉、交代地幔和夕卡岩中。大多数矿产资源和矿产储量来自NC脉系、HW脉系、Veta 3脉系、Amolillo脉系、Recompensa系的脉状和地幔矿化以及新的未开发的矽卡岩矿。

大多数矿化矿脉由东向东北走向，向南适度倾斜至陡峭。大多数具有经济意义的矿化位于平均1米至2米宽的石英脉中，但可能要宽得多。阿莫里洛向东北方向移动超过1.5公里，向东南倾斜60°，向下倾斜超过800米。平均脉宽为2.2米。NC脉系位于阿莫里洛东南约700米处。其中最重要的是NC2脉，走向东北约1.2公里，向东南倾斜75°，向下倾斜超过1公里。平均脉宽为1.9米。HW系列是NC系列的西部延伸，走向东西，向南倾斜50°，倾角超过600米。平均脉宽为1.8米。Veta 3与HW和NC系列平行运行，走向东北超过900米，向西北倾斜75°，向下倾斜约400米。平均脉宽为1.7米。

芒托式矿化在脉状接触带附近发现，主要赋矿岩石为石灰岩。

2018年，在NC2矿脉以东的深部发现了一个重要的矽卡岩型矿床。随着深度的增加，钙质沉积物、夕卡岩、岩浆热液角砾岩夕卡岩、近端夕卡岩、浅成热液脉叠加斑岩、铜钼银斑岩中的浅成热液脉型矿化类型由浅成热液脉型演化为幔式成矿。常见矿物包括方铅矿和闪锌矿，以及石英、碳酸盐、长石、辉石和石榴石。按照目前的定义，该矿床由几个矿化带组成，位于地表以下600米至1900米之间，面积约为850米乘650米。

探索

在任何具体的勘探工作之前，该矿已经工作了几十年，大多数主要结构都是通过矿山开发而为人所知的。在泛美公司获得所有权之前，MLC已经完成了131个钻石钻孔，总长达8 665米，在1997年9月至1998年3月期间，泛美公司进行了一项地球物理调查，包括甚低频无线电和激发极化。

自泛美能源收购La Colorada矿以来，工作人员和咨询的构造地质学家已经进行了近地表和地下的地质和构造制图。随着开采的进行，进行了地下通道和抬高采样，以进行品位控制和矿产资源和储量估算。

钻探

所有的钻探都是从地面和地下使用行业标准的钻机和井下测量工具进行的钻石钻探。钻井是由我们的员工和私人钻井承包商在矿山地质部的监督下进行的。近矿地面和地下钻石钻探活动每年都在进行，以估算矿产资源和矿产储量。

抽样、分析和数据验证

用钻石锯片将钻芯切成两半，并根据地质特征选择长度不超过2米的样品。在矿石开发区和采矿场采集宽度约一米的渠道样品。样品保存在安全的设施中，并始终由我们的员工或独立实验室控制。我们没有理由相信样品的有效性和完整性受到损害。

- 28 -

钻孔样品是由我们的员工运营的La Colorada矿内部实验室和独立实验室准备的，其中包括Durango的SGS、Zacatecas的Activation实验室有限公司(“Actlabs”)和Hermosillo的Bureau Veritas。Actlabs和SGS都使用重量法测定金，用电感耦合等离子体法测定银、铅、锌和铜的酸消解。在加拿大温哥华的实验室，Bureau Veritas使用重量法测定金，用电感耦合等离子体消解法测定银、铅、锌和铜。拉科罗拉达矿实验室用重量法测定金和银，用原子吸收法测定铅、锌和铜。

矿山地质部门实施独立于实验室的质量保证/质量控制(“QAQC”)计划。该计划包括插入经认证的标准、空白和重复样品。QAQC样品的结果证明了可以接受的准确性和精密度，矿山或外部实验室没有发生重大污染。

选矿和冶金试验

作为工厂正常操作程序的一部分，冶金分析和测试应按要求进行。这些分析中的大部分是为了评估磨机性能和冶金回收率。我们采矿计划中使用的金属回收率预测是基于工厂运营的历史表现以及计划开采的材料的吨数和品位。

矿产资源和矿产储量估算

以下矿产储量和矿产资源声明来自泛美网站，日期为2021年6月30日(https://www.panamericansilver.com/assets/Reserves-Resources/PAAS-Mineral-Reserves-and-Mineral-Resources-as-at-June-30-2021-v2.pdf)

泛美管理层估计，截至2021年6月30日，拉科罗拉达的矿产储量如下：


拉科罗拉达矿产储量^{(1), (2), (3)}
		克	克
		的银牌	黄金的价值
储备	公吨	每	每			%		包含	包含	包含	包含
类别	(公吨)	公吨	公吨	%锌		铅		银联(AG)(Moz)	Au(Koz)	锌(Kt)	PB(KT)
经证明	3.9	350	0.25	2.1	%	1.2	%	44	30.6	81	45
很可能	6.2	289	0.19	2.1	%	1.2	%	57	38.2	127	73
共计	10.0	312	0.21	2.1	%	1.2	%	101	68.8	208	118

备注：

(1)矿产储量估算值取自《泛美矿产储量报表》，截至2021年6月30日。

(2)估计价格：白银每盎司18.00美元，黄金每盎司1300美元，锌每吨2450美元，铅每吨2000美元。

(3)所示铅锌品位为该矿床的平均值。然而，贱金属只在硫化矿石生产的精矿中支付，而不在氧化物矿石生产的多利中支付。

泛美管理层估计，截至2021年6月30日，拉科罗拉达的矿产资源如下：


拉科罗拉达矿产资源^{(1), (2), (3)}
		克
		的	克
		白银	黄金的价值
储备	公吨	每	每	%		%		%		包含	包含	包含	包含	包含
类别	(公吨)	公吨	公吨	锌		铅		铜		银联(AG)(Moz)	Au(Koz)	锌(Kt)	PB(KT)	铜(KT)
测量的	1.3	185	0.15	1.4	%	0.8	%	0.0	%	7.6	6.0	18	11	0
指示	1.9	175	0.15	2.1	%	1.2	%	0.0	%	10.6	9.0	40	23	0
推论	8.4	190	0.15	2.5	%	1.3	%	0.0	%	51.1	40.9	208	108	0
推论--斯卡恩	100.4	44	0.00	4.3	%	1.8	%	0.2	%	141	0.0	4307	1777	88

备注：

(1)矿产资源估算值取自《泛美已测量和指示矿产资源量声明》，截至2021年6月30日。

- 29 -

(2)这些矿产资源是对矿产储量的补充。除夕卡岩外，所有资源的估计价格分别为：白银每盎司18.00美元、黄金每盎司1300美元、锌2450美元、铅2000美元。矽卡岩矿利用了每盎司18.50美元的白银、2600美元的锌、2200美元的铅和6500美元的铜。

(3)	所显示的铅锌品位是该矿床的平均品位。然而，贱金属只在硫化矿石生产的精矿中支付，而不在氧化物矿石生产的多利中支付。

矿产资源估计数在前一年每年因采矿而耗尽。将计划稀释和损失应用于区块模型，并对每个区块应用每吨价值。在经济界限以上的区块上，准备了储量和资源型地下采场形状。可以经济开采的矿产资源转化为矿产储备。

矿产储量估计基于一系列假设，包括冶金、税收和经济参数。增加成本或增加税收可能会对矿产储量的估算产生负面影响。目前尚无已知的因素可能对La Colorada矿的矿产储量或矿产资源的估计产生重大负面影响。

采矿作业

目前，坎德拉里亚和埃斯特雷拉两个矿场的地下采矿采用分层充填和深孔露天采矿法。主要通道斜道和运输斜道设计为3.5米宽、3.5米高，最大坡度为15%。主层的垂直间隔为30米。最小采矿宽度为1.8米，计划两边贫化0.3米，或1.5米，计划两边贫化0.2米，视矿脉宽度而定，切割高度为2.4米。

手持钻机或电动液压巨型钻机用于开发采矿以获取矿石，具体取决于所需挖掘的大小。铲斗用于往返采场的矿石和回填物的运输，拖车用于地下矿石的运输。地面支撑由锚杆提供，并根据需要使用筛网和喷射混凝土，以及用开发中的废石或磨矿尾矿回填采矿空隙。矿石在能力超过每日2,300吨的竖井中被提升到地面，并被运往磨机破碎机库存。当需要时，可以使用两个矿井中的两个矿井通道坡道将矿石拖到地面上。

处理和恢复操作

该作业在两个独立的流程中处理氧化物矿石和硫化物矿石，总名义产能为每日2,000吨。氧化物工厂是一种传统的氰化物浸出工艺，包括粉碎、研磨、浸出、美林克劳锌沉淀和现场精炼以生产Doré。该硫化物厂采用传统的浮选流程，包括粉碎、磨矿和选择性铅锌泡沫浮选流程，以生产不同的富含贵金属的铅锌精矿。在氧化物厂，2021年银的冶金回收率平均为83.7%，金的冶金回收率平均为52.8%。在硫化厂，2021年银的平均回收率为91.6%，金的平均回收率为61.3%，铅的平均回收率为83.4%，锌的平均回收率为85.0%。

根据定期合同，La Colorada矿生产的所有贵金属都被送往两家贵金属精炼厂中的一家进行精炼。经过精炼后，白银在现货市场上出售给各种金条交易商和银行，黄金根据Maverix Stream出售给Maverix。La Colorada矿生产的所有铅和锌精矿都根据谈判达成的定期合同出售给公平的冶炼厂和精矿贸易商，后者会考虑任何有害元素的存在。到目前为止，泛美在续签现有的La Colorada doré或精矿销售合同或获得新的合同方面没有遇到困难，然而，不能肯定泛美总是能够做到这一点，或者未来会有什么条款可用。泛美定期审查冶炼和精炼协议的条款，这些条款被认为符合行业规范。

在2021年，La Colorada加工了57.25万吨，生产了520万盎司银、2.7万盎司黄金、1万吨锌和5.2万吨铅

- 30 -

过去三年，La Colorada矿每种精矿和多雷的收入如下：


	收入^(1),(2)		数量
2021
多雷的白银和黄金	$	1850万	892,231	几盎司的银
			446	盎司黄金
铅精矿⁽⁴⁾	$	8560万	10,830	公吨
锌精矿⁽⁴⁾	$	2600万	17,135	公吨
2020
多雷的白银和黄金	$	510万⁽³⁾	797,506	几盎司的银
			437	盎司黄金
铅精矿⁽⁴⁾	$	1.015亿	16,358	公吨
锌精矿⁽⁴⁾	$	2220万	241,148	公吨
2019
多雷的白银和黄金	$	1680万	1,145,000	几盎司的银
			680	盎司黄金
铅精矿⁽⁴⁾	$	1.214亿	20,986	公吨
锌精矿⁽⁴⁾	$	3950万	36,221	公吨

备注：

(1)包括对公平客户的销售。

(2)按毛收入加出口信贷奖励减去处理和炼油费用及出口税计算。

(3)由于非现金调整，2020年减少约850万美元，其中530万美元与前几个期间有关。

(4)铅精矿含有可支付的银和金。锌精矿含有可支付的银。

基础设施、许可和合规活动

矿井、加工厂、尾矿储存设施、废物处理区、污水管理和处理设施、道路、电力和供水线路均已建成，并位于我们控制的采矿租约和地面权的范围内。据泛美公司所知，在该物业开展活动所需的所有许可证和许可证都已获得，目前状况良好。

La Colorada矿从墨西哥国家电力公司购买电力，并提供后备柴油电力。采矿作业所需的水由井下排水系统提供。

关于La Colorada矿的环境影响说明和风险评估于1999年3月初首次提交给墨西哥环境当局，随后进行了维护和更新，包括在2017年对La Colorada矿扩建进行了一次重大的许可证修改。

主要环境项目侧重于历史尾矿设施的稳定性和植被重建。目前尚无已知的环境问题会对泛美能源开采矿产资源或矿产储量的能力产生实质性影响。

与La Colorada夕卡岩矿床相关的许可活动于2020年开始，墨西哥环境当局于2021年批准了进入该矿床的双斜坡道和新的700米深竖井的申请。

拉科罗拉达矿自愿参加墨西哥环保局的“清洁工业”计划，该计划涉及对所有环境许可证的合规性进行独立验证，并实施良好的环境管理程序和做法。拉科罗拉达矿在2008年获得了第一个认证，并定期重新认证。

根据内华达州批准的SRCE方法编制的拉科罗拉达关闭成本估计数每年更新单位成本和贴现率，并每隔一年更新物理干扰。泛美估计，从2021年12月31日起，La Colorada矿最终场地填海成本的现值约为640万美元。

- 31 -

资本和运营成本

2021年，La Colorada的增资总额约为6,550万美元，其中3,950万美元投资于与扩建活动有关的支出，包括勘探新的矽卡岩矿。

预计2022年La Colorada矿的资本投资总额将在9600万至1.1亿美元之间。除持续资本投资2,800万至2,900万美元，用于矿山深化、地下通风基础设施改善、矿山设备更换及整修、尾矿储存设施扩建及近矿勘探外，泛美预计还将投资6,800万至8,100万美元于与矽卡岩项目有关的项目资本支出，用于加密钻探、早期工程、冶金测试、完成初步经济评估，以及推进若干较长期基础设施项目的部分投资。

2021年，拉科罗拉达的直接运营成本为7490万美元。

勘探、开发和生产

泛美预计，2022年，La Colorada矿的白银产量在685万至710万盎司之间，黄金产量在28万至3万盎司之间。泛美计划于2022年在La Colorada矿(包括夕卡岩)进行约7.2万米的勘探钻探。

澳大利亚贝塔猎人矿

根据NI 43-101号文件，为Karora编写了一份技术报告，题为“西澳大利亚州Higginsville-Beta Hunt业务的NI 43-101技术报告”，报告日期为2020年12月31日，报告日期为2021年1月29日(“Beta Hunt报告”)。

以下对Beta Hunt矿的描述部分是根据Beta Hunt报告和Karora AIF编制的，读者应参考Beta Hunt报告和Karora AIF以获取有关Beta Hunt矿的进一步详情。Beta Hunt报告和Karora AIF可通过Karora在SEDAR(www.sedar.com)上的个人资料进行审查。本节中对Beta Hunt报告中的信息提供非实质性更新的信息已由Karora提供和/或来自Karora的新闻稿或有关Beta Hunt矿的持续披露。

项目描述、位置和访问权限

Beta Hunt是一座地下矿场，位于西澳大利亚坎巴尔达东南2公里、卡尔古利以南60公里处。从卡尔古利-博尔德沿着密封的金田骇维金属加工(60公里)从珀斯沿着密封的大东方骇维金属加工(630公里)很容易到达坎巴尔达。该矿场位于勒弗罗伊湖北缘，北纬31°13‘6“，东经121°40’50”。自1966年西部矿业公司(“WMC”)发现硫化镍以来，坎巴尔达一直是一个镍开采中心。

该项目由地下矿山和相关地面设施组成，以支持地下作业。现场没有加工设施。矿山的黄金生产是在Karora的1.3Mtpa黄金加工设施中加工的，该设施位于Beta Hunt以南80公里处的公路上。镍矿根据矿石收费和购买协议出售给必和必拓。

Beta Hunt由Karora全资拥有。根据与St Ives Gold Mining Company Pty Ltd(“SIGMC”)的分租协议，Karora拥有并运营Beta Hunt。SIGMC是Gold Fields Limited(“Gold Fields”)的全资附属公司。Beta Hunt所在的采矿物业由SIGMC持有。

- 32 -

Karora在开展业务时面临许多已知和未知的风险，在评估矿产储量和资源以及维持可行的运营方面存在许多固有的不确定性。虽然Karora目前并不预期矿产储量及资源估计会受到外部因素，例如环境、许可、所有权、使用权、法律、税务、资源的可获得性及其他类似因素的重大负面影响，但与该等因素有关的变化在采矿业并不少见，亦不能保证这些因素不会产生重大影响。与在外国司法管辖区开展业务相关的政治、经济、监管、司法和社会风险，以及金属和大宗商品价格的变化，对Karora构成特别的风险和不确定性，并可能对Karora的业务和业绩造成重大影响。除外部因素和风险外，任何矿产储量和资源估计的准确性，除其他外，还取决于现有数据的质量和数量以及工程和地质解释和判断。钻探、测试和生产的结果，以及金属价格的重大变化、计划采矿方法的变化，或在估计日期之后发生的各种运营因素，可能有理由对此类估计进行修订，可能与当前预期的结果存在实质性差异，提醒读者不要将不必要的确定性归因于对矿产储量和资源的估计。

历史

该矿最初由WMC在20世纪70年代开发和运营，2001年被出售给Gold Fields。2003年，信实矿业有限公司(“RML”)收购了镍权并恢复生产。联合矿业有限公司于2005年收购了RML，并投资于增加资源和扩大生产。该矿一直运营到2008年底，由于金融危机和相关的金属价格暴跌，该矿一直处于维护和维护状态。2001-2003年期间的交易导致了镍权和金权的分离。盐湖矿业有限公司(“盐湖矿业”)其后于二零一三年收购该物业，并成功重组镍金权益。镍业务于2014年重新启动。最初的黄金生产发生在2014年6月至7月，然后停止，并于2015年底重新开始。从那时起，该矿一直在持续运营。卡罗拉在2016年收购了SLM的100%股份。

地质背景、成矿作用和矿床类型

坎巴尔达-圣艾夫斯地区是诺斯曼-威鲁纳绿岩带的一部分，该带由区域广泛的火山沉积包组成。它们是在约2700-2660 Ma的伸展环境中挤压沉积的。矿区下方是一条由玄武岩和科马提岩组成的北西北走向的走廊，被称为坎巴达穹顶。铁镍矿化通常聚集在上方Kambalda Komatiite建造的厚银湖段内，或与穹顶结构的伦农玄武岩接触处。Beta Hunt矿的分租涵盖了Kambalda穹顶序列的较低地层，包括下盘伦农玄武岩，被Kambalda Komatiite的Silver Lake和Tripod Hill成员覆盖。地层由石英-长石和中间斑岩岩礁、岩墙侵入。

镍矿化

镍矿化赋存于滑石-碳酸盐和蛇纹石蚀变超镁铁质岩石中。矿床为块状、基质状和浸染状硫化物，真厚度0.5-4.0m，平均1.0-2.0m，下倾宽度40-100m，镍品位低于1%至20%。块状和浸染型矿石中的主要矿物为磁黄铁矿、镍黄铁矿、黄铁矿、黄铜矿、磁铁矿和铬铁矿，稀有的千里石和黑钨矿一般局限于浸染型矿化。上盘矿化倾向于比接触材料更高的品位。上盘块状矿石品位范围为10%~20%镍，接触矿品位范围为9%~12%镍。上盘矿物学从反钙闪石/绿泥石到滑石/菱镁矿组合不等。玄武岩矿物学似乎符合角闪石、绿泥石、斜长石加或减黑云母。

与Kambalda穹顶上的其他矿体不同，Beta Hunt矿系呈现复杂的接触形态，导致矿体位置不规则。矿体总体俯冲东南方向较浅，总体俯冲长度超过1公里。这些矿点的走向长度平均为40m，倾角范围平均为10m。这些矿点的几何形状从西向10度到向东80度不等。这些矿点内的矿化变化很大，从完全贫瘠的接触带到矿化真实厚度超过10米的区域。

金矿化

金矿化集中于Kambalda背斜，并受西北向陡峭西倾剪切带控制，这些剪切带与重新激活的正断层有关，这些正断层以前控制着科马提岩河道的流动和相关的镍硫化物沉积。金矿化被解释为与斑岩侵入岩有关的D3伸展事件-斑岩侵入岩是携带金的岩浆热液的来源。

- 33 -

矿化主要赋存于伦农玄武岩(超镁铁质接触以下)中，少量与特定的斑岩侵入岩有关。并不是所有的斑岩都是矿化的--有些是矿化后侵入的。玄武岩(和斑岩)是首选的矿化宿主，因为它们对水力压裂形成石英脉的敏感性，迁移的矿液引起围岩蚀变。与剪切作用有关的迁移矿液被解释为通过上覆超镁铁岩(由于其韧性性质)，只有在剪切带穿过更活跃的岩石(如斑岩和玄武岩)时才发展为矿化。

金矿化赋存于伦农玄武岩赋存的黑钠长石-黄铁矿蚀变剪切带内三个宽阔、陡峭、北西向走向的石英脉系统中。脉型以剪切型、平行型和拉伸型为主。A区和西翼都发生在阿尔法岛断层的北部，阿尔法岛断层是一个主要的北东向构造，以断层南部的贝塔矿化为代表。弗莱彻剪切带是2016年通过钻探发现的，是Beta Hunt矿的第三个矿化金矿带。

通过与已知矿化石英脉系统的类比，推断出第四个带East Alpha，但需要进一步的钻探测试才能证实其存在。

在矿化剪切体与交汇沉积层和上覆含镍玄武岩/超镁铁质接触带相交的地方，偶尔可以发现粗大的样品质量的金的赋存状态。

矿床类型

Beta Hunt矿分租约上的镍矿为典型的Kambalda式科马提石镍硫化物矿床。西翼和A带金矿床特征与绿岩型石英-碳酸盐脉(中热液)金矿床模式一致。

探索

Karora对Beta Hunt分租租约的勘探主要通过钻探完成。自2001年WMC出售该资产以来，该油田已经完成了有限的非钻探勘探。WMC后的非钻探勘探由Reliance Mining and Consolated Minerals于二零零八年进行，并利用三维地震勘测及井下电磁勘测重点研究镍的矿化。目前的勘探计划都集中在黄金和镍目标上。钻探的目的是扩大和升级已知的矿化带，并测试新发现。

2021年，卡洛拉在Beta Hunt钻了大约32,000米。金矿勘探活动主要集中于升级和扩大拉金金矿区以及南北两侧的西侧。从地面以A区为目标的额外伸展钻探。镍勘探于2021年第二季度开始，主要目标是50C伽马区发现以及30C和10C镍区的加密钻探。

抽样、分析和数据验证

自1966年以来，Karora、SLM(在被Karora收购之前)、CNKO和WMC收集了Beta Hunt金矿和镍矿的钻孔数据。SLM和CNKO的钻孔程序是在书面协议下进行的，这些协议非常相似，通常源自原始运营商WMC。操作员的地质学家进行了地质(和必要时的岩土工程)记录，并标记了岩心以供采样。岩芯要么在现场切割，要么送到实验室，在实验室完成所有进一步的样品准备，然后进行分析。

所有的钻石岩心都已由地质学家100%记录下来。2007年后的岩芯也已被地质记录。2007年后的所有岩芯都被拍摄了干湿照片，并将照片存储在网络上。

样本安全涉及两个方面：维持样本保管链，以防止意外污染或混合样本，以及尽可能使主动篡改变得困难。在钻探地点、岩心库以及样品制备和分析设施之间的岩心转移过程中，没有制定具体的安全保障措施来维持保管链。样本由Karora工作人员和合同工在现场采集，由地质工作人员监督。工作区和样品储存区由一般现场安全视频监控覆盖。包装在塑料袋中的样本由实验室从现场运输收集，并运往卡尔古利实验室，这与整个行业的做法一致。

- 34 -

自2016年3月以来，对Beta Hunt的所有分析都由SGS Kalgoorlie(Au)和SGS Perth(多元素电感耦合等离子体分析Ni)进行。建立了质量控制分析程序，以监测实验室的质量。自2016年以来，已在样品批次中插入7000个认证标准和6240个认证空白。

在2016年10月之前，所有SLM数据都存储在Microsoft Access数据库中，验证检查见Penswick和Haren，2016年。数据库中的历史数据并没有全部经过验证，达到了2008年后的数据水平。为所有新数据自动运行的数据库中存在一个验证过程。极少数具有无法纠正的重大错误的钻孔被记录在一个名为badholes.csv的文件中，并且不用于任何估计。

选矿和冶金试验

目前的希金斯维尔加工厂自2008年7月以来一直在运营，当地磨坊饲料的可变性是众所周知的。追溯到2008年的各种测试工作计划已被用于了解随着新的生产源上线而在粉碎和碾磨过程中的潜在影响。随着新的生产源的划定，进行了测试，以评估冶金是否会因预期的反应而发生重大变化。

镍加工

自WMC拥有以来至2018年6月，Beta Hunt矿的镍矿化在附近目前由必和必拓拥有的Kambalda镍选矿厂(“KNC”)加工。因此，这种材料的质量、可变性和冶金响应被很好地理解。该矿化被认为是该地区的典型矿化，并与其他矿山的矿化混合在一起。由于无法衡量Beta Hunt矿原料在混合物中的冶金回收率，因此根据必和必拓与Karora之间的合同协议处理的原料等级计入回收率。

2018年7月，由于该地区镍产量下降，KNC接受了维护和维护。2018年5月，镍矿化目前正通过必和必拓的Leinster镍选矿厂(“LNC”)进行宣传，而KNC仍在进行维护和维护。

镍矿化还含有数量有限的铜和钴。KNC回收了足够数量的铜，供Karora获得信贷。作为OTCPA修正案的一部分，Karora在材料通过LNC加工时获得钴的信用。

镍矿化被认为是“干净的”，因为它含有低水平的有害元素，特别是砷(As)，这是目前的平均水平

黄金加工

金矿化是在Higginsville黄金加工设施进行的，该设施距离Beta Hunt矿约80公里。这些材料要么分批加工，要么与希金斯维尔黄金加工设施的其他矿化来源混合。

矿产资源和矿产储量估算

本文介绍的矿产资源声明列出了根据加拿大证券管理人的NI 43-101和Form 43-101F编制的黄金和镍矿产资源估计。


Beta Hunt金矿资源
资源类别	公吨(公吨)	每吨黄金的克数	就地黄金，科兹
测量的	0.63	2.4	49
指示	11.369	2.8	1006
推论	6.146	2.7	537


贝塔·亨特镍矿产资源
资源类别	公吨(公吨)	每吨镍百分比	原位镍，吨(Kt)
指示	0.561	2.9%	16.1
推论	0.314	2.8%	8.7

- 35 -

备注：

(1)

矿产资源评估截至2020年9月30日有效

(2)

矿产资源包括那些经过改造而产生矿产储量的矿产资源。

(3)

黄金矿产资源的估计长期金价为1600美元/盎司，美元：澳元汇率为0.7

本文介绍的矿产储量声明列出了根据加拿大证券管理人的NI 43-101和Form 43-101F编制的黄金和镍矿产储量估计。


Beta Hunt金矿储量
储备类别	公吨(公吨)	每吨黄金的克数	就地黄金，科兹
经证明	0.329	2.4	25
很可能	5.451	2.6	456
经过验证的和可能的	5.78	2.6	482

备注：

(1)

矿产储量估算截至2020年9月30日有效

(2)

黄金矿产储量的估算使用长期金价为1400美元/盎司，美元兑澳元汇率为0.70。

(3)

据报道，Beta Hunt地下矿产储量的截止品位为1.6g/t增量品位。边际品位考虑了运营采矿、加工、运输和G&A成本，不包括资本。

采矿作业

Beta Hunt是一座机械化的地下矿山，只需一次下山即可进入。2021年，该矿的产量约为每月74,000吨(884千吨/年)。金矿的生产是在卡罗拉100%拥有的希金斯维尔黄金加工厂进行的，该加工厂位于公路以南78公里处。矿场是通过已建立的门户进入的，但拒绝了。已建立抽水、通风、电力和矿山服务基础设施，并用于目前的采矿作业。

地下黄金开采在两个矿区进行，即西侧和A区。矿床走向约1500米，回采总垂直范围约360米。西翼和A区采用自上而下、深孔后退的机械化采矿方法，适合矿床的近垂直性质。现场肋柱和底柱留在地质上指定的位置，底柱通常垂直间隔75米。

处理和恢复操作

Karora在其Higginsville常规CIL加工厂处理金矿化，该加工厂由GR Engineering于2007年建造，于2008年投产，该加工厂包括粉碎、球磨、重力分离浸出和碳吸附。2021年的平均回收率为94%。该工厂目前正在进行一系列分阶段扩建，Karora将于2021年第四季度完成第一阶段，将产能提高到1.6Mtpa。目前正在进行先进的工程设计，将二期钢厂扩建至2.5百万吨/年。

基础设施、许可和合规活动

基础设施

Beta Hunt是一个正在运营的矿山，所有必要的基础设施都已经到位。此基础设施的主要元素包括：

●

与地下矿山坡道相关的正常基础设施，包括入口、5.0m x 5.5米的斜坡道、无轨采矿车队和避难站。

●

一个地面车间，用于移动设备舰队的主要维护和每周服务。

●

一个地下车间可用于移动车队的少量维护。这是位于东阿尔法段主降的下盘一侧。

●

一种通风系统，它利用下降部和两个较小的上升部作为进水口。

●

一种脱水系统，包括六台分级泵，通过一条100毫米长的管路排放到勒弗罗伊湖。

●

管理和行政办公室，是可移动的建筑物。

- 36 -

为该矿提供的公用事业包括：

●

由SIGMC提供的电力。

●

服务水来自地下水，储存在由开采的银湖矿藏创造的有效含水层中。已经增加了储油罐，以提供涌浪能力。

●

由SIGMC和必和必拓供应的饮用水。

允许的

Beta Hunt是一家正在运营的地下矿山，拥有所有必要的许可证。Karora通过与SIGMC的分租协议拥有和运营Beta Hunt。转租物业上采矿作业的环境许可和合规要求由主要物业单位持有人SIGMC负责。Beta Hunt是一个小矿，干扰足迹有限，该项目对环境的影响相对较小。

资本和运营成本

资本成本

作为一座正在运营的矿山，主要的基础设施资本已经在Beta Hunt到位。

2021年6月29日，Karora Resources宣布了一个到2024年将黄金产量翻一番的项目，其中包括通过增加第二次下降，到2024年将Beta Hunt的矿石产量从0.8Mtpa增加到2.0Mtpa。这个项目的资本成本已经为整个建筑群(包括希金斯维尔)提供了，但没有专门为Beta Hunt提供。有关更多细节，请参阅卡罗拉2021年6月29日的新闻稿。

运营成本

作为一家成熟的运营机构，Beta Hunt对其成本有很好的了解，并有一套有效的成本管理系统。2021年，Beta Hunt总共产生了6617.6万美元的运营成本，出售了78,810盎司黄金，现金运营成本为840美元/盎司黄金。

勘探、开发和生产

2021年，在Higginsville加工的Beta Hunt矿石为884kt，2.95 gpt黄金，总产量为78,476盎司黄金，每盎司黄金的现金成本为840美元，相比之下，2020年的现金成本为745 kt，2.77 gpt黄金，总产量为66,479盎司黄金，现金运营成本为943美元/盎司黄金。

分红

于截至2021年12月31日止年度内，本公司于2021年3月15日向于2021年2月26日登记在册的普通股持有人派发季度股息每股0.01美元，于2021年6月15日、2021年9月15日及2021年12月15日分别向登记在册的普通股持有人派发每股普通股0.0125美元的季度股息。该公司已宣布将于2022年3月15日向在2022年2月28日交易结束时登记在册的普通股持有人支付股息。

任何未来派息的宣布、时间及数额仍由董事会酌情决定，并将在考虑其财务状况及董事会认为相关的其他因素后作出。请参阅“风险因素-股利政策”.

资本结构描述

本公司的法定股本由不限数量的普通股及本公司股本中的优先股(“优先股”)组成。截至2021年12月31日，共有146,720,355股普通股，没有发行和发行的优先股。

- 37 -

普通股

每一股普通股在Maverix的所有股东大会上都有一票的权利。普通股不附带任何特殊权利或任何性质的限制。在Maverix清算时，所有普通股在分红、投票权和参与资产方面都是平等的。

优先股

在发行特定系列优先股的第一股前，董事会应在Maverix章程细则所载限制的规限下，决定该系列的重大特征。优先股持有人有权优先于普通股及优先股以下的任何其他公司股份，以优先支付股息，以及在Maverix清盘、解散或清盘时的资产分配(不论是自愿或非自愿)，或Maverix的任何其他资产分配予股东以清盘其事务。

优先股持有者在提议修改Maverix的章程细则以：(A)增加或减少该类别或系列的任何最大数量的授权股份，或增加具有与该类别或系列的股份相同或更高的权利或特权的某类别或系列的任何最大数量的授权股份；(B)进行该类别或系列的股份的交换、重新分类或取消；或(C)符合加拿大商业公司法创建与该类别或系列的股票相等或高于该类别或系列的股票的新类别或系列股票。

证券市场

交易价格和成交量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“MMX”。下表列出了最近完成的财政年度在多伦多证券交易所普通股交易的相关信息。


月份	高(加元)	低(加元)	卷
2022年1月至2022年3月15日
March 1 – 15	6.88	5.95	1,418,526
二月	6.25	5.04	1,148,296
一月	6.21	5.10	808,730
截至2021年12月31日的年度
十二月	5.91	5.06	783,457
十一月	6.78	5.79	599,342
十月	6.44	5.27	624,260
九月	6.23	5.48	795,274
八月	6.18	5.57	719,102
七月	6.78	5.94	867,394
六月	7.45	6.53	1,975,698
可能	7.70	6.80	1,017,517
四月	7.64	6.56	681,552
三月	7.14	5.69	2,383,069
二月	7.10	6.00	1,511,305
一月	7.74	6.47	1,433,831

2022年3月15日收盘时，多伦多证交所报价的普通股价格为6.26加元。

普通股认购权证

以下是公司发行的仍未发行的普通股认购权证一览表。每一份普通股认购权证使持有人有权在到期日之前支付每股普通股的行使价后获得一股普通股。


手令的数目	行使价(美元)		发行日期	到期日
5,000,000	$	3.28	June 29, 2018	June 29, 2023

- 38 -

已发行期权

下表汇总了Maverix在本AIF之日授予的未偿还股票期权。


日期	行使价(加元)	股票期权数量
2021年3月	6.57	827,565
2020年9月	6.54	30,000
2020年3月	5.17	787,435
2019年12月	5.83	268,313
2019年8月	6.48	50,000
2019年4月	5.18	722,057
May 2018	3.30	696,485
May 2017	2.80	31,194
2017年4月	2.80	412,444

已发行的限售股份单位

下表汇总了Maverix在本AIF日期授予的已发行限制性股票单位。


日期	每种证券价格(加元)	限售股单位数
May 2021	7,53	74,368
2021年3月	6.57	110,245
2020年12月	6.07	2,471
2020年9月	6.54	29,051
2020年3月	5.17	64,145
2019年12月	5.83	32,161
2019年6月	5.81	32,705

董事及高级人员

下表列出了每个董事会员和/或Maverix高管的姓名、省/州和居住国、在Maverix担任的职位以及主要职业。董事在每次Maverix股东年会上选出，并担任董事直至下一次年度股东大会或他们的继任者被选举或任命。


名称、省/州	具有以下职位
和居住国家/地区	公司⁽¹⁾	过去五年内的主要职业

杰弗里·伯恩斯⁽³⁾⁽⁴⁾加拿大不列颠哥伦比亚省	董事和椅子	Maverix董事长；泛美总裁兼首席执行官(2003年7月至2015年12月)

J·C·斯特凡·斯派塞⁽²⁾⁽³⁾加拿大安大略省	董事	商人；加拿大中央基金有限公司前董事长、总裁兼首席执行官(1995年1月至2018年1月)

克里斯·巴恩斯博士^(2)(3)(4)加拿大安大略省	董事	医生(从现役执业退休)

罗伯特·道尔加拿大不列颠哥伦比亚省	董事	泛美首席财务官

布莱克·罗兹美国科罗拉多州	董事	纽蒙特公司战略发展高级副总裁

布莱恩·佩尼⁽²⁾加拿大安大略省	董事	Wallbridge矿业有限公司首席财务官

- 39 -


大卫·斯科特⁽⁴⁾加拿大安大略省	董事	商人；加拿大帝国商业银行资本市场矿业全球投资银行业务前副董事长兼董事董事总经理

塔拉·哈桑⁽⁴⁾加拿大安大略省	董事	SilverCrest Metals Inc.企业发展副总裁(2020年9月至今)；董事，VRIFY Technology矿业内容和战略(2020年1月至2020年8月)；Raymond James Ltd.高级副总裁矿业分析师(2016至2019年)；矿业工程师

丹尼尔·奥弗莱厄蒂开曼群岛	董事首席执行官	Maverix首席执行官(2016年7月至今)；国歌联合公司高管兼董事(2013年9月至2016年10月)

瑞安·麦金太尔美国康涅狄格州	总统	Maverix总裁(2019年11月至今)；托克维尔黄金战略和托克维尔黄金基金联合投资组合经理。

布兰登·皮德科克加拿大不列颠哥伦比亚省	技术服务副总裁	2020年9月1日起担任Maverix技术服务副总裁；公司项目评估董事(2019年6月至2020年9月)；
		纽蒙特黄金公司技术尽职调查、并购方面的董事(现为纽蒙特，2017年至2019年)；伦丁集团顾问(2013年9月至2019年6月19日)

马特·法吉加拿大不列颠哥伦比亚省	首席财务官	自2017年5月起担任Maverix首席财务官；公司总监沙尘暴黄金有限公司(2013年2月至2017年2月)

布伦特·邦尼加拿大不列颠哥伦比亚省	负责企业发展的副总裁	Maverix企业发展副总裁(2017年2月至今)；丰业银行全球银行和市场部董事助理(2014年7月至2017年2月)

沃伦·拜尔加拿大不列颠哥伦比亚省	总法律顾问；公司秘书	Maverix总法律顾问兼公司秘书(2018年6月至今)；Columbus Gold Corp.和Alciant Gold Ltd.法律部副总裁(2018年1月至6月)；Gowling WLG(加拿大)LLP律师(2015年12月至2017年12月)

备注：

(1)	除丹尼尔·奥弗莱厄蒂、布莱克·罗兹、布莱恩·佩尼、大卫·斯科特和塔拉·哈桑分别于2017年5月、2018年11月、2019年7月(彭尼和斯科特先生)和2020年11月被任命外，所有董事自2016年6月以来一直任职。

(2)	审计委员会成员(布莱恩·佩尼，主席)。

(3)	提名、治理和可持续发展委员会成员(J.C.斯特凡·斯派塞，主席)。

(4)	赔偿委员会成员(杰夫·伯恩斯，主席)。

于2021年12月31日，本公司董事及行政人员作为一个整体，直接或间接实益拥有或行使控制权或指示12,292,558股普通股，约占行使购股权或认股权证以购买该等董事及行政人员所持普通股前已发行普通股总数的8.4%。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

截至本协议日期，或在本协议日期前十(10)年内，董事不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官，符合以下条件：

(i)	受有效期间超过30天的停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限，即

- 40 -

在董事或高管以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布；或

(Ii)	受制于停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该命令的有效期为连续30天以上，并在董事或其行政总裁不再是董事、行政总裁或首席财务官后发出，而该停止交易令是由於该人在以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发生的事件所致。

董事、本公司高管或持有本公司足够数量证券的股东不得对本公司的控制产生实质性影响：

(i)	是或在本协议日期前十年内是任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，而在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，该人破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协所规限，或已获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或

(Ii)	在此日期前十年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或成为或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有董事的资产、高管或股东。

董事、本公司高管或持有本公司足够数量的证券以对本公司的控制产生重大影响的股东，均未受到以下约束：

(i)	与证券立法有关的法院、证券监督管理机构或者与证券监督管理机构订立和解协议的处罚、处分；

(Ii)	法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理投资者做出投资决定很重要。

利益冲突

据本公司所知，除本AIF所披露者外，本公司与任何董事或本公司高级职员之间并无已知或潜在的重大利益冲突，惟若干董事及高级职员担任其他上市公司的董事及高级职员，因此彼等作为董事或本公司高级职员的职责与他们作为董事或该等其他公司高级职员的职责之间可能存在冲突。

本公司的董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发或投资自然资源公司的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此存在这些董事和高级管理人员处于冲突地位的可能性。任何该等董事及高级管理人员涉及本公司的任何决定，将根据彼等公平及真诚处理的职责及义务作出，以期达致本公司及其股东的最佳利益。此外，每一位董事都被要求根据《CBCA》和其他适用法律规定的程序，就其可能存在利益冲突的任何事项发表声明，并避免投票。

法律程序和监管行动

自本AIF发布之日起，本公司并未参与任何重大法律程序或监管行动。本公司并不知悉任何涉及本公司或其业务的重大法律诉讼。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除泛美公司和纽蒙特公司的持股权益外，本公司的董事、高管或主要股东或前述公司的任何联营公司或联营公司在本公司自2008年9月5日成立以来参与的任何交易中，并无直接或间接拥有任何重大利益，而这些交易对本公司造成或合理地预期将产生重大影响。

- 41 -

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记机构为多伦多证券交易所信托公司，总部设在安大略省多伦多。美利坚合众国普通股的共同转让代理和登记人是位于纽约的大陆股票转让和信托公司。

材料合同

本公司在截至2021年12月31日的财政年度内，或自该时间起或在该时间之前，除在正常业务过程中外，签订了以下仍有效的重大合同：

●

Maverix Metals Inc.、Plata Panamericana S.A.de C.V.和泛美能源公司之间的长期黄金买卖协议，日期为2016年7月7日；

●

Maverix Metals(Australia)Pty公司之间价值160,000,000美元的修订和重述信贷协议。有限公司、Maverix Metals(内华达)有限公司、国民银行、加拿大帝国商业银行、丰业银行银行和蒙特利尔银行，日期为2021年9月1日，经修订；以及

股东协议(定义如下)。

股东协议

以下是股东协议的摘要(定义如下)。下文提供的股东协议摘要在参考股东协议全文时是有保留的。这些股东协议均可在Maverix公司在SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中查阅。

Maverix是分别与泛美(2018年6月29日修订和重述)和纽蒙特(修订日期为2018年6月29日)(统称为“股东协议”)的股东协议的一方。股东协议的形式基本相似，根据这些协议，泛美公司、纽蒙特公司和Maverix公司都同意，除其他事项外，每个股东将：

●

对Maverix的股权融资拥有一定的权利，包括标准的反稀释权利；

●

在特定情况下对公司填写和提交招股说明书，要求获得资格的权利，该招股说明书涉及拟处置股东在公司的全部或部分股权；

●

有义务向Maverix发出通知，并有机会提出要约收购股东打算授予的任何金属流或特许权使用费；以及

●

根据本公司目前的持股情况，有权提名个人参加本公司董事会的选举(“董事会提名权”)。

董事会提名权适用于泛美和纽蒙特公司中的每一个：

●

泛美持有的Maverix股份等于或超过Maverix已发行普通股的50%，则泛美有权提名两名候选人进入公司董事会；

●

纽蒙特公司或泛美公司在Maverix公司的持股比例等于或超过已发行普通股的10%，那么纽蒙特公司和泛美公司分别有权提名一名候选人进入董事会。

截至本文发表之日，纽蒙特公司已提名布莱克·罗兹为其被提名人。

- 42 -

根据每份股东协议，只要Maverix认可并推荐提名候选人进入董事会，在每次Maverix股东会议上考虑董事选举进入董事会时，泛美和纽蒙特公司必须：

在每一次这样的会议上投票支持Maverix管理层推荐的董事会候选人的选举；

不得就Maverix的任何证券进行任何委托书征集(但由Maverix管理层进行的任何委托书征集除外)，不得针对管理层建议的董事会候选人进行任何委托书征集；以及

按照董事会就Maverix股东表决的其他事项推荐的方式投票其普通股。

专家的利益

本AIF中包含的科学和技术信息由Brendan Pidcock，P.Eng，技术服务副总裁和NI 43-101中定义的“合格人员”审查和批准。

据Maverix所知，截至本协议日期，Pidcock先生持有Maverix或Maverix的任何联营公司或联营公司的已发行普通股不到1%。Pidcock先生没有也不会因为审查和批准本AIF中包含的科学和技术披露而在Maverix的任何证券中获得任何直接或间接的利益。

毕马威会计师事务所是Maverix的独立核数师，已就Maverix于2021年12月31日及2020年12月31日及截至该日止各年度的综合财务报表发出日期为2022年3月16日的独立核数师报告。毕马威会计师事务所已就Maverix确认，根据加拿大相关专业团体所制定的相关规则及相关释义及任何适用的法律或法规，他们是独立的，并根据所有相关的美国专业及监管标准，就Maverix而言，彼等为独立会计师。

审计委员会

本公司的审计委员会负责监察本公司的财务报告及内部控制制度和程序，审阅若干公开披露文件，以及监察本公司外聘核数师的表现及独立性。委员会亦负责审核本公司经审核的年度财务报表、未经审核的季度财务报表、管理层对年度及中期财务报表的营运财务结果的讨论及分析，以及在获得董事会全体批准前对相关营运的审核。

以下是审计委员会的现任成员，他们每个人都是“独立的”和“懂财务的”(这些术语在国家文书52-110中有定义-审计委员会(“NI 52-110”))：布莱恩·彭尼(主席)、克里斯·巴恩斯博士和J.C.斯特凡·斯派塞。

审计委员会章程列明其职责和职责、成员资格、委员会成员免职和任命程序以及向董事会报告。本章程的副本作为附录A附于本文件。


财政年度结束	审计师	审计费用(CS)⁽¹⁾		审计相关费用⁽²⁾	税费⁽³⁾	所有其他费用⁽⁴⁾
2021	毕马威	$	218,249	无	无	无
2020	毕马威	$	274,562	无	无	无