10-K

财年六年制--12-31http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AssetsCurrent0001739410错误0001739410美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001739410Rlyb：资本化软件成员2021-01-012021-12-3100017394102020-01-012020-12-310001739410Rlyb：受限的股票单位成员2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：建设正在进行成员2021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberRlyb:RestrictedStockAwardsGrantedPriorToIpoAndLiquidationMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001739410美国公认会计准则：应计负债成员Rlyb：ReVenturesILlc成员2020-01-012020-12-310001739410美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-3100017394102021-01-012021-12-310001739410Rlyb：优先于IpoMemberRlyb:PerformanceBasedIncentiveCommonUnitsMember2021-12-310001739410美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001739410US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2020-12-3100017394102021-12-310001739410美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001739410Rlyb：租赁委员会成员2019-12-310001739410Rlyb:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-12-310001739410Rlyb:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredUnitMember2021-01-012021-12-310001739410Rlyb：未受限制的公共共享成员2020-01-012020-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-12-310001739410Rlyb：ReVenturesILlc成员2020-01-012020-12-310001739410Rlyb：资本化软件成员2020-12-310001739410美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001739410Rlyb：受限的股票单位成员2021-12-310001739410美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-3100017394102021-08-012021-08-310001739410美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001739410Rlyb：激励单位成员Rlyb：优先于IpoMember2021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberRlyb:RestrictedStockAwardsGrantedPriorToIpoAndLiquidationMember2021-01-012021-12-3100017394102022-03-090001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001739410Rlyb：ReVenturesILlc成员2020-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：IPO成员2021-08-012021-08-310001739410Rlyb:StockOptionsAndUnvestedRestrictedCommonSharesMember2021-01-012021-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001739410Rlyb:CommonStockAllocatedToCommonUnitHoldersMember2021-01-012021-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001739410美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberRlyb:RestrictedStockAwardsGrantedPriorToIpoAndLiquidationMember2020-01-012020-12-310001739410Rlyb：优先于IpoMemberRlyb:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredUnitMember2021-12-310001739410美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001739410美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberRlyb:RestrictedStockAwardsGrantedPriorToIpoAndLiquidationMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：IPO成员2021-08-310001739410美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001739410Rlyb：ReVenturesILlc成员2021-12-310001739410Rlyb:CommonStockAllocatedToIncentiveUnitsHoldersMember2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001739410US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001739410美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001739410美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001739410Rlyb：受限股票奖励成员2020-12-310001739410美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-12-3100017394102019-12-310001739410美国公认会计准则：应计负债成员Rlyb：ReVenturesILlc成员2019-01-012019-12-310001739410Rlyb:CommonStockAllocatedToSeriesbPreferredUnitsHoldersMember2021-01-012021-12-310001739410美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-08-012021-08-310001739410Rlyb：公共单位成员Rlyb：优先于IpoMember2021-12-310001739410美国-GAAP：建设正在进行成员2020-12-310001739410SRT：OfficeBuildingMember2019-12-310001739410US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001739410美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-3100017394102020-12-310001739410美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-12-310001739410Rlyb:CommonStockAllocatedToPerformanceBasedIncentiveCommonUnitHoldersMember2021-01-012021-12-310001739410Rlyb:SeriesA1AndA2RedeemableConvertiblePreferredUnitMemberRlyb：优先于IpoMember2021-12-310001739410Rlyb：受限股票奖励成员2021-12-310001739410Rlyb：受限股票奖励成员2021-01-012021-12-310001739410美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001739410美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001739410Rlyb:CommonstockAllocatedToSerie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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是☒

注册人的有投票权和无投票权普通股没有公开交易，因此截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，没有任何市场价值。根据纳斯达克报告的登记人普通股在2021年12月31日的收盘价，登记人的非关联公司在2021年12月31日持有的普通股总市值约为$108,430,848.
注册人未公开发行的普通股数量G截至2022年3月9日为32,130,970.

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告的日期发表，会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及本Form 10-K年度报告中其他章节所描述的内容。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的保证。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与前瞻性表述中预测的情况大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

我们在美国和/或其他国家/地区使用Rallybio作为商标。这份10-K表格的年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用，包括附属体® 和白蛋白®。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可在没有®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

我们的业务受到许多风险的影响，这些风险在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些风险包括：

以上只是对我们的一些风险的总结。有关在投资我们的普通股之前应考虑的这些和其他风险的更详细讨论，请参阅“风险因素”。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，围绕着一支经验丰富的行业专家团队建立起来，他们有着共同的目标，在发现、开发、制造和提供有意义地改善严重和罕见疾病患者生活的疗法方面取得了成功。我们在Rallybio的使命与我们的专业知识是一致的，我们相信我们已经聚集了最好的人、合作伙伴和科学人员，以打造改变生活的疗法的新途径。自2018年1月推出以来，我们已经获得了由五个计划组成的有前途的候选产品组合，我们正专注于进一步扩大我们的产品组合，目标是对更多患者的生活产生深远影响。我们正在利用我们几十年的知识和经验，决心解决那些未完成的、太困难的、难以接近的问题--并改变罕见疾病患者的几率。

我们最先进的计划是预防胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症(FNAIT)，这是一种影响胎儿和新生儿的潜在威胁生命的罕见血液疾病。我们正在评估RLYB211，一种多克隆的抗HPA-1a抗体，在1/2期临床试验中，我们相信已经建立了RLYB211的概念证据，并为我们提出的作用机制提供了支持。我们的FNAIT计划将推进我们的主要候选产品RLYB212，这是一种抗HPA-1a的单抗。我们于2021年7月提交了RLYB212的临床试验申请(CTA)，并于2021年第四季度在德国启动了一期首例人体试验。我们还专注于开发针对补体失调疾病的治疗方法，包括阵发性睡眠性血红蛋白尿(PNH)、全身性重症肌无力(GMG)和眼科疾病。RLYB116是一种新型的、潜在的长效、皮下注射的补体因子5(C5)抑制剂，正在开发中，用于治疗PNH和GMG患者。2021年第四季度，我们获得了人类研究伦理委员会(HREC)提交的支持RLYB116在健康参与者中的第一阶段试验的批准，2022年第一季度，我们在澳大利亚启动了第一阶段试验。RLYB114是一种聚乙二醇化的C5抑制剂，处于临床前开发阶段，用于治疗补体介导的眼科疾病，我们预计将在2023年上半年为该候选产品提交研究性新药申请(IND)。此外，我们还与ExScience a Limited合作，推出了两个发现阶段的计划，重点是为罕见代谢性疾病患者确定小分子疗法。

在Rallybio，我们不接受数百万患有毁灭性罕见疾病的患者必须在没有变革性治疗的情况下生活。据估计，仅在美国就有2500万至3000万人受到多达7000种罕见疾病的影响，全球受影响的人数要多得多。我们正在建立一个多样化的候选产品渠道，我们相信这些产品有可能改变有需要的患者的生活。我们的目标是提供治疗方法，为患者提供有意义的临床益处，使他们能够变得不受约束，不受他们所患疾病的限制。

我们的创始人马丁·W·麦凯博士、斯蒂芬·乌登医学博士和杰弗里·M·弗莱尔注册会计师曾是Alexion制药公司(“Alexion”)的高管，他们共同努力，成功地为罕见疾病患者建立、开发和推出了变革性疗法。我们团队的几位成员在成功开发和/或批准治疗方法方面发挥了重要作用，例如用于围产期、婴儿和青少年起病的低磷症(HPP)的Strensq(Asfotase Alfa)，用于溶酶体酸脂肪酶缺乏症(Lal-D)的Kanuma(Sebelipase Alfa)，用于钼辅助因子缺乏症(MoCD A型)的Nulibry(Fosdenopterin)，用于难治性GMG的Soliris(Eculizumumab)，用于复发性神经脊髓炎谱系疾病(NMOSD)的Soliris(Soliris)，用于PNH患者和非典型溶血性尿毒症综合征(“aHUS”)患者的Ultomiris。

我们对高道德和专业标准的坚定承诺对于我们为患有罕见疾病的脆弱患者群体带来新的和变革性的药物的使命来说是至关重要的。我们相信，我们团队之前的贡献已经对世界各地数千名患者的生活产生了重大的积极影响。作为一支强大和经验丰富的团队，我们相信我们可以改变成千上万人的生活。

FNAIT：胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症；HPA-1a：人类血小板抗原-1a；PNH：阵发性睡眠性血红蛋白尿；GMG：全身性重症肌无力；ABD：白蛋白结合域；HPP：低磷；ENPP1：外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1

我们最先进的计划旨在预防FNAIT，这是一种可能危及生命的罕见疾病，可导致胎儿和新生儿失控出血。FNAIT可在怀孕期间发生，原因是孕妇和胎儿之间存在一种称为人类血小板抗原1(HPA-1)的特定血小板抗原的免疫不相容。这种不相容可能会导致孕妇产生抗体，攻击胎儿的血小板。破坏胎儿中的血小板可导致严重的血小板计数低下，或血小板减少症，可能导致灾难性的后果，包括流产、死产、死亡

新生儿，或那些存活下来的婴儿的严重终身神经残疾。目前还没有被批准的治疗方法来预防或治疗FNAIT。

我们估计，在美国、加拿大、英国、其他主要欧洲国家和澳大利亚，每年有超过22,000名孕妇有患FNAIT的高风险。因为没有被批准的治疗方法来预防FNAIT，所以目前没有对孕妇进行FNAIT风险筛查。因此，绝大多数有FNAIT风险的怀孕都没有得到确认和治疗。在那些被确定为有风险的怀孕中，通常是由于之前有FNAIT感染的孩子的分娩，孕妇可能会接受每周静脉注射大剂量免疫球蛋白G(“IVIG”)，以及口服类固醇免疫抑制剂泼尼松的治疗。然而，静脉注射免疫球蛋白并不能阻止免疫反应，也就是所谓的同种免疫，而且费用昂贵、时间密集、难以耐受，并与治疗相关的重大并发症有关。

我们FNAIT预防计划的主要候选产品是RLYB212，这是一种抗HPA-1a的单克隆抗体，目前正在进行一期临床试验。我们还在1/2期临床试验中评估RLYB211，一种多克隆的抗HPA-1a抗体，我们相信这已经建立了RLYB211的概念证据，并为我们提出的作用机制提供了支持。RLYB211是从之前HPA-1血型不合怀孕而产生HPA-1a抗体的妇女的血浆中提取的。我们的RLYB211第1/2期临床试验于2021年7月在国际血栓和止血学会(ISTH)大会上公布，来自第一批健康参与者的数据表明，抗HPA-1a抗体能够迅速从健康HPA-1a阴性参与者的循环中清除输注的HPA-1a阳性血小板。在2021年第四季度，我们宣布了正在进行的RLYB211 1/2期试验的更多新数据，这些数据表明，与安慰剂相比，RLYB211能够在服药后7天内加速HPA-1a阳性血小板的消除，模拟了预防FNAIT的现实治疗方法。基于这些结果，我们认为用抗HPA-1a抗体靶向HPA-1a有可能防止母体同种异体免疫，从而防止FNAIT的发生。

基于共同的作用机制，我们相信这两种候选产品将推动HPA-1a阳性血小板在孕妇血液循环中的快速消除，并潜在地防止她们进行同种免疫。因此，我们根据RLYB212的有利属性优先开发RLYB212，包括：

我们已经在德国获得了RLYB212的两个CTA的批准。第一个是我们在2021年第四季度启动的第一阶段人体试验。第二个是1b阶段试验，我们预计将在2022年第三季度报告1b阶段试验的概念证据数据。

2021年第三季度，Rallybio启动了FNAIT自然历史同种异体免疫研究。这项前瞻性、非干预性、多国研究旨在确定不同种族和民族特征的孕妇中FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女中HPA-1a异基因免疫和妊娠结局的频率。我们预计，这项研究的数据将通过提供历史受控数据来支持单臂2/3阶段注册试验设计，从而支持RLYB212的未来注册。此外，FNAIT自然历史研究将重新运作FNAIT风险的实验室测试范例，并为未来的监管讨论生成FNAIT实验室测试性能数据。

我们接下来的两个项目针对的是与补体途径失调相关的疾病。补体系统在先天免疫以及形成获得性免疫反应中起着核心作用。失调症

补体途径与多种疾病的发病机制密切相关，使其成为治疗干预的靶点。

C5抗体抑制剂已被成功地用于治疗补体途径失调引起的疾病，包括PNH、aHUS、难治性GMG和复发性NMOSD。尽管基于抗体的C5抑制剂已被批准用于这些疾病的患者，但我们认为市场上仍然存在对安全、有效、患者友好和可获得的治疗方法的巨大需求。

我们的团队在设计、开发和确保补体抑制剂获得批准方面拥有成功的记录和丰富的专业知识，包括Soliris和Ultomiris，用于世界各地严重和罕见的补体介导疾病的患者。我们相信，这些知识和专业知识使我们能够成功推进我们的计划，并为有需要的患者带来变革性的好处。

我们在这一治疗领域最先进的候选产品是RLYB116，它是补体因子C5的抑制剂，它是补体途径的中心成分。RLYB116是一种附着在白蛋白结合域上的亲和体分子，它有可能通过皮下注射快速、完全和持续地抑制C5。我们计划将PNH和GMG作为RLYB116的主要适应症，随后将有更多的补体介导的适应症。我们在2021年第四季度获得了HREC提交的批准，以支持在健康参与者中启动RLYB116第一阶段试验，并于2022年第一季度在澳大利亚启动了第一阶段试验.

我们的第二个C5抑制剂RLYB114是一种聚乙二醇化的C5靶向亲和体分子，具有药代动力学特性，旨在治疗补体介导的眼科疾病。RLYB114产生的初步临床前数据表明，它在动物模型中耐受性良好，没有严重的不良反应。RLYB114正处于临床前开发阶段，我们预计将在2023年上半年提交RLYB114的IND。

我们已经与拥有专利化学设计平台的英国牛津人工智能和机器学习药物发现公司ExScience a建立了合作伙伴关系，以快速高效地发现新的小分子候选药物。我们的合作伙伴包括两家合资企业，专注于发现和开发用于治疗罕见代谢性疾病患者的小分子疗法。

这些计划中的第一个是用于治疗低磷酸盐血症(HPP)的ENPP1(ENPP1)抑制剂，HPP是一种罕见的遗传性疾病，其特征是ALPL基因突变。据报告，严重疾病的HPP发病率为1/100,000至1/300,000(美国和加拿大)，较轻形式的HPP发病率为1/6,370(欧盟)。这些突变导致碱性磷酸酶的活性降低和无机焦磷酸(PPI)的积累，从而抑制骨骼矿化，导致多种骨骼病理。我们相信，ENPP1的小分子抑制剂有可能通过减少过量的焦磷酸盐水平，从而消除钙矿化和骨形成的抑制剂，为HPP患者带来有意义的好处。

药物设计工作已经完成，正在对多个铅开发候选者进行分析活动。我们预计在2022年下半年启动支持IND的研究。

此外，我们还与ExScience a成立了第二家合资企业，目前处于发现阶段，为一种未披露的罕见代谢障碍患者识别一种小分子调节剂。

我们在Rallybio的使命与我们的专业知识保持一致：识别并加速为严重和罕见疾病患者开发改变生活的疗法。为实现这一使命，我们的战略包括以下关键组成部分：

我们由Mackay博士、Uden博士和Fryer先生于2018年1月创立，旨在确定并加快为严重和罕见疾病患者开发改变生活的疗法。在Alexion，麦凯博士是全球研发主管，乌登博士是研究主管，弗莱尔是首席税务官。我们的许多员工在不同公司的职业生涯中曾广泛合作。在这些年的合作中，我们团队的几名成员在为数千名罕见疾病患者成功开发和/或批准变革性疗法方面发挥了不可或缺的作用。作为一支专注、有凝聚力和经验丰富的Rallybio团队，我们希望改变成千上万人的生活。

于2021年8月，我们完成首次公开发售(“IPO”)，据此，我们发行及出售了7,130,000股普通股，包括因全面行使承销商认购额外股份选择权而售出的93,000股，公开发行价为每股13.00美元。在扣除承销折扣和佣金及其他发售成本后，包括行使承销商购买额外股份选择权在内的IPO所得款项总额为9,270万美元，净收益约为8,300万美元。

在首次公开募股之前，我们从投资者那里筹集了超过1.8亿美元的资金，其中包括5AM风险投资公司、嘉楠科技合伙公司、康涅狄格创新公司、美景资本、F-Prime资本、三井物产全球投资公司、新叶风险投资公司、Pivotal BioVenture Partners、索拉斯塔风险投资公司、Tekla资本管理公司、德州太平洋集团和维京全球公司

投资者。此外，Rallybio的员工在我们的系列A-1、系列A-2和系列B融资交易中投资了超过230万美元。

我们正在开发两种候选的抗HPA-1a抗体产品RLYB211和RLYB212，用于预防FNAIT，FNAIT是一种母体胎儿血液疾病，可能导致潜在的破坏性后果，包括流产、新生儿死亡和新生儿严重的终身神经残疾。RLYB211是一种多克隆抗HPA-1a抗体，从因HPA-1血型不合怀孕而产生HPA-1a抗体的妇女的血浆中分离出来。我们相信，我们正在进行的RLYB211在健康男性参与者中的1/2期临床试验产生的早期数据支持我们的方法预防材料异体免疫的潜力，因此FNAIT的发生。RLYB212是针对与RLYB211相同的HPA-1a靶点的单抗。我们已经在德国获得了RLYB212的两个CTA的批准。第一个是2021年第四季度启动的第一阶段人体试验。第二个是1b阶段的概念验证试验，我们预计2022年第三季度会有数据。

FNAIT是由怀孕期间母亲和胎儿免疫不相容引起的几种破坏性疾病之一。Rh病是最典型的产前免疫不相容疾病之一。当母亲是RhD阴性，而她的胎儿是RhD阳性时，就会出现这种情况。RHD血型不合可能导致胎儿中红细胞的破坏，并可能导致包括流产或新生儿丧失在内的严重后果。RH病的治疗方法是给高危孕妇注射低剂量的RhD抗体。这些抗体清除进入母亲血液循环的胎儿红细胞，从而阻止母亲产生可能破坏胎儿红细胞的免疫反应。自从1968年第一种Rho(D)免疫球蛋白(RhoGAM)获得批准以来，包括北美和欧洲在内的许多国家的孕妇都会定期接受RhD状态的筛查，Rh病在高危孕妇中基本上得到了预防。我们正在对我们的候选产品采取类似的方法来防止FNAIT。

像Rh病一样，FNAIT是一种在怀孕期间发生的疾病，当孕妇的免疫系统攻击胎儿血小板上的特定抗原，导致它们被摧毁。这会增加胎儿和新生儿出血的风险。在大多数情况下，FNAIT的影响是轻微的；然而，高达20%的FNAIT病例经历了颅内出血(ICH)，这可能会导致灾难性的后果，如流产、死产、新生儿丧失以及存活的婴儿中严重的终身神经残疾。

FNAIT是由孕妇和胎儿表达的人类血小板抗原1(“HPA-1”)类型不匹配引起的。有两种主要形式的HPA-1，被称为HPA-1a和HPA-1b，表达在血小板表面。这两个等位基因只有一个氨基酸不同。HPA-1b纯合子的个体，意味着他们有两个HPA-1b等位基因副本，而没有HPA-1a等位基因副本，也被称为HPA-1a阴性。一旦接触到HPA-1a，这些人就会在一种被称为同种免疫的过程中产生针对该抗原的抗体。在孕妇中，当胎儿血液与母亲血液混合时，可发生同种异体免疫。当同种异体免疫发生在孕妇身上时，母亲体内产生的抗HPA-1a抗体可以穿过胎盘，破坏胎儿的血小板。

目前还没有被批准的治疗方法来治疗或预防FNAIT，因此，目前没有对孕妇进行FNAIT风险筛查。今天，有FNAIT风险的孕妇通常只有在生下受FNAIT影响的孩子后才能确定。这些母亲可以在随后的怀孕期间接受每周一次的IVIG治疗，同时服用口服类固醇免疫抑制剂泼尼松。虽然静脉注射丙种球蛋白有可能减轻抗HPA-1a抗体的有害影响，但它不能阻止同种免疫，费用昂贵，时间密集，难以耐受，并与治疗相关的重大并发症有关。

患有FNAIT的婴儿通常在分娩时被诊断为常规分析中发现的低血小板计数、皮肤上存在瘀点或由于严重并发症的表现，如脑出血或胃肠道出血。一旦确诊，患有FNAIT的婴儿可能会接受血小板输注，并可能被送往新生儿重症监护病房。在严重的情况下，婴儿可能会遭受终身神经残疾或可能无法存活。

我们预计，在美国、加拿大、英国、其他主要欧洲国家和澳大利亚，每年可能有超过22,000名孕妇面临FNAIT的高风险。这些怀孕代表着HPA-1a阴性的孕妇，她们有很高的异基因免疫风险，并且怀的是HPA-1a阳性的胎儿。

虽然HPA-1a阴性状态在非高加索人群中的频率尚未确定，但研究表明，大约2%的高加索人口HPA-1a阴性。根据这一频率和2018年以来高加索妇女的活产率，我们估计上述国家每年约有11万名HPA-1a阴性孕妇。在这群孕妇中，由于存在一种称为DRB3*01：01的特定的HLA等位基因，FNAIT的风险较高。遗传学研究发现，具有这种特定HLA等位基因的孕妇产生HPA-1a抗体的可能性大约是没有这种等位基因的孕妇的25倍。这一高危人群约占HPA-1a阴性孕妇的27%，即约30,000人。

在这一人群中，估计有89%的女性还没有HPA-1a抗体，其中估计有86%的人预计会怀上HPA-1a阳性的胎儿。如下所示，根据这些估计，我们预计每年可能有超过22,000例妊娠处于FNAIT的高危状态。

鉴于HPA-1a阴性在高加索人群中的广泛流行，我们目前对FNAIT高危人群的估计是根据上述国家每年约800万名活产的高加索新生儿的估计比例得出的。然而，我们致力于确保所有处于FNAIT高危状态的任何种族或民族的孕妇都得到确认并有资格接受治疗。为此，我们在2021年第三季度启动了FNAIT自然历史研究，部分原因是为了更好地估计FNAIT高危人群在种族和民族中的患病率，而以前发表的研究可能没有充分代表这些种族和民族。我们相信，这项研究的数据将更好地为FNAIT高危人群的总规模提供信息。

我们认为，FNAIT风险筛查可以作为怀孕期间为孕妇提供的标准产前检查的一部分，常规进行，成本效益高。孕妇的HPA-1类型检测和HLADRB3*01：01等位基因的存在可能会在妊娠早期进行，与其他常规血液工作和风险筛查同时进行，我们预计不需要额外抽血。重要的是，美国和欧盟的医生建议，我们的FNAIT筛查方法和时间将非常符合既定的早期三个月产前检测范例，并可以与常规的血型和Rh检测同时进行。根据我们与母婴医学专家、产科医生、妇科医生和付款人进行的全球市场调查，我们相信，不仅人们高度认识FNAIT的灾难性影响，而且如果有经批准的预防FNAIT的产品和负担得起的筛查测试，人们不仅有强烈的愿望对高危孕妇进行筛查并提供预防性治疗。

我们相信，筛查和预防性治疗可以对这种潜在的破坏性疾病产生重大影响。例如，Rh病的筛查和治疗在减少受影响的新生儿数量方面非常有效。在可以获得产前检测和治疗的发达国家，Rh病的流行率为每10万人中有2.5人，而全世界为每10万人276人。我们认为，应用类似的方法预防FNAIT可能会显著减少FNAIT的风险婴儿数量。

我们正在与第三方合作，在我们的FNAIT自然病史试验中包括母体HPA-1类型、母体HPA-DRB3*D1：01状态、母体HPA-1a抗体和胎儿HPA-1基因的筛查测试。

我们正在开发RLYB211和RLYB212，RLYB211是从因HPA-1血型不合而产生HPA-1a抗体的妇女的血浆中分离出来的多克隆抗HPA-1a抗体，RLYB212是从患有严重FNAIT影响的母亲的转化记忆B细胞中分离出来的抗HPA-1a单抗。我们的双重方法植根于我们的目标，即尽快为有风险的母亲提供FNAIT的预防性治疗。我们相信，我们正在进行的RLYB211 1/2期临床试验产生的早期数据支持RLYB211的作用机制，进而支持RLYB212的作用机制，即从HPA-1a阴性的孕妇体内清除胎儿HPA-1a血小板，并潜在地防止母亲的同种免疫，从而消除FNAIT的风险。我们于2019年从普罗菲利克斯AS(“普罗菲利克斯”)获得了这两款候选产品的所有权利。

2020年11月，我们宣布给RLYB211 1/2阶段试验的第一名参与者服用药物。这项试验的背线数据在2021年7月的ISTH大会上公布。在2021年第四季度，我们公布了更多数据，表明与安慰剂相比，RLYB211能够在服药后7天内加速HPA-1a阳性血小板的消除，模拟了预防FNAIT的现实治疗方法。基于这些结果，我们认为用抗HPA-1a抗体靶向HPA-1a有可能防止母体同种异体免疫，从而防止FNAIT的发生。对于我们的主要候选产品RLYB212，我们于2021年第四季度在德国启动了第一阶段首次人体试验，并预计将于2022年第三季度报告1b阶段概念验证试验的数据。

我们正在进行一项1/2期单盲、安慰剂对照、剂量递增的概念验证试验，旨在确定RLYB211的剂量，以快速清除输注给HPA-1a阴性健康男性参与者的HPA-1a阳性血小板。在这项试验中，输血血小板的消除旨在作为评估RLYB211推动HPA-1a阳性胎儿血小板从孕妇循环中快速消除的能力的替代，从而潜在地防止HPA-1a母体同种免疫和胎儿和新生儿FNAIT的发生。

这项试验旨在招募三个队列的总共24名参与者，每个人研究不同剂量的RLYB211。在队列1中，1,000IU的血小板输注先于单剂安慰剂或RLYB211。在队列1B中，受试者在第一天注射HPA-1a阳性血小板前7天接受单次剂量的RLYB211或安慰剂；在第1、3和7天评估血小板消除。在队列2中，输注血小板先于单次注射安慰剂或RLYB211，剂量为4000IU。来自队列1、1B和2的数据将用于评估试验的主要终点到血小板清除的时间，基于t1/2 of 10x109输注HPA-1a阳性的血小板。来自队列3的数据，调查10,000国际单位的剂量，将用于建立RLYB211的药代动力学概况。将对所有队列进行安全性评估。这项试验在德国法兰克福/美因河畔弗劳恩霍夫分子生物学和应用生态学研究所转化医学和药理学(TMP)分部的临床研究部与德国法兰克福/美因河畔巴登-符腾堡州-黑森市的德国红十字会(Deutsches Rotes Kreuz)血液服务机构合作进行。

在这项试验的队列1中，剂量为10x109将HPA-1a阳性(即HPA-1AB)血小板输入健康受试者，模拟胎儿出血进入母体循环1小时后注射1,000 IU RLYB211。如下图所示，与安慰剂相比，注射RLYB211显著加速了输注的HPA-1a阳性血小板的清除，导致错配血小板的半衰期为0.32小时，而安慰剂组为65.29小时(p值

来自第一个队列的数据为抗HPA-1a抗体在HPA-1a阴性个体中快速清除HPA-1a阳性输血血小板的能力提供了概念证据。这些数据支持注射抗HPA-1a抗体的可能性，以推动HPA-1a阳性胎儿血小板从孕妇的循环中迅速消除，从而防止HPA-1a母体同种免疫和胎儿和新生儿FNAIT的发生。

鉴于这些积极的结果，我们修改了方案，评估了4名健康的HPA-1a阴性男性参与者，他们在HPA-1a阳性血小板挑战(队列1B)前7天接受了RLYB211或安慰剂治疗。这项修订旨在更接近于孕妇的情况，这些孕妇有资格接受抗HPA-1a抗体作为预防治疗，因为预计可能会接触到胎儿的HPA-1a血小板。在2021年第四季度，我们公布了这一队列的数据，表明与安慰剂相比，RLYB211能够在服药后7天内加速HPA-1a阳性血小板的消除。

已经建立了FNAIT的小鼠模型，其中组成HPA-1a抗原的氨基酸在小鼠基因中重组。这些转基因小鼠(根据氨基酸变化被称为APLDQ小鼠)概括了FNAIT的多个方面。给APLDQ小鼠注射抗HPA-1a抗体导致

与APLDQ血小板破坏和严重的血小板减少有关。将APLDQ小鼠的血小板注射到野生型小鼠体内，可以诱导HPA-1a特异性免疫反应。最后，用APLDQ血小板预免疫的野生型雌性小鼠，当与APLDQ雄性小鼠繁殖时，会生下严重的血小板减少症幼鼠，其中许多幼鼠表现出伴随的出血表型。用IVIG治疗这些怀孕的雌性小鼠，结果是降低了胎儿中抗APLDQ抗体的水平，并减少了血小板减少。

在预防治疗模型中，单次大剂量静脉注射1x108将APLDQ血小板(相当于宿主体内总血容量的六分之一)注射给野生型小鼠。在0.4微克剂量(产生约0.2微克/毫升的峰值浓度)下，RLYB212能够快速和完全消除APLDQ血小板，如下图所示，并防止宿主抗体反应，如下图第二图所示。如下面的第三个图表所示，该剂量与RLYB212的浓度相关，RLYB212预计与输注的APLDQ血小板上存在的大约10%的HPA-1a抗原结合。因此，在小鼠模型中，大约10%的受体结合足以清除血小板并防止同种异体免疫。

我们在2021年第四季度启动了RLYB212在HPA-1a阴性健康参与者中的单剂和多剂RLYB212的第一阶段试验。这项试验将评估RLYB212的安全性、耐受性和药代动力学。RLYB212皮下单次给药和每周皮下给药，估计持续12周。计划试验的总体设计如下所示。

1b阶段概念验证试验将评估RLYB212从HPA-1a阴性健康男性参与者的循环中快速消除输注的HPA-1a阳性血小板的能力，设计与RLYB211阶段1/2试验类似。我们预计将在2022年第三季度报告1b阶段试验的概念验证数据。

待我们计划的第1阶段和1b阶段试验顺利完成，并与监管机构进行未来的讨论后，我们计划在FNAIT风险较高的孕妇中进行RLYB212的第2/3阶段注册试验。

我们在2021年第三季度启动了一项前瞻性的、非干预性的多国自然历史研究。这项研究的主要目的将是确定HPA-1a抗体阴性且具有等位基因DRB3*01：01的妇女在不同种族和民族特征的孕妇中因此处于更高的FNAIT风险中的频率。次要目标将是确定被确定为FNAIT风险较高的妇女中HPA-1a同种异体免疫的频率和妊娠结局。

RLYB116是补体因子C5的抑制剂，补体因子C5是补体途径的中心成分，在先天免疫和形成获得性免疫反应中发挥核心作用。补体途径的失调与越来越多的疾病的发病机制有关，使其成为治疗干预的靶点。C5抗体抑制剂已被成功开发用于治疗由免疫功能障碍引起的疾病，包括PNH、aHUS、难治性GMG和复发性NMOSD。尽管批准了这些适应症的产品，但我们认为，这些疾病患者对更方便患者和更容易获得的治疗的需求仍然没有得到满足。RLYB116是一种亲和分子，它是一种抗体模拟蛋白，比传统抗体的分子量小得多，而且生产起来也更容易，成本更低。与静脉注射C5靶向抗体疗法相比，RLYB116具有作为小容量皮下注射的潜力。此外，RLYB116包括白蛋白结合域，这可能延长粘附体结构域的半衰期。此外，RLYB116的氨基酸也进行了更改，旨在增强稳定性。我们认为RLYB116是一种潜在的流水线产品。我们对RLYB116的主要适应症是PNH和GMG。然而，我们计划评估RLYB116用于治疗其他罕见补体介导性疾病的发展。我们相信，RLYB116可能会使更多患有PNH和GMG的患者得到全球治疗，并可能对患有其他多种补体调节失调疾病的患者提供有意义的治疗影响。

根据我们团队研究和开发针对补体系统的疗法的经验，我们认为有四个重要属性可以支持补体介导性疾病患者的临床和商业成功治疗。这些包括以末端补体为靶点的作用机制，产生对C5的快速、完全和持续抑制的能力，与目前被批准用于治疗的C5抗体一致的安全性，以及治疗广泛的补体介导的疾病的定价灵活性。我们相信RLYB116有可能证明这些属性，如果是这样的话，可能会对患者的生活产生改变的影响。

补体系统包括血浆和细胞表面的30多种蛋白质，这些蛋白质支持身体的适应性免疫系统或基于抗体的免疫系统破坏病原体。补体蛋白在血液中以不活跃的形式循环，然后被激活以应对感染。激活通过病原体识别启动的蛋白水解性裂解事件的途径发生，并导致病原体破坏。已知的补体途径有三种，分别称为经典途径、凝集素途径和替代途径。在经典途径中，抗体与抗原结合，进而触发蛋白酶级联反应，激活补体蛋白C3，然后激活补体蛋白C5。C5转换酶的激活会产生C5b，C5b可以启动膜孔的形成和随后的细胞裂解。C5b与宿主细胞的结合通常是通过细胞表面存在特定的糖蛋白来阻止的。

PNH是一种罕见的、可能危及生命的血液病，其特征是补体介导的红细胞破坏或溶血。PNH的早期症状包括血红蛋白尿，或深色尿液，由溶解的红细胞排泄血红蛋白引起，早上更明显，白天减少。PNH更严重的症状包括贫血、极度虚弱、疲劳、剧烈腹痛、剧烈头痛和反复感染。与普通人群相比，PNH导致静脉血栓栓塞症的风险增加60倍以上，这些血栓事件导致PNH患者40%至67%的死亡。大约三分之二的PNH患者发展为慢性肾脏疾病(CKD)，8%到18%的PNH患者的死亡原因是肾衰竭。在没有改善疾病的治疗的情况下，PNH会导致大约35%的受影响个人在确诊后五年内死亡。据估计，PNH的流行率约为每百万人中有16人。

在PNH患者中，血液前体细胞获得一种基因突变，该基因编码一种蛋白质，该蛋白质锚定在细胞表面的一组特定蛋白质上。当这些被称为糖蛋白的蛋白质在血液前体细胞上就位时，这些细胞就会受到保护，免受免疫攻击。然而，在PNH患者中，这些突变导致这些糖蛋白的缺失，并使红细胞容易受到补体途径的破坏。一旦细胞被一种被称为裂解的机制破坏，这些细胞中的血红蛋白就会被肾脏从循环中移除，并在尿液中排泄。过量的血红蛋白和来自溶解的红细胞的额外蛋白质会导致大多数PNH患者的肾脏损害。观察到的PNH患者血栓发生率的增加被认为与血小板功能改变以及与C5a蛋白相关的其他活动有关，如血管收缩和炎症增加。

目前治疗PNH的唯一有效治疗方法是从亲属捐赠者那里进行干细胞移植。然而，这一过程与重大风险相关，通常仅用于那些患有严重疾病的患者，如危及生命的血栓形成或危险的低血球计数。各种支持性疗法包括抗凝剂、红细胞输注以及补充铁和叶酸。这些疗法在一定程度上缓解了症状，但没有解决疾病的根本原因。

目前已批准的治疗PNH的疾病药物有两种：Eculizumab，由阿斯利康以Soliris的名称销售；raverizumab，由阿斯利康以Ultomiris的名称销售。这两种产物都是与补体C5结合的抗体，并阻止C5转换酶切割补体C5a和C5b，从而阻断补体途径的中心步骤。这两种产品在阻止C5裂解、防止溶血、最大限度地减少输血需求和稳定血红蛋白方面的能力大致相同。

Eculizumab和raverizumab均由医疗保健专业人员静脉注射：Eculizumab每两周一次，raverizumab每八周一次。尽管有静脉给药的要求和获得途径的限制，但这些药物的广泛采用导致了eculizumab和raverizumab的全球销售，2020年这两种药物的销售额超过50亿美元。我们相信，一种通过类似机制发挥作用，但具有更方便的给药途径和更好的患者准入的产品，将有机会进一步改变患者的PNH治疗。

我们将PNH作为我们最初发展战略的一部分，有三个原因。首先，PNH具有由补体驱动的众所周知的疾病病理生理学，为C5靶向干预提供了可靠的生物学基础。其次，PNH提供了使用客观终点进行早期临床验证的机会，包括对乳酸脱氢酶的影响，乳酸脱氢酶是红细胞的一种成分，由于溶血而增加了循环。第三，也是最重要的一点，我们相信，凭借一种患者友好和可获得的治疗方法，RLYB116可能会为全球未得到服务和未得到充分服务的PNH患者提供革命性的治疗影响。

全身性重症肌无力是一种潜在威胁生命的罕见的自身免疫性神经肌肉疾病。GMG患者会产生抗体，攻击神经和肌肉细胞交界处的关键信号蛋白，从而抑制神经与肌肉正常沟通的能力。这种抑制会导致肌肉无力，这可能发生在眼部肌肉，导致眼皮下垂，以及由于眼睛运动的部分瘫痪而导致视力模糊或复视，以及面部、颈部、喉咙和下巴的肌肉，导致咀嚼和吞咽问题。GMG还会导致呼吸问题、言语障碍和骨骼肌无力，导致肢体功能问题。这种疾病的症状可能是一过性的，在疾病的早期阶段可以自发缓解。然而，随着疾病的发展，无症状期变得越来越少，疾病恶化可能会持续几个月。多达20%的GMG患者一生中至少经历过一次呼吸危象。在危机期间，呼吸功能的下降可能会危及生命，通常需要插管和机械通气，危急患者的住院时间中位数为17天。根据丹麦西部1975-1989年GMG的一项全面流行病学研究，从确诊时起，3、5、10和20年的总体存活率估计分别为85%、81%、69%和63%。此外，由于疾病对身体功能的影响以及与治疗相关的不良事件的负担，GMG患者的生活质量较差。

这些自身免疫抗体针对的最常见的蛋白质是ACHR，它位于神经肌肉连接处，与神经释放的乙酰胆碱神经递质结合；肌肉特异性激酶(“Musk”)，一种参与传播神经信号的酪氨酸激酶。这些自身免疫抗体的存在阻止了从神经元到肌肉的信号传递，从而导致肌肉无力的外部迹象。

GMG的病理不仅是由于信号转导的中断，而且是由于通过激活补体途径对突触后膜的物理破坏。超过80%的GMG患者有AchR抗体，这些抗体可导致补体驱动的突触后膜溶解。Eculizumab被批准用于治疗ACHR抗体阳性的GMG，因为它能够显著改善重症肌无力患者的日常生活能力量表和衡量肌肉无力程度的重症肌无力定量评分。

据估计，重症肌无力的患病率至少为每百万人100人。与许多自身免疫性疾病一样，目前还没有已知的基因变化专门导致GMG。在大多数患者中，这种疾病是自发发生的。大约3%的患者与GMG有直接亲属关系，这表明可能存在易患GMG的遗传因素，但这些基因尚未确定。

在一线治疗中，出现症状性GMG的患者通常使用乙酰胆碱酯酶抑制剂，如吡斯的明，以改善神经肌肉传递。随着病情的发展，患者可能会接受免疫抑制治疗，如硫唑嘌呤、糖皮质激素、霉酚酸酯和环孢菌素。这些疗法是在标签外用于GMG患者的，不幸的是，每一种疗法都可能与实质性的治疗负担相关，在某些情况下，可能会导致疾病恶化。Soliris(Eculizumab)已在美国、欧盟、日本等市场被批准用于治疗抗AChR阳性的难治性GMG患者。Eulizimab治疗在第一次给药后一周的第一次评估中注意到实质性的症状改善。利妥昔单抗也可以在标签外使用，据信与那些抗AChR抗体的患者相比，抗麝香抗体的GMG患者有更多的好处。

对于患有严重肌无力或反复恶化和危象的患者，有许多方法可以用来减少循环免疫球蛋白抗体，因为已发表的研究表明，循环免疫球蛋白抗体水平的降低与症状的缓解和住院时间的减少相关。这些程序包括：血浆交换，即从患者身上取血，在血浆返回给患者之前将其从血浆中物理移除的过程；以及静脉注射免疫球蛋白，通过多种假想机制提供治疗益处，包括FcRN受体饱和，这可能导致内源性自身免疫抗体的降解增加。这两种方法对患者来说都是负担，而且通常需要重复给药才能显著减轻症状。此外，与静脉注射丙种球蛋白相关的大量静脉输液可能会导致老年患者的肺水肿和肾脏并发症。

我们将GMG作为我们最初发展战略的一部分，原因有两个。首先，补体过度活动已知有助于GMG的疾病病理生理学，再次为C5靶向干预提供了可靠的生物学基础。第二--也是最重要的--我们认为有大量未得到满足的需求是我们能够解决的。我们相信，皮下给药的方便性可以使更广泛的GMG患者在疾病的早期和晚期得到治疗。

RLYB116是一种工程蛋白，包括一个亲和体分子和一个白蛋白结合域。我们从瑞典孤儿Biovitrum AB(“Sobi”)那里获得了RLYB116的权利。RLYB116针对C5结合、稳定性和较长的血清半衰期进行了优化设计。RLYB116的潜在优势包括：

体外溶血抑制试验表明，RLYB116可以抑制C5介导的红细胞破坏，剂量可能是临床有用的。

我们在2021年第四季度获得了HREC提交的批准，以支持在健康参与者中启动RLYB116第一阶段试验，并于2022年第一季度在澳大利亚启动了第一阶段试验。这项试验将评估RLYB116在单剂和多剂皮下注射后的安全性、耐受性和药代动力学。我们还计划将药效学活性的测量纳入试验的单次和多次递增剂量部分。该试验计划招募最多48名参与者参加单一上升剂量部分，并评估最多6个剂量水平。试验的多重递增剂量部分计划招募最多84名参与者和最多7种剂量策略。计划在PNH患者中进行1b期试验，以评估RLYB116对药效学活性以及安全性和药代动力学指标的影响。我们预计将在PNH和GMG患者中进行后续试验，这两个指征都是C5抑制已得到临床验证的适应症。除了这些最初的适应症，我们计划评估RLYB116用于治疗其他罕见的补体介导疾病的发展，因为越来越多的疾病被认为是由补体调节失调介导的。

RLYB114是一种以C5为靶标的聚乙二醇偶联体分子。在蛋白质疗法中加入聚乙二醇是一种公认的延长半衰期和降低体内分子免疫原性的方法。鉴于补体系统在视网膜和眼部病理中的作用，我们正在探索一系列眼科疾病，包括炎症和退行性疾病，以发展RLYB114。我们预计在2023年上半年提交RLYB114的IND。

在多种疾病中，补体系统的失调可能会导致眼部炎症和视力丧失，如老年性黄斑变性(AMD)。许多遗传学研究表明，编码各种补体因子的基因变化与患AMD的风险之间存在联系。包括C5抑制剂在内的补体途径抑制剂已经进行了几次临床试验，有报道称疗效不大。疗效有限的原因尚不清楚，但可能包括治疗的疾病阶段、对补体途径的干预程度、药物输送机制以及治疗药物穿过Bruchs膜和视网膜色素上皮的能力。

基于一项非临床玻璃体内药代动力学研究，RLYB114的半衰期可能与Lucentis和Eylea相当。在这项研究中，RLYB114的耐受性也很好，没有重大的眼部毒性迹象。

RLYB114正处于临床前开发阶段。我们的计划是根据以下条件选择最合适的聚乙二醇化仿生体作为候选在进行首个人体临床试验之前，我们将提供适当的药效学和药代动力学特性，并为良好的实验室操作规范(“GLP”)、毒理学研究和GMP生产做好准备，以支持监管机构提交的文件。

我们与人工智能(AI)和机器学习药物发现公司ExScience a建立了合作伙伴关系。ExScience a已经建立了专门的人工智能系统，可以从广泛的数据中学习，并通过设计的迭代应用增强的知识。我们的合作伙伴关系目前包括两个合资企业，每个合资企业都专注于发现和开发用于治疗罕见代谢性疾病患者的小分子。第一家合资企业的目标是ENPP1，一种参与调节细胞外焦磷酸水平的酶，焦磷酸是骨形成中钙矿化的天然抑制剂，用于治疗HPP患者。我们与ExScience a的第二家合资企业专注于寻找一种小分子调节剂，用于治疗一种未披露的罕见代谢紊乱患者。

ExScience a是将人工智能应用于药物发现的领先者。他们的专有平台建立在经过验证的人工智能技术的基础上，该技术已经为临床提供了多个候选对象，包括有史以来第一个人工智能设计的治疗候选对象。他们的方法旨在通过显著减少合成化合物的数量来简化药物发现过程，从而减少药物发现的时间和成本。对于Rallybio来说，这创造了一个有吸引力的机会，可以通过与ExScience a的多目标、共担风险的合资企业继续建设早期管道，将他们快速而简化的目标执行流程与我们的罕见疾病开发专业知识和向患者提供治疗的记录相结合。

我们正在开发一种ENPP1抑制剂，用于治疗HPP患者，HPP是一种罕见的、潜在威胁生命的遗传病，其特征是ALPL基因突变。这些突变导致TNSALP酶的活性降低和PPI的积累，从而抑制骨骼矿化，导致多种骨骼病理。ENPP1是一种II型跨膜糖蛋白，能裂解ATP，产生PPI，是细胞产生PPI的主要来源。我们认为，控制对ENPP1的抑制可能会降低PPI水平，恢复骨矿化过程中的平衡。

HPP是一种影响骨骼和牙齿发育的遗传性疾病。与HPP相关的ALPL基因已发现300多个突变。这些突变与广泛的疾病严重程度有关。这种疾病最严重的形式往往发生在出生前和婴儿早期。这些婴儿四肢短小，胸部形状异常，头盖骨柔软，进食不良，体重未能增加，呼吸并发症和血液中钙含量高，或高钙血症，可能会导致危及生命的并发症。在其他情况下，这种疾病直到儿童后期才被发现，表现为软骨病、疼痛、活动能力下降、生长发育障碍和骨折。HPP不太严重的儿童可能会过早失去乳牙，可能身材矮小，双腿弯曲或膝盖撞伤，手腕和脚踝关节增大，头骨形状异常。成年人的发现包括骨骼软化，即所谓的骨软化症，以及可能导致慢性疼痛的脚部和大腿骨反复骨折。据报告，HPP的发病率为1/100,000(美国和加拿大)到1/300,000(欧盟)，1/6,370(欧盟)，对于较轻的形式。

HPP的各种表现是由于缺乏磷酸盐和由于TNSALP(将PPI转化为磷酸盐的酶)缺乏而导致PPI过多所致。这种缺乏会减少PPI的水解度，使其转化为正常骨形成所需的磷酸盐，从而对骨形成产生负面影响，从而导致PPI的积聚，而PPI是一种强有力的矿化抑制因子。

Strensq是阿斯利康销售的一种酶替代疗法，是唯一被批准用于治疗围产期、婴儿和青少年发病的HPP患者的疗法。该疗法已被证明显著改善了围产期和婴儿发作型HPP患者的发病率和死亡率，并改善了青少年发作型HPP患者的发病率。然而，Strensq有其局限性，包括其剂量方案和患者准入。Strensq每周皮下注射三次或六次，使用基于重量的剂量刻度，这对患者来说既繁重又痛苦。此外，由于基于体重的剂量推高了较重患者的成本，在世界各地的国家，由于基于体重的剂量导致较高的成本，许多成年患者可能难以获得给予报销的治疗。

我们正在开发一种口服的小分子ENPP1抑制剂，旨在通过对ENPP1的受控抑制来降低PPI水平，我们假设这可能会恢复促进骨矿化所需的PPI和磷酸盐的平衡。这项计划还处于早期阶段，需要进行临床前和临床开发。如果一种ENPP1抑制剂成功地通过临床开发并获得上市批准，我们相信口服小分子ENPP1抑制剂作为单独治疗或与Strensq联合使用，可能在管理HPP和改善患者生活方面有显著好处。

铅分子在功能分析中表现出鼓舞人心的活性。我们目前正在对潜在发展候选人进行分析，并预计在2022年下半年启动支持IND的研究。

生物技术和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。有许多公共和私人生物制药公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品候选产品相似，或面向类似的市场。此外，寻求开发和商业化与我们的候选产品竞争的产品和疗法的公司数量可能会增加。然而，我们寻求利用关键的差异化属性来构建我们的产品组合，以在

我们的目标市场。我们候选产品的成功，如果获得批准，很可能是其疗效、安全性、便利性、价格、生物相似或仿制药竞争水平和/或政府和其他第三方付款人报销的结果。

FNAIT。目前还没有被批准的预防或治疗FNAIT的疗法。在已知母亲有FNAIT病史的情况下，一种经常使用的怀孕管理方法是，医生使用高水平的IVIG。目前销售IVIG的公司包括ADMA Biologics、Bio Products实验室、CSL Behring、Grifols、Kedrion Biopma、Leadiant Biosciences、Occapharma和武田药业有限公司。

PNH。目前治疗PNH的唯一有效治疗方法是从亲属捐赠者那里进行干细胞移植。然而，这一过程与重大风险相关，仅用于那些患有严重疾病的患者，如危及生命的血栓形成或危险的低血球计数。各种支持性疗法包括抗凝剂、红细胞输注以及铁和叶酸补充剂。这些疗法在一定程度上缓解了症状，但没有解决疾病的根本原因。目前已批准用于治疗PNH的药物有三种：Eculizumab，阿斯利康以Soliris的名称销售；raverizumab，由阿斯利康以Ultomiris的名称销售；以及pegcetaco plan，由Apellis制药公司以Empaveli的名称销售。Eculizumab和raverizumab是结合补体C5的抗体，聚乙二醇胺是一种聚乙二醇化的十五肽，以补体C3为靶标。有几家公司正在进行中后期临床试验，开发PNH的治疗方法。这些公司包括Akari治疗公司、Alnylam制药公司、诺华公司、Regeneron制药公司和罗氏公司。

镁。早期重症肌无力的对症治疗是使用乙酰胆碱酯酶抑制剂，如吡斯替格明，由博世健康公司销售为Mestinon。Eculizumab也被批准用于抗AChR抗体阳性患者的泛发性MG的治疗。Efgartigimod由Argenx SE销售，名称为Vyvgart，是一种新生儿Fc受体阻滞剂，也被批准用于治疗抗AChR抗体阳性的泛发性MG患者。还有其他几家公司正在开发使用各种方法和方式治疗MG的中晚期临床开发资产。这些公司包括阿斯利康公司、Catalyst制药公司、CureVac公司、Horizon治疗公司、免疫药物公司和UCB Biophma公司。

HPP。有一种被批准的治疗HPP的方法，asfotase alfa，由阿斯利康销售，名为Strensq，这是一种碱性磷酸酶替代疗法，也是唯一被批准的治疗围产期、婴儿和青少年发病的HPP的方法。阿斯利康正在开发第二代酶替代疗法ALXN-1850，目前正在临床开发，而AAV基因疗法ARU-2801正在临床前开发。有几家公司正在研究用于癌症治疗的ENPP1小分子抑制剂，包括Angarus Treeutics、Avammune Treeutics、Tcino Bioscience、Zenlight PharmPharmticals和Stingray Treeutics，所有这些公司都在发现或临床前开发。我们不知道其他小分子抑制剂正在开发中，用于治疗HPP患者。

我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和财务、制造、营销、产品开发、技术、商业基础设施和人力资源。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在建立临床试验场地和临床试验的患者注册方面与我们竞争，以及在获得补充我们计划或为我们的计划所必需的技术方面与我们竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、捍卫和执行专利权和其他知识产权的能力，这些权利保护我们的业务，保护我们商业秘密的机密性，并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。除了努力保护我们的候选产品和使用它们的方法外，我们还寻求获得或获得对商业产品总体开发至关重要的其他产品和方法的专利权。我们采用多层次的方法，包括通过购买或独家许可获得知识产权，提交和起诉针对我们自己创新的美国和外国专利申请，以及开发和保护专有技术以保持我们的竞争地位。

我们为保护我们的业务而保护专利权的持续努力构成了我们业务战略的关键组成部分。我们还努力将我们计划的某些方面作为商业秘密或机密专有技术进行保护

具有商业价值但不受专利保护或不适合专利保护的技术创新。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、合作者、许可人和承包商签订保密协议，并努力维护我们办公场所的物理安全和我们电子信息和技术系统的数字安全，实现了这一点。

尽管我们致力于保护我们的知识产权，但我们像其他制药和生物制药公司一样，受到几个可能影响这些权利的不确定性来源的影响。例如，我们不能确定我们目前拥有或许可中的任何专利，或我们未来可能拥有或许可中的任何专利不会受到挑战，不会被认定为无效和/或不可执行，其权利要求的范围会缩小，或被其他人规避。我们也不能确定这样的专利是否会成功地保护我们的产品或我们的业务免受竞争。

同样，对于目前待决或未来可能待决的专利申请，我们不能确定这些专利申请是否会导致授予的专利或具有所需权利要求范围的专利权利要求的颁发。为了获得已颁发的专利，专利申请中要求的发明必须满足特定的可专利性法律要求，这一要求因各国具体专利法的不同而有所不同。

此外，由于候选产品的临床开发和监管审查所需的时间很长，我们不能确定我们的任何候选产品将会商业化，而与这些产品相关的专利仍有很长的专利期。专利的期限取决于授予该专利的国家确定专利期限的法律要求。在包括美国在内的大多数国家，专利期是从非临时专利申请的最早声称提交日期起20年。在美国，在某些情况下，可以通过专利期限调整(“PTA”)延长专利的期限，以补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失。同样，如果一项专利因与共同所有人或发明人的较早到期的专利而被最终放弃，则该专利的有效期可能会缩短。

与经批准的药物产品相关的美国专利的有效期也可以延长，以补偿专利权人因监管批准过程而造成的延迟。这种专利期限的延长不能超过五年，并且不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。此外，每个监管审查期间只能延长一项适用于专利的专利，并且只能延长那些涉及经批准的产品或使用或制造该产品的方法的权利要求。未来，如果我们的任何候选产品获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，我们预计将根据每种产品的临床研究时间和其他因素，就涵盖这些产品的任何已颁发专利申请PTE。不能保证我们将从任何PTE中受益，或对我们目前拥有或许可中的任何专利的条款进行有利的调整，也不能保证我们未来可能拥有或许可中。

除了专利独占权之外，FDA还可以授予与批准新的化学实体(5年)、生物(12年)或孤儿药物适应症(7年)相关的不同期限的市场独家经营权。批准药物的新临床研究(3年)和儿科研究(6个月)也可以获得市场独家经营权。根据监管审批过程的长度和利用获得PTE的程序的能力，FDA的任何专有期可能部分或全部与我们有权获得的任何专利专有权重叠。我们打算在任何候选产品获得批准的美国和外国寻求相关的营销排他性。然而，我们不能确定是否会授予任何此类独家经营权，或者，如果授予，是否会使我们的商业产品免受竞争。

关于商业秘密，虽然我们对我们采用的保护措施有信心，但这种措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。我们也不能确定我们的任何活动都不会受到他人知识产权的约束。

截至2022年3月1日，我们拥有两个专利系列，这两个系列是从Prophy lix获得的，与我们FNAIT预防计划中的当前候选产品RLYB211和RLYB212相关。收购的专利系列涵盖RLYB212及其在治疗和预防FNAIT方面的用途，包括在澳大利亚、欧洲、墨西哥、俄罗斯和美国颁发的专利。该系列的专利申请正在巴西、加拿大、以色列、新西兰和美国等待申请。该系列中授予的专利将于2035年到期，但不包括可能授予的任何PTA或PTE。收购的专利系列包括用于预防FNAIT的RLYB211的管理，包括在美国、欧洲和加拿大颁发的专利。外国专利和一项美国专利将于2026年底到期，而另一项美国专利将于2030年11月到期

授予美国专利商标局颁发的家长会。此外，我们提交并拥有三项针对RLYB211和RLYB212剂量和管理的未决美国临时专利申请，以及一项针对抗HPA1a抗体定量分析的未决美国临时专利申请。我们还独家授权Versiti血液研究所基金会，Inc.与FNAIT小鼠模型相关的某些技术权利。

截至2022年3月1日，我们拥有两个与我们补充计划中当前候选产品相关的专利系列，RLYB114和RLYB116，以及从SOBI获得的它们使用的某些方面。这两个专利系列目前包括三项已授权的美国专利和一项未决的美国专利申请，在全球另外25个以上的国家和地区拥有已授权专利和/或未决专利申请，包括澳大利亚、加拿大、欧洲(所有欧洲专利公约缔约国)和日本的已授权专利。在美国、澳大利亚、欧洲专利公约缔约国和日本，这两个专利系列的申请都已获得批准，并计划在2033年至2034年之间到期，但不包括任何PTA或PTE。在加拿大，目前已经授予了一个专利系列，并计划于2033年到期。第二个家族的专利正在加拿大申请中。此外，我们还提交并拥有一项针对RLYB116剂量和给药的未决美国临时专利申请。我们还从ApiBody获得了与我们当前候选产品相关的某些专利权，包括与Apibody分子技术和白蛋白结合分子技术相关的专利权。

于2019年3月，吾等的附属公司IPC Research，LLC(“IPC Research”)与SOBI订立一项合同转让协议，根据该协议，SOBI与附属机构AB(“附属机构”)于2012年3月9日订立并于2018年1月1日及2020年12月22日修订的某项产品许可协议(本文称为经修订为《解放军》)中的所有责任均由SOBI转让及IPC Research承担。

根据解放军，我们获得了仿体平台技术和一个特定的白蛋白结合结构域(“ABD”)的许可证，以进一步开发和商业化某些仿体配体，我们目前正在开发RLYB116和RLYB114。

根据《解放军法》，ApiBody授予我们(A)在某些专利下的非独家权利，可以单独使用仿生配体或作为融合蛋白使用，以及(B)单独使用仿生配体或作为融合蛋白用于人类治疗。ApiBody还授予我们(A)在某些专利下将ABD与附着体配体组合用作融合蛋白的非排他性权利，以及(B)仅将ABD与附着体配体组合用作融合蛋白的独家权利，在每种情况下，用于人类治疗用途。APIFABLE根据适用的专有技术授予我们非独家许可，以实践在解放军下授予的权利和许可。所有向我们发放的许可证都是可再许可的，前提是每个再许可都与解放军的条款和条件一致。根据解放军的规定，ApiBody在任何产品专利下都拥有独家权利，这些专利是我们拥有的某些专利的类别，可以在人体疗法之外使用特定的仿体配体，而在人类疗法之外实践仿体配体所需的专有技术下，Apibody拥有非独家权利。

根据中国人民解放军，Apibody是平台技术的独家所有者，并控制知识产权覆盖、平台技术的起诉、维护和辩护。我们是知识产权产品技术的独家拥有者，并控制着知识产权的起诉、维护和辩护。Apibody同意向我们披露它认为对仿体技术的任何改进在商业上合理，以便我们进行实践，并授予我们许可任何此类改进的选择权。我们有针对第三方侵权者行使产品专利的第一权利，而ApiBody保留对任何其他许可专利的第一权利。我们同意，除非出于研究目的或将许可产品商业化，否则我们不会单独向第三方提供或提供任何仿生配体。

我们同意使用商业上合理的努力来开发和商业化授权产品。我们还将向附属机构支付总额高达750万欧元的某些监管里程碑，以及(A)如果产品被产品专利或平台专利的有效主张所涵盖，对产品年净销售额的中位数个位数特许权使用费，或(B)不在任何此类有效索赔范围内的产品年净销售额的低个位数特许权使用费。我们支付特许权使用费的义务在以下较晚的时间到期：(A)涉及特许产品的专利的最后一个有效权利要求到期，或(B)该产品在该国首次商业销售后10周年。

当我们不再有义务支付特许权使用费时，解放军将终止。任何一方在另一方实质性违反解放军时，可终止解放军，但须有一段治愈期，或在另一方无力偿债、破产或类似事件的情况下立即终止解放军。如果我们或我们的任何关联公司或第三方受让方开始对许可专利或附属公司的任何其他专利的有效性提出质疑，或对许可专有技术或许可技术的保密性或实质提出质疑，附属机构可立即终止解放军。为方便起见，我们可以提前90天发出书面通知，并在终止生效之日之前支付任何应付款项后终止解放军。

如果APAPBAY终止了中国人民解放军，或者如果我们为了方便而终止了中国人民解放军，(A)根据中国人民解放军授予的所有权利和许可将终止，(B)在阿帕尔的要求下，我们必须将产品技术的所有权利免费转让给阿帕菲，以及(C)我们必须返还或销毁阿帕菲的所有机密信息。此外，如果我们为了方便而终止，我们必须授予ApiBody独家的、免版税的永久权利，以使用向监管机构提供的所有监管备案、批准和数据，以支持与授权产品相关的此类备案或批准。然而，如果我们因附属机构对解放军的实质性违约或其破产或破产而终止解放军，我们将保留我们在解放军下的执照和权利，前提是我们将继续受到解放军关于里程碑付款、特许权使用费(在重大违约的情况下降低费率)、审计和赔偿方面的某些义务的约束。

2019年3月，通过IPC Research，我们与Sobi达成了一项协议，根据该协议，我们获得了与某些C5抑制剂化合物相关的资产的权利、所有权和权益。我们目前正在将从Sobi收购的资产开发为RLYB116和RLYB114。

我们向Sobi支付了500万美元的预付款，我们有义务在实现某些开发里程碑时向Sobi支付总计5,100万美元，在实现某些销售里程碑时向Sobi支付总计6,500万美元。

对于含有根据协议转让的任何化合物作为有效成分的产品，我们还将向第三方支付SOBI分级、低个位数的年净销售额特许权使用费。我们支付专利使用费的义务在以下较晚的时间到期：(A)此类产品在该国家首次商业销售后10周年，以及(B)从SOBI获得的专利权中包含的任何已发布专利的最后一个到期日期，该专利包括至少一项涉及该产品在该国家的销售的有效索赔。

我们有义务使用商业上合理的努力来研究、开发和开发至少一种产品，该产品包含一种根据协议作为活性成分在美国、欧盟和日本转移的化合物。

如果在第一个含有这些化合物的产品在美国商业推出之前，我们决定放弃我们在从Sobi收购的资产上的权利，或终止与收购的化合物有关的所有研究、开发和商业化活动，我们必须通知Sobi，并真诚地与Sobi就可能的与资产相关的商业交易进行谈判。这一谈判权不适用于出售IPC Research或IPC Research关联公司的全部或几乎所有资产的交易，不适用于将资产作为抵押品的质押，也不适用于将资产出售或转让给同意受谈判权约束的IPC Research关联公司。

2019年6月，通过我们的子公司RallyBioIPA，LLC(“RallyBioIPA”)，我们与Prophy lix达成了一项协议，以获得Prophy lix对我们正在开发的RLYB211的血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白和我们正在开发的我们正在开发的RLYB212的所有资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益。

我们向Prophy lix支付了大约120万美元的预购价，并向Prophy lix偿还了大约180万美元的某些制造成本。我们有义务在实现某些开发里程碑时向Prophy lix支付总计1,900万美元，在实现某些销售里程碑时支付总计最高2,000万美元。

我们还将对含有单抗的产品的年净销售额支付Prophy lix分级、中位数至个位数的版税，并对产品的年净销售额支付中高个位数和低两位数的分级版税

含有血浆衍生的抗HPA-1a免疫球蛋白，受某些第三方许可证下支付的特许权使用费的某些补偿。此外，如果在国家/地区专利的所有有效主张到期后，由于专利的可执行性或专利使用费付款的可强制执行性受到挑战而导致Prophy lix专利可能不再在该国家/地区强制执行，则在各国基础上，对于剩余的使用费期限，当时适用的使用费费率将降低中位数至两位数的百分比。我们支付特许权使用费的义务在下列情况中以国家/地区和产品为基础终止：(A)涵盖某一产品的Prophy lix专利的最后一项有效权利要求到期，(B)该产品在该国家/地区的监管排他性到期，或(C)这是此类产品在该国首次商业销售后的一年。

如果FDA批准使用从Prophy lix获得的技术开发的候选产品的优先审查代金券，我们将向Prophy lix支付：(A)如果我们在收到此类优先审查代金券后12个月内将该优先审查代金券出售给第三方，则扣除税金后，我们将向第三方支付销售收益的中位数至两位数百分比，或(B)如果我们未在收到优先审查代金券12个月内将优先审查代金券出售给第三方，则我们将支付按照协议确定的优先审查代金券公平市场价值的中两位数百分比。

我们有义务使用商业上合理的努力，在美国和至少一个主要的欧洲市场开发和商业化含有血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白的产品。该协议规定，如果我们向Prophy lix发出通知，表明我们在继续努力获得足够的血浆供应后，由于血浆供应不足而确定含有血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白的产品商业化是不可行的，那么我们开发含有血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白的产品的义务将停止，我们将有义务使用商业上合理的努力在美国和至少一个主要的欧洲市场开发和商业化含有单抗的产品。

如果我们在美国和至少一个主要的欧洲市场以商业上合理的努力开发和商业化含有血浆衍生的抗HPA-1a免疫球蛋白和单抗的产品后，我们决定不再对这些产品进行任何进一步的开发或商业化活动，那么Prophy lix将有权以大约120万美元的价格回购根据协议获得的剩余资产。如果我们选择将根据协议获得的全部或几乎所有资产转让给不同意承担我们开发和商业化产品的义务的第三方，Prophy lix还将有权以约120万美元的价格回购根据协议获得的剩余资产。

2019年7月，我们与ExScience a建立了合作伙伴关系，并创建了RE Ventures I，LLC(“RE Ventures”)，该公司由ExScience a和我们的一家全资子公司共同拥有，每个子公司都是成员，共同拥有成员。该合资企业的成立是为了启动针对ENPP1的口服可用小分子的早期药物发现，用于治疗HPP，然后用于未来研究、开发、制造、销售和开发任何公司拥有的技术和化合物，包括合资企业指导委员会确定的任何结果化合物。

根据RE Ventures的经营协议，我们获得合资公司50%的权益，以换取初始出资50万GB(按当时汇率计算为60万美元)。Re Ventures使用这笔初始资本为ENPP1计划的第一阶段提供资金，我们承诺，如果第一阶段的成本超过初始资金，我们将提供额外的资金。2020年6月，RE Ventures确定发现具有一定效力的ENPP1化合物的第一阶段目标已经实现。2020年，我们捐助了110万GB(按当时汇率计算为130万美元)，以支持ENPP1项目第二阶段的发展。2021年期间，我们向RE Ventures提供了约140万GB(按当时汇率计算为200万美元)，以支持ENPP1项目正在进行的第二阶段开发。RE Ventures的管理董事会可不时确定额外资本是必要或适当的，以使RE Ventures能够开展其活动，并可寻求(但不是要求)成员提供额外的资本。

如果任何一个成员没有为承诺的额外金额的一部分提供资金，另一个成员可以贡献未资助的金额，并且相应地调整各自在RE Ventures中的成员权益。

指导委员会负责监督RE Ventures的研究和部署计划以及知识产权和管理事项。一个由两人组成的管理委员会管理RE Ventures的业务和事务，并负责并非专门留给指导委员会或成员的所有管理和其他责任。每名成员指定一名成员进入董事会。

每个成员在转让其在RE Ventures的权益时都受到惯例的限制，包括优先购买权、共同销售权和拖累条款。

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何内部制造设施的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同制造商组织(“CMO”)来生产我们的候选产品以进行临床前和临床测试，以及用于任何已获批准的候选产品的商业生产。

我们目前依赖多个CMO来满足我们所有的临床前和临床供应需求，包括药物物质和药物产品，以及我们临床前研究和临床试验的标签和包装。我们相信，如果我们现有的药物来源不再对我们可用或不再有足够的能力，我们将能够与其他CMO签订生产药物物质的合同，但不能保证其他CMO将以可接受的条款、我们业务所需的时间框架或根本不能从其他CMO获得药物物质能力。我们目前与现有的CMO没有供应承诺或其他安排。

如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们目前没有任何制造这些候选产品的商业用品的合同关系，我们打算与CMO和一个或多个后备制造商签订协议，在我们的候选产品接近第三阶段临床试验时进行商业生产。

任何用于临床试验的产品和我们可能商业化的任何经批准的产品都需要在符合FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)要求和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的类似要求的设施和工艺中进行生产。我们目前雇用内部资源来管理我们的CMO。

我们相信，RLYB212、RLYB116和RLYB114可以通过可靠和可重现的生物和化学工艺，从现成的原料中生产出来。我们还认为，尽管RLYB211来自人类血浆，但也可以通过可靠的工艺制造RLYB211，尽管我们获得持续、可靠的长期供应的能力将是具有挑战性的，包括由于维持足够水平的抗HPA-1a抗体的潜在捐赠者的稀缺，以及因为如果RLYB211在预防FNAIT方面取得临床成功，血浆供应将会减少。我们相信，我们的制造流程可以扩大规模，不需要特殊或昂贵的设备。我们希望继续开发我们自己或与我们的合作伙伴一起开发的候选产品，这些产品可以在合同制造设施中以成本效益的方式生产。

我们希望依赖第三方来制造我们开发的任何体外诊断设备、配套诊断或配套药物输送系统。例如，我们聘请了第三方协助开发实验室筛查测试，并结合我们的RLYB212开发评估潜在的伴随诊断。根据我们选择的监管途径和技术解决方案，我们可能会聘请第三方继续开发和制造为支持我们的治疗产品而开发的任何设备。

药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、记录保存、分销、进口、出口、促销、广告、营销、销售、定价和报销都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国以及在外国和司法管辖区获得监管批准的程序，以及遵守适用的法规和条例以及其他监管要求，无论是批准前还是批准后，都需要花费大量的时间和财力。适用于药品和生物制品开发、批准和营销的监管要求可能会发生变化，法规和行政指导经常被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改或重新解释。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)对人类用药物进行监管，对于生物制品，FDA还根据《公共卫生服务法》(PHSA)及其实施条例对其进行监管。不遵守适用的美国要求可能导致FDA拒绝批准未决的新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLAS”)或延迟开发，并可能受到行政或司法制裁，如发出警告信，或施加罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或FDA和美国司法部或其他政府实体提起的民事或刑事诉讼。

FDA必须批准我们的治疗适应症候选产品，然后才能在美国上市。对于药品，FDA必须批准NDA，对于生物制品，FDA必须批准BLA。寻求批准在美国销售和分销新药或生物制剂的申请人通常必须令人满意地完成以下每个步骤：

在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学/生物学、制剂和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行受到联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全和毒理学研究的法规。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。

IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。实施临床搁置可能会在及时启动和/或完成计划的临床试验方面造成重大延误或困难。某些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在研究候选产品的IND提交给FDA并启动人类临床试验后启动或继续。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下，向健康志愿者或患有这种疾病的患者提供研究候选产品。临床试验是在详细说明研究目标、纳入和排除标准、剂量程序以及用于监测要评估的安全性和有效性标准的参数的方案下进行的。每项议定书以及任何后续修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。

代表参与临床试验的每一家机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划，然后IRB必须对试验进行持续审查。委员会会考虑多项因素，包括临床试验设计、病人知情同意、伦理因素和人体安全。除其他事项外，IRB必须审查和批准向临床试验受试者或其法律代表提供的试验方案和知情同意信息，并必须符合FDA的规定。

临床试验还必须符合广泛的GCP标准，旨在确保对人类受试者的保护以及研究数据的质量和完整性，包括获得受试者知情同意的要求。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组可建议按计划继续试验、改变试验进行方式或根据对研究的某些数据的访问情况在指定检查点停止试验。FDA可以在临床试验进行期间的任何时候，基于对患者安全和/或不符合监管要求的考虑，实施部分或全部临床暂停。FDA发布的这一命令将导致正在进行的试验暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知该公司，调查可能会继续进行。

评估治疗适应症以支持NDA和BLAS以获得上市批准的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，在FDA加速审批条例下批准的药物或生物制品的情况下证明临床益处，并产生有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。未能在进行4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致该产品的批准被撤回。

FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照临床方案、GCP或IRB的其他要求进行的，或者如果药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

关于某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。欧盟和美国以外的其他国家也有类似的要求，要求在临床试验注册中公布临床试验信息。

在新药或生物制品的开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA或BLA之前。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发关于药物或生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物或生物制品的身份、强度、质量、效力和纯度的方法。特别是对于生物制品，PHSA强调对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性，以帮助确保安全性、纯度和效力。

此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制(CMC)和拟议的标签有关的信息将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须具有足够的质量，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，提交保密协议或BLA所需的费用很高(例如，2022财年的申请费约为310万美元)，已获批准的保密协议或BLA的赞助商还需缴纳计划年费，目前每个计划超过350,000美元。这些费用通常每年调整一次，但在某些情况下可能会有豁免和豁免。孤儿药物产品的申请不需要缴纳使用费，除非申请还包括非罕见疾病或疾病的适应症。

食品和药物管理局在收到申请后60天内对所有国家发展机构和BLAS进行初步审查，并在食品和药物管理局收到提交材料后第74天通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

在提交申请被接受后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查，并对申请人做出回应，以及自提交日期起有六个月的时间进行“优先审查”。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。尽管有这些审查目标，FDA对NDA或BLA的审查超出PDUFA目标日期的情况并不少见。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会对治疗/生物制剂的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合GMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

此外，FDA可以将任何NDA或BLA，包括提出安全性或有效性难题的新产品候选申请，提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。通常，一个

咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出最终批准决定时会考虑这些建议。FDA还可以要求提交REMS，如果它确定有必要提交REMS，以确保药物的好处大于其风险，并确保药物或生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的NDA或BLA。

根据2003年《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA或BLA或其某些补充剂必须包含足够的数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非这一要求被免除、推迟或不适用。赞助商必须向FDA提交儿科研究计划，概述他们计划进行的一项或多项儿科研究，包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求以及法规要求的其他信息。FDA随后必须审查提交的信息，与赞助商协商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可随时要求对计划进行修改。一般来说，PREA要求不适用于FDA批准的孤儿药物指定适应症的药物或生物制品。

FDA审查NDA或BLA以确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。审批过程漫长，往往很困难，如果适用的监管标准不满足或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可以发布批准函或完整的回复信(CRL)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果在重新提交NDA或BLA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决, FDA将发布一份批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

如果产品获得FDA的监管批准，批准仅限于FDA批准的标签中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险，FDA可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验，包括第4阶段临床试验，以进一步评估批准后产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

某些产品可能由成分组成，如药物或生物成分和设备成分，这些成分通常会受到不同类型的法规的监管，而且通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。我们希望依靠预注满的注射器、笔式注射器和/或自动注射器等输送系统来输送我们的某些候选产品。虽然我们还没有选择用于给药这些候选产品的给药系统，包括RLYB212和RLYB116，但我们预计，如果获得批准，任何这样的候选产品都将被监管为组合产品，因为它既由药物或生物制品组成，又由递送系统“装置”组成。

根据FDCA及其实施条例，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。指定铅中心通常不需要获得多个FDA中心对组合产品的批准，尽管该铅中心可能会咨询FDA内的其他中心。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品，负责审查该药物产品的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。

涉及新的药物或生物制品和递送系统的组合产品通常具有药物或生物的主要作用模式。具有药物或生物主要作用模式的组合产品将根据药物或生物批准程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA或BLA时，FDA审查申请的部门可以与设备中心的同行协商，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。批准可能需要进行某些临床研究，如临床可用性或人为因素研究，以证明组合产品的设备组件的安全性和/或有效性。

类似的考虑也适用于对美国以外的药物与递送系统相结合的监管，包括在欧盟。

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速批准。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整申请之前滚动审查NDA或BLA中关于快速通道产品的部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，FDA可能会撤销该指定。

此外，如果一种新药或生物制品打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该新药或生物制品可能有资格获得突破性疗法指定。突破性治疗指定除了提供早在第一阶段就开始的高效开发计划的密集指导和FDA对加速开发的组织承诺之外，还提供了快速通道指定的所有功能，包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。如果突破性的指定不再受支持，FDA可能会撤销该指定。

FDA可以指定优先审查的产品，如果它是一种治疗严重疾病的药物或生物产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交上市申请时，根据具体情况确定拟议的药物或生物是否符合优先审查的资格。对现有疗法的显著改进可以通过以下方面来说明：例如，在治疗某种疾病方面的有效性提高的证据，限制治疗的药物反应的消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先审查指定意在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起从10个月缩短至6个月。

快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

最后，FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势，这是基于该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响，并且合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响，考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏，FDA也可以批准加速批准这种情况。对于获得加速批准的药物，FDA通常要求赞助商以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。没有进行尽职调查的必要的批准后研究，在批准后研究期间没有确认临床益处，或者传播虚假或误导性的宣传材料，将允许FDA迅速撤回产品批准。除非FDA另行通知申请人，否则所有在加速审批下批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

在新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监控和记录保存活动、向FDA报告与产品有关的不良经验和产品问题、产品抽样和分销、制造和促销以及广告。尽管医生可以为未经批准的用途或患者群体开出合法可用的产品(即“标签外使用”)，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能对批准施加其他条件，包括要求REMS确保产品的安全使用，这可能需要在批准后投入大量资源以确保合规。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

FDA的规定要求药品和生物制品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的满意，才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。此外，对于我们的任何包含设备输送系统的候选产品，设备组件将受到适用于医疗设备的质量体系法规(“QSR”)方面的约束。药品-器械组合产品的制造商可以选择分别遵守管理产品每个组件的所有质量法规，也可以对cGMP采取“简化方法”，允许制造商证明符合药品cGMP，同时遵守器械QSR中的几个具体规定--即管理责任、设计控制、采购控制、纠正和预防措施、安装和维修(视情况而定)。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，包括质量控制和质量保证的要求，记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA和

某些州机构遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者的限制，包括自愿召回和监管制裁，如下所述。

一旦药品/生物制品获得批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息，强制实施上市后临床试验要求以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。此外，《药品供应链安全法》(DSCSA)对识别和追踪在美国分销的某些处方药(包括大多数生物制品)提出了相关要求。

根据FDA批准我们候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年，并且只有那些涉及该批准的药物产品、其使用方法或其制造方法的权利要求可以被延长。专利期恢复期一般为IND的生效日期与NDA或BLA提交之日之间的时间的一半，加上申请人没有进行尽职调查的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

FDCA下的监管排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为另一家公司提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查

这种药物的版本。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的排他性。这项为期三年的排他性只涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物用于其他使用条件的ANDA。三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。

此外，药物和生物制品都可以在美国获得儿科专营权。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，其中包括2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了一些生物仿制药。然而，还没有批准可互换的生物仿制药。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。

根据BPCIA的规定，制造商可以提交一份“生物相似”或“可与”先前批准的生物制品或“参考产品”互换的申请。为了让FDA批准生物相似产品，它必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现，该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且(对于多次给药的产品)生物制剂和参考生物制剂在先前给药后可以交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。在FDA许可后，可互换的生物相似物可替代参考产品，而无需处方参考产品的医疗保健提供者的干预，尽管到目前为止，此类产品尚未被批准在美国上市。

生物相似申请者必须根据分析研究的数据证明该生物相似产品与参考产品高度相似，并根据动物研究的数据(包括毒性)和一项或多项临床研究的数据证明该产品在一个或多个适当的使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明生物相似产品和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全、纯度和效力的标准。

从产品首次获得许可之日起，参考生物制品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期最长为其首次商业上市后的一年。FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。

BPCIA很复杂，FDA才刚刚开始解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，《公约》的最终影响、执行和意义存在很大的不确定性。

美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或疾病的产品的成本将从该产品在美国的销售中收回的情况。

孤儿药物指定使公司有资格获得某些税收抵免。此外，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的药物的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在产品批准后的七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同药物，除非随后的候选产品被证明具有临床优势。在没有表现出临床优越性的情况下，FDA不能在市场独占期内批准另一家制造商生产的相同产品用于相同的适应症，除非它得到了赞助商的同意或赞助商无法提供足够的数量。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。多个赞助商可以为同一产品获得相同罕见疾病或疾病的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的孤儿药物指定申请。然而，要有资格获得孤儿排他性治疗，该药物必须在临床上优于之前批准的产品，即相同疾病的相同药物。如果一种被指定为孤儿药物的产品最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得排他性。

2012年，国会颁布了食品和药物管理局安全和创新法案，要求FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。该计划旨在鼓励开发用于预防和治疗“罕见儿科疾病”的新药和生物制品，方法是在符合某些特定标准的申请获得初步批准后，向公司提供代金券，这些代金券可以兑换成优先审查不同产品后续营销申请的优惠券。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的赞助商可以将该凭证出售或以其他方式转让给另一家公司。只要进行转让的赞助商尚未提交依赖于优先审查凭证的申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转移任何次数。如果获奖的罕见儿科疾病产品在批准之日起一年内没有在美国销售，FDA还可以撤销任何罕见儿科疾病优先审查凭证。

为了在BLA或NDA批准后获得罕见儿科疾病优先审查凭证，该产品必须在提交营销申请之前获得FDA指定的治疗罕见儿科疾病的药物。“罕见的儿科疾病”是一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的人，在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，但没有合理的期望在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从在美国的销售中收回。除了获得罕见儿科疾病的指定外，为了获得罕见儿科疾病优先审查凭证，NDA或BLA必须得到优先审查，依赖于对儿科人群和该人群的药物剂量进行研究得出的临床数据，不在最初的罕见儿科疾病产品申请中寻求对不同成人适应症的批准，以及针对不包含先前批准的有效成分的药物。此外，根据目前的法定日落条款，即使上市申请满足所有这些要求，FDA也只能在2026年9月30日之前，并且只有在批准的产品在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病药物产品指定的情况下，才能授予凭单。

在FDCA的领导下，体外培养诊断，包括伴随诊断，被作为医疗设备进行监管。在美国，FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，管理医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前审批、注册和上市、制造、标签、储存、广告以及促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督。除非适用豁免，否则诊断测试需要通过510(K)通知获得上市许可，或在商业分销之前通过FDA的上市前批准(PMA)申请获得批准。

2014年8月，FDA发布了最终指导意见，澄清了将适用于批准治疗产品和体外培养伴随诊断。根据指导意见，对于新药和生物制品，配套的诊断装置及其对应的治疗药物应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品标签中所示的用途。批准或配套诊断设备的净空将确保该设备经过充分评估并具有足够的性能目标人群的特征。2016年7月，FDA发布了一份指导草案，旨在帮助这些治疗产品的赞助商和体外培养关于共同开发产品的相关问题的配套诊断设备。

FDA此前曾要求体外培养伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者，以便在批准候选治疗产品的同时获得上市前批准(“PMA”)。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关该设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请需要缴纳申请费，2022财年的申请费为374,858美元。

PMA申请通常需要临床试验，在某些情况下，FDA可能需要临床研究来支持510(K)提交。希望进行涉及该设备的临床研究的制造商受FDA的研究设备豁免(IDE)法规的约束。IDE法规区分了重大风险装置研究和非重大风险装置研究，相应地，获得批准开始研究的程序也有所不同。此外，某些类型的研究不受IDE法规的约束。重大风险装置可能会对受试者的健康、安全或福利造成严重风险。重大危险设备是指在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或防止损害人类健康方面非常重要的设备。在启动临床研究之前，对具有重大风险的设备的研究需要FDA和IRB的批准。许多伴随诊断被认为是重大风险工具，因为它们在诊断疾病或状况方面发挥了作用。非重大危险装置是指不会对人体构成重大危险的装置。非重大危险装置研究只需在临床研究开始前获得IRB批准。

在设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA建立注册和设备清单。在美国，设备制造商还必须遵守FDA的医疗器械报告法规，该法规要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或重伤，或已发生故障，并且如果故障再次发生，该设备或其销售的类似设备很可能会导致或促成死亡或重伤，以及FDA的更正和拆卸报告条例，其中要求制造商在进行更正或拆卸时，必须向FDA报告，以降低设备对健康构成的风险，或补救违反FDCA可能对健康构成风险的行为。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局会定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得fda对候选产品的批准，我们都必须获得类似监管部门的批准。

在我们可以在这些国家或地区开始临床试验或销售产品之前，我们必须与外国或经济地区的当局，如27个成员国的欧盟合作。

英国的(“The U.K.”)英国于2020年1月31日退出欧盟。欧盟和英国就将于2021年1月1日起实施的《贸易与合作协定》(以下简称《协定》)中的新伙伴关系达成协议。该协定主要关注自由贸易，确保对包括医疗保健产品在内的商品贸易不征收关税或配额。此后，欧盟和英国将形成两个独立的市场，由两个不同的监管和法律制度管理。因此，该协议寻求将货物贸易壁垒降至最低，同时接受边境检查将成为不可避免的结果，因为英国不再是单一市场的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)将负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰将继续受欧盟根据北爱尔兰议定书制定的规则的约束。MHRA将依据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)(下称《HMR》)作为管理药品的依据。HMR已将在英国退出欧盟之前就存在的管理医药产品的欧盟法律文书主体纳入国内法。

除欧盟/欧洲经济区(“EEA”)适用统一的药品监管规则外，临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

临床试验指令2001/20/EC、关于GCP的指令2005/28/EC以及欧盟个别成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才可以在特定的研究地点开始临床试验。除了其他文件外，CTA必须附有IMPD(主要基于国际协调理事会制定的共同技术文件的研究药品档案)，并附有第2001/20/EC号指令、第2005/28/EC号指令规定的佐证信息，以及在相关情况下欧盟个别成员国的实施国家规定，并在欧盟委员会和EMA发布的适用指导文件中进一步详细说明。在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须向进行临床试验的成员国的主管国家当局和道德委员会报告。

2014年4月，通过了新的临床试验条例，(欧盟)第536/2014号(“临床试验条例”)，预计将于2021年底开始应用，但可能会推迟，这取决于临床试验信息系统(“CTIS”)通过独立审计的全部功能。《临床试验条例》将在所有欧盟成员国生效，废除现行的《临床试验指令2001/20/EC》。在欧盟进行的所有临床试验将继续受目前适用的条款约束，直到新的临床试验条例生效。

正在进行的临床试验将在多大程度上受到临床试验规例的监管，将取决于临床试验规例何时生效，以及个别临床试验的持续时间。根据过渡性规定，如果临床试验自《临床试验规例》适用之日起持续3年以上，则《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。

《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批程序。该条例的主要特点包括：简化了通过单一入口点--“欧盟”--的申请程序

其中包括：“门户网站”；为申请编写和提交的单一文件以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及临床试验申请评估的统一程序，该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为评估CTA设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。

对于我们的任何候选产品，如果该产品包含医疗设备来管理医疗产品，并且打算作为单一整体产品商业化，仅供特定组合使用，且不能单独使用，则该组合产品应受指令2001/83/EC或法规(EC)726/2004作为医疗产品的监管。然而，用于管理的医疗器械必须满足欧盟管理普通医疗器械的法律对其一般安全性和性能的要求。

目前根据第93/42/EEC号指令(“医疗器械指令”)提供的欧盟监管制度将被有关医疗器械的(EU)2017/745号法规(“医疗器械条例”)所取代。《医疗器械条例》于2021年5月26日生效，但须遵守过渡性条款，即某些医疗器械如果在有限的时间内根据《医疗器械指令》获得认证，将继续留在欧盟市场。根据《医疗器械条例》，欧盟对医疗器械的监管制度发生了重大变化。

根据《医疗器械条例》，与医疗器械的一般安全和性能有关的数据必须包含在组合产品的营销授权申请中。此类信息必须由医疗器械制造商在其欧盟符合性声明中提供，或由通知机构出具的相关证书提供，该证书允许医疗器械制造商在医疗器械上贴上欧洲符合性(CE)标志。如果提交的支持上市许可的档案不包括符合性评估的结果，并且如果设备的符合性评估是单独使用的，则根据《医疗器械条例》，需要通知机构参与的情况下，药品管理局(如EMA)可以要求营销许可申请人提供关于设备部件是否符合指定通知机构发布的相关一般安全和性能要求的意见。

营销授权申请(MAA)可以根据所谓的集中或国家授权程序提交，尽管对于要在多个欧盟成员国获得授权的产品，可以通过相互承认或分散程序。

集中化的程序规定，根据EMA的有利意见，授予单一的营销授权，该意见在所有欧盟成员国以及属于EEA的冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术生产的药物、被指定为孤儿药物产品的产品、高级治疗药物(如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒疾病，必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或者其授权将有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，环保局对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括计时器，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以答复人用药品委员会(“CHMP”)提出的问题。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括停止时钟。

在几个欧盟国家，还有另外两种可能的途径来授权医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的医药产品：

根据上述程序，在批准销售授权之前，欧洲市场管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，评估产品的风险-效益平衡。

在特定情况下，欧盟立法(第14条-a条例(欧共体)第726/2004号(经(EU)2019/5号条例和(欧共体)第507/2006号条例关于人用药品的有条件上市授权修订))允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。在下列情况下，可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)给予有条件的批准：(1)候选产品用于治疗、预防或医学诊断严重衰弱或危及生命的疾病；(2)候选药品旨在满足患者未得到满足的医疗需求；(3)在提交全面的临床数据之前，可批准上市授权，前提是有关药品立即可在市场上获得的好处超过了仍需要补充数据这一事实所固有的风险；(4)候选产品的风险-收益平衡是积极的，以及(5)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，则可以每年续签。, 并在评估附加或修改的条件或特定义务的必要性之后。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

在欧盟获得营销授权之前，申请者必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已就PIP中包括的一项或多项措施批准了特定于产品的豁免、类别豁免或延期。(EC)第1901/2006号条例--称为《儿科条例》--规定了所有销售授权程序的各自要求。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。EMA的儿科委员会(“PDCO”)可能会批准推迟某些药物的开发，允许公司推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。在以下情况下，PDCO也可给予豁免：(A)该产品可能对部分或全部儿童人群无效或不安全；(B)该疾病或状况仅发生在成人人群中；或(C)该产品对儿童人群的现有治疗没有显著的治疗益处。

EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。此符合性检查要求适用于(A)基于根据指令2001/83/EC第8(3)条提供的完整独立档案的营销授权申请，以及(B)在产品受现有补充保护证书(欧盟法律规定的专利延长形式)或有资格授予补充保护证书的专利保护的情况下，对新的药品形式或新的适应症进行变更或延长产品线的申请。

在欧盟，被授权上市的新产品(即参考产品)在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。数据排他期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的十年后。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。

欧盟指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，药品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)(A)提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报以证明投资是合理的，(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者如果存在这样的方法，该产品将对那些受这种情况影响的人有很大的好处。条例(EC)847/2000对“显著受益”一词的定义是指与临床相关的优势或对患者护理的重大贡献。

孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在这十年的市场排他期内，欧洲药品管理局或欧洲药品管理局成员国的主管当局不能接受相同适应症的类似医药产品的营销授权申请。类似医药产品的定义是含有与授权的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则欧盟的十年市场排他性可以减少到六年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：

EMA将优先药品(“PRIME”)计划授予其确定有初步数据表明有潜力满足未得到满足的医疗需求并为患者带来主要治疗优势的研究药物。作为该计划的一部分，EMA提供早期和加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发并加快其评估速度，旨在更快地为患者带来有希望的治疗方法。Rallybio预计，它将为我们的某些候选产品申请Prime称号。

营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估而续签。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少九个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。任何授权之后没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上(所谓的日落条款)。

对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须按照CGCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

任何生物制药产品的销售，如果获得FDA或美国以外类似机构的批准，将在很大程度上取决于产品是否获得第三方保险和报销。

在美国，第三方付款人包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，私人医疗保险公司，管理医疗计划和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查包括生物制药产品在内的医疗产品和服务的成本效益。新批准的保健产品的承保范围和报销存在重大不确定性。承保范围不能确保报销。从第三方付款人那里寻求保险和补偿既耗时又昂贵。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA监管批准所需的成本。第三方付款人在确定承保范围时可能会考虑临床实践指南，在此类指南涉及我们的产品之前可能会有重大延迟，我们无法预测如果这些指南涉及我们的产品，该指南将对我们的产品采取什么立场。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有批准产品，或者利用其他机制来管理使用情况(例如要求事先授权为特定患者使用的产品提供保险)。覆盖范围的限制可能会影响对我们产品的需求。即使获得了保险，第三方报销可能也不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。因此，我们可能无法将价格水平维持在足够高的水平，以实现产品开发投资的适当回报。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。一些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估(HTA))，以便获得报销或定价批准。例如，根据第89/105/EEC号指令中关于规范人用医药产品定价措施的透明度以及将其纳入国家健康保险制度范围的要求，欧盟成员国有法律权限对医药产品的营销制定具有经济性质的国家措施，以控制此类产品的公共卫生支出。因此，欧盟成员国可以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以

取而代之的是，对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。

总体上，医疗费用，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行进口或分销(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，都可能不允许有利的报销和定价安排。

在美国，生物制药制造商及其产品在联邦和州一级受到广泛的监管，例如旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。这些法律，其中一些只有在我们获得批准的产品时才适用，包括：

确保合规既耗时又昂贵。违反法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，在某些情况下，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

欧盟和其他司法管辖区也存在类似的医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及监管个人信息隐私和安全的法律。

医疗改革一直是美国医疗行业和其他地方的一个重要趋势。特别是，政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额来控制成本。在特朗普政府执政期间，努力废除或修改之前的医疗改革立法和法规，并实施新的医疗改革措施，包括与政府医疗保健计划下的药品支付相关的措施。拜登政府还将重点放在医疗改革上，特别是解决高药价问题的改革。

近年来，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了联邦和州立法的提出和通过，这些立法旨在提高产品定价的透明度，并改革药品和生物产品的政府计划补偿方法。在州一级，各州越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

有关美国医疗改革的更详细讨论，请参阅“风险因素--与医疗法律和其他法律合规事项相关的风险”。

美国有许多与个人信息隐私和安全有关的联邦和州法律法规，包括要求保护个人信息的法律，以及要求在发生数据泄露时通知政府当局和数据当事人并进行补救的法律。

近年来，在美国州数据隐私法方面有了几个发展。2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(下称《GDPR》)中的要求类似，包括要求企业向数据当事人提供关于收集到的关于他们的信息以及如何使用和共享该等信息的通知，并赋予数据当事人要求获取该等个人信息的权利，在某些情况下，要求删除该等个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。它还为加州居民提供了一项私人诉讼权利，包括在涉及其个人信息的泄露事件中寻求法定损害赔偿的能力。遵守CCPA是一个严格而耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变其商业做法，以确保完全遵守。2020年11月3日，加州选民通过了一项支持加州隐私权法案的投票倡议，该法案将显著扩大CCPA的范围，纳入类似GDPR的额外条款，包括要求加州居民使用、保留和共享个人信息是合理必要的，并与收集或处理目的相称，为敏感个人信息提供额外保护, 并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的信息。CPRA还将扩大加州居民的个人信息权，包括创建一个

选择不与第三方共享个人信息用于广告的权利，延长企业持有的个人信息知情权的回顾期限，以及扩大第三方持有的信息的擦除权。大多数CPRA条款将于2023年1月1日生效，尽管这些义务适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。美国联邦和州一级也提出或通过了类似的法律，包括将于2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法和将于2023年7月1日生效的科罗拉多州消费者保护法。

美国以外的许多国家都有严格的法律来管理个人信息的隐私和安全。与位于欧洲经济区的个人有关的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区进行的个人数据的处理，均受2018年5月25日生效的GDPR管辖。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，并对处理健康和其他敏感数据的公司提出了更高的要求，例如在许多情况下，要求公司在处理此类数据之前，必须征得与敏感个人数据有关的个人的同意。GDPR对处理属于GDPR范围内的个人数据的公司施加的义务包括向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、任命数据保护干事、就数据违规事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元的罚款，或全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR还授予对数据当事人和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救, 并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变其商业做法，以确保完全遵守。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。2021年6月4日，欧盟委员会发布了两套修订后的标准合同条款，部分旨在帮助组织满足CJEU裁决的要求。然而，目前尚不清楚监管机构和隐私利益团体将如何审查和执行这些条款的使用，以及与新的标准合同条款签订协议和更新包含以前条款的现有协议的过程，可能会导致额外的成本和增加我们的整体风险敞口。随着英国退出欧盟，2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。

我们的员工被我们的使命所驱使，即识别并加速为罕见疾病患者开发变革性疗法。我们相信，我们对高道德和专业标准的坚定承诺是我们使命的根本，我们决心建立一种重视多样性、包容性和公平性的文化，并赋予熟练和经验丰富的劳动力在最高水平上表现的能力。我们投入资源并进行投资，包括通过招聘、培训和合作来推广我们渴望的文化，我们希望我们的员工在我们所做的一切中接受公司的价值观和文化。

截至2021年12月31日，我们雇佣了35名全职员工。在我们的全职员工中，21名员工通过业务开发、研究、制造、产品开发和临床开发从事新产品采购，14名员工从事行政、财务、人力资源、法律和其他行政职能。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予以股票和现金为基础的奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们提供一项福利计划

Rallybio Holdings，LLC于2018年3月在特拉华州成立，Rallybio IPD，LLC于2020年5月在特拉华州成立。2021年6月30日，RallyBioIPD，LLC改制为特拉华州的一家公司，并更名为RallyBioCorporation。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州纽黑文1020室教堂街234号，邮编：06510，电话号码是(203)859-3820。我们的公司网站地址是https://www.rallybio.com.信息包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问。

在首次公开募股和重组之前，该公司是RallyBio控股公司的100%全资子公司，Rallybio控股公司在以下五家全资子公司中持有100%的杰出成员单位：Rallybio，LLC，Rallybio IPA，LLC，RallyBioIPB，LLC，Rallybio IPD，LLC和IPC Research，LLC。于2021年6月30日，Rallybio Holdings完成一系列交易，据此，(I)Rallybio Holdings的直接附属公司RallyBioIPD，LLC由特拉华州的一家有限责任公司转换为特拉华州的一家公司并更名为RallyBioCorporation，及(Ii)RallyBioCorporation的四家直接子公司(各为一家特拉华州有限责任公司(统称“合并子公司”))分别与Rallybio Holdings的一家直接子公司(RallyBioIPD，LLC(统称“资产子公司”)除外)完成独立合并，合并后幸存的资产子公司和Rallybio Holdings获得公司普通股，以换取其在每个资产子公司、这导致Asset子公司成为本公司的子公司，而本公司成为RallyBioHoldings的唯一直接子公司。2021年7月28日，就在首次公开募股完成之前，Rallybio Holdings清算了公司100%的股本，并将其全部由普通股组成，分配给Rallybio Holdings的单位持有人。作为清算的结果，Rallybio Holdings的单位持有人成为RallyBioCorporation普通股的持有者。

我们的互联网地址是www.rallyBio.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告，也不会被视为Form 10-K年度报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、14和15(D)条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给以下公司后，可在合理可行的情况下尽快通过我们网站的“投资者”部分免费获取。美国证券交易委员会(“此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件可以通过美国证券交易委员会的互动数据电子应用系统访问，网址为http://www.sec.gov.。此外，我们在提交给美国证券交易委员会的任何证券备案文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是截至包含该陈述的文件之日作出的，除非法律要求，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括本10-K年度报告中的财务报表和相关说明，以及本10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。新冠肺炎大流行(包括疫情的任何重演)以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化，正在并将加剧以下一些风险和不确定性。这些风险的负面后果可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况，或者导致我们普通股的交易价格下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。我们没有将任何产品商业化，也从未产生过

来自任何产品商业化的收入。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。因此，我们没有盈利，自成立以来发生了重大亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4700万美元和2640万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为9400万美元。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品无法获得监管批准并在商业上可行的重大风险。自成立以来，我们将我们的所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进我们的候选产品以及为临床试验做准备和与第三方建立安排以生产我们的候选产品和组件材料，包括与我们的五个项目中的每一个项目的临床前开发和制造活动以及RLYB211的1/2阶段临床试验和RLYB212和RLYB116的1阶段临床试验相关的活动。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

我们预计在可预见的未来，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的计划，扩大我们的研发活动，获得和开发新的候选产品，完成临床前研究和临床试验，为我们的业务发展战略提供资金，寻求监管部门批准我们的候选产品的商业化，并将我们的产品商业化，我们预计将产生重大的额外运营亏损。在临床开发过程中，在每个临床阶段推进候选产品的成本往往会大幅增加。因此，即使在一个司法管辖区，将任何候选产品推向市场批准的总成本也是巨大的。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从任何候选产品的商业化中产生收入，或者实现或保持盈利。我们的支出将大幅增加，如果我们：

我们不知道我们什么时候或是否会盈利。我们能否创造收入并实现盈利，取决于我们能否成功完成候选产品的开发并获得必要的监管批准，使其商业化，这受到大量额外风险和不确定性的影响，如“-与发现、开发、临床测试、制造和监管批准相关的风险”一节所述。我们的每个候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发，多个司法管辖区的监管批准，制造供应、产能、分销渠道和专业知识的安全，使用外部供应商，建立商业组织，

在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们需要进行大量的投资和大量的营销工作。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或通过当前或未来的合作开发一个或多个候选产品并将其商业化，或者如果任何获得营销批准的产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们成功地将RLYB212、RLYB116或我们的任何其他候选产品商业化，我们也可能继续产生大量的研究和开发以及其他费用来确定和开发其他候选产品。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，也无法达到外界对我们盈利能力的预期。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务、执行业务计划或继续运营的能力。

我们将需要大量额外资本为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成RLYB212、RLYB116或我们可能开发的任何其他候选产品的开发和商业化。

我们预计将花费大量资金完成RLYB212和RLYB116的开发，寻求监管部门的批准，如果获得批准，还将实现商业化。这些支出将包括我们正在进行的RLYB211的1/2期临床试验以及RLYB212和RLYB116的1期临床试验的相关费用。随着我们推进FNAIT自然史异体免疫研究，我们预计也会有类似的支出。此外，我们有义务支付某些里程碑和特许权使用费，以实现某些开发和商业里程碑，以及根据我们与Prophy lix、Sobi和Apibody的协议销售由此产生的产品。我们还可能花费大量资金来开发实验室测试，如果FDA或其他医疗机构要求，还可以进行一项或多项配套诊断，以确定要纳入我们的临床试验的患者或可能对我们的候选产品有反应的患者。

根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2021年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们的运营费用和资本支出需求，至少在本报告发布之日起的未来18个月内。这一估计以及我们推进RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的临床前和临床开发的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资本资源，或者我们的临床试验可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或实施。不断变化的环境，包括任何意想不到的费用，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。由于许多风险和不确定性，与开发RLYB212、RLYB116或我们可能开发的任何候选产品相关的时间长度和活动范围非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、批准以及任何批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们将需要大量的额外资金来推进我们候选产品的开发和潜在的商业化，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来筹集资金。根据我们的业务表现、经济环境和市场状况，我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集资金。此外，新冠肺炎疫情的影响继续影响全球经济，新冠肺炎疫情引发的严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种挑战，包括金融市场中断，这可能会对我们在需要时或在可接受的条件下筹集更多资本的能力产生不利影响。如果我们不能成功地以可接受的条件筹集更多资金，我们可能需要大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发，或者任何可能被批准上市的产品的商业化，我们可能会被迫停止运营。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并损害我们的候选产品开发工作。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们从产品销售中获得了可观的收入，我们预计将通过出售股权、债务融资、营销和分销安排以及合作、战略联盟和许可安排或其他来源来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在我们通过未来出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资和优先股融资可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，我们可能需要从任何运营现金流中拨出相当大一部分额外资金来支付此类债务的本金和利息。未来的任何债务，再加上我们的其他财务义务，可能会增加我们对总体经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比，构成竞争劣势。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。此外，

任何筹资努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或产品候选的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

我们的经营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。

Rallybio成立于2018年1月，到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员，识别、评估和获取或授权候选产品和技术，进行RLYB211、RLYB212和RLYB116的临床前研究和临床试验，以及RLYB211、RLYB212、RLYB116和RLYB114的临床前研究，并开发一系列其他临床前和研究计划。我们还没有证明有能力成功完成大规模的关键临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得营销批准和药品商业化的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的挑战。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的季度和年度财务业绩可能会波动，这使得我们的业绩很难预测，并可能导致我们的业绩达不到预期。

过去，我们的财务状况和经营业绩各有不同，未来由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度和年度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素，以及本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

由于这些和其他因素，我们不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标，对我们经营业绩的逐期比较可能不是我们未来业绩的有意义的指标。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们使用净营业亏损和所得税抵免结转来抵消未来所得税负债的能力可能会受到一定的限制。

在我们的历史上，我们招致了大量的NOL。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期。在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL不受到期的影响。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL通常不能追溯到之前的纳税年度，但根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)，在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度中产生的联邦NOL可以追溯到产生损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个。此外，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL的扣除额一般限于本年度应税收入的80%，然而，由于CARE法案的结果，对于2021年1月1日之前的应税年度，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的联邦NOL的扣除额不受此限制。我们还有大量的联邦和州研发和其他税收抵免结转，这些抵免在不同的日期到期。这些税收抵免结转可能会到期，未使用，也无法用于抵消未来的所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第382和383条的规定，公司“所有权变更”后，其使用变更前的NOL和税收抵免结转来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。出于这些目的, 所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的一组股东的总股票所有权在指定的测试期内比其最低持股百分比增加50个百分点以上时发生。我们未来可能会因为股票的未来交易而经历这样的所有权变化，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历所有权变更，我们使用NOL和所得税抵免结转的能力可能会进一步受到限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL或税收抵免结转的很大一部分。

美国和其他国家持续的新冠肺炎疫情已经并可能进一步导致我们的临床前研究、临床试验、制造和其他业务运营中断，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。

正在进行的全球新冠肺炎大流行正在影响全球经济活动，尤其是美国的经济活动，并带来我们或我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能被无限期阻止或延迟开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制采取的关闭、隔离和其他公共卫生措施。新冠肺炎的持续流行以及受影响国家/地区政府采取的措施可能会扰乱供应链以及我们临床前试验或临床试验候选产品的药品物质和成品的制造或运输，导致医疗保健资源从进行临床前和临床试验事务转向关注大流行问题，限制旅行以中断关键试验活动，例如试验地点的启动和监测，推迟向受影响地区监管机构提交的监管文件，或对我们获得监管批准的能力或时间产生不利影响。这些行动在过去、继续并可能在未来对我们的临床前研究、临床试验、制造和其他业务运营产生负面影响，包括：

监管机构可能会重新分配资源，以应对新冠肺炎大流行，这种方式可能会对我们取得进展和获得监管批准的能力产生不利影响。此外，旨在限制与监管机构面对面互动的措施可能会干扰我们举行所需监管会议的能力，并限制提前提交文件所需的反馈。如果全球健康担忧继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。到目前为止，我们的资产账面价值没有因疫情而产生减值损失，我们也不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修改我们在财务报表中反映的估计。

我们无法确定新冠肺炎疫情对我们的业务和前景会产生什么整体影响。新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、财务状况和流动性，包括计划和未来的临床试验及研发成本，将取决于极不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、为控制或治疗它而采取的行动(包括疫苗的可获得性、接种率和有效期、对当前或新变种病毒的有效性)，以及相关影响的持续时间和强度。

我们严重依赖RLYB212和RLYB116的成功，这两个药物正处于早期临床开发或临床前IND使能活动中。如果我们不能开发、获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功地将其商业化，或者如果我们在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的主要项目是早期临床开发或临床前IND使能活动，我们目前没有任何产生收入的商业产品或任何其他收入来源。到目前为止，我们已经投入了大量的努力和财政资源来开发RLYB211和RLYB212，以预防FNAIT和开发RLYB116。我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功完成候选产品的临床前和临床开发、获得监管部门批准并成功商业化的能力，而这可能永远不会发生。我们目前没有获准商业销售的产品，也可能永远无法开发出适销对路的产品。

此外，我们于2021年7月在德国提交了RLYB212的CTA，并于2021年第四季度在德国启动了第一阶段首次人体试验，随后的1b阶段试验预计将于2022年第三季度提供概念验证数据。我们的第1阶段或1b阶段试验的推进过程中出现任何延误

RLYB212可能会影响我们的产品开发时间表，导致成本增加，影响我们根据计划获得RLYB212上市批准的能力，并推迟商业化。

在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验，证明用于每个目标适应症的研究产品候选的安全性和有效性。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们候选产品的正在进行和未来的临床前研究和临床试验可能没有显示出足够的安全性或有效性，或者没有足够的质量来获得或维持监管部门的批准。不能保证我们的任何候选产品，即使获得批准，也将被证明是商业上可行的疗法。

RLYB212和RLYB116是为皮下自我给药而设计的。RLYB212和RLYB116的配方或物理性质最终可能被确定为不足以支持该给药途径。如果皮下给药不可行，我们可能需要确定其他配方或给药途径，这可能会推迟我们临床试验或商业化的启动，并导致显著的额外成本。此外，可能需要替代配方和给药途径，以使我们的候选产品区别于竞争对手和/或确保获得支持成功的商业化。

我们可能开发的候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发；包括FDA和EMA在内的多个司法管辖区的监管和营销批准；获得制造供应、能力和专业知识；建立商业组织；以及重大的营销努力。我们最先进的候选产品和其他候选产品的成功将取决于以下几个因素：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。由于临床开发和监管审批过程的不确定性和耗时，我们可能无法成功开发我们的任何候选产品，并可能选择停止开发我们的任何候选产品。如果我们停止开发候选产品，我们将不会从该候选产品获得预期收入，并且我们在该候选产品上的投资可能不会获得任何回报。如果一种候选产品被证明对其靶向适应症不安全有效，我们可能会出于临床原因停止使用该产品。在临床开发期间，我们领域的公司经常需要停止开发候选产品，如果这些候选产品在患者受益所需的耐受剂量下没有达到必要的疗效。此外，可能还有一些关于我们候选产品的安全性、有效性和风险与益处的重要事实，目前我们还不知道。任何意想不到的安全事件或我们在临床试验中未能产生足够的数据来证明有效性，都可能导致候选产品未能通过临床开发。此外，即使该候选产品满足其安全性和有效性终点，我们也可能会因为各种原因而停止其开发，例如竞争环境或护理标准的变化以及我们资源的优先顺序。

我们在寻找更多候选产品的努力可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这些产品的选择可能被证明是错误的，并对我们的业务产生不利影响。

我们战略的一个重要组成部分是通过合作、收购或授权更多针对经过验证的生物学的候选产品来扩大我们的渠道。我们还寻求在我们与ExScience a的合资企业中确定和开发候选产品。如果我们未能确定其他潜在的候选产品，或未能与其他候选产品合作、收购或许可其他候选产品，我们的业务可能会受到严重损害。

开发更多候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的努力最初可能在确定潜在适应症或候选产品方面表现出希望，但由于几个原因未能产生临床开发结果，包括：

由于我们的财力和人力资源有限，我们打算首先将重点放在有限适应症的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能具有更大商业潜力或更大成功可能性的迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。

临床前研究和临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果，如果有的话，也不会获得上市批准。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

在获得FDA、EMA或其他类似监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前研究和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。为了启动任何未来候选产品的临床试验，我们必须将临床前研究的结果提交给fda、ema或其他类似的外国监管机构，以及其他信息，包括关于CMC和我们建议的临床试验方案的信息，作为ind的一部分。

或类似的监管申请，必须得到FDA、EMA或其他适用监管机构的接受，才能继续进行临床开发。如果监管机构要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求满足其他监管机构的要求，例如为我们的FNAIT预防计划获得设备监管路径的一致性，我们的临床试验的开始可能会被推迟或阻止。即使在我们收到并纳入这些监管机构的指导之后，FDA、EMA或其他监管机构也可能(I)不同意我们已满足他们的要求以开始我们的临床试验，(Ii)改变他们对我们的数据、试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，或(Iii)对批准提出比我们目前预期更严格的要求。

我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验方面遇到延误，我们不知道计划中的临床前研究或临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募足够数量的患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们完成当前的临床试验或启动和完成新的试验，其中任何一项都可能会推迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化。这些活动包括但不限于：

此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、招募、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。我们

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或IECS、FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，或由数据和安全监测委员会(“DSMB”)建议终止，也可能会遇到延迟。这些主管部门可能会因为几个因素而暂停或终止临床试验，或建议更改临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、未能确定安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化。此外，我们依赖并将依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，尽管我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，如标题为“--与我们对第三方的依赖有关的风险”一节所述。

我们的主要候选产品RLYB212和RLYB116仍在开发中，需要成功完成一项或多项注册临床试验，然后我们才能准备提交BLA供FDA监管部门批准。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能完成RLYB212或RLYB116的开发，提交BLA供监管部门批准，或者任何此类BLA是否会获得FDA的批准。

我们临床试验的首席研究员可以不时地担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了临床试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。

如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟或阻止。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验终止或暂停、或临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。因此，我们的临床试验出现的任何延误都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，而我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能，包括我们对罕见疾病的关注。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们招募符合条件的患者参与测试我们候选产品的速度，以及我们招募足够数量的患者留在研究中直到研究结束的能力。临床试验招募的延迟往往会导致成本增加、推进产品开发的延迟、技术有效性测试的延迟、获得监管批准的延迟或临床试验的终止。我们可能无法招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验，即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。

此外，我们可能很难识别和招募患者参加我们计划的临床试验，因为我们计划评估我们当前候选产品的条件是罕见的疾病，而且我们预计可用于临床试验的患者池将是有限的。此外，由于对其中许多疾病的筛查并未得到广泛采用，而且由于在没有筛查的情况下很难诊断这些疾病，我们可能很难找到有资格参与我们的研究或试验的患者。例如，RLYB211和RLYB212临床试验的参与者具有罕见的HPA-1b/b基因，我们可能很难确定这些临床试验的参与者。此外，我们的RLYB116临床试验将与其他临床试验竞争目前正在进行的PNH和GMG临床试验中的候选产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。此外，我们可能会在任何候选产品的临床试验中报告任何负面结果，这可能会使我们难以或不可能在相同或类似候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。

在美国以外，我们成功启动、登记和完成临床试验的能力受到许多额外风险的影响，包括：

如果我们不能招募足够数量的合格患者参与临床试验，我们可能无法启动或继续FDA、EMA或其他监管机构要求的临床试验。如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加或计划延迟，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。

我们可能会不时宣布或公布的临床前研究、临床试验或分析的结果，可能并不代表在以后的试验中获得的结果，我们可能公布的任何中期结果可能与最终结果不同。

临床前研究、临床试验或对此类试验结果的分析可能不能预测以后的临床试验结果。在以后的临床试验中，候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和先前的临床试验取得了进展，或者根据对早期试验的数据的分析显示了有希望的结果。晚期临床试验可能包括更多的患者，并可能在其他重要方面与早期临床试验不同，包括对纳入和排除标准、患者群体、疗效终点、给药方案和统计设计的更改。我们的RLYB211的1/2期临床试验是单盲的，这使得很难预测血小板清除的速度将如何导致预防FNAIT风险较高的孕妇的同种免疫，以及我们在此类试验中观察到的任何有利结果是否会在更大规模和更高级的临床试验中重复。尽管早些时候的结果令人振奋，但生物制药行业的一些公司在后期临床试验中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折。此外，基于来自临床结果分析的有希望的数据的结论，例如对结果的前瞻性和临时性分析，在具有预先指定的终点的后续临床试验中可能被证明是不正确的，或者可能被监管机构认为不够充分。我们相信，我们的RLYB211第1/2期临床试验的数据已经证明了我们提出的作用机制的概念证明，并支持将RLYB212推进临床试验，但我们不能保证RLYB212的临床试验结果将与RLYB212类似。即使我们按计划完成后来的临床试验, 我们不能肯定他们的结果将支持安全性和有效性

要求足以获得监管部门的批准，因此，我们的临床开发计划可能会受到实质性损害。

此外，我们宣布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得或进行额外的分析而发生变化。在这类临床试验中获得的数据要经过额外的审计和核实程序，在这些程序之后，这些临时数据可能与最终数据有实质性的不同。

我们开发的任何候选产品或其管理，可能会导致严重的不良事件或不良副作用，这可能会停止其临床开发，推迟或阻止上市审批，或者，如果获得批准，将要求它们退出市场，包括安全警告，或以其他方式限制其销售。

我们开发的任何候选产品引起的不良事件或不良副作用可能会导致我们或监管机构或IRBs、IECS或DSMB(如果适用)中断、推迟或停止临床试验，如果我们寻求任何此类候选产品的批准，可能会导致更严格的标签，FDA强制实施REMS计划，或者FDA、EMA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝监管批准。此外，与我们的候选产品相关的管理流程或相关程序也可能导致不良副作用。即使我们确定严重的不良事件与研究治疗无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。我们进行的任何临床试验的结果都可能揭示出严重的、不可接受的严重程度和普遍的副作用。例如，补体抑制剂在设计上具有免疫抑制作用，在某些情况下，可以用于健康状况严重受损的患者。因此，服用RLYB116可能会使患者更容易受到感染。RLYB116患者的长期服用可能会导致免疫反应，导致不良反应或损害活动和/或疗效。患者可能会对药物产生过敏反应和/或产生针对RLYB116的抗体，或者可能需要使用脑膜炎双球菌疫苗和预防性抗生素进行免疫。导致不良反应或削弱RLYB116活性的免疫反应可能会导致我们的开发计划延迟或终止。

一些在早期试验中最初显示出治疗前景的潜在疗法，后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。此外，副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，或导致潜在的临床试验或产品责任索赔。临床试验人员在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足或失败，可能会导致患者受伤或死亡。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选产品或我们竞争对手的产品的罕见和严重副作用可能只有在更多的患者接触到该药物时才会被发现。

如果我们或其他人后来发现我们在产品获得批准后开发的任何候选产品造成了不良副作用，可能会产生几个负面后果，可能会对我们的业务造成实质性损害，包括：

我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，药物的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准产品的接受。这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管批准过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得

如果监管部门批准RLYB212、RLYB116或我们的任何其他候选产品，我们的业务将受到实质性损害。

在美国，在获得FDA的BLA或NDA批准之前，我们不允许销售候选产品。获得BLA和NDA批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性，可能会有很大差异。审批政策或法规可能会发生变化，FDA和其他监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。此外，FDA可能要求批准后的临床试验或研究作为批准的条件，这也可能是昂贵的。FDA批准有限的适应症或带有所需警告语言的批准，如方框警告，可能会显著影响我们成功营销我们的候选产品的能力。FDA还可能要求采用要求处方者培训、上市后登记或以其他方式限制这些产品的营销和传播的REMS。FDA可能会通知我们，RLYB212需要获得批准的设备，包括配套的诊断程序，才能获得上市批准。伴随诊断作为医疗设备受到监管，必须单独获得FDA的批准才能上市。我们的某些候选产品将依赖于输送系统，如PFSS、笔式注射器和/或自动注射器，并最终可能被作为药物/设备组合产品进行监管。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了组合产品的审查和批准制度，但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面遇到延误。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量的时间和费用, 如果需要，我们的候选产品或配套诊断永远不能保证获得监管部门的批准。假设临床开发成功，我们打算在美国以外的国家寻求产品批准，包括欧洲。因此，我们将受到EMA以及这些国家的其他监管机构的监管。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并实现了商业化。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，我们可能会被迫放弃我们对候选产品的开发努力，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，也可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。从临床前研究和临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止开发工作、临床试验或上市批准。即使我们相信我们候选产品的临床前或临床数据足以支持批准，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。

例如，我们建议使用我们的FNAIT自然历史同种免疫研究中的真实数据来支持我们的开发计划和RLYB212的相关监管提交。具体地说，自然历史研究数据将帮助我们评估不同种族和民族特征的妇女中患FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女发生HPA-1a异基因免疫的情况。我们可能提交的支持上市批准申请的自然历史研究和其他真实世界证据可能不会被FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受。

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准RLYB212、RLYB116或我们开发的或要求我们进行额外临床前或临床试验的任何其他候选产品，或出于许多原因放弃计划，包括但不限于：

我们从未获得过候选产品的市场批准。FDA可能拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何BLAS或NDA进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得我们候选产品的上市批准。如果FDA不接受或批准我们候选产品的BLAS或NDA，它可能要求我们进行额外的临床、临床前或制造验证研究并提交数据，然后它才会重新考虑我们的申请。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围，我们提交的任何BLA或NDA的批准可能会被推迟或阻止，或者可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们的BLA或NDA。在获得营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。

我们的候选产品针对罕见疾病和疾病，RLYB212和RLYB116的市场机会如果获得批准，可能比我们预期的要小。因此，我们的商业机会可能有限，而且由于我们候选产品的目标人群是罕见疾病，我们必须能够成功识别患者并捕获重要的市场份额，以实现盈利和增长。

我们的候选产品针对罕见疾病和疾病。我们正在开发用于潜在预防FNAIT的RLYB212，根据母亲中存在HLADRB3*01：01阳性和HPA-1a阴性抗体以及胎儿中HPA-1a阳性的情况，我们估计在美国、加拿大、英国、其他主要欧洲国家和澳大利亚每年有超过22,000名孕妇处于FNAIT的高风险状态。关于RLYB116，我们估计在美国大约有4700名PNH患者和多达6万名GMG患者。我们对符合条件的患者数量的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、人口统计和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的来源可能会显示符合条件的患者的估计数量发生变化，患者数量可能会低于

预期中。此外，我们当前计划或未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触到。例如，即使我们获得了FDA对RLYB212或RLYB116的批准，该药物也可能被批准用于比我们目前预期的更有限的目标人群。此外，即使我们为任何候选产品获得了可观的市场份额，如果获得批准，我们候选产品的潜在目标人群是罕见疾病，我们可能永远不会实现盈利。

此外，在许多情况下，对于我们的候选产品正在开发用于潜在治疗的适应症，没有或仅有有限的筛查或诊断测试。例如，对于有患这种罕见疾病风险的母亲，成功预防FNAIT将需要确定胎儿中HPA-1阴性、HLADRB3*01：01阳性和HPA-1a阳性的孕妇。在与合作伙伴的合作中，我们可能会开发筛查和诊断测试，以帮助我们识别处于风险中的个人，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们这样做。缺乏筛查和诊断测试，再加上某些医疗保健提供者对我们可能寻求治疗的罕见疾病的认识往往有限，这往往意味着，正确的诊断可能需要数年时间才能确定(或者可能永远不会对某些患者做出适当的诊断)。因此，即使我们的一种候选产品被批准用于商业销售，由于难以识别符合条件的患者，我们也可能无法增加收入。不能保证我们的任何计划将有效地识别将从我们的候选产品中受益的患者，即使我们能够识别我们的候选产品可以帮助的患者，我们的候选产品最终可能治疗的患者数量可能比我们预期的要少，他们可能无法接受我们的候选产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别，所有这些都可能对我们的增长和创收能力产生不利影响，并对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，即使在我们能够扩大接受治疗的患者数量的情况下, 这一数字可能会被在给定时期内停止使用适用产品的患者数量所抵消，从而导致患者净流失和潜在的收入减少。

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以要求批准或批准体外诊断或配套诊断设备，作为批准任何需要或将从此类测试中获得商业利益的候选产品的条件。未能及时或根本未能成功验证、开发和获得配套诊断的监管批准或批准，可能会损害我们的药物开发战略，我们可能无法意识到任何此类候选产品的商业潜力。

如果RLYB212或我们的任何其他候选产品的安全和有效使用依赖于体外诊断，那么FDA通常将要求在FDA批准我们的候选产品的同时，批准或批准该测试(称为伴随诊断)。开发和批准这种诊断方法的过程既耗时又昂贵。伴随诊断提供了对相应治疗产品的安全和有效使用至关重要的信息，作为医疗设备受到FDA、EMA和其他类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准和治疗批准。FDA此前曾要求进行体外诊断测试，旨在选择对候选产品有反应的患者，在获得候选治疗药物的批准的同时获得PMA。PMA过程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供对设备的安全性和有效性的合理保证，以及关于设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。在设备投放市场后，它仍然受到重要的监管要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、促销、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告方面的要求。

鉴于我们在开发和商业化体外诊断设备(包括配套诊断测试)方面的经验有限，我们不打算在内部开发此类测试，因此将依赖于第三方合作者在开发这些体外诊断测试并获得批准方面的持续合作和努力。我们可能无法与提供商达成安排，为RLYB212的注册试验或RLYB212的商业化开发筛查和/或诊断测试，或以商业合理的条款这样做，这可能会对RLYB212的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。我们和我们未来的合作者在开发和获得此类测试的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得监管机构对体外诊断的批准方面的任何延误或失败

测试可能会延迟或阻止RLYB212或我们的任何其他候选产品的批准。此外，我们、我们的合作者或第三方可能会遇到生产困难，这可能会限制此类测试的供应，他们和我们都可能难以接受医生使用此类测试。我们认为，将筛查和治疗纳入临床实践指南对于市场准入、第三方付款人报销、在医疗实践中的利用和商业成功非常重要。我们的合作者和我们可能很难将这种筛查和/或诊断测试纳入临床实践指南。如果此类测试不能获得市场接受，将对我们从RLYB212的销售(如果有的话)或任何其他需要体外诊断测试的批准产品的销售中获得收入的能力产生不利影响。此外，与我们签约的任何协作者或第三方可以决定不商业化或停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们候选产品的测试，否则我们与该协作者或第三方的关系可能终止。我们可能无法与其他供应商达成安排，以获得替代体外诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

我们面临着来自生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上获得、开发和获得新产品的营销批准并成功营销这些产品的能力。如果我们开发的候选产品获得批准，我们将面临激烈的竞争。有许多公共和私人生物制药公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品候选产品相似，或面向类似的市场。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在建立临床试验场地和临床试验的患者注册方面与我们竞争，以及在获得补充我们计划或为我们的计划所必需的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。此外，寻求开发和商业化与我们的候选产品竞争的产品和疗法的公司数量可能会增加。然而，我们寻求利用关键的差异化属性来构建我们的投资组合，以在我们目标市场提供竞争优势。我们认为RLYB212可能是预防FNAIT的一类抗体，目前还不存在基于直接机制的临床竞争。我们的第二个候选产品RLYB116在治疗PNH和GMG患者方面面临着来自多家公司的竞争，包括阿斯利康销售的Soliris和Ultomiris。如果我们成功开发RLYB116并将其商业化(如果获得批准), 这种疗法可能会与目前市场上的治疗方法，包括Soliris和Ultomiris，以及未来可能出现的任何新疗法竞争，或可能联合使用。

竞争可能会使我们开发的任何候选产品过时、竞争力下降或不经济。此外，我们的竞争对手开发的候选产品可能会被证明比我们的候选产品更安全或更有效。我们的竞争对手可能会：

如果我们因为上述任何一个原因而不能有效地竞争，我们的业务将受到实质性的损害。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及可能影响FDA履行常规职能的能力的法律、法规和政策变化以及其他事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美国食品药品监督管理局宣布有意推迟对外国制造设施的大部分检查，2020年3月18日，美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，FDA于2020年7月10日宣布，打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。2021年4月，FDA发布了关于其在新冠肺炎大流行期间处理检查的额外指导意见，解决了FDA可能要求进行远程互动评估的情况。虽然参与远程互动评估是自愿的，但拒绝FDA的指导可能会阻碍FDA做出及时监管决定的能力(例如，关于用于支持未决申请的临床试验的充分性或申请中描述的药物制造操作的充分性)。此外，2021年7月，美国食品和药物管理局在其“食品和药物管理局监督弹性路线图”中过渡到“基本情况下的情况”，即食品和药物管理局将转移到国内监督检查的标准操作水平，尽管2022年初由于新冠肺炎的变体，国内检查活动再次暂停。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也可能实施类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆, 或者，如果全球健康担忧继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们在美国获得了FDA对候选产品的批准，我们或我们当前或未来的合作者也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得候选产品的批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在特定司法管辖区销售任何产品，我们或我们当前或未来的合作伙伴必须在每个国家/地区的基础上建立并遵守众多不同的安全和有效性法规要求。美国FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区类似监管机构的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们或我们的合作者在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们将无法实现我们开发的任何产品的全部市场潜力。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务以及持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到任何产品候选产品的意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床前和临床试验、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口以及广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守现行关于向医生分发样本的cGMP要求、记录保存以及非临床研究和我们进行的任何临床试验的GLP和GCP要求。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。此外，FDA还密切监管药品的批准后营销和促销，以确保药品仅针对批准的适应症销售，并以与批准的标签规定一致的方式销售。如果我们销售产品的用途超出其批准的适应症或与FDA批准的标签不符，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反FDCA和其他法规，包括《虚假申报法》，以及其他国家与处方产品促销和广告有关的类似立法，也可能导致对违反联邦和州及其他国家的医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传、为我们的行为辩护的巨额费用，以及不得不将大量管理资源转移到其他事务上。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括但不限于：

如果我们获得FDA对RLYB212或RLYB116的批准，在我们获得批准并将这些候选产品商业化后，可能会首先出现我们之前的临床试验中没有发现的安全风险。任何新的上市后不良事件都可能严重影响我们销售药物的能力，并可能要求我们召回并停止产品的商业化。此外，如果任何验证性上市后试验未能确认RLYB212或RLYB116的临床概况或临床益处，FDA可能会撤回其批准，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。此外，FDA、EMA和其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟监管部门对候选产品的批准，或者增加商业化的成本和监管负担。如果我们缓慢或不能适应现有需求的变化，或者

如果采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或任何合作者不遵守法规要求，包括安全监测或药物警戒，也可能导致重大经济处罚，这将对我们的业务产生不利影响。

我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道认证、突破性疗法认证或优质认证，但我们可能不会收到任何此类认证，即使我们获得了此类认证，此类认证也可能实际上不会带来更快的开发或监管审查或审批过程。

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则候选产品可能有资格获得FDA快速通道认证，赞助商必须申请这一资格。Fast Track产品的赞助商可能与FDA有更频繁的互动，在某些情况下，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。我们可以提交RLYB212和RLYB116的快速通道指定申请。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，我们可能不会获得它。此外，即使我们获得了Fast Track认证，Fast Track认证也不能确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

我们还可能为RLYB212或其他候选产品寻求突破疗法指定，如果未来的结果支持这样的指定。突破性疗法被定义为一种药物(包括生物)，旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的产品的赞助商有资格获得FDA关于建立高效药物开发计划的更深入的指导，这是一项涉及高级管理人员的组织承诺，并可能有资格接受滚动审查。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得其他快速审查计划，包括加速批准和优先审查，如果在BLA或NDA提交给FDA时得到临床数据的支持。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为RLYB212符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。即使我们获得了突破性治疗的指定，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使RLYB212符合突破疗法的条件，FDA也可能稍后决定RLYB212不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划专注于针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧盟获得授权的药品，申请人打算通过集中程序申请初始上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和基于能够证实声明的信息的治疗创新方面的资格标准。Prime指定的好处包括任命一名CHMP报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准程度的意见。PRIME使申请者能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。进一步, 获得优质称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。

我们可能无法获得或无法维持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。如果我们的竞争对手能够获得构成相同药物的产品的孤立药物独家经营权，并治疗与RLYB212和RLYB116或我们的任何其他候选产品相同的适应症，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的期望从美国的销售中收回开发药物的成本。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会评估和欧盟委员会批准的孤儿药物指定主要是为了促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病，影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外，考虑中的产品用于欧盟授权没有令人满意的诊断、预防或治疗方法的情况下，或者，如果存在这种方法，则表明该医药产品将对受该情况影响的人有重大好处。FDA和欧盟委员会都已经批准了RLYB211和RLYB212的孤儿药物指定用于治疗FNAIT。我们可能会在美国和欧盟为我们的其他候选产品寻求孤儿药物称号，但可能不会成功。不能保证FDA或EMA的孤儿药物产品委员会将考虑为我们申请或重新申请的任何适应症指定孤儿，或者我们将能够保持这种指定。在美国, 孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，该产品有权享有一段市场排他期，这使得EMA或FDA不能在该时间段内批准同一药物或生物制剂的同一孤儿指定的另一营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。在美国，专营期为七年。在欧洲，适用的排他性期限为十年，但如果一种产品不再符合孤儿指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么在欧洲，这种排他性期限可以缩短到六年。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。同样，在欧盟，如果原始孤儿医药产品的营销授权持有人无法供应足够数量的医药产品，市场排他性可能被打破。此外，在美国和欧盟，如果一种不同的药物随后被批准上市，与我们获得上市批准的任何候选产品的适应症相同或相似，我们可能会面临更激烈的竞争，失去市场份额，而不考虑孤立药物的排他性，这只会防止相同适应症的“相同”药物获得批准。

我们可能会寻求FDA加速批准我们的一个或多个候选产品。FDA的加速批准，即使批准了我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。作为批准的一项条件，FDA要求获得加速批准的产品的赞助商进行上市后的验证性临床试验。此外，FDA目前要求将宣传材料预先提交FDA审查作为加速批准的条件。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证

在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定提交加速批准申请，不能保证这种提交或申请会被接受，也不能保证FDA将确定候选产品有资格获得或批准加速批准。如果我们的候选产品未能获得任何计划的加速审批，将导致我们的候选产品商业化的时间更长，如果获得批准，可能会增加我们候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。如果我们的任何候选产品获得加速批准，FDA可能会撤回加速批准，其中包括验证该产品的预期临床益处所需的验证性试验未能验证该益处，或者如果此类试验没有进行尽职调查。撤回任何加速审批都可能对我们的业务造成实质性损害。

尽管RLYB211和RLYB212已被FDA指定为罕见儿科疾病药物产品，但我们为这些产品提交的任何营销申请可能都不符合颁发罕见儿科疾病优先审查券的资格。

在美国，RLYB211和RLYB212已被FDA指定为罕见儿科疾病药物产品。在罕见儿科疾病药物产品的营销申请获得批准后，收到罕见儿科疾病指定是有资格获得罕见儿科疾病优先审查凭证的先决条件。优先审查凭证可用于获得对否则将没有资格接收优先审查的未来营销申请的优先审查。优先审查将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起对原始BLA或NDA从10个月缩短到6个月。作为使用优先审查凭证来获得对其自身营销申请之一的优先审查的替代方案，收到优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的赞助商也可以将该凭证出售或以其他方式转让给另一家公司。只要进行转让的赞助商尚未提交依赖于优先审查凭证的申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转移任何次数。如果获奖的罕见儿科疾病产品在批准之日起一年内没有在美国销售，FDA还可以撤销任何罕见儿科疾病优先审查凭证。

不能保证，如果我们提交并获得批准RLYB211或RLYB212或任何其他候选产品，我们可能会获得未来罕见儿科疾病的指定，我们将收到罕见儿科疾病优先审查券。除了获得罕见儿科疾病的指定外，为了获得罕见儿科疾病优先审查凭证，NDA或BLA必须获得优先审查，依赖于对儿科人群和该人群的药物剂量进行研究得出的临床数据，不在最初的罕见儿科疾病产品申请中寻求对不同成人适应症的批准，以及针对不包含先前批准的有效成分的药物。根据目前的法定日落条款，即使上市申请满足所有这些要求，FDA也只能在2026年9月30日之前，并且只有在批准的产品在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病药物产品指定的情况下，才能授予凭单。我们不能确定我们的任何罕见儿科疾病指定产品是否会在法定日落日期之前获得批准，如果有的话。此外，即使我们认为我们的营销申请符合其他要求，在获得批准后有资格获得优先审查券，FDA也可能不同意。

我们开发的任何候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于监管机构和私营健康保险公司建立保险和补偿的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持承保和报销，如果获得批准，可能会限制我们或我们的合作者营销这些产品的能力，并降低我们或我们的合作者的创收能力。

我们能够通过政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)为任何候选产品获得承保和报销，这对大多数患者能够负担得起处方药至关重要。因此，监管机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人对使用我们产品的产品或程序实现可接受的承保和报销水平的能力，将影响我们成功将我们开发的任何候选产品商业化的能力。如果我们的候选产品获得营销批准，我们不能确保这些候选产品是否可以获得保险和报销，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或者未来可能会减少或取消。

此外，美国政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致第三方付款人限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的任何产品支付或提供足够的付款

商业化。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势以及额外的立法、行政或监管变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗保健成本的下行压力变得越来越大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗方法，新产品在成功进入市场方面面临越来越大的挑战。除了安全性和有效性之外，第三方支付者越来越多地挑战价格，并审查新产品的成本效益。为了获得或维持任何当前或未来产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得监管部门批准所需研究的补充。

在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异，第三方付款人决定承保某一特定产品并不能确保其他付款人也会提供类似的承保。此外，确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设定此类产品的价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的报销率的过程分开。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，而不能保证将获得承保和报销，或将在各个支付人之间保持一致。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。

我们或我们的合作者还可能在美国以外受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们相信其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们或我们的合作者能够对我们或我们的合作者商业化的产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们或我们的合作者商业化产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场接受。商业成功在很大程度上还将取决于我们候选产品的承保范围和报销情况，以及第三方付款人(包括私人保险提供商和政府付款人)进行的相关筛查和/或诊断测试。如果我们的产品被批准用于商业销售，各种因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括但不限于：

市场对我们的候选产品的接受程度在很大程度上取决于患者和医生对我们的候选产品是安全有效的治疗的看法，以及他们是否愿意使用筛查和/或诊断测试来识别我们治疗的高危目标人群。对任何产品的看法也会受到对同类产品或具有相似作用机制的竞争对手产品的看法的影响。由于我们预计，如果我们的候选产品获得批准，销售将在可预见的未来产生基本上所有的收入，因此，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

如果获得批准，我们作为生物制品被监管的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

2009年生物制品价格竞争和创新法(“BPCIA”)是作为患者保护和平价医疗法案(“ACA”)的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一个简短的途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括可能根据其与批准的生物制品的相似性将生物相似物指定为“可互换”的。根据BPCIA，参考生物制品被授予12年的数据独占权，自该产品首次获得许可之时起，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物的批准，只要他们的BLA不依赖于参考产品、赞助商的数据或作为生物相似申请提交申请。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义受到不确定性的影响，FDA采取的任何新政策或程序都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。由于竞争加剧和定价压力加大，批准我们候选产品的生物相似可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的小分子研究产品的仿制药版本，或者这些机构在批准这些产品的仿制药版本之前没有给予我们的产品适当的独家专利期，如果批准，我们产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其所涵盖的产品就成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中的“参考清单药物”，通常被称为橙皮书。制造商可以通过在美国提交ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，申请人一般必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，这意味着它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，随着仿制药的推出，任何品牌产品或参考上市药物的销售额中，有相当大一部分通常会流失到仿制药。

在参考上市药物的任何适用的非专利专有期到期之前，FDA不得批准仿制药的ANDA。FDCA为含有新化学实体的新药提供了五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，除非提交文件，否则在五年期满之前不得向FDA提交ANDA

通过第四段证明，涉及参照上市药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，申请人可以在参照上市药物获得批准四年后提交申请。

如果我们的产品获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用的排他期到期后寻求推出仿制药产品，即使我们仍然拥有此类产品的专利保护。我们的产品可能面临来自我们产品的仿制版本的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。

如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化，如果获得批准。

为了营销和成功地将我们开发的任何候选产品商业化，如果获得批准，我们必须建立我们的销售和营销能力，或者与第三方就这些服务进行合作。我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们也没有营销产品的经验。如果我们将我们的任何可能获得批准的候选产品商业化，我们将需要在罕见疾病治疗领域建立一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的支出、管理资源和时间。建立我们自己的销售和营销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、培训、留住和适当激励足够数量的合格人员、产生足够的销售线索并为我们的销售和营销团队提供足够的接触医生的能力，这些医生可能会开出我们的产品，有效地管理分散在不同地理位置的销售和营销团队，以及其他不可预见的成本和开支。我们将不得不与其他制药和生物技术公司在招聘、聘用、培训和再培训营销和销售人员方面展开竞争。候选产品开发中的任何失败或延迟，如果影响候选产品的预期商业化时间或导致候选产品无法商业化，都可能导致我们过早或不必要地产生高昂的商业化费用。如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

如果获得批准，我们还可以就我们的候选产品的销售和营销进行合作。就我们依赖合作者进行销售和营销活动的程度而言，我们获得的任何收入都将取决于这些合作者的销售和营销团队的成功，以及合作者对我们产品的优先顺序和对适用法规要求的遵守，并且不能保证合作者的努力一定会成功。如果我们无法建立自己的销售和营销团队或合作将我们开发的候选产品商业化，如果获得批准，我们可能会被迫推迟我们候选产品的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们打算继续获得或获得其他候选产品的许可权，或与第三方合作开发和商业化我们的候选产品。我们可能无法成功识别和收购业务或资产、授权知识产权或建立和维护合作，这可能会极大地限制我们成功开发和商业化其他候选产品的能力(如果有的话)，并且这些交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释或减少我们的财务资源。

我们于2019年从Prophy lix手中获得了RLYB211和RLYB212的所有权利，并于2019年从SOBI手中获得了RLYB116和RLYB114的所有权利。我们还与ExScience a成立了合资企业，开发治疗罕见疾病的小分子疗法。我们产品开发方法的一个重要组成部分是获取或获得候选产品、产品或技术的许可权，收购其他业务或与第三方进行合作。我们可能不能以优惠的条件进行这种交易，或者根本不能。任何此类收购、许可或合作可能不会增强我们的竞争地位，分析师、投资者、客户或与我们有关系的其他第三方可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定产生与收购相关的债务，或许可或发行我们的普通股或其他股权证券作为收购的代价，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，这些债务不在我们可能从被收购企业的卖家那里获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。这样的交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的费用，减少我们的现金

可用于操作和其他用途。我们无法预测未来收购或许可证内交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们可能无法实现当前或未来任何合作的预期收益，每个合作都涉及或将涉及许多风险，包括：

如果任何合作者未能及时履行其责任，或根本不履行其责任，我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法以可接受的条款建立和维持合作，或无法成功摆脱终止的合作，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发，自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源，这将对我们的临床开发计划和业务产生重大不利影响。如果我们不能建立和维护与我们的候选产品相关的合作，我们可能会承担与开发任何此类候选产品相关的所有风险和成本，并且我们可能需要寻求额外的融资、雇用更多的员工，或者以其他方式开发我们没有预算的专业知识。这可能会对我们的候选产品的开发和商业化产生负面影响。

在确定和收购业务或资产、授权知识产权以及为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与候选产品合作，潜在合作者必须根据我们正在寻求的条款以及其他产品或候选产品可从其他公司获得许可或与其他公司合作相关的条款，认为这些候选产品在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值。我们在收购业务或资产或与合作者合作方面的成功可能取决于我们的成功产品开发历史或感知能力。即使我们在收购业务或资产、授权知识产权或建立合作方面取得了成功，我们也可能无法成功开发此类候选产品或技术，也无法保持此类合作，例如，如果候选产品的开发或审批被推迟，或已批准产品的销售令人失望。

我们依赖一个由有限数量的员工和第三方组成的中央团队，他们在整个组织内提供各种管理、研发和其他服务，这给运营带来了挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们拥有35名全职员工，我们依赖他们提供我们的子公司和ExScience a合资企业之间共享的各种行政、研发、业务发展和其他支持服务。我们集中团队的规模可能会限制我们投入足够的人员、时间和资源来支持我们所有子公司和ExScience a合资企业的运营，包括它们的研发活动、财务、会计和报告事项的管理，以及对我们的第三方供应商和合作伙伴的监督。如果我们的集中团队或执行此类职能的第三方供应商和合作伙伴不能在整个组织中提供足够的管理、研发或其他服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方的不当行为，可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动违反：(I)FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(Iv)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些或其他法律约束的活动还可能涉及不当使用或错误陈述在临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止员工和其他第三方的不当行为并不总是可能的, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府机构可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们或他们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。

我们的临床前研究和临床试验目前依赖并将依赖第三方生产药物物质，并预计将继续这样做，将我们可能开发的任何经批准上市的候选产品商业化。我们还依赖并将依赖第三方设计和制造与RLYB212相关的配套诊断程序以及可能需要配套诊断程序的任何其他候选产品。我们对第三方的依赖可能会增加风险，即我们将没有足够数量的此类药物、候选产品或我们可能开发和商业化的任何产品，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们有制造经验的人员有限，我们没有生产RLYB211、RLYB212和RLYB116或任何其他候选产品的设施。相反，我们依赖并预计将继续依赖合同制造商供应cGMP-RLYB211、RLYB212和RLYB116的药物物质和药物产品，以及我们开发的任何其他候选产品，并在未来用于商业供应。与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方可能会让我们面临更大的风险。

我们可能无法与第三方制造商建立必要的供应协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。任何不遵守cGMP或其他法规要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守法规要求或通过任何监管机构检查而导致的我们候选产品的制造、填充、包装或存储过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发候选产品和将其商业化的能力，包括导致我们的候选产品临床试验的可用性显著延迟，或者临床试验的终止或暂停，或者我们候选产品的营销申请的提交或批准的延迟或阻止。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的药品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

虽然我们提供对制造活动的监督，但我们控制我们的CMO执行制造活动的能力有限，并且正在或将依赖我们的CMO遵守我们的CMO生产我们的候选产品的cGMP要求。因此，我们面临的风险是，我们的候选产品可能存在制造缺陷或未能遵守监管要求，而我们的预防能力有限。CMOS还可能有相互竞争的义务，使他们无法及时制造我们的候选产品。如果CMO不能成功制造符合我们规格和法规要求的药物物质，我们将无法确保或保持对我们的候选产品在临床试验中使用或用于商业分销的监管批准，如果获得批准的话。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限，我们没有参与制定我们的CMO的政策和程序。

用于生产我们的候选产品的设施和工艺正在接受FDA、EMA和其他类似外国当局的检查。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它撤回任何此类批准或在未来发现缺陷，我们可能需要寻找替代制造设施或进行额外的研究，这将推迟我们的开发计划，并严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。此外，CMO可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们现有的协议。他们也可以在代价高昂或对我们不方便的时候终止或拒绝续签他们的协议。寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新的首席营销官开始工作时通常会有一个过渡期。我们候选产品的供应或生产我们候选产品所需的原材料的供应出现任何重大延误，都可能极大地推迟我们的临床试验和潜在的监管部门对我们候选产品的批准。如果我们不能及时找到足够的CMO或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

我们依赖并将继续依赖CMO从第三方供应商那里购买生产我们的候选产品所需的原材料。我们对CMO收购这些原材料的过程或时机的控制能力有限。新冠肺炎疫情也可能对我们的CMO获取原材料的能力产生影响。此外，我们目前还没有就这些原材料的生产达成任何协议。原材料的供应可能会不时中断，我们不能确定

可以在合理的时间范围内以可接受的成本获得替代供应，或者根本没有替代供应。此外，如果获得批准，原材料供应中断可能会推迟我们候选产品的商业发布，或者导致供应短缺，这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。原材料成本和支出的增长也可能削弱我们以成本效益生产候选产品的能力。我们可以用来生产候选产品的原材料供应商数量有限，我们可能需要评估替代供应商，以防止可能中断我们候选产品的生产。此外，我们的候选产品使用小规模生产的药物物质，这可能会限制我们与替代供应商达成协议的能力。

作为制造我们的候选产品的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的知识产权和专有权利。如果CMO或第三方供应商未能获得适当的许可，或在向我们提供服务的过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或针对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这两种情况都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。此外，新冠肺炎疫情对我们为开发候选产品获得足够供应的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。

此外，鉴于我们在开发和商业化配套诊断技术方面的经验有限，我们不打算在内部开发配套诊断技术，因此将依赖第三方合作者的持续合作和努力来开发配套诊断技术并在必要时获得批准。依赖这些第三方合作者使我们面临风险，因为我们对他们的活动控制有限，包括他们遵守cGMP法规或类似的外国要求，FDA或类似的外国监管机构对他们的制造设施进行检查，他们获得、维护和保护他们开发和制造配套诊断程序所需的知识产权，同时不侵犯其他人的知识产权。我们或我们的第三方合作者还将需要为任何伴随诊断采购原材料，包括获得足够的数量来广泛采用测试和RLYB212的潜在商业启动(如果获得批准)，我们可能需要依赖我们的合作者来确定和获得可靠的原材料来源。我们的合作者还可能违反他们与我们的协议或无法以其他方式使我们满意，这可能会影响我们候选产品的开发时间表，如果我们需要过渡到新的第三方伙伴诊断合作伙伴，我们可能会产生额外的成本和延迟。

我们依赖并将继续依赖第三方来进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验。如果我们不能有效地监督和管理这些第三方，如果他们没有成功地履行合同职责，或者如果他们的表现不令人满意，这可能会损害我们的业务。

我们依赖并将继续依赖CRO、CRO签约供应商和临床试验站点来确保我们的临床试验正确和及时地进行。我们对CRO临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行。

我们和我们的CRO将被要求遵守临床前研究的GLP要求和临床试验的GCP要求。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行GCP要求。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP要求，可能需要大量患者。我们的CRO、调查人员、CMO或其他第三方未能遵守监管要求或未能招募足够的患者，可能会推迟正在进行的或计划中的临床试验，或要求我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。如果我们或我们承诺的第三方未能遵守监管要求，也可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

我们的CRO、供应商和临床试验研究人员不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与

其他商业实体，包括我们的竞争对手，他们可能也在为他们进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO和参与我们的临床前研究和临床试验的其他第三方可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会削弱我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO和参与我们试验的其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本(如果获得批准)，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和其他司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续有许多立法和监管方面的变化，以及其他拟议的变化，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA通过扩大医疗补助和实施医疗保险覆盖范围的个人授权，扩大了医疗保健覆盖范围。ACA还向品牌处方药和生物制剂(被指定为孤儿药物除外)的制造商征收年费，并包括改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销范围。这些变化包括扩大联邦医疗补助药品回扣计划，提高制造商根据该计划必须支付的法定最低回扣，以及新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，要求制造商在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，以换取联邦医疗保险D部分下的药物覆盖。在特朗普政府领导下，正在进行修改或废除医疗改革法案的全部或某些条款的努力。例如，2017年底颁布了税制改革立法，取消了根据ACA对从2019年开始未维持强制医疗保险覆盖范围的个人设定的税收处罚。ACA也受到了司法挑战。又如，在2021年6月, 最高法院驳回了对ACA合宪性的最新挑战，理由是提出挑战的州和个人没有法律地位。

除了ACA，还有正在进行的医疗改革努力，包括最近的一些行动。最近的一些医改努力试图解决与新冠肺炎疫情相关的某些问题，包括扩大联邦医疗保险下的远程医疗覆盖范围，加快或提前向医疗保健提供者支付医疗保险，以及向提供者支付新冠肺炎相关费用和收入损失。其他改革措施会影响药品的定价或支付。例如，在ACA之后，Medicaid药品回扣计划受到法律和法规的变化，在保险缺口期间，Medicare Part D品牌药品制造商必须向Medicare Part D受益人提供的折扣从50%增加到70%。可能会有更多的改革努力。拜登政府一直将重点放在解决高毒品成本的改革上。为了回应拜登总统的行政命令，卫生与公众服务部部长发布了一项解决高药价问题的综合计划，其中描述了若干立法方法，并确定了解决高药价问题的行政手段。民主党人在2021年底提出的更广泛的支出方案中，包括了反映该计划内容的药品定价改革条款-

例如，对联邦医疗保险D部分患者的自付费用设置上限；对联邦医疗保险中涨幅快于通胀的药品价格建立惩罚；以及授权联邦政府就联邦医疗保险B部分和D部分下的某些、选择高成本药物进行价格谈判。例如，联邦反回扣法规下的法规修订将取消对制药商向药房福利经理和健康计划提供的传统Medicare Part D折扣的保护。根据法院命令，移除被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。

联邦和州政府官员或立法者也在努力实施管制药品价格或付款的措施，包括关于药品进口的立法。此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，在联邦一级，已经有行政倡议、国会调查和拟议的联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。

在联邦或州一级通过新的立法，如果批准销售，可能会影响对任何未来产品的需求或定价。然而，我们无法预测ACA或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

一般的立法成本控制措施也可能影响我们产品候选产品的报销。修订后的预算控制法案导致2013年向提供者支付的联邦医疗保险(但不包括医疗补助)减少2%，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年(2020年5月1日至2022年3月31日除外)。任何影响Medicare、Medicaid或其他可能实施的公共资助或补贴医疗计划的重大支出削减，和/或可能对我们征收的任何重大税收或费用，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

在美国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织、客户和其他人的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律，其中一些可能只在我们的产品获准上市后适用，包括：

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和其他法律法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广度和任何例外的狭窄程度，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，监管部门可能会得出结论，我们的业务做法可能不符合医疗法律法规，包括我们的咨询协议和与医疗保健提供者的其他关系。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外报告要求或监督的行动，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们的商业运作可能会使我们受到数据保护法的约束，包括GDPR、英国GDPR、CCPA和其他类似的法律。

GDPR适用于在欧洲经济区设立的公司，以及不在欧洲经济区设立并收集和使用个人数据的公司，这些公司涉及(1)向欧洲经济区内的个人提供商品或服务，或(2)监测位于欧洲经济区的个人的行为。如果我们在欧洲经济区开展临床试验计划(无论试验是由我们直接进行的，还是通过临床供应商或合作者进行的)，或者参与涉及监测欧洲经济区个人的研究合作，或者向欧洲经济区的个人营销我们的产品，我们将受到GDPR的约束。《GDPR》对个人数据的处理者和控制者制定了严格的业务要求，包括例如在获得个人同意以处理其个人数据方面的高标准(或依赖于另一个适当的法律依据)，向个人提供关于如何收集和处理个人数据的可靠和详细的披露(以简明、易懂和容易获取的形式)，个人数据权制度(包括访问、删除、反对、限制、更正和可移植性)，保存数据处理记录，对从欧洲经济区转移数据的数据出口限制，向数据保护监管机构或监管机构(以及在某些情况下，向受影响的个人)发出重大数据泄露通知的短时间期限，以及对信息保留的限制。GDPR还增加了与健康数据和其他特殊类别的个人数据有关的要求，并对假名(即密钥编码)数据进行了定义。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以制定自己的法律和法规，限制对遗传、生物测定或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用, 和共享这些数据和/或可能导致我们的成本增加。此外，如果我们与第三方处理器签订与个人数据处理相关的合同，也有一定的义务。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式，或最高罚款2000万欧元或本公司上一财年全球年收入的4%，以金额较高者为准，以及受影响个人的赔偿要求，包括集体诉讼、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

此外，从2021年1月1日起，我们可能还必须遵守英国GDPR，该法律与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国GDPR与GDPR下的罚款相同，罚款最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展。2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项关于英国数据保护框架的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国的数据传输继续进行，而无需要求组织实施合同或其他措施，以便在领土之间合法传输个人数据。尽管计划持续至少四年，但欧盟委员会可以在任何时候单方面撤销充足率决定，如果发生这种情况，可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。最近的一次是在2020年7月16日，CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(一种标准的合同形式，被欧盟委员会批准为适当的个人数据传输机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。2021年6月4日，欧盟委员会发布了两套修订后的标准合同条款，部分旨在帮助组织满足CJEU裁决的要求。然而，目前尚不清楚监管机构和隐私利益团体将如何审查和执行这些条款的使用，以及与新的标准合同条款签订协议的过程。, 而更新我们包含先前条款的现有协议，可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。虽然我们不认为我们作为“承保实体”或“业务伙伴”直接受制于HIPAA，但我们在美国进行临床试验的场所很可能是承保实体，因此必须确保它们获得足够的患者授权或根据HIPAA建立另一个基础，以便向我们和参与我们临床试验的其他实体披露临床试验受试者的个人可识别健康信息。

在美国，CCPA于2020年1月生效，其中包括要求向加州个人披露新的信息，并赋予这些个人新的能力，以选择不出售某些个人信息，并增加处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。由于我们尚未产生收入，也不符合CCPA的其他司法测试，因此我们还没有达到CCPA适用于我们业务的适用门槛。如果我们的业务在未来受到CCPA的约束，可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，加州最近通过了CPRA，该法案将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，尽管覆盖企业的义务将适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。美国联邦和州一级也提出或通过了类似的法律，包括将于2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法和将于2023年7月1日生效的科罗拉多州消费者保护法。我们预计在美国各州和国外都将受到额外的隐私法的约束, 除上述例子外，世界各地的许多司法管辖区最近还通过了数据隐私立法，或正在考虑颁布此类立法。因此，我们需要对照这些法律的发展情况，定期审查我们的运作。事实证明，实现并持续遵守适用的国际、联邦和州隐私、安全、欺诈和报告法可能既耗时又昂贵。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的业务，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体具有毒性的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能被要求在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。

如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维持对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能就我们开发的任何专有技术和产品从美国和其他国家/地区的其他人那里获得许可，特别是专利。为了保护我们的专有地位，我们在美国提交专利申请，选择与我们的技术和候选产品相关的对我们的业务非常重要的其他国家/地区，并对与此类技术和候选产品相关的知识产权进行授权。如果我们无法在对我们的业务重要的司法管辖区获得或保持与任何专利技术或产品候选相关的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。在涉及我们从第三方获得许可的技术的某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、强制执行和保护许可内的专利。因此，这些许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。

制药和生物技术公司的专利权通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。在美国或许多外国司法管辖区，还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与生物技术有关的某些发明或发现的专利资格范围。这些裁决的结论是，除其他事项外，抽象概念、自然现象和自然法则本身并不符合专利资格。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，根据适用的法律，我们的技术的某些方面可能被认为没有资格获得专利。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律一样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法排除了人体治疗方法的可专利性。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否将在任何特定司法管辖区作为保护我们的技术和候选产品的全部或部分专利颁发，或者任何已颁发专利的权利主张是否将提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。美国或其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值，降低我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说, 影响我们专利权的价值或缩小范围。

此外，第三方可能拥有与我们的候选产品相关的知识产权，而我们并不知道这些知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们或我们的许可人都不能肯定地知道，我们或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或许可中的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者是我们或我们的许可人第一个为该等发明申请专利保护的。因此，我们拥有和未授权的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。

我们或我们的许可人可能受到第三方向USPTO提交现有技术的第三方发行前提交，或参与反对、派生、撤销、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或美国和/或外国其他国家的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利提供的保护的广度或强度

专利申请受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和未授权的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的挑战也可能导致巨大的成本，并需要我们的管理层和员工投入大量时间。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。出于这些原因，我们拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以阻止其他公司在任何时间内使用或商业化与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品获得批准使用或商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司在商业排他性对我们有价值的时期将与我们类似或相同的产品商业化。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，如果获得批准，可能会延长我们可能开发的任何候选产品的市场独家经营期，我们的业务可能会受到实质性损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的PTE，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为《哈奇-瓦克斯曼法案》，允许专利到期后最多五年的私人专利权。PTE的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年。此外，一种批准的药物只能延长一项专利的专利期，只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将就涵盖这些候选产品的专利申请PTE，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延期以及即使批准了此类延期的期限的评估。我们可能不会在美国或任何外国获得PTE，即使该专利有资格获得PTE，例如，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求。此外，监管当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间专利保护的范围可能比我们要求的要短。如果我们获得这样的延期, 它的持续时间可能比我们寻求的要短。如果我们无法获得任何PTE或任何此类延期的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

此外，对于任何未来许可的专利，我们可能没有权利控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法》或类似的外国条款向美国专利商标局或任何外国机构提起私人专利诉讼。因此，例如，如果我们的一项许可专利申请，如果被授予，根据《哈奇-瓦克斯曼法》有资格获得PTE，我们可能无法控制是否提交或从USPTO获得获得PTE的请愿书。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如美国《Leahy-Smith America发明法》(下称《Leahy-Smith Act》)，可能会增加围绕起诉我们拥有的和授权内的专利申请，以及维护、执行或保护我们拥有的和授权内的专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括将美国从先发明制度转变为先发明人到申请制，影响专利申请的起诉方式，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，并允许在专利起诉期间第三方向USPTO提交先前技术，以及提供额外的程序，以在USPTO管理的授予后程序中攻击专利的有效性，包括授予后审查、各方之间审查和派生程序。假设满足了可专利性的其他要求，根据《莱希-史密斯法案》和美国以外的外国法律，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。这些法律可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件增加了专利一旦获得后的有效性和可执行性方面的不确定性。同样，外国法院已经并可能继续改变其各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人可能拥有、获得或获得的专利或其他知识产权。因此，我们或我们的许可方可能需要提交侵权、挪用或其他知识产权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对他人提出的任何索赔都可能促使他们对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的确凿结论。在专利侵权诉讼中，被感知的侵权者可以反诉我们或我们的许可人声称的专利是无效的或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后复审、当事各方复审、干扰程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序，例如欧洲专利局的反对程序。关于无效或不可执行的指控的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。

任何此类诉讼的不利结果可能会使我们当前或未来拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有的或许可中的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，例如，理由是我们拥有的或许可内的专利不涵盖该技术。此外，如果我们当前或未来的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品、诊断测试或服务。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。一个

不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息或商业秘密可能会在诉讼期间因披露而被泄露。上述任何条款都可能允许第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或受到与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗诉讼或诉讼的威胁，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查和美国专利商标局的派生诉讼，以及在外国司法管辖区的类似诉讼。包括我们的竞争对手在内的第三方拥有大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，这些专利存在于我们正在寻求开发候选者的领域。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的技术或产品候选可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。我们的竞争对手和其他公司可能比我们拥有更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能由专利持有公司或其他不利的专利权人提起，他们没有相关的产品或服务收入，我们自己的专利可能对他们几乎没有威慑或保护作用。竞争对手还可能声称，我们的候选产品侵犯了他们的知识产权，这是阻碍我们成功进入这些市场的商业战略的一部分。

提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量的资源和管理层的注意才能进行辩护。如果我们的候选产品接近商业化，并且随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此未决的专利申请可能会导致我们的候选产品侵犯已发布的专利。例如，可能存在与发现、使用或制造我们的候选产品或技术相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。我们可能不知道可能与我们的技术和候选产品有关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选产品没有侵犯第三方知识产权的错误结论。因此，我们不能确定我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

法院可以裁定第三方专利是有效的、可强制执行的和受到侵犯的。为了在联邦法院成功地挑战任何这类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，需要我们提出明确和令人信服的证据，证明任何这类美国专利的权利要求无效，因此不能保证法院会宣布任何这种美国专利的权利要求无效。

对我们提出索赔的当事人可以获得强制令或其他衡平法救济。例如，如果持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化。如果针对我们的侵权索赔成功，我们将

可能还必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费，赔偿客户、合作者或其他第三方，寻求新的监管批准，以及重新设计我们的侵权产品，这些可能是不可能的或不现实的。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任，这将损害我们开展业务的能力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，也可能在这类诉讼中具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和授权的专利和专利申请的有效期内，必须分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护、续展和年金费用以及任何已颁发和待处理的专利申请的各种其他政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠年金服务、外部公司和外部律师来提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后支付费用。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对当局的行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方不能保持当前和未来的专利以及涵盖我们候选产品的专利申请，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响, 和前景。

如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，我们的业务可能会受到损害。

除了我们现有的许可协议外，我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，如果获得批准，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。第三方知识产权的内部许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。此外，我们预计，对我们有吸引力的候选产品的许可内或获取第三方知识产权的竞争可能会在

未来，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，以及更高的收购或许可成本。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，例如大量许可或支付特许权使用费，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者我们可能无法以其他方式开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们未能履行我们在与第三方的知识产权许可中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。

我们是强制实施的许可协议的一方，我们可能与第三方签订额外的许可和资金安排，这些安排可能会向我们强加勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。根据我们现有的许可协议，包括我们与ApiBody的许可协议，我们有义务就候选产品或相关技术的产品净销售额支付协议范围内的里程碑和特许权使用费。如果我们未能履行当前或未来许可和融资协议下的此类义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销或被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚，或者我们的交易对手可能要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的任何候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们不在此类纠纷中获胜，我们可能会失去此类许可协议下我们的任何或所有权利。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。这个

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们做出了努力，我们的许可人或未来的许可人可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手可以寻求监管部门的批准，销售与我们相同的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在我们没有任何专利保护和/或法律追索权可能受到限制的国家/地区，第三方可能试图开发竞争产品并将其商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这类知识产权的充分司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在这些国家销售我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与制药和生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区对构成新的治疗方法的发明的保护程度不同于美国或根本不保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

包括印度、中国和欧洲某些国家在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明者在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔，

共同发明人、所有者或共同所有者。例如，我们或我们的许可人或合作者可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权或所有权纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人或合作者对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人或合作者未能为任何此类索赔辩护，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了此类第三方的机密信息，或者他们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者我们挪用了他们的知识产权，或者他们拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。他们中的许多人签署了与这种以前的雇用或聘用有关的专有权、保密和/或竞业禁止协议。尽管我们努力确保为我们工作的个人不会在为我们工作时使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们可能会受到指控，即我们或他们无意或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些前雇主、竞争对手或其他第三方的知识产权，或披露了所谓的商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到不正当使用或获取此类商业秘密的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或聘用顾问和承包商的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化产品和候选产品，这可能会损害我们的业务。

此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法从实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方那里获得这样的协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。侦测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果

如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。

此外，我们预计，随着时间的推移，我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息可以通过独立开发、发表期刊文章和人员往返学术和行业科学职位在行业内传播。因此，如果不付出高昂的努力来保护我们的专有技术，我们可能无法阻止其他人利用该技术，这可能会影响我们在国内和国际市场扩张的能力。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

此外，我们亦致力维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。这些安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些商标或商品名称，我们需要这些商标或商品名称来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标或商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商号的所有者可能会提起商标或商号侵权索赔，这些商标或商号包含我们的商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标和商号相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们管理、科学和临床团队主要成员的专业知识。我们的科学和临床开发人员在开发和实施新的临床试验设计方面拥有丰富的经验，并在从未接受治疗的患者群体中成功地进行了临床试验。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功执行计划和实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。

从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多生物技术和制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们也可能会遇到从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

我们的许多员工之前受雇于潜在竞争对手Alexion。就我们雇用或聘用竞争对手的人员而言，我们可能会受到指控，称这些人被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。

此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发、法规事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施或租赁或购买新设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

尽管实施了安全措施，我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统，仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害和人为灾难(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们不认为我们到目前为止还没有经历过任何这样的系统故障或事故，但如果发生此类事件并导致我们或他们的运营中断，可能会导致我们的研发计划延迟和/或实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验的临床前或临床试验数据的丢失，或其他专有数据的丢失，可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们目前依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。任何中断将导致我们的数据或应用程序的丢失或损坏，或不适当的个人信息披露，

机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的候选产品的开发可能会被推迟。

我们的专有或机密信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。

美国联邦、各州和外国政府已经制定或提出了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求。在我们的正常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括临床试验数据、专有业务信息、个人数据和我们临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们和我们的合作者采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，以及由于员工错误、技术漏洞、违规或其他中断而造成的入侵。一些拟议和颁布的联邦、州和国际法律法规规定，公司有义务在涉及个人身份信息的安全漏洞时通知个人，这些漏洞可能是由于我们或第三方经历的漏洞造成的，包括与我们建立战略关系的合作者、供应商、承包商或其他组织。尽管据我们所知，我们或任何此类第三方均未经历过任何重大安全漏洞，即使我们可能与此类第三方有合同保护，但任何此类漏洞都可能危及我们或他们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类访问、披露、通知、与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的后续行动都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任以及巨额费用。, 包括监管处罚、罚款和法律费用，这样的事件可能会扰乱我们的运营，导致我们产生补救成本，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或这样的第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并延误我们候选产品的临床开发。

如果我们普通股的市场不能持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2021年7月我们的普通股在IPO中以每股13.00美元的价格发行以来，截至2022年3月9日，我们普通股的每股价格从最低的8.33美元到最高的23.40美元不等。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股后不久，这些波动可能在我们股票的交易市场上更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。

如果证券分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果追踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们总流通股的很大一部分可能会被出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年3月9日，我们有32,130,970股普通股已发行。所有这些股份都可以立即在公开市场上转售，除非由我们的关联公司持有，他们受到规则144规定的成交量限制。此外，截至2021年12月31日，持有我们总计23,094,614股普通股的股东有权在有条件的情况下要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了总计5,731,668股普通股，根据我们的股权补偿计划，我们可以发行或在行使未偿还期权时可以发行。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

内部人士对我们有很大的影响力，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2022年3月9日，我们的董事和高管及其附属公司实益拥有占我们已发行普通股约60%的股份。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这些股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能不符合您的意见，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。因为潜在的波动性

我们的股价，我们未来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在2026年12月31日之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告附录的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期，或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此，我们财务报表中包含的报告的运营结果可能无法直接与其他上市公司的运营结果进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条(“DGCL”)的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院(视情况而定)是以下方面的排他性论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)针对吾等或吾等任何董事或高级职员的诉讼，涉及根据《交易法》或《1933年证券法》(下称《证券法》)提出的申索或抗辩，或(5)任何其他针对吾等提出受内务原则管辖的申索的诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这一专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事的此类诉讼, 官员和员工。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院的规定还可能对声称该规定不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务战略包括潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及几个风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害未来的任何国际扩张和业务，从而损害我们的业务结果。

美国联邦所得税改革可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则一直在通过立法程序以及美国国税局和美国财政部进行审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，减税和就业法案(TCJA)于2017年颁布，并对该法进行了重大改革。除其他事项外，TCJA包含了对公司和个人税收的重大变化，其中一些可能会对我们普通股的投资产生不利影响。此外，2020年3月27日，特朗普总统签署了CARE法案，其中包括针对新冠肺炎大流行对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对NOL的处理、利息扣除限制和工资税事宜进行临时有益的修改。也可能有关于TCJA和CARE法案的技术更正立法或其他立法修改建议，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。特别是，拟议的税收立法，包括美国拟议的重建更好法案，可能导致直接影响我们的业务或间接影响我们的客户和供应商的税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

针对我们的潜在临床试验或产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在临床试验中使用我们可能开发的任何候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临临床试验和产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会对我们提出临床试验或产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果，临床试验或产品责任索赔可能导致：

我们目前承保的临床试验和产品责任保险，以及我们未来购买的任何额外的临床试验和产品责任保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。对我们提出的成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。

不利的全球经济状况和地缘政治不稳定可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷或更多的全球金融危机可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。例如，全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。此外，美国以外的地缘政治不稳定也可能影响我们的业务或影响全球市场，例如最近俄罗斯入侵乌克兰。虽然我们目前没有在乌克兰或俄罗斯进行临床试验，但我们不能确定这些事件将对我们的业务或我们的任何第三方合作伙伴的业务产生什么总体影响，包括我们的合同研究机构、合同制造商或其他合作伙伴。这些事件的影响也可以扩展到我们开展业务的其他市场。同样，新冠肺炎疫情引发的波动已造成资本和信贷市场的严重不稳定和混乱。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力，可能会导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的地缘政治紧张局势、经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

作为一家上市公司，我们已经并将因此而增加成本，我们的管理层将继续需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计，我们将需要雇用更多的会计、财务和其他与我们成为一家上市公司相关的人员，我们努力遵守成为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据SOX第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们成为上市公司后第二次向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到SOX第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们的公司总部位于康涅狄格州纽黑文1020室教堂街234号，邮政编码06510，我们在这里租赁并占用了9,000平方英尺的办公空间。我们在纽黑文的当前租约期限将于2025年9月30日到期。我们还在康涅狄格州法明顿06032号法明顿大道400号R2846套房租赁了117平方英尺的办公空间。我们法明顿租约的当前期限将于2023年1月31日到期。我们相信这个办公空间足以满足我们目前的需求。如有需要，我们相信日后会以商业上合理的条款，提供合适的额外或另类用地。

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

项目5.注册市场蚂蚁的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为RLYB。我们的普通股于2021年7月29日开始交易，与我们的首次公开募股相关。在此之前，我们的普通股还没有成熟的公开交易市场。

截至2021年12月31日，我们共有52名普通股持有者。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的

董事会在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后，并受任何未来融资工具所载的限制。我们未来支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。

(1)反映根据我们的2021年股权激励计划，在行使未偿还期权时将发行的普通股数量。这一数字不包括根据2021年股权激励计划发放的2,274,707份未偿还限制性股票奖励和限制性股票单位。

(2)包括截至2021年12月31日根据2021年股权激励计划可供未来发行的1,694,637股和根据2021年员工购股计划可供未来发行的291,324股。

2021年8月2日，我们完成了普通股的首次公开募股，据此，我们发行并出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的93,000股，公开发行价为每股13.00美元。此次IPO的总发行价为9270万美元。

首次公开招股中本公司所有普通股的发售均根据证券法进行登记，依据的是经修订的S-1表格登记声明(第333-257655号文件)和S-1MEF表格登记声明(第333-258244号文件)，S-1表格登记声明于2021年7月28日由美国证券交易委员会宣布生效，S-1MEF表格登记声明于2021年7月28日向美国证券交易委员会备案后自动生效。在出售与本公司首次公开招股结束有关的所有股份后，发售终止。Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.担任此次发行的联席管理人。

我们从IPO中获得的总收益为9270万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，净收益总额为8300万美元。承销折扣、佣金或发售成本并无直接或间接发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人士，或我们的任何联属公司。

截至2021年12月31日，我们尚未使用首次公开募股的任何净收益。我们根据证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的IPO最终招股说明书的最终募集资金净额的计划用途没有重大变化。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K格式提供的相关说明。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表第I部分第1A项中“风险因素”一节所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

我们最先进的计划是预防FNAIT，这是一种可能危及生命的罕见血液疾病，影响胎儿和新生儿。我们正在评估RLYB211，一种多克隆的抗HPA-1a抗体，在1/2期临床试验中，我们相信已经建立了RLYB211的概念证据，并为我们提出的作用机制提供了支持。我们的FNAIT计划将推进我们的主要候选产品RLYB212，这是一种抗HPA-1a的单抗。我们于2021年7月提交了RLYB212的CTA，并于2021年第四季度在德国启动了第一阶段人体试验。我们还专注于开发治疗补体失调疾病的疗法，包括PNH、GMG和眼科疾病。RLYB116是一种新型的、潜在的长效C5皮下给药抑制剂，正在开发中，用于治疗PNH和GMG患者。我们在2021年第四季度获得批准，向HREC提交了一份文件，以支持RLYB116在健康参与者中的第一阶段试验，并于2022年第一季度在澳大利亚启动了第一阶段试验。RLYB114是一种聚乙二醇化的C5抑制剂，处于临床前开发阶段，用于治疗补体介导的眼科疾病，我们预计将在2023年上半年提交该候选产品的IND。此外，我们与ExScience a合作，有两个发现阶段的计划，重点是为罕见代谢性疾病患者识别小分子疗法。

自成立以来，我们已将几乎所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进我们的候选产品、准备临床试验并与第三方就我们的候选产品和组件材料的制造建立安排，包括与我们的五个项目中的每一个项目的临床前开发和制造活动相关的活动。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金。自我们成立以来，在首次公开募股之前，我们从股权融资中获得了大约1.825亿美元的收益。2021年8月，我们完成了首次公开募股，发行并出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的93,000股，公开发行价为每股13.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的其他发行成本后，我们获得了约8300万美元的净收益。

截至2021年12月31日，我们拥有1.753亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以支付至少从本报告日期起的未来18个月的运营费用和资本需求。这一估计和我们推进RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的临床前和临床开发的预期是基于以下假设

可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们可用的资本资源，或者我们的临床试验可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或实施。见“--流动性和资本资源”。

到目前为止，我们已经将大部分财务资源投入到研究和开发中，包括我们五个项目中每一个项目的临床前开发和制造活动。我们没有将任何产品商业化，也从未从任何产品的商业化中获得收入。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的净亏损分别为4700万美元和2640万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为9400万美元。这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的计划，扩大我们的研发活动，获得和开发新的候选产品，完成临床前研究和临床试验，为我们的业务发展战略提供资金，寻求监管部门批准我们的候选产品的商业化，并将我们的产品商业化，我们预计将产生重大的额外运营亏损。我们的支出将大幅增加，如果我们：

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。然而，不能保证将实现目前的业务计划，也不能保证将以我们可以接受的条件提供额外资金，或者根本不能保证。

2021年7月，我们的RLYB211第1/2期临床试验的第一批健康参与者的数据在ISTH大会上公布，证明了抗HPA-1a抗体能够从健康的HPA-1a阴性参与者的循环中快速消除输注的HPA-1a阳性血小板的能力。在2021年第四季度，我们宣布了正在进行的RLYB211 1/2期试验的更多新数据，这些数据表明，与安慰剂相比，RLYB211能够在服药后7天内加速HPA-1a阳性血小板的消除，模拟了预防FNAIT的现实治疗方法。基于这些结果，我们认为用抗HPA-1a抗体靶向HPA-1a有可能防止母体同种异体免疫，从而防止FNAIT的发生。

2021年第三季度，Rallybio启动了FNAIT自然历史同种异体免疫研究。这项前瞻性、非干预性、多国研究旨在确定不同种族和民族特征的孕妇中FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女中HPA-1a异基因免疫和妊娠结局的频率。我们预计，这项研究的数据将通过提供历史受控数据来支持单臂阶段，从而支持RLYB212的未来注册

2/3注册试验设计。此外，FNAIT自然历史研究将重新运作FNAIT风险的实验室测试范例，并为未来的监管讨论生成FNAIT实验室测试性能数据。

在2021年第四季度，我们公布了更多数据，表明与安慰剂相比，RLYB211能够在服药后7天内加速HPA-1a阳性血小板的消除，模拟了预防FNAIT的现实治疗方法。基于这些结果，我们认为用抗HPA-1a抗体靶向HPA-1a有可能防止母体同种异体免疫，从而防止FNAIT的发生。对于我们的主要候选产品RLYB212，我们于2021年第四季度在德国启动了第一阶段首次人体试验，并预计将于2022年第三季度报告1b阶段概念验证试验的数据。

2021年第四季度，我们获得了HREC提交的支持RLYB116在健康参与者中进行第一阶段试验的批准，2022年第一季度，我们在澳大利亚启动了第一阶段试验.

P于首次公开招股及重组前，本公司为美国特拉华州有限责任公司Rallybio Holdings，LLC(“Rallybio Holdings”)的100%全资附属公司。于2018年3月22日在特拉华州注册成立，Rallybio Holdings举行五家全资子公司：Rallybio，LLC，RallyBioIPA，LLC，RallyBioIPB，LLC，RallyBioIPD，LLC和IPC Research，LLC中100%的优秀成员单位。On June 30, 2021, Rallybio控股公司完成一系列交易，据此(I)于2020年5月于特拉华州成立的RallyBioHoldings的直接附属公司RallyBioIPD，LLC由特拉华州的一家有限责任公司转变为一家特拉华州的公司并更名为RallyBioCorporation，及(Ii)RallyBioCorporation的四家直接附属公司(各为一家特拉华州有限责任公司(统称“合并子公司”))各自与RallyBioHoldings的一家直接附属公司(RallyBioIPD，LLC(统称“资产附属公司”)除外)各自完成一项独立合并，合并后幸存的资产子公司及RallyBioHoldings获得本公司普通股，以换取其在每一资产附属公司、这导致Asset子公司成为本公司的子公司，而本公司成为RallyBioHoldings的唯一直接子公司。2021年7月28日，紧随其后在首次公开募股完成之前，Rallybio Holdings清算了公司100%的股本，并将其全部由普通股组成，分配给了Rallybio Holdings的单位持有人。RallyBioHoldings的清算和RallyBioCorporation的股本分配给RallyBioHoldings的单位持有人被称为“清算”，这些其他交易统称为“重组”。由于重组和随后的清算，RallyBio控股公司的单位持有人成为RallyBioCorporation普通股的持有者，该公司的合并财务报表随后由RallyBioCorporation报告。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的临床前研究和临床试验，包括我们的临床站点和临床试验的启动活动，以及我们的制造和供应链，此次疫情可能会影响我们及时完成临床试验的能力，推迟任何未来临床试验的启动和/或登记，扰乱监管活动或对我们的业务和运营产生其他不利影响。

我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。到目前为止，我们没有因为新冠肺炎疫情而导致资产账面价值发生减值损失，我们也不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修改财务报表中反映的估计。我们计划继续我们为应对这一流行病而实施的许多保护措施，并正在评估何时以及如何恢复办公室工作人员的正常业务。公共卫生指令和我们在家工作政策的影响可能会扰乱我们的业务，并推迟临床计划和时间表以及未来的临床试验，其程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的业务中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，包括我们获得融资的能力。

我们无法确定新冠肺炎疫情对我们的业务和前景会产生什么整体影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、财务状况和流动性，包括计划和未来的临床试验以及研发成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能

关于新冠肺炎的最新情况、为遏制或治疗这种疾病而采取的行动，包括疫苗的可获得性、给药率和效力持续时间，以及疫苗对当前或新变种病毒的效力，以及相关影响的持续时间和强度。

研究和开发费用主要包括与我们的研究和开发活动相关的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：

某些活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息和数据对每个特定合同的完成进度进行评估，并分析我们的研究或提供的其他服务的进度来确认的。在确定任何报告期结束时发生的费用余额时，会作出重大判断和估计。

我们的直接外部研发费用主要包括支付给与我们的流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们的直接外部研发费用还包括根据许可和知识产权购买协议产生的费用。我们逐个项目跟踪这些外部研发成本。

我们不会将员工成本、与我们设施相关的成本(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源和第三方顾问来进行我们的研究和开发活动，以及管理我们的过程开发、制造和临床开发活动。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们将继续开发我们的候选产品和制造工艺，并为我们的临床项目开展发现和研究活动。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们产品候选产品当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。随着我们正在进行的临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。我们预计我们的

费用将大幅增加，特别是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

在临床开发中，这些变量中的任何变量的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。例如，如果FDA、EMA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和行政费用主要包括行政、法律、业务发展、财务和会计以及其他行政职能人员的工资、福利和基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费用以及未列入研究和开发费用的直接和分配的设施费用。

净其他收入总额包括现金和现金等价物的利息收入、利息支出和其他收入和支出项目。

本公司于综合经营报表中按比例确认其于合营企业中应占亏损，并在合营项目投资亏损内按比例确认全面亏损，而合营投资资产于综合资产负债表中对其不拥有控股权的权益法投资项目作出相应变动。

截至2021年12月31日的一年，研发费用为2690万美元，而截至2020年12月31日的一年为1760万美元。增加930万美元的主要原因是：

我们预计，随着我们继续目前的研究计划、启动新的研究计划、继续我们的候选产品的临床前开发以及对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，我们的研发费用将继续增加。

截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用为1870万美元，而截至2020年12月31日的一年为770万美元。增加1,110万美元主要是由于一般和行政相关员工人数增加，包括以股份为基础的薪酬增加200万美元，以及其他专业费用、与上市公司运营相关的成本以及业务发展支持费用增加，导致工资和人事相关成本增加。

我们预计，随着为我们的研发活动提供行政支持的员工人数的增加，我们的一般和行政费用将继续增加。我们还预计，与2021年相比，2022年我们将产生更高的会计、审计、法律、监管、合规和董事和高管保险成本，以及与上市公司全年运营相关的投资者和公关费用。

截至2021年12月31日的一年，净其他收入总额为10万美元，而截至2020年12月31日的一年为40万美元。其他收入总额减少20万美元，主要是由于我们对州税收抵免的估计发生了变化，以及与截至2020年12月31日的年度相比，2021年期间市场利率较低导致利息收入减少。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，合资企业的投资亏损为150万美元。

截至2021年12月31日，我们拥有1.753亿美元的现金和现金等价物。

我们目前没有持续的重大融资承诺，例如信贷额度或担保，预计会影响我们未来五年的流动性，但我们的制造、许可和租赁义务如下文所述。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们的运营费用和资本支出需求，至少在本报告日期起计的未来18个月内。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早地花费我们的资本资源，或者我们的临床试验可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或实施。

我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并寻求任何批准的候选产品的商业化，我们将招致巨额费用和运营亏损。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性、时间长度和活动范围，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、批准以及任何已批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

其中任何一项结果的变化，或与我们任何候选产品开发有关的其他变量，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。

除上述变数外，如果我们的任何候选产品成功完成开发，我们还将产生与监管申报、营销批准、上市后要求、维护我们的知识产权和监管保护相关的大量额外成本，以及其他商业成本。目前我们无法合理地估计这些成本。

在此之前，如果我们从产品销售中获得了可观的收入，我们预计将通过出售股权、债务融资、营销和分销安排以及合作、战略联盟和许可安排或其他来源来为我们的运营提供资金。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，我们可能需要从任何运营现金流中拨出相当大一部分额外资金来支付此类债务的本金和利息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为4550万美元，而截至2020年12月31日的年度为2200万美元。在经营活动中使用的现金增加，主要是因为与截至2020年12月31日的年度相比，用于加大努力推进我们的候选产品开发(主要与RLYB212和RLYB114有关)的研发增加了930万美元，以及与增加与经营活动相关的行政支持人员和其他专业费用以及成为上市公司相关的一般和行政费用增加1110万美元。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为230万美元，而截至2020年12月31日的年度为210万美元。用于投资活动的现金净额增加，主要是因为与截至2020年12月31日的年度相比，资本支出增加。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为8,300万美元，即扣除承销费及佣金及支付其他发售成本后的IPO所得款项净额。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.449亿美元，即2020年股权融资的净收益1.452亿美元和发售成本30万美元。

合同义务

上表中的合同债务数额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定以及合同下采取行动的大约时间。

我们在正常业务过程中与CRO和其他第三方供应商签订临床试验、测试和制造服务合同。除上表所列合同外，大多数合同不包含最低采购承诺，我们可在书面通知下取消合同。注销时可能到期的付款包括对所提供服务的付款或发生的费用。由于不知道这些付款的数额和时间，上表不包括这些付款。

根据我们与各种第三方实体签订的协议，我们可能会在我们实现临床、监管和商业里程碑时产生或有付款，根据这些协议，我们获得了或有许可的知识产权。由于根据这些协议需要付款的事件的实现和时间的不确定性，我们目前将支付的金额不是固定的或可确定的，也没有包括在上表中。有关这些协议的说明，请参阅本年度报告中其他部分的10-K表格中的“营业执照协议”和“营业-资产购买协议”。

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响综合财务报表中资产、负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的附注2“重要会计政策摘要及列报基础和合并原则”中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计在每个报告期发生的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和供应商沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。

我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付余额。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款不能退还，在活动进行时或收到货物时而不是付款时计入费用。

尽管我们预计我们的估计不会与发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。

RallyBioCorporation的某些普通股是在Rallybio Holdings清算期间向Rallybio Holdings的前单位持有人发行的，涉及利润利益激励单位。有关重组的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要、列报基础和合并原则”。在首次公开募股之前，我们定期向员工发放奖励单位，奖励期限为四年。这些奖励单位是以利润利息的形式发放的，为雇员提供的补偿相当于在发放奖励时确定的单位参与门槛上单位价值增加的数额。因此，持有者只有在超过参与门槛的情况下才有权参与利润分配。参与门槛是根据授予日或前后单个共同单位的估值确定的。

于本公司首次公开招股前，吾等根据授予日单位奖励之公允价值及奖励所需服务期间(一般为各奖励之归属期间)按直线基准确认之权益补偿支出来计量权益薪酬。基于单位的补偿费用在我们的综合经营报表和综合损失报表中根据提供相关服务的职能或受赠人的工资成本分类的相同方式进行分类。没收是按发生的情况计算的。

由于我们的共同单位没有公开市场，在首次公开募股之前，我们共同单位的估计公允价值是由Rallybio Holdings管理委员会在考虑由独立第三方估值公司提供的估值报告后确定的。根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，第三方估值公司使用使用市场方法的期权定价方法(“OPM”)和Black-Scholes期权定价模型来估计我们的企业价值，或结合OPM和概率加权预期收益率法(“PWERM”)来评估我们的企业价值。OPM将普通单位和优先单位视为公司总权益价值的看涨期权, 行权价格以价值门槛为基础，在该门槛上，公司证券的不同持有者之间的分配将改变为公司普通单位的价值。PWERM根据对公司未来潜在企业价值的范围以及这些价值对不同类别股权所有者的应计方式的分析，对每一类股权进行估值。PWERM涉及在各种流动性事件情景下估计主题公司的整体价值，并根据各个股票类别在每个事件发生日期对收益的各自索赔将价值分配给不同的股票类别。然后，对共同单位缺乏适销性给予折扣，以得出共同单位在估价日的价值指标。在2021年第一季度期间，使用OPM方法发放奖励单位，而在2021年第二季度，采用混合方法，将OPM和PWERM方法结合起来，发放奖励单位。

在这些估值中，存在与波动性和流动性时间以及内在估计相关的重大判断。这些判断和估计包括对我们未来经营业绩的假设、我们候选产品的开发阶段、潜在IPO或其他流动性事件的时机以及在每个估值日期确定适当的估值方法。这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于股权的薪酬支出可能会有很大不同。首次公开募股后，我们普通股的公允价值是根据我们普通股的报价市场价格确定的。

与清算有关的是，Rallybio控股公司普通股和奖励单位的持有者根据Rallybio控股公司经理董事会在紧接清算前确定的转换价格，获得了Rallybio公司的普通股和限制性股票。在重组完成时归属的Rallybio Holdings奖励单位的持有者获得了与这些单位有关的公司普通股。在重组完成时未被授予的Rallybio Holdings奖励单位的持有者获得了与该等单位有关的公司限制性股票。限制性普通股股份的归属条件与换股时的激励单位相同。

根据《就业法案》，作为一家新兴的成长型公司(EGC)，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定的其他豁免和减少的报告要求包括：首次公开募股的注册声明中只提供两年经审计的财务报表、根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制审计师报告的豁免要求、上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求的豁免、以及对我们高管薪酬安排的披露不那么广泛。此外，《就业法案》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对公共或私人公司具有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合EGC的资格。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。因此，我们合并财务报表中所报告的运营结果可能无法与其他上市公司的运营结果直接进行比较。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7000万美元，在最近完成的交易中，我们的年收入不到1000万美元。

财政年度。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是EGC时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在我们截至2021年12月31日的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要以及列报基础和合并原则”中披露，该说明出现在本年度报告Form 10-K的其他部分。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下的信息。

项目9.变更和异议与会计师就会计和财务信息披露进行交流。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务和会计官)的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时作出判断。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

这份10-K表格年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告，如交易法规则13a-15(F)所定义，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。

在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第10条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，并以引用的方式并入本文。

第11条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.安全O若干实益拥有人及管理层的合股及相关股东事宜。

第12条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，并以引用的方式并入本文。

第13条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

第14条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

+本展品的部分(用星号表示)已被编辑，因为它们都不是实质性的，注册人通常将此类信息视为私人或机密。

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告.

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

我们审计了RallyBioCorporation及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合营运及全面亏损报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

2.主要会计政策摘要、列报依据和合并原则

IPO和重组-如附注1所述，关于重组，RallyBio的所有控股公司的直接子公司，而不是RallyBioCorporation，在RallyBioHoldings清算之前成为公司的直接子公司。在公司首次公开招股完成前，Rallybio Holdings清算并Rallybio Holdings的单位持有人成为Rallybio Corporation普通股的持有者。在Rallybio Holdings重组和清算之后合并财务报表由RallyBioCorporation报告。

Rallybio Holdings在清算前的资本结构由四类成员单位组成：普通单位；A-1系列优先单位；A-2系列优先单位；B系列优先单位；以及激励共同单位(“激励单位”)。每类单位的持有者在清算中收到的普通股数量是以清算前Rallybio Holdings的价值为基础的，该价值是参考每股首次公开募股价格#美元确定的。13.00。该公司的普通股分配给Rallybio控股公司现有单位的持有者如下：

•

持有者33,478,255 Rallybio Holdings的A-1系列优先股和A-2系列优先股总计获得5,257,590公司普通股；

F-7

•

持有者104,442,965 Rallybio Holdings的B系列优先股总计获得16,402,235公司普通股；

•

持有者4,500,000公共单位和1,200,000Rallybio Holdings的绩效激励公共单位的总和706,701和188,454分别为本公司普通股。截至清算时，就未归属普通单位和业绩激励普通单位发行的普通股是限制性普通股，须按照适用于此类单位的归属时间表进行归属；

•

持有者20,869,704Rallybio Holdings的奖励单位总共获得了2,444,990本公司普通股。截至清算时，就未归属奖励单位发行的普通股是限制性普通股，并继续按照适用于此类奖励单位的归属时间表进行归属。

作为清算的结果，Rallybio Holdings的单位持有人总共获得了24,999,970首次公开招股完成前的公司普通股。

重组和随后的清算导致了报告实体的变化，如美国会计准则第250条所述。根据适用于这些情况的指导方针，在清盘前的所有比较期间，股权结构都进行了调整，以反映与清盘相关的向Rallybio Holdings单位持有人发行的公司普通股的数量。因此，Rallybio Holdings的历史可转换可赎回优先股、普通股和奖励股在这些财务报表中已追溯调整为根据每个成员单位类别收到的普通股比例调整为股份和每股收益。Rallybio Holdings以前被归类为夹层股权的可转换可赎回优先股，包括2020年内签署的B系列优先股协议，总购买价为$145.2由于追溯适用清理结束和报告实体的变更，这些财务报表中追溯调整为普通股，并将其重新分类为永久股。

陈述的依据-所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的公认会计原则。

合并原则--合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用-按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额和披露。虽然管理层认为编制合并财务报表时使用的估计数和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计数不同。最重要的估计数是用于确定其共同联合国公允价值的估计数。在公司首次公开募股前授予员工的ITS和激励单位，用于记录基于股票的激励薪酬、股票期权的公允价值以及合同研究和开发应计项目。

流动资金和持续经营的能力—随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。管理层已评估是否存在令人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑的条件和事件。自成立以来，该公司因运营而出现净亏损和负现金流。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司发生净亏损#美元。47.0百万美元和美元26.4分别为百万美元。此外，截至2021年12月31日，公司的累计亏损为#美元。94.0百万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损和负现金流。

该公司目前预计现金和现金等价物为#美元。175.32021年12月31日为百万将足以支付自综合财务报表发布之日起12个月以上的运营费用和资本需求。但是，wE预计截至2021年12月31日的当前现金和现金等价物将要这足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，如果获得批准，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资本信用额度、

F-8

公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合。

可变利息实体-该公司评估其在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定它在可变利益实体(“VIE”)中是否拥有任何可变利益。这些评估是复杂的，涉及判断，以及使用基于现有历史信息的估计和假设，以及其他因素。如果本公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE，并且本公司是主要受益人，则本公司将该实体合并到其合并财务报表中。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(I)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定；(Ii)有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。管理层持续重新评估有关本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化。合并状态的更改是前瞻性应用的。该公司对其在Rev-I的投资(定义见附注7)进行了评估，得出结论认为它代表VIE，不被视为主要受益人。如果本公司不被视为VIE的主要受益人，本公司将根据适用的公认会计原则(见附注7)对VIE的投资或其他可变权益进行会计处理。

权益法投资-根据美国会计准则第323条，公司对其不拥有控股权的投资进行会计处理，投资--权益法和合资企业。本公司于综合经营报表中按比例确认其于“合营企业投资亏损”中应占的损益及全面亏损，并于综合资产负债表中对合营资产投资作出相应变动。

金融工具-公司的主要金融工具包括现金和现金等价物、应付帐款和应计负债。所有金融工具的账面价值均接近公允价值。

信用风险集中-可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司可定期在金融机构维持超过政府保险限额的存款。管理层相信，本公司并无重大信贷风险，因为本公司的存款存放于管理层认为具有高信贷质素的金融机构，而本公司并无因该等存款而蒙受任何损失。

现金和现金等价物-本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的银行存款金额和临时投资于各种工具(主要是货币市场基金)的现金归类为现金和现金等价物NTS。综合资产负债表中报告的账面金额代表现金及现金等价物的公允价值。

财产和设备-财产和设备按成本入账，包括计算机和其他设备、大写软件、家具和固定装置以及租赁改进。折旧按资产的估计使用年限计算，或按租赁改善计算，如租期较短，则按租期计算折旧。每种主要资产分类的估计使用年限如下：


资产分类		预计使用寿命
计算机和其他设备		3年
大写软件		3年
家具和固定装置		5年
租赁权的改进		租赁年限或使用年限中较短的一个

不延长资产寿命的维护和维修在发生时直接计入费用。在报废或处置时，成本和相关累计折旧从相关账户中扣除，任何由此产生的损益在综合经营表和全面亏损表中确认为收益或亏损的组成部分。

长期资产减值准备-当出现潜在减值迹象时，公司评估长期资产的账面价值。如果未贴现的预期未来现金流量之和少于账面价值，本公司会调整长期资产的账面价值。不是该等减值于截至2021年12月31日 or 2020.

F-9

所得税-本公司采用资产负债法核算所得税，如会计准则汇编(ASC)740所述，所得税会计。根据此方法，递延税项资产及负债按资产及负债的账面值与课税基准之间的暂时性差异及经营亏损结转净额的预期未来税项结果确认，均按现行制定的税率计算。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估递延税项资产是否更有可能变现，以决定是否需要估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。自.起2021年12月31日 or 2020本公司认为递延税项极有可能不会变现，因此就其递延税项资产计入估值拨备。重组后，公司提交了一份合并的美国联邦所得税申报单，并已选择包括所有拥有超过80%。在重组之前，有限责任公司拥有100%的公司已选择被视为公司并按公司纳税，并各自提交了单独的美国联邦所得税申报单。

研究和开发费用-研发费用包括执行研发活动的成本，包括人员工资、福利和基于股权的薪酬；根据与第三方的安排而发生的外部研发费用，如合同研究组织协议、研究地点和顾问；开发和制造临床研究材料的成本、计划监管成本、与资产收购义务、许可协议和其他直接和间接成本相关的费用。与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。成本是根据使用各自供应商(包括公司的临床站点)提供的信息和数据对完成每个合同的进度进行评估而产生的。根据服务提供商开具发票的时间，公司确认与这些成本相关的预付费用或应计费用。这些预付费用或应计费用是根据管理层对服务协议下完成的工作、取得的里程碑和类似合同的经验所作的估计。本公司监控所有这些因素，并相应地调整估计。

递延发售成本-该公司将与正在进行的股权融资直接相关的递增法律、专业会计和其他第三方费用资本化，作为递延发售成本，直到完成此类股权融资。在股权融资完成后，这些成本作为因发行而产生的额外实收资本的减少计入股东权益。如果计划的股权融资不再被认为有可能完成，发售成本将立即作为营业费用支出。公司于2021年8月完成首次公开招股后，3.2100万美元的递延发行成本从额外的实收资本中计入。结果，该公司做到了不是截至目前，我没有任何延期发售成本2021年12月31日.

基于股份的薪酬-本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)对基于股份的薪酬进行会计处理。一般而言，以股份为基础的薪酬于授予日按奖励的公允价值对所有以股权为基础的奖励进行计量，并于必需的服务期(通常为归属期间)内予以确认。有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬在服务期内当有可能达到绩效条件时予以确认。本公司已选择在没收发生的同一期间减少以股份为基础的补偿，以确认实际没收。该公司在其综合经营报表中对基于股份的薪酬和全面亏损进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同。

该公司估计使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯”)授予的股票期权的公允价值。公司普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯要求基于某些主观假设的投入，包括预期的股价波动、预期的奖励期限、无风险利率和预期股息。由于本公司普通股缺乏公开市场，也缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，因此本公司根据一组与本公司具有相似特征的代表性上市公司的历史波动率来计算预期波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相对应的一段时间计算的。由于缺乏充分的历史数据，本公司使用简化方法计算授予的期权的预期期限，其中预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。无风险利率以美国国债为基础，到期日与相关奖励的预期期限相对应。预期股息收益率假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为其普通股支付任何股息的计划。

F-10

公允价值计量-ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，为以公允价值计量的工具建立了公允价值等级，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。ASC 820将公允价值确定为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构区分了以下各项：

第1级-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-第1级以外的直接或间接可观察到的投入，如报价市场价格、利率和收益率曲线。

第3级-资产或负债的不可观察的投入(即很少或没有市场活动的支持)。第三级投入包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设(包括对风险的假设)。

就估值基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入而言，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度，以分类为第3级的工具最大。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。

截至2021年12月31日止的年度和2020年本公司持有的货币市场基金在本公司的综合资产负债表中被归类为现金和现金等价物4.0百万美元和美元2.5分别为百万美元。这些货币市场基金被归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

有几个不是截至本年度止年度内在第1、2及3级之间转让的证券2021年12月31日.

细分市场信息-经营部门被定义为企业的组成部分，首席经营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时，定期审查企业的离散财务信息。该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理，以分配资源、评估业绩和做出运营决策。该公司的所有有形资产均在美国持有。

每股基本和稀释后净亏损-公司计算每股基本净亏损的方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的稀释证券。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未归属限制性普通股不被视为参与证券，因此被排除在用于计算每股基本和摊薄净亏损的加权平均股数之外。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数加上期内潜在摊薄证券的摊薄影响之和。潜在的稀释证券包括受限普通股和股票期权。本公司在呈列的所有期间均录得净亏损，因此每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为纳入潜在摊薄证券将是反摊薄的。

近期会计公告—

本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所界定的新兴成长型公司(“EGC”)的资格，并已选择不“选择退出”与遵守新的或修订的会计准则有关的延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司和非上市公司有不同的申请日期，本公司可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则，并且可以这样做，直到公司不可撤销地选择“选择退出”该延长的过渡期或不再具有新兴成长型公司的资格。只要允许非上市公司提早采用任何新的或修订的会计准则，本公司可选择提早采用。

F-11

除非另有讨论，否则本公司认为，近期发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务报表和披露产生实质性影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02 "租约“这要求承租人在资产负债表上确认租赁，并做出与其租赁安排相关的某些披露。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。财务会计准则委员会发布了最新情况，提供了一个额外的过渡选项，允许公司在合并财务报表中列报的比较期间继续适用当时生效的租赁标准下的指导。选择这一选项的公司将在采用该选项之日对留存收益的期初余额(如果适用)进行累计效果调整，该公司预计将选择这一选项。本公司还预计将选出“一揽子实际权宜之计”，允许本公司在新标准下不重新评估关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。对于公司而言，作为EGC，修订后的ASU 2016-02将在2021年12月15日之后的年度报告期和这些会计年度内的过渡期生效，并允许提前采用。

该公司正在完成对该标准的评估，其中包括租赁计算，包括公司的贴现率假设。该公司还在继续建立新的程序和内部控制，可能需要遵守新准则规定的新租赁会计和披露要求。公司预计这一标准的影响将使公司综合资产负债表内的资产和负债增加大约 $0.72022年第一季度采用该标准时的使用权资产和相关租赁负债为100万美元。

本公司于截至2021年12月31日止年度内并无重大会计政策变动.

折旧费用总额为$109 及$62截至年底的年度总数为千元2021年12月31日和2020年12月31日，分别为。

5.股东权益

本公司于2021年8月完成首次公开招股，并据此发行及出售7,130,000本公司普通股，包括930,000根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的股份，公开发行价为$13.00每股。首次公开招股的总收益，包括行使承销商购买额外股份的选择权，为#美元92.7百万美元，净收益约为$83.0百万，扣除承保折扣和佣金等优惠后

F-12

成本。

Rallybio Holdings的重组和清算在公司首次公开募股之前完成，导致报告实体发生变化，详情见附注2。根据与报告实体变动有关的适用会计准则，所有列报期间的财务报表已进行追溯调整，使重组和清算生效，适用于所有列报期间。

本公司对RallyBioHoldings部门的清算和随后发行的本公司普通股奖励进行了评估，这在附注2中讨论，作为ASC 718基于股份支付的修改。根据ASC 718，修改是对基于股票的薪酬奖励的条款或条件的改变。在评估修改时，公司考虑了公允价值、归属条件和分类作为清算和重置前的股权或债务奖励，并与公司在清算时收到的普通股进行比较，以确定是否必须应用修改会计。由于Rallybio Holdings的单位持有人在清算中收到的公司普通股数量是基于紧接清算前Rallybio Holdings的该等单位的公允价值，未归属单位被具有与初始奖励相同的归属条款的受限普通股取代，并且奖励作为股权奖励的分类没有因此而改变，因此，修改不会产生基于股票的增量补偿费用。

优先股-公司拥有50,000,000截至时认可的优先股股份分别于2021年12月31日和2020年12月31日哪一个不是股票流通股截至分别是2021年12月31日和2020年12月31日。

普通股-公司拥有200,000,000截至授权的普通股股份2021年12月31日和2020年12月31日分别在其中32,129,970和23,410,348股票已发行并已发行，截至分别是2021年12月31日和2020年12月31日。

基于股份的薪酬—

2021年股权激励计划

关于公司的首次公开募股，董事会通过了RallyBioCorporation 2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021年规划储备 5,440,344对于在注册人首次公开募股之前已发行的公司普通股，以及未来以股票期权、SARS、限制性和非限制性股票和股票单位的形式向员工、董事和顾问发行的股票，业绩奖励和其他可转换为或以公司普通股为基础的奖励。股息等价物也可以与2021年计划下的奖励相关。共享池将自动增加自2022年至2031年的每年1月1日起，减去(I)截至该日期已发行的本公司普通股股数的5%和(Ii)董事会于该日或之前厘定的本公司普通股股数的较少者。截至2021年12月31日，根据2021年计划可发行的普通股总数为3,054,421股份，其中1,694,637股票仍可用于未来的发行。

2021年员工购股计划

关于公司的首次公开募股，t他董事会通过了RallyBioCorporation 2021年员工股票购买计划(以下简称2021年ESPP)，该计划保留了291,324本计划下未来发行的公司普通股的股份。截至年底止年度2021年12月31日，在2021年ESPP下没有任何活动。

股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的以股份为基础的补偿在截至该年度的简明综合经营报表和全面亏损中分类。2021年12月31日和2020年12月31日情况如下：


	截至该年度为止十二月三十一日，
(单位：千)	2021		2020
研发	$	1,168	$	219
一般事务和行政事务		2,477		485
	$	3,645	$	704

F-13

下表汇总了截至本年度的股票期权活动2021年12月31日:


股票期权	期权股数		加权平均行权价		加权平均合同期限 (单位：年)		聚合内在价值 (单位：千)
截至2020年12月31日未偿还		—	$	—
授与		1,357,784	$	12.72
练习		—	$	—
没收		—	$	—
截至2021年12月31日的未偿还债务		1,357,784	$	12.72		9.7	$	—
2021年12月31日可行使的期权		25,470	$	12.80		9.7	$	—

总内在价值按相关股票期权的行权价格与公司普通股的估计公允价值之间的差额计算。截至2021年12月31日，行权价高于收盘价的未偿还和可行使期权被认为没有内在价值。采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，于截至2021年12月31日止年度内授予的股票期权的加权平均授出日期公允价值是$9.25每股。有几个不是于截至2020年12月31日止年度内授出的股票期权。截至该年度已归属的股票期权的合计公允价值2021年12月31日是$0.2百万美元。自.起2021年12月31日，有未确认的基于股票的薪酬支出，与未归属的股票期权相关的费用为$11.1百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约3.5好几年了。

截至该年度已授出的股票期权的公允价值2021年12月31日是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：


	截至该年度为止十二月三十一日，
	2021
预期波动率	86.9% - 87.9%
预期期限(年)	5.50 - 6.08
无风险利率	0.79% - 1.33%
预期股息收益率		—
行权价格	$10.76 - $13.00

本公司非既得限制性普通股奖励状况摘要：2021年12月31日和截至2021年12月31日的一年内的变化如下：


限制性股票奖	股票			加权平均授予日期每股公允价值
2020年12月31日的非既得性限制性股票奖励		1,184,252		$	2.55
已授予的股份		1,589,622		$	3.65
已归属股份		(501,167	)	$	3.00
截至2021年12月31日的未偿还非既有限制性股票奖励		2,272,707		$	3.22

截至2021年12月31日，有未确认的基于股票的薪酬支出，与未归属的限制性股票奖励有关，金额为$6.0百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约3.1好几年了。

于截至2021年12月31日止年度内授出的限制性普通股奖励乃由于于截至2021年12月31日止年度内授出的Rallybio Holdings未归属利润利益激励单位的持有人进行清算所致已收到限制性普通股，见附注2。用于确定Rallybio Holdings奖励单位公允价值的期权定价模型中的假设清算前的2021年12月31日和2020年12月31日如下所示，不包括注2:

F-14


	截至该年度为止十二月三十一日，
	2021		2020
预期波动率	71.7% - 99.5%			95.0	%
预期期限(年)	0.58 - 1.00			1.50
无风险利率	0.04% - 0.10%			0.16	%
预期股息收益率		—		—

本公司非既得限制性普通股状况摘要2021年12月31日和截至2021年12月31日的一年内的变化如下：


限售股单位	股票		加权平均授予日期每股公允价值
截至2020年12月31日的非既有限制性股票单位		—	$	—
已授予的股份		2,000	$	10.76
已归属股份		—	$	—
截至2021年12月31日的已发行未归属限制性股票单位		2,000	$	10.76

截至2021年12月31日，有未确认的基于股份的薪酬支出，与未归属的限制性股票单位有关，金额为$11千美元，公司预计将在加权平均期间确认约0.5好几年了。

6.所得税

本公司的所得税准备金包括截至该年度的下列各项2021年12月31日和2020年12月31日：


	2021		2020
当前：
联邦制	$	—	$	(15	)
所得税优惠	$	—	$	(15	)

公司带回了$74从截至2019年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年，联邦净营业亏损为1000美元。这产生了一个$15在提交结转索赔时，在截至2020年12月31日的一年中享受千项所得税优惠。有几个不是截至该年度的税务优惠2021年12月31日

本公司的有效所得税税率与联邦法定税率在以下方面有所不同2021年和2020年的主要原因是估值津贴、税收抵免、州税和联邦净营业亏损结转税收优惠，如下所述：


	2021			2020
美国联邦法定税率		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额		6.7	%		4.9	%
税收抵免		6.8	%		8.0	%
其他		(1.0	)%		(0.2	)%
估值免税额		(33.5	)%		(33.6	)%
实际税率		0.0	%		0.1	%

递延所得税是指为财务和税务报告目的而在不同时期报告的交易的税收影响。产生大部分递延所得税利益和负债的本公司各纳税组成部分的临时差额和结转总额如下：December 31, 2021 and 2020:

F-15


	2021			2020
净营业亏损结转	$	22,789		$	10,675
摊销		1,685			1,823
研发学分		6,213			2,687
其他		474			135
递延税项资产总额		31,161			15,320
减去估值免税额		(31,161	)		(15,320	)
递延税项净资产	$	—		$	—

2021年12月31日，该公司约有$83.1未到期的联邦净营业亏损结转100万美元，约为81.8结转数百万的国家净运营亏损，这些亏损将于#年到期2038.

公司为公司的递延税项资产提供了估值准备金，因为管理层认为，基于公司的亏损历史以及未来联邦和州应纳税所得额不足，收益更有可能无法实现。根据对足以充分利用这些潜在税收优惠的收益的评估，剩余估值免税额的全部或部分可能在未来几年减少。

美国联邦和州营业净亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能受到1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第382节和第383节以及州法律相应条款的年度限制，原因是所有权可能发生或未来可能发生的变更。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额和纳税义务的结转金额。一般而言，根据《守则》第382条的定义，所有权变更是由于某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加超过5在三年的时间里。该公司目前正在进行一项研究，以评估控制权是否发生了变化。如本公司在成立以来的任何时间发生控制权变更(如守则第382节所界定)，则结转的净营业亏损或研究及发展税项结转的使用可能受到年度限制，该限制首先以所有权变更时本公司的股票价值乘以适用的长期免税率而厘定，然后可能须予额外调整。任何限制都可能导致结转的净营业亏损或研发税收抵免的一部分在使用前到期。

美国会计准则第740条规定了在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中的问题。根据美国会计准则第740条，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能不会维持该税务状况的情况下，才可确认不确定的税务状况所带来的税务利益。该公司没有重大的不确定税务状况，符合在合并财务报表中确认或披露的条件。

本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2021年12月31日和2020年，本公司已累计不是与不确定的税收状况相关的利息和罚款。该公司做到了不是没有任何未付的美国联邦所得税或重大的州和地方税问题2021年12月31日。确实有不是目前正在审查的联邦或州和地方所得税申报单。本公司自成立至今的报税表须经税务机关审核。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止的每个年度，该公司记录了其在Rev-I损失中的可分配份额，共计#美元。1.5万元，分别作为合资企业投资亏损和综合经营报表内的全面亏损。在确认其在期间的亏损份额后，REV-I投资的账面价值和最大风险敞口2021年12月31日和2020年12月31日是$0.8百万美元和美元0.3分别记入所附综合资产负债表的合资企业投资。


特拉华州	85-1083789
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
教堂街234号, 套房1020 纽黑文, CT	06510
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)


		页面
第一部分：
第1项。	业务	5
第1A项。	风险因素	47
1B项。	未解决的员工意见	97
第二项。	属性	97
第三项。	法律诉讼	97
第四项。	煤矿安全信息披露	97

第二部分。
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	97
第六项。	已保留	99
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	99
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	111
第八项。	财务报表和补充数据	111
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	111
第9A项。	控制和程序	111
第9B项。	其他信息	111
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	111

第三部分。
第10项。	董事、高管与公司治理	111
第11项。	高管薪酬	112
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	112
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	112
第14项。	首席会计费及服务	112

第四部分
第15项。	展品、财务报表明细表	112
第16项。	表格10-K摘要	114


计划类别	在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 (1)		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价		根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(2)
证券持有人批准的股权补偿计划		1,357,784		12.72		1,985,961
未经证券持有人批准的股权补偿计划		-		-		-


	截至该年度为止十二月三十一日，
	2021			2020			变化
(单位：千)
运营费用：
研发	$	26,909		$	17,630		$	9,279
一般事务和行政事务		18,739			7,673			11,066
总运营费用		45,648			25,303			20,345
运营亏损		(45,648	)		(25,303	)		(20,345	)
其他收入总额，净额：		140			363			(223	)
所得税优惠		—			(15	)		15
合资企业的投资损失		1,505			1,522			(17	)
净亏损和综合亏损	$	(47,013	)	$	(26,447	)	$	(20,566	)


	截至该年度为止十二月三十一日，
	2021		2020		变化
(单位：千)
通过计划指导研发
RLYB211	$	1,554	$	4,099	$	(2,545	)
RLYB212		10,936		3,686		7,250
RLYB116		5,236		5,842		(606	)
RLYB114		2,092		13		2,079
其他直接成本		55		37		18
其他未分配的研究和开发费用
人事费用(包括股份薪酬)		6,604		3,883		2,721
其他费用		432		70		362
研发费用总额	$	26,909	$	17,630	$	9,279


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从到的过渡期过渡报告


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒



	在正常情况下，PPI和PI水平通过TNSALP、ENPP1和AnkH的活性保持平衡。
	在低磷酸盐血症患者中，TNSALP降低PPI的水解度，导致PPI相对增加，从而抑制矿化，抑制羟基磷灰石的形成。
	通过控制抑制ENPP1，我们的目标是降低PPI和改善矿化，恢复羟基磷灰石的形成。


	按期间到期的付款
(单位：千)	共计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
经营租赁义务	$	771	$	170	$	425	$	176	$	—


展品数		描述
2.1		清盘及解散计划表(参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-257655号文件)附件2.1，经修订)。
3.1		修订和重新发布的RallyBioCorporation公司注册证书(通过参考2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K(文件号001-40693)的附件3.1并入)。
3.2		修订和重新修订了Rallybio公司的章程(通过参考公司于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40693)的附件3.2而并入)。
4.1		证明普通股股份的股票样本证书(参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-257655号文件)附件4.1，经修订)。
4.2		注册人及其某些股东之间于2021年7月28日签订的注册权协议(通过参考2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40693)的附件4.2并入)。
4.3*		注册人证券说明。
10.1+		资产购买协议，由RallyBioIPA，LLC和ProPhylix AS之间签署，日期为2019年6月28日(通过引用公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-257655)的附件10.1而并入)。
10.2+		瑞典孤儿Biovitrum AB(Publ)和IPC Research，LLC之间的资产转让协议，日期为2019年3月15日(通过引用2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明(文件编号333-257655)的附件10.2并入)。


10.3+		产品许可协议，由附属机构AB和瑞典孤儿生物公司(PUBL)签订，日期为2012年3月9日，并于2019年3月15日转让给IPC Research，LLC(通过引用公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-257655)的附件10.3并入)。
10.4+		产品许可协议修正案1，由附属机构AB和瑞典孤儿Biovitrum AB(Publ)共同签署，日期为2018年1月1日，并于2019年3月15日转让给IPC Research，LLC(通过引用公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)附件10.4并入)。
10.5+		AB和IPC Research，LLC之间于2020年12月22日签署的产品许可协议第2号修正案(通过引用2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.5而并入)。
10.6+		RallyBioIPB，LLC和ExScience a Limited之间签订的RE Ventures I，LLC经营协议，日期为2019年7月19日(通过参考2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.6而并入)。
10.7#		赔偿协议表格，由注册人与其每一位董事和高管(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.9合并而成)。
10.8#		Rallybio Holdings，LLC经修订的2018年股票计划(通过引用公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-257655)的附件10.10而并入)。
10.9#		RallyBioHoldings，LLC 2018年股票计划项下的限制性股份协议(资本权益)表格(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件第333-257655号)附件10.9而纳入)。
10.10#		Rallybio Holdings，LLC 2018年股票计划下的限制性股份协议表格(利润权益)(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-257655号文件)附件10.10而纳入)。
10.11#		出资表格及限制性股份协议(参照本公司于2021年7月22日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.11(文件编号333-257655)修订)。
10.12#		RallyBioCorporation 2021年股权激励计划(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.12纳入，经修订)。
10.13#		RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下的非限制性股票期权奖励协议表格(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-257655号文件)第10.13号附件而并入)。
10.14#		RallyBioCorporation 2021年股权激励计划(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.14合并，经修订)。
10.15#		RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下的激励股票期权奖励协议表格(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.15而并入)。
10.16#		RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-257655号文件)第10.16号附件而并入)。
10.17#		RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件第333-257655号)附件10.17而并入)。
10.18#		RallyBioCorporation 2021年现金激励计划(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)第10.18号修订而纳入)。
10.19#		RallyBioCorporation 2021年员工股票购买计划(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.19而纳入，经修订)。
10.20#		修订和重新签署的Rallybio，LLC和Martin Mackay的雇佣协议(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-257655)的第10.20号附件而并入)。


10.21#		修订和重新签署的Rallybio，LLC和Stephen Uden之间的雇佣协议(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-257655)的第10.21号附件而并入)。
10.22#		修订和重新签署的Rallybio，LLC和Jeffrey M.Fryer之间的雇佣协议(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-257655)的第10.22号附件而并入)。
10.23#		股权调整通知表格(参考公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-257655号文件)附件10.23，经修订)。
23.1*		经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*		根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


	RALLYBIO公司

日期：2022年3月15日	由以下人员提供：	/s/ 马丁·W·麦凯
		马丁·W·麦凯博士.
		首席执行官


签名	标题	日期

马丁·W·麦凯	首席执行官和董事(首席执行官	March 15, 2022
马丁·W·麦凯博士	(海关人员)

杰弗里·M·弗莱尔	首席财务官兼财务主管(负责人	March 15, 2022
注册会计师杰弗里·M·弗莱尔	会计和财务官)

/s/海伦·M·布德罗	董事	March 15, 2022
海伦·M·鲍德罗

/s/Rob Hopfner	董事	March 15, 2022
罗布·霍普夫纳，R.Ph，博士

罗纳德·M·亨特	董事	March 15, 2022
罗纳德·M·亨特

/s/Lucian Iancovici	董事	March 15, 2022
卢西恩·伊安科维奇，医学博士

/s/库什·M·帕尔马(Kush M.Parmar)	董事	March 15, 2022
库什·M·帕玛尔，医学博士.

/s/蒂莫西·M·香农	董事	March 15, 2022
蒂莫西·M·香农医学博士

/s/Paula Soteropoulos	董事	March 15, 2022
宝拉·索特罗普洛斯


	截至该年度为止十二月三十一日，
	2021			2020
(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(45,533	)	$	(22,039	)
用于投资活动的净现金		(2,333	)		(2,072	)
融资活动提供的现金净额		82,967			144,886
现金及现金等价物净增加情况	$	35,101		$	120,775



独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)	F-2
合并资产负债表	F-3
合并经营报表和全面亏损	F-4
合并股东权益变动表y	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7


(单位为千，不包括每股和每股金额)	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	175,334		$	140,233
预付费用和其他资产		5,535			1,028
流动资产总额		180,869			141,261
财产和设备，净值		511			287
对合资企业的投资		805			310
总资产	$	182,185		$	141,858
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	603		$	1,579
应计费用		5,948			4,264
流动负债总额		6,551			5,843
长期应计费用		32			12
总负债		6,583			5,855
承担和或有事项(附注8)
股东权益
普通股，$0.0001每股面值；200,000,000股票授权日期分别为2021年12月31日和2020年12月31日；和32,129,970和23,410,348已发行及已发行股份分别截至2021年12月31日和2020年12月31日		3			2
优先股，$0.0001每股面值；50,000,000股票授权日期分别为2021年12月31日和2020年12月31日；不是截至2021年12月31日已发行或已发行的股份，以及分别为2020年		—			—
额外实收资本		269,626			183,015
累计赤字		(94,027	)		(47,014	)
股东权益总额		175,602			136,003
总负债和股东权益	$	182,185		$	141,858


	普普通通				其他内容已缴费		累计			股东的
(单位为千，不包括份额)	股份		金额		资本		赤字			股权
2019年12月31日		6,363,455	$	1	$	37,426	$	(20,567	)	$	16,860
发行普通股，扣除发行成本为#美元319		16,402,235		1		144,885		—			144,886
发行受限普通股		644,658		—		—		—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		704		—			704
净亏损		—		—		—		(26,447	)		(26,447	)
平衡，2020年12月31日		23,410,348	$	2	$	183,015	$	(47,014	)	$	136,003
首次公开募股完成后发行普通股，扣除承销佣金、折扣和发售成本后的净额为$9,721		7,130,000	$	1	$	82,966	$	—		$	82,967
发行受限普通股		1,589,622		—		—		—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		3,645		—			3,645
净亏损		—		—		—		(47,013	)		(47,013	)
平衡，2021年12月31日		32,129,970	$	3	$	269,626	$	(94,027	)	$	175,602


截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)
2022	$	170
2023		195
2024		230
2025		176
此后		—
	$	771


	截至该年度为止十二月三十一日，
(除每股和每股金额外，以千为单位)	2021			2020
净亏损	$	(47,013	)	$	(26,447	)
普通股加权平均数突出的、基本的和稀释的		25,519,114			17,388,239
普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(1.84	)	$	(1.52	)