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本协议(“本协议”)自2021年6月28日起生效，自EverCommerce Inc.(“ECI”)首次公开募股(“ECI”)结束之日起生效，或双方共同以书面约定的其他日期(该日期为“生效日期”)，由Matthew Feierstein(“高管”)与EverCommerce Solutions Inc.、特拉华州的EverCommerce Solutions Inc.(“ESI”，连同ECI和可能不时聘用“高管”的任何子公司或联营公司，以及其任何继承者，“公司”)共同商定。

1.1职位和职责。行政总裁须担任本公司总裁，其职责、职责及权力通常与该职位有关，并由本公司行政总裁不时合理分配予行政总裁。管理人员应直接向公司首席执行官报告。应本公司的要求，执行董事应以本公司指定的上述以外的其他身份为本公司和/或其附属公司及联营公司服务，条件是该等额外职位须符合执行董事作为本公司总裁的地位。如果行政人员担任任何一项或多项此类额外职务，行政人员的薪酬不得因该等额外职务而自动增加。高管将尽最大努力促进公司的利益、前景和状况(财务和其他方面)和福利，并应以勤奋、可信、务实和高效的方式尽其所能履行高管对公司的受托职责和责任。行政人员在受雇于本公司时，应将行政人员的大部分营业时间、注意力及精力专门用于本公司、其附属公司或联营公司的商业利益，除非本协议另有规定或经本公司行政总裁以书面特别批准。行政人员(I)管理行政人员的个人、财务和法律事务，(Ii)参加行业协会和慈善及社区事务，以及(Iii)继续在附件A所列公司/组织的董事会或顾问委员会任职，不违反本协议, 以及任何此类公司/组织的董事会或咨询委员会，在遵守本协议的前提下，均可在获得首席执行官(如有)的必要同意的情况下向这些董事会或咨询委员会提供服务，且此类活动不得对执行人员履行本协议项下的职责或违反本协议第四或第五条造成实质性干扰。

1.3人辞职。如果高管在本公司的雇佣关系因任何原因终止，则在终止的同时，高管将被视为已辞去高管在本公司及其任何关联公司担任的所有董事、高级管理人员、受托人或其他职位，在任何情况下，除非得到本公司和高管(统称为“辞职”)的书面同意。高管同意签署公司可能合理要求的任何证明辞职的文件。

2.2博努斯。在聘用期内，高管将有资格参加由董事会或其代表制定的年度日历年激励计划。根据该激励计划，高管的年度激励薪酬(“年度奖金”)的目标应为300,000美元(“目标奖金”)。根据奖励方案应支付的年度奖金应根据董事会或其代表与首席执行官协商确定的业绩目标的实现情况而定。所赚取的任何年度奖金将在支付给本公司其他高管的同时支付，除非高管连续受雇至与年度奖金有关的日历年度结束(但无论如何，将在与年度奖金有关的日历年度的下一个日历年度内支付)。

2.3LTIP。在聘用期内，高管应继续有资格按适用于类似高管的相同条款和条件参加公司的长期激励计划(“LTIP”)；然而，如果LTIP中的任何条款规定减少或没收根据LTIP作出的任何奖励，则本协议中包含的原因和充分理由的定义将取代LTIP中任何相互矛盾的定义，并可不时进行修订。董事会(或其正式授权的小组委员会)应每年审查(并可增加)执行人员的长期税收优惠补助金。

此后在公司指定的或本3.1(B)节规定的其他时间。“事由”系指行政人员：(1)对涉及欺诈的重罪或犯罪行为定罪或认罪或不认罪；(2)实施重大欺诈、贪污或挪用公司资金或财产的行为；(3)在行政人员受雇于公司的范围内故意和实质性违反任何法律、规则、法规(轻微交通违规或类似违法行为除外)或违反受托责任；(Iv)故意不切实履行高管在本协议下的职责，或一再拒绝执行或遵守公司或董事会的合理指示；(V)故意和实质性违反高管已收到书面通知的任何实质性公司规则、法规、程序或政策；(Vi)实质性违反公司(或其任何子公司或关联公司)与高管之间的任何雇用、保密、竞业禁止、竞标或其他类似协议的任何实质性规定，包括本协议第四条至第七条；或(Vii)行政人员的严重及重大失当行为，经董事会尽职调查后，根据其诚意及合理决定，对本公司的营运或声誉造成重大损害，或可合理预期会对本公司的营运或声誉造成重大损害，或显示严重不宜任职；但是，根据上文第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条，除非导致原因的行为或不作为在公司向执行人员发出书面通知要求补救后三十(30)天内仍未治愈(在可治愈的范围内)，否则该原因不应被视为存在。

(C)因死亡或残疾而终止。在遵守第3.2(C)节和所有适用于雇用残疾人士的法律的前提下，高管在公司的雇佣以及本协议项下的公司义务应在高管死亡或高管被判定为残疾(定义见下文)后自动终止，立即生效，且无需通知。就本协议而言，“残疾”应包括导致行政人员在(A)连续120天或(B)在任何一段365天期间内不能履行行政人员职责和责任的任何情况。残疾判定应由公司满意的一名或多名内科医生作出并以书面确认，执行人员应配合作出此类判定的任何努力。任何此类裁定均为终局性决定，对双方均有约束力。根据本第3.1(C)条对残疾作出的任何决定并不打算改变任何一方根据本公司或高管就高管而承保的任何长期残疾保险计划有权获得的任何福利，这些福利应仅受任何此类保险计划的条款管辖。

(E)有充分理由辞职。在符合第3.2(A)条的情况下，行政主管可随时终止行政主管的聘用，理由充分。“充分理由”是指在未经管理层自愿书面同意的情况下，发生下列任何情况：(I)公司实质性违反本协议的任何实质性规定或管理层与公司、其母公司或子公司之间的任何其他实质性书面协议；(Ii)管理层的所有权、权力、职责、报告关系或责任的实质性减少；(Iii)当时有效的高管基本工资或目标奖金的任何实质性削减(此外，任何10%(10%)或更多的削减应被视为重大削减)，但与按比例影响公司其他高级高管的全面削减除外；或(Iv)任何要求高管在距离其当时工作地点五十(50)英里以上的地点工作(但如果允许高管远程工作，则不适用该标准)；但在每一种情况下，行政人员应首先在条件初步存在后三十(30)天内向公司发出上述条件存在的通知，公司在通知后应有三十(30)天时间对该条件进行补救，并进一步规定行政人员必须在30天治愈期结束后三十(30)天内辞职。

(3)尽管任何股权奖励协议的条款与之相反，(I)高管当时尚未完成的股权奖励的任何基于时间的归属标准(包括根据LTIP和任何其他股权激励计划授予的所有RSU和期权)，如果高管仍在受雇，将在高管资格终止日期后的十二(12)个月内得到满足，将被视为在高管资格终止日期满足，以及(Ii)任何此类奖励受制于业绩或其他非基于时间的归属标准，此类奖励将一直悬而未决，并有资格授予，直至适用绩效期间的最后一天或高管资格终止十二(12)个月周年纪念日的较早者为止，并根据其条款根据实际达到此类绩效标准的情况确定(视情况而定)，而不考虑继续雇用的任何要求(以及，为免生疑问，任何此类奖励，如果在适用绩效期间的最后一天或高管资格终止之日起十二(12)个月之前没有基于实际达到适用的绩效标准而被授予，将自动被没收，且自该十二(12)个月周年日之日起不支付任何费用；和

(4)在自行政人员符合资格终止之日起至十二(12)个月周年日为止的期间内，或在行政人员有资格根据后续雇主的任何团体健康计划或其他方式获得承保之日(在任何情况下，“眼镜蛇保险计划”)结束之日(在任何情况下，“眼镜蛇”期间)内，在行政人员根据守则第4980B节及其下的规例有效选择继续承保的情况下，本公司应全权酌情继续向行政人员及其家属提供保险(在紧接行政人员有资格终止之日之前有效的相同或合理同等水平)，或根据高管的团体健康计划(如有)，按照高管终止之日有效的相同或合理等值水平，补偿高管及其家属的保险，并须根据高管有资格终止之日之前有效的高管选择，为此类保险支付与高管未被终止雇用时适用的费用相同的费用；然而，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期结束前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条的适用的豁免，(2)本公司无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，相当于剩余公司补贴的金额应按月等额分期付款给高管

眼镜蛇期间(或其剩余部分)在公司每个日历月的第一个正常工资日，减去所需的预提。为免生疑问，本守则第4980B条所指的眼镜蛇延续期间，应与本条例第3.2(A)(I)(4)条所指的团体健康计划持续承保期同时进行。第3.2(A)(I)(4)节规定的持续福利、报销或现金支付在本文中称为“持续福利”。

(Ii)加强控制权变更。如果高管在控制权变更前一(1)个月内或控制权变更后十二(12)个月内(定义见下文)无故被解雇或高管辞职，则高管将获得上文第3.2(A)(I)节规定的所有福利，然而，尽管有任何股权奖励协议相反的条款，高管当时尚未完成的所有股权奖励(包括RSU和根据LTIP及任何其他股权激励计划授予的期权)的基于时间的归属条款应被加速，以使其被视为100%(100%)时间归属。关于控制权变更后合格终止的上述保护仅适用于在控制权变更之前授予的、在控制权变更中承担或取代的任何股权奖励，不适用于与控制权变更相关或之后授予高管的任何股权奖励。就本协议而言，“控制权变更”的定义应与ECI 2021激励奖励计划中的定义相同；但其中使用的术语“公司”应指ECI或ESI。

(Iii)根据第3.2(A)(I)条及第3.2(A)(Ii)条(统称为“遣散费利益”)支付的任何款项，将代替通知或本公司或其任何附属公司本来可享有的任何其他遣散费利益。即使本协议有任何相反规定，本公司是否提供离职金应取决于执行人员是否及时签署并未撤销实质上以附件B(“解除协议”)的形式签署的全面放弃和免除索赔协议，并受本协议所述条款的约束。行政人员在收到解除协议后，将有二十一(21)天(或如果行政人员的终止雇用是“与离职激励或其他就业终止计划有关”(该术语在1967年修订的《就业年龄歧视法案》中定义))，考虑是否接受该协议。如果发布协议由高管签署并交付给公司，则高管自交付之日起有七(7)天的时间撤销高管对该协议的接受(“撤销期限”)。根据第3.2(A)(Ii)条的规定，根据本协议应支付的因高管终止雇佣而到期的非合格递延补偿(第409a条所指的)的任何付款，应在高管有资格终止后的第60天或之后的第一个工资日一次性支付。

(Iv)如行政人员在撤销期间没有及时执行解除协议或该解除协议被行政人员撤销，本公司应立即停止支付或提供离职金，并由行政人员向本公司退还已支付或提供的任何离职金的价值。行政人员确认并同意，如果董事会多数成员(不包括行政人员)认定行政人员严重违反了行政人员根据本协议第5.1(A)或5.2(B)条所承担的任何义务，且只要该违反行为能够纠正，该违反行为在收到行政人员书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正(“重大违约”)，则行政人员在收到书面通知要求纠正(“重大违约”)后，应立即暂停其获得任何其他部分应支付的福利的权利，在此期间，具有司法管辖权的法院可审查行政人员是否违反了任何该等义务。如果法院最终裁定发生重大违约，则高管应在构成重大违约的行为首次发生之日后，放弃对应付分红福利任何部分的任何进一步权利，并偿还公司支付或提供的任何分红福利的价值。尽管如上所述，如果法院最终裁定发生重大违约，则公司应向高管提供扣留(或由高管偿还给公司)的所有离职金，并应向高管偿还所有合理且有文件记录的律师费和追回离职金所产生的费用，最高金额为50,000美元。

(B)因死亡或残疾而终止合同时的遣散费。如果按照上述3.1(C)节的规定终止行政人员的雇用，则在行政人员(或行政人员的遗产代理人)签署和未撤销解除协议的情况下，以及在第3.2(A)(Ii)条、第3.2(A)(Iii)条和第9.7条的规限下，行政主管有权在终止雇用之日起六十(60)天内一次性获得按比例计算的奖金，扣除适用的扣缴和扣减。

(C)根据上文第3.1节所列任何情况终止行政人员的雇用时，行政人员(或行政人员的遗产)有权获得以下款项：(X)终止生效日期之前期间的任何未付基本工资和任何其他已赚取但未支付的补偿，(Y)行政人员有权获得的费用的偿还，以及(Z)行政人员合法有权获得的任何其他福利(统称为“应计金额”)。

4.3机密信息。“保密信息”一词是指属于本公司或由客户提供给本公司的所有信息，而这些信息不为公众或本公司的竞争对手所知。机密信息包括但不限于：(I)商业秘密、发明、软件代码、产品方法和规范、关于正在开发、研究、开发或业务计划、程序、调查结果、定价或其他财务信息的商品、产品或服务的信息、机密报告、手册、客户名单和联系信息、关于来自客户的订单和与客户的交易的信息、销售、营销和收购战略和计划、定价战略、与用于商品、产品和服务的数据来源有关的信息、计算机程序、计算机系统文档、生产手册、操作手册、教育材料、音频、视频或电子记录、客户通信、客户合同、公司或其任何子公司或关联公司开发、拥有或控制的培训材料、人员信息、业务记录或任何其他材料或技术方法/流程；(Ii)由客户提供或从客户处获取的信息和材料；及(Iii)本公司或其任何附属公司或联营公司标记或以其他方式指定或视为机密或专有的信息，但文件或其他材料无须贴上“保密”标签即可构成保密信息。公司承认并同意，高管有权自由使用在使用时在行业或行业中广为人知的信息，而不违反本协议。

在提供资料时，行政总裁同意，在行政总裁受雇于本公司期间(不论全职或非全职)及在行政总裁受雇于本公司最后一天(“受限制期间”)后一(1)年期间，行政总裁将不会直接从事(不论作为雇员、顾问、东主、合伙人、董事或其他身份)，或于任何于“受限地区”(定义见下文)与本公司构成“受限业务”竞争的人士、商号、法团或业务中拥有任何重大拥有权权益或参与其营运、管理或控制。双方同意，被动拥有(I)上市公司不超过1%(1%)的已发行有表决权股票，或(Ii)高管目前拥有的任何股票或高管在生效日期后通过其指示在任何实体中投资总额高达1,000,000美元(基于收购时的公平市场价值)而在不违反本协议的情况下收购的任何股票，将不构成对本条款的违反。

(B)非征求意见。管理人员承认，在管理人员任职期间，管理人员将有权访问和了解保密信息。为保护保密信息，高管同意在高管受雇于公司期间，在未经公司明确书面同意的情况下，高管不得从事任何其他与公司竞争或与高管对公司的义务相冲突的雇佣或商业活动。在高管受雇于公司期间，直至高管受雇于公司的最后一天之后的一(L)年，高管不得(A)直接或间接诱使公司的任何员工、独立承包商或顾问(或在此之前三(3)个月内担任此等职务的任何个人或实体)终止或负面改变其与公司的关系，(B)以任何与本公司竞争的方式招揽本公司的任何客户或客户(或在过去十二(12)个月内是该客户或客户的任何个人或实体)(代表本公司除外)的业务；或(C)诱使公司的任何供应商、内容提供商、供应商、顾问或独立承包商(或在此之前六(6)个月内担任此等职务的任何个人或实体)终止或消极改变其与公司的关系。行政人员不应被视为违反上述(A)条款引诱了个人，如果此人对招聘广告、网络帖子或其他公共出版物作出回应，涉及到行政人员或与行政人员有关联的实体的空缺职位，或被猎头公司转介给行政人员或与行政人员有关联的实体，而没有行政人员的任何直接或间接征集。

(C)如本协议第四至第七条所用：(A)在行政人员受雇于公司期间，术语“受限业务”是指公司在行政人员受雇于公司期间的任何时间经营的任何业务，就行政人员终止雇用后的受限期间部分而言，“受限业务”是指公司在行政人员受雇于公司的最后两(2)年期间所从事的任何业务，(B)在行政人员受雇于公司期间，术语“受限地区”指任何州、县、本公司在美国开展业务的任何国家、城市、州、司法管辖区或地区以及本公司开展业务的任何其他国家、城市、州、司法管辖区或地区，就高管终止受雇后的限制期部分而言，“受限制地区”是指本公司在美国开展业务的任何州、县或地区以及本公司开展业务的任何其他国家、城市、州、司法管辖区或地区，在上述情况下，在高管受雇于本公司的最后两(2)年期间，及(C)“公司”(仅就第四至第七条而言)包括本公司及其任何母公司、联营公司、关连及/或直接或间接附属公司。

在高管因任何原因终止受雇于公司时，或在公司提出要求时，随时：(A)高管应立即将属于公司的所有文件、记录和材料以及所有此类材料的所有副本归还公司；(B)高管应永久销毁和删除高管拥有或可接触到的所有此类文件、记录和材料。上述义务不适用于高管本人的薪酬和福利记录和信息，以及高管签署的与高管聘用相关的协议。

7.1对他人的禁言。高管保证并表示：(A)高管不受任何雇佣、咨询或服务协议或任何类型的限制性契诺或协议的约束，该等协议将限制或禁止高管充分履行本协议条款下所述的高管职责；(B)高管没有保留，也不会在高管受雇于公司的范围内使用或披露前雇主或其他第三方的任何机密信息、记录、商业秘密或其他财产。

7.2限制范围。高管承认：(A)在高管受雇于公司的过程中，高管已经并将了解机密信息以及接触和熟悉公司的客户、员工和承包商；(B)第四、第五和第六条(统称为“公约”)的契诺对于防止高管挪用或削弱商誉是至关重要的，因为高管对公司业务的商誉具有关键的访问权和熟悉度；(C)公约的范围为适当、必要及合理，以保障本公司保留现有客户、保护机密资料、投资培训及提升行政人员的技能及经验、业务、商誉及所有权；。(D)该等公约有充分的对价支持；及(E)该等公约不会阻止行政人员在行政人员因任何理由终止受雇于本公司时及之后谋生。本条款不应被视为阻止高管在终止受雇于公司后，使用在受雇于公司期间获得的一般技能和知识。

7.3违约的补救措施。双方认识到，高管违反本协议将对公司造成不可弥补的损害，因此金钱损失不能提供充分或完整的补救措施。因此，如果高管实际或威胁违反本协议的规定，除所有其他权利外，公司应有权获得法院的临时和永久禁令，以限制高管违反本协议。该诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追回合理的律师费和费用。

7.5第三方受益人。本公司的母公司、关联公司和子公司是执行本协议项下的执行人员职责以及本协议中包含的承诺和契诺的第三方受益人。本公司及其任何母公司、关联公司或子公司享受本协议第四条、第五条、第六条和第七条的利益，可直接执行本协议第四条、第五条、第六条和第七条。仅就本协议第四条、第五条、第六条和第七条而言，“关联公司”一词与本公司有关，是指任何控制、控制或与本公司共同控制的个人或实体。

7.8可伸缩性。双方的意图是，如果任何有管辖权的法院裁定本协议第四条、第五条、第六条或第七条的任何规定无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的其他规定，这些规定应继续有效、具有约束力、可强制执行并完全有效，在法律允许的范围内，此类无效或不可执行的规定应被修订或重新起草，以规定该规定的范围或期限的最大允许范围。

8.1受雇工作。高管承认并同意，高管在其雇佣范围内进行、构思、简化为实践或开发(全部或部分，单独或与他人合作)的所有发明(定义见下文)应为公司的独有和专有财产。除非本公司另有决定，否则本公司应是与此相关的所有权利的唯一所有者。所有的发明都是，而且在任何时候都应该是“受雇的工作”。行政人员在此向本公司转让行政人员对任何发明的任何及所有绝对及永久的权利，并在每项权利的完整期限内，包括续订或延长任何该等权利，但本协议不适用于未使用本公司的设备、供应品、设施或资料且完全由行政人员自己开发的发明，除非(I)该发明直接与雇主的业务有关，或(Ii)该发明是由行政人员为本公司进行的任何工作所产生的。“发明”一词是指由高管在其任职期间单独或与他人联合开发的任何原创作品、发现、公式、流程、改进、发明、设计、图纸、规范、笔记、图形、源代码和其他代码、商业秘密、技术、算法、计算机程序、音频、视频或其他文件或内容、想法、设计、流程、技术、诀窍和数据，无论是否可申请专利或可版权保护，均由高管单独或与他人联合开发。

8.2协助。高管同意履行公司认为必要或适宜的一切行为，以允许和协助公司证明、完善、获取、维护、捍卫和执行公司在任何和所有国家/地区关于此类发明的权利和/或高管的转让，费用由公司承担。此类行为可包括但不限于签署文件以及在法律程序中提供协助或合作。执行董事特此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为执行董事及实际受权人，以代表执行人员行事，而非执行执行人员签立及提交任何文件及作出所有其他合法准许的行为，以达到上述目的，并具有与执行人员所签立相同的法律效力及效力。

8.3个记录。高管应按公司合理要求的方式和形式保存有关所有发明的完整、准确和真实的信息和记录。就本协议所指的任何发明而言，该等信息和记录及其所有副本应为本公司的财产。此类记录应被视为公司的专有信息，并受本协议的规定约束。此外，行政人员同意应本公司的要求迅速交出所有此类记录和信息及其所有副本。

8.4发明清单。执行部门已将截至本协议日期的所有现有发明的完整清单作为附件C附上，并且执行部门希望澄清这些发明不受本协议的约束，并且执行部门确认并同意该清单是完整的。如果本协议未附上此类清单，则执行人员表示执行人员在签署本协议时没有此类发明。

9.1最终协议；修订；弃权。本协议(包括本协议中提及的任何文件)阐述了本协议双方对本协议所考虑的标的的完整理解。双方之间或双方之间关于本协议主题的任何和所有以前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，都将被本协议取代。除非由本协议各方正式签署的书面文书，否则不得修改或放弃本协议的全部或部分。

(A)一般情况。本公司及行政人员均有意让行政人员根据本协议有权享有的利益及权利符合守则第409a节、库务规例及根据本守则颁布或发出的其他指引(“第409a节”)，但第409a节的规定适用于该等利益及权利，而本协议的条文应以与该意向一致的方式解释。如果行政人员或公司在任何时候认为受第409A条约束的任何该等利益或权利不符合此规定，则应立即通知对方，并应本着合理和真诚的态度协商修改该等利益和权利的条款，使其符合第409A条(对行政人员和公司的经济影响最小)。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。根据本协议向高管支付的所有款项均应缴纳适用的税款和预扣。

(E)指明雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时，公司根据第409A条的规定将高管视为“特定雇员”，为了避免第409A条的禁止分配，必须延迟开始执行本协议规定的高管有权享有的任何部分的福利，则该部分高管福利不得在(A)高管离职之日或(B)高管去世之日起的六(6)个月期间届满之前提供给高管。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。行政人员是否为“特定人员”的认定

(F)补偿。如果根据本协议向高管提供的任何补偿或相应的实物福利被视为构成第409A条下的“递延补偿”，则此类补偿或福利应合理迅速地提供，但在任何情况下不得迟于发生费用的下一年的12月31日，并且无论如何应符合财政部条例1.409A-3(I)(1)(Iv)条的规定。任何此类付款或费用报销的金额不应影响在任何其他历年有资格获得付款或报销的费用或实物福利，但《守则》第105(B)条所述的医疗费用报销安排除外，且行政人员获得此类支出或报销的权利不应受到清算或交换任何其他福利的影响。

9.8鼓风机保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(I)行政人员不得违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(B)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(Ii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

9.9第280G条。即使本协议或任何其他计划、安排或协议有任何相反的规定，如果公司或其关联公司根据本协议的条款或以其他方式向高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(此类付款，即“降落伞付款”)，并且如果没有本第9.9条的规定，根据本守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税项，或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，或根据本守则第280G条不得扣除的，则此类承保付款应减少至必要的最低程度，以确保任何部分承保付款均不缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的此类承保付款的净额(并在减去联邦、在考虑到逐步取消可归因于此类减少的承保付款的分项扣除和个人免税后，(Ii)未经减少的此类承保付款的净额(但减去此类承保付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额，以及行政人员就此类非承保付款应缴纳的消费税的金额，并在考虑逐步取消可归因于此类非承保付款的分项扣除和个人豁免后)，大于或等于(Ii)此类减少的承保付款的州和地方所得税和就业税净额，以及在考虑逐步取消可归因于该等减少的承保付款的分项扣除和个人豁免后的数额。应以最大限度地提高高管的经济地位的方式减少所涵盖的付款。在应用这一原则时, 在适用的范围内，应以符合第409a条要求的方式进行减额，如果有两个或两个以上的经济等值金额需要减额，但应在不同的时间支付，则应首先减少此类应付金额，但不得低于零。

如董事会在征询本公司薪酬顾问及/或法律顾问的意见后真诚地采纳该政策，并参考相关基准数据而厘定该政策，则董事会应采取一切必要行动以遵守该政策(包括但不限于订立任何其他必需或适当的进一步协议、修订或政策，以实施及/或执行有关过去、现在及未来薪酬的政策)。

9.11执行；保障。本协议由ECI代表自身和ESI签署。ECI无条件地向高管保证适当履行ESI在本协议项下的所有义务(包括但不限于付款义务)，并在ESI未能履行任何这些义务的情况下，ECI承诺承担和履行或促使履行所有这些义务。ECI特此承认，执行机构可以通过ECI继续履行本担保的义务，而无需首先寻求或用尽他对ESI可能拥有的任何权利或补救措施。