根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

以下对EverCommerce Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)及经修订及重述的章程(“细则”)的某些条文，并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的宪章及细则全文而有所保留。鼓励您阅读特拉华州法律、宪章和章程的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。

一般信息

我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。我们敦促您阅读我们的宪章和附则。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的任何股息，但受本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿付所有债务和其他债务或提供全额偿付准备金后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会被授权不时发行一个或多个系列的优先股，确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力(包括投票权)、优先权和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加(但不超过优先股的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股票的数量)任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

反收购条款

我们的宪章和附例中的规定，概括如下，可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州公司法第203条

我们的宪章包含一项条款，不适用于特拉华州公司法(“DGCL”)第203条。然而，我们的宪章包含了类似于第203条的规定。具体地说，我们的宪章规定，除某些例外情况外，我们将不能与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

·届时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票、涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”一般指持有本公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士，以及该等人士的联属公司和联营公司。在我们的章程中，普罗维登斯战略增长资本合伙公司(“普罗维登斯战略增长”)和银湖阿尔卑斯公司(“离岸”)，L.P.(统称“银湖”)或任何相应的获准保荐人受让人(定义见本公司与普罗维登斯战略增长和银湖联属实体之间的股东协议(“保荐人股东协议”))、前述的联属公司或联营公司。包括由上述人士或任何其他人士管理的任何投资基金，而上述人士中的许多人为收购、持有、投票或处置本公司股本股份而与其组成集团或一致行动，则不包括在“有利害关系的股东”的定义内。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有“宪章”赋予它的含义。

在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。

我们的宪章规定，就本条款而言，我们的股东协议的某些缔约方及其各自的关联公司，以及该等人士为其中一方的任何集团将不被视为“有利益的股东”。

宪章及附例

我们的宪章和章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

分类板

我们的章程进一步规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，我们的董事会分为三类，即I类、II类和III类，每类交错任职三年。我们的宪章规定，在任何一系列优先股持有人的权利的约束下，只要有权就该系列优先股投票的股本持有人投赞成票，无论是否有理由，董事均可被免职；然而，只要在普罗维登斯战略增长和银湖首次实益拥有合计少于大多数有权在董事选举中投票的流通股股本的投票权后的任何时间，只有在有权就董事选举投票的股本流通股的投票权代表我们的流通股的投票权的大多数股本持有人投赞成票的情况下，董事才可被免职。机密董事会的存在可能会推迟潜在收购者获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在收购者。

董事会空缺：董事会规模

我们的章程规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，以及在保荐人股东协议以及本公司与Eric Remer之间的股东协议(“补偿协议”及连同保荐人股东协议、“股东协议”)的规限下，董事空缺(包括新设立的席位)须由当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)投赞成票或由唯一剩余的董事填补。本公司章程规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利及根据股东协议授予的权利的规限下，组成本公司董事会的董事人数将完全由本公司董事会不时通过的一项或多项决议决定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

本章程规定，当吾等保荐人股东协议订约方合共实益拥有吾等已发行股本的至少大部分投票权时，吾等股东可在未经会议的情况下同意采取行动，而当吾等保荐人股东协议订约方首先实益拥有吾等已发行股本的合共少于多数投票权时，吾等股东不得以书面同意采取行动，而只可在股东大会上采取行动。因此，在普罗维登斯战略增长和银湖实益拥有我们已发行股本的总投票权少于多数投票权的时间之后，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事，除非按照我们的章程召开我们的股东大会。我们的宪章进一步规定，股东的特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官(视情况而定)召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的时间、形式和内容的某些要求。只要我们的每一份股东协议仍然有效，这些规定就不适用于每一项股东协议的当事人。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累积投票权

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的宪章没有规定累积投票。

章程及附例条文的修订

对我们宪章某些条款的修改需要获得我们已发行股本投票权的662/3%的批准。我们的章程规定，股东必须获得持有我们已发行股本投票权662/3%的股东的批准，才能修改或采用我们章程的任何条款。

发行非指定优先股

我们的董事会有权发行非指定优先股的股份，而不需要我们的股东采取进一步的行动，这些优先股有权利和优惠，包括投票权，由我们的董事会不时指定。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

专属论坛

我们的宪章规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则：(A)(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼；我们的宪章或章程(可能被修改或重述)或DGCL赋予特拉华州衡平法院的专属管辖权，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对特拉华州联邦地区法院没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院独家提起；及(B)美国联邦地区法院是解决根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)提出诉因的任何申诉的独家机构。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。尽管有上述规定，专属法院的规定不适用于寻求强制执行1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的任何责任或义务的索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。

我们的宪章还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

企业机会主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的宪章，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何商业机会中的所有权益或预期，以及我们有机会参与的所有权利，这些商业机会可能会不时呈现给普罗维登斯战略增长、银湖或其附属公司(我们和我们的子公司除外)，以及他们各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、员工或其他代表(也是我们的员工或我们子公司的员工的任何此等人士除外)。或并非受雇于本公司或本公司子公司的任何董事或股东(每个此等人士均为“豁免人士”)。我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，任何获豁免人士均无责任避免(1)在我们或我们的附属公司目前从事或拟从事的相同或类似业务范围内参与公司机会，或(2)以其他方式直接或间接与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果获豁免人士知悉一项潜在交易或其他商机，而该等交易或商机对其本身、其本人、其联营公司或吾等或吾等附属公司而言可能是企业机会，则该获豁免人士将没有责任向吾等或吾等的任何附属公司传达或提供该等交易或商机，而该获豁免人士可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。在特拉华州法律允许的最大范围内, 任何潜在的交易或商业机会都不能被视为公司或其子公司的公司机会，除非(1)我们或我们的子公司将被允许根据我们的宪章进行该交易或机会，(2)我们或我们的子公司当时有足够的财政资源来进行该交易或机会，(3)我们或我们的子公司在该交易或机会中拥有权益或预期，以及(4)该交易或机会将与我们或我们的子公司从事的业务相同或相似，或与我们或我们的子公司从事的业务相同或相似，或这种业务的合理延伸。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的宪章授权我们为我们的现任和前任官员、董事、员工和代理人提供赔偿和晋升的权利，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上保障任何董事官员。我们已经与我们的现任董事和高管签订了赔偿协议，并预计将与任何新董事或高管达成类似的协议。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和高级管理人员在某些情况下就辩护、和解或支付判决的费用获得赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的宪章包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中的权利，因为我们违反了董事作为董事的受信义务，要求董事追讨金钱损害赔偿。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EVCM”。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。