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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-40575
EverCommerce Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 81-4063248 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
核桃街3601号, 400套房 丹佛, 科罗拉多州 | 80205 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(720) 647-4948
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.00001美元 | EVCM | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券:普通股
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人较短的时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告
被要求提交此类报告),以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☒ | | | |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是,☐否☒
曾经有过不是在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们的普通股是公开市场的,因此,我们无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
注册人有突出的表现195,461,491截至2022年3月4日的普通股。
以引用方式并入的文件
注册人将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交与其2022年股东年会有关的最终委托书的部分内容通过引用并入本文第三部分。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、未来收购和其他资本支出,以及我们对未来经营的目标的陈述。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素。“风险因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用并已作为证物提交到此Form 10-K年度报告中的文件,以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非适用法律另有要求,我们不打算公开更新或修改本年度报告Form 10-K中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素,包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时,您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括:
•我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•我们最近的增长率可能是不可持续的,也不是未来增长的指标,我们预计我们的增长率将放缓。
•我们过去经历了净亏损,未来可能无法实现盈利。
•由于许多因素,我们的经营业绩可能会继续经历季度和年度的大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测。
•我们可能会降低收购速度,并可能无法通过收购实现持续增长。
•收购产生的收入和利润可能低于预期,我们可能无法揭示收购目标的所有负债。
•为了支持我们业务的增长和我们的收购战略,我们可能需要承担额外的债务,或者通过新的股本或债务融资寻求资本。
•我们可能无法继续扩大现有垂直市场的份额,也无法扩展到新的垂直市场,这将抑制我们增长和提高盈利能力的能力。
•我们在经营的每个行业都面临着激烈的竞争,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响,并导致我们的市场份额下降。
•我们经营的行业正在迅速发展,需要进行整合,而支持中小企业的技术服务市场(定义如下)相对不成熟和未经验证。
•我们受到经济和政治风险、我们客户的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的变化的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•我们依赖支付卡网络,如Visa和万事达卡,以及支付处理商,如Worldpay和PayPal,如果我们未能遵守我们的支付网络或支付处理商的适用要求,他们可以通过我们的银行赞助商寻求罚款、暂停我们或终止我们的注册。
•如果我们不能跟上电子支付市场的快速发展和变化,或无法推出、开发和销售我们的软件解决方案的新版本和增强版本,我们可能会在我们的服务中处于竞争劣势,因为我们的服务采用了支付技术。
•我们解决方案中的实际或预期错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
•未经授权披露、破坏或修改数据、中断我们的软件或服务可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼,并损害我们的声誉。
•我们估计的潜在市场总额受到内在挑战和不确定性的影响。
•如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础并使我们的解决方案获得更广泛的市场接受和利用的能力。
•我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会出现故障,或者我们的第三方提供商可能会全面或专门停止向我们提供其服务或技术,在任何一种情况下,这都可能中断我们的业务,导致我们失去业务并增加成本。
•如果利润率较低的解决方案和服务的增长速度快于我们利润率较高的解决方案和服务,我们的总体盈利能力和利润率可能会降低。
•新型冠状病毒疾病的爆发已经影响到我们的业务、财务状况和经营结果,以及与我们有业务往来的第三方的业务或业务,未来美国的大流行、流行病或传染病的爆发可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。
•我们受到经济和政治风险、我们客户的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的变化的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本,损害我们的声誉,并对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权和其他专有权利,并可能在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利时招致巨额成本。
•我们可能会受到专利、商标和其他知识产权侵权索赔的影响,这可能很耗时,并导致我们承担重大责任并增加我们的业务成本。
•我们受到政府监管和其他法律义务的约束,包括与隐私、数据保护和信息安全以及医疗保健行业相关的法律义务,我们实际或认为不遵守此类法规和义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也可能损害我们维护和扩大客户和用户基础的努力,从而减少我们的收入。
•我们保荐人股东协议的各方也持有我们普通股的很大一部分,他们控制着我们的业务方向,这些各方对我们普通股的所有权阻止您和其他股东影响重大决策。
•根据纳斯达克的公司治理规则,我们是一家“受控公司”,因此,我们有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
•作为一家上市公司,我们的运营成本大幅增加,我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
目录
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| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | I-1 |
第1A项。 | 风险因素 | I-14 |
1B项。 | 未解决的员工意见 | I-49 |
第二项。 | 属性 | I-49 |
第三项。 | 法律诉讼 | I-49 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | I-49 |
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第二部分 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | II-1 |
第六项。 | [已保留] | II-2 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | II-3 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | II-26 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | II-27 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | II-80 |
第9A项。 | 控制和程序 | II-81 |
第9B项。 | 其他信息 | II-81 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | II-81 |
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第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | III-1 |
第11项。 | 高管薪酬 | III-1 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | III-1 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | III-1 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | III-1 |
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第四部分 | | |
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | IV-1 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | IV-3 |
| 签名 | |
第一部分
项目1.业务
概述
EverCommerce正在简化和增强企业主的生活,他们的服务每天都在支持我们。我们提供量身定制的端到端软件即服务(“SaaS”)解决方案,支持高度多样化的工作流程和客户交互,家居服务、健康服务和健身与健康服务的专业人员需要这些工作流程来自动化手动流程,创造新业务,并创造更多忠诚的客户。
EverCommerce是一家为基于服务的中小型企业(“服务SMB”)提供垂直定制的集成SaaS解决方案的领先供应商。我们的平台跨越消费者和服务专业人员之间使用特定于垂直领域的应用程序进行交互的整个生命周期。今天,我们在三个核心垂直市场为60多万客户提供服务:家居服务、健康服务和健身与健康服务。在我们的核心垂直市场中,我们的客户在众多的微垂直市场开展业务,从家居服务专业人员(如家居装修承包商和家庭维护技术员)到医疗服务部门的医生和治疗师,再到健身和健康公司的私人教练和沙龙老板。我们的平台提供垂直定制的SaaS解决方案,满足服务中小企业日益专业化的需求,以及高度互补的解决方案,完善的端到端产品,让服务中小企业和EverCommerce在市场上取得成功,为终端消费者提供更便捷的服务体验。在截至2021年12月31日的年度内,我们估计大约 98% 我们的客户中有不到2,000美元的账单,只有不到1%的客户账单超过5,000美元。
中小企业(“SMB”)是经济增长的重要引擎。2021年,中小企业是美国经济中最大的雇主和雇员类别,占美国企业的99.9%,占美国私人劳动力的47%,占美国GDP的40%以上。服务业是美国经济的支柱,约占美国国内生产总值的77%,就业人数的85%。服务业务是中小企业市场中最大的细分市场,仅在美国就雇佣了约5000万人。
如今,服务中小企业正在加速采用数字技术,以促进增长、提高效率并增强客户参与度。与此同时,随着他们调整业务以更好地竞争并与不断变化的消费者偏好保持一致,他们的技术需求正变得越来越专业化。然而,服务型中小型企业通常缺乏可用于投资和支持昂贵的企业技术解决方案的可用资源,并且往往依赖很少或根本没有技术。当使用技术时,它通常是一组零散的点式解决方案,集成功能不足,无法支持完整的服务生命周期。
从一开始,我们就采取了与其他软件提供商不同的方法。我们认识到,所有服务中小企业都需要能够履行三个关键职能的解决方案:(I)获取新客户和创造新的商业机会;(Ii)管理和扩大业务运营;以及(Iii)改善和扩大客户关系。但是,服务SMB需要特定于其垂直市场的功能,因为工作流程因垂直市场而异。例如,家政服务承包商的业务管理要求与小医生执业或精品健身房的业务管理要求不同。因此,我们构建了一个全面的平台,专门为满足服务中小企业独特的端到端工作流需求而设计。我们的集成解决方案包括业务管理软件(如基于路线的调度、医疗实践管理和健身房会员管理)、计费和支付解决方案(如电子发票、移动支付和综合支付处理)、客户参与应用程序(如声誉管理和消息传送解决方案)和营销技术解决方案(如网站、托管和数字销售线索生成)。这些解决方案通过提供解决完整客户参与工作流程的软件、简化前台和后台流程、推动新的销售和保留、实现更深入的绩效洞察并通过对移动设备友好的数字参与来改善客户体验,从而帮助我们的客户应对传统解决方案带来的挑战。
我们推出了与我们的三个核心垂直市场相一致的解决方案套件:(1)家庭服务中的EverPro解决方案套件;(2)Health Services中的EverHealth解决方案套件;以及(3)Everwell套件
健身与健康服务领域的解决方案。在每个套件中,我们的业务管理软件-处于服务业务运营中心的操作系统-通常是客户采用的第一个解决方案。这个垂直定制的入口点为我们提供了交叉销售相邻产品的机会,这些产品以前是由其他软件提供商作为零散和不连贯的点解决方案提供的。这一“土地和扩展”战略使我们能够通过关键的基础解决方案获得客户,通过产品开发(“构建”)和收购(“购买”)扩展到产品,从而整合他们的工作流程,填补解决方案价值链中的空白,并为我们客户的全部业务提供动力。这就形成了一个自我强化的飞轮,使我们能够为客户创造更多价值,并反过来通过增加单位平均收入(“ARPU”)、改善客户粘性和增加我们的市场份额来推动我们的增长。
虽然我们提供多种产品并解决多个垂直和微垂直领域的问题,但我们通过单一、集中的战略和运营方法管理我们的业务。我们集中了包括营销、业务运营、网络安全以及一般和行政职能在内的关键职能,确保我们每个垂直领域执行的一致性,并最终激发卓越的运营文化。
我们的财务业绩反映了我们的快速增长。从2018年到2021年,我们的收入以55.8%的复合年增长率增长,截至2021年12月31日的一年达到4.901亿美元,高于截至2020年12月31日的3.375亿美元,这意味着从2020年到2021年收入增长了45.2%。截至2021年12月31日的年度,我们的净亏损为8200万美元,而截至2020年12月31日的年度,我们的净亏损为6000万美元。我们调整后的EBITDA在截至2021年12月31日的年度达到1.072亿美元,高于截至2020年12月31日的7880万美元。此外,我们的业务受益于极具吸引力的单位经济性;我们估计客户的终身价值大约是获得他们的成本的8倍。关于调整后的EBITDA与最直接可比的公认会计原则(“GAAP”)财务计量的对账,关于我们为什么认为调整后的EBITDA有用的信息,以及对这一措施的重大风险和局限性的讨论,请见第二部分第7项,“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键业务和财务指标--非公认会计准则财务指标。”
影响我们行业的主要趋势
服务业中小企业仍处于数字时代业务转型的早期阶段。我们估计,只有9%的服务中小企业市场已经渗透了完整的端到端软件解决方案。然而,我们认为,小企业现在普遍认为数字化是长期成功的关键。与其他正在经历重大数字化转型的行业--包括教育、生命科学、公共部门、房地产和银行--类似,我们相信一些趋势正在推动服务业中小企业采用现代的、垂直定制的软件解决方案。EverCommerce是其中许多趋势的核心,包括:
•加快数字技术的采用。近年来,消费者对数字体验的偏好有所加快。与此同时,新的数字解决方案正在涌现,使企业能够增加增长、提高效率并增强客户参与度。这些趋势共同促进了数字技术的加速采用。
•移动支持。在很大程度上,由于消费者的需求和购买习惯,现在大量的商务活动是通过移动设备进行的,无论是通过独立的移动应用程序,还是作为更广泛的基于网络的软件的集成配套应用程序。据估计,移动商务占在线消费的每10美元中略高于4美元,其增长速度迅速超过其他形式的电子商务。尤其是在服务经济中,家庭服务、健康和其他专业人士经常在路上,这使得移动功能变得至关重要。
•客户体验。随着消费者对数字的偏好不断变化,以及更年轻、更精通科技的一代企业主占据了席位,企业越来越多地寻求升级和简化与客户打交道的方式。根据Zendesk最近的一项民意调查,超过一半(56%)的受访企业表示,他们将客户体验作为来年的首要任务。
•数字营销。数字渠道使企业能够以前所未有的创新、有效和高效的方式接触到现有的和潜在的最终消费者。WebFX的研究显示,2021年80%的中小企业终端消费者进行在线产品研究,突显了拥有数字存在的重要性。我们估计,大约65%的美国中小企业目前已经采用了数字营销工具,其中大约60%的中小企业认识到这些数字渠道的力量和重要性,预计将增加在此类工具上的支出。这些趋势继续催生不断发展的新的数字营销解决方案,旨在帮助企业瞄准终端消费者,降低采购成本并增加终身价值。
•数字支付。截至三年前,我们估计美国只有不到50%的中小企业采用了数字支付处理解决方案,转而依赖纸质发票进行支付。今天,我们估计美国大约68%的中小企业采用了数字支付处理解决方案,在过去三年中增长了20%以上,我们预计这一趋势将在未来继续下去。与传统的纸质支付方法相比,集成支付(例如,嵌入公司用于管理业务的软件中的数字支付接受)提高了企业的运营效率,并提高了支付安全性和跟踪能力。
•越来越多的垂直和微垂直特定的软件需求。垂直领域的中小型企业正在进行专业化,以便更好地竞争并与最终客户的偏好保持一致,这导致了对垂直定制的软件解决方案的更大需求,以满足微垂直特定的工作流程。例如,近年来健身与健康行业出现了舞蹈和武术教学中心的软件,以更好地服务于这些最终客户的专业教育培训需求。
•减少软件采用的障碍。考虑到中小企业的规模和资源能力,它们通常需要比大型企业企业更低的价格和更容易实施的技术解决方案。由于云技术的创新和SaaS的普及,今天的解决方案比以往任何时候都更实惠,更容易实施。根据思科的说法,云解决方案是小型企业近期技术投资的三大领域之一。
•新冠肺炎大流行正在加速既有的趋势。我们认为,新冠肺炎疫情加速了对数字解决方案的需求,特别是在客户参与等领域,导致中小企业增加了对技术的投资,以实现现代化并推动增长和运营效率。根据Forrester的数据,由于加快了客户声音(VOC)衡量工具的实施和利用,如Net Promoter Score(NPS),2020年其客户体验指数大幅增长。我们相信,新冠肺炎对企业的影响推动了向现代、基于云的软件解决方案的转变。
现有方法的局限性
从历史上看,服务业中小型企业并不严重依赖技术来管理关键工作流程,但它们越来越多地转向软件解决方案来简化运营和提高效率。然而,市场上提供的产品往往不能满足当今服务SMB的需求,并且具有以下部分或全部限制:
•缺乏特定于垂直的功能。传统科技公司提供广泛的横向解决方案,采用“一刀切”的方法,旨在解决不同垂直领域的功能挑战。对于服务SMB,这些解决方案具有过多的广泛功能,但缺乏特定垂直市场所需的垂直专业化。
•作为单点解决方案销售。现有解决方案通常针对更广泛的客户参与工作流程中的单个应用程序、用例或阶段。这些解决方案缺乏为中小型企业提供服务以执行端到端流程所需的业务数据和运营工作流的必要集成。此外,它们限制了对业务绩效的可见性,以及企业优化跨各种流程收集的数据的能力。
•建立在僵化、遗留的技术基础设施之上。现有解决方案通常构建在传统的内部部署基础设施之上。这些技术缺乏当今服务SMB所需的灵活性和可扩展性,并且无法定制以满足个别客户的需求。
•成本和资源密集型。服务业中小型企业一般对价格敏感,资源有限。现有的软件解决方案通常需要大量的资金、时间和技术资源来实施,这阻碍了更快的采用。此外,在没有大量时间和资源的情况下,服务SMB很难维护这些解决方案并推出新版本和附加功能。
我们的市场机遇
我们相信,我们的解决方案解决了当今巨大的市场机遇。我们估计2020年全球服务业中小企业的总数约为4亿,其中3100万在北美。服务业中小企业是指员工人数在500人或以下的服务型企业。
我们估计,2020年,我们当前解决方案的全球潜在市场总额约为1.3万亿美元,其中北美市场约为5,200亿美元,指的是美国和加拿大。在5200亿美元中,我们估计家庭服务领域的机会价值590亿美元,医疗服务领域的机会价值840亿美元,健身与健康服务领域的机会价值210亿美元,其他服务类别的机会价值3560亿美元。我们认为,鉴于我们的绝大多数市场机会尚未开发,长期增长还有相当大的发展空间;我们估计,目前北美服务中小企业市场中只有9%的市场已经渗透了完整的端到端软件解决方案,并估计到2025年,这一数字将增加到13%以上。
我们通过估计服务SMB的数量,乘以我们提供的解决方案的标价,并对可能支付标价的公司的数量进行区域调整,得出TAM。
我们的TAM还包括我们的支付机会,我们通过估计我们垂直细分市场的总收入并乘以定价和渗透率估计得出支付机会。
我们认为,我们目前的TAM有多个上行来源。随着服务中小企业数量的增长,随着我们开发或获取补充解决方案,以及随着我们进入新的地理位置,我们的市场机会将会扩大。
我们的解决方案
我们提供多套垂直定制的解决方案,每个解决方案都遵循类似且可重复的入市策略:提供简化日常业务工作流程的“行动系统”业务管理软件,集成高度互补、增值能力强的相邻解决方案,以及价值链中的完整缺口,以创建端到端解决方案。这些解决方案通过提高中小企业营销其服务、简化运营以及留住和吸引客户的能力,为他们提供了服务价值。
•企业管理软件:我们垂直定制的业务管理软件是处于服务业务运营中心的操作系统,通常是客户采用的入口点和第一个解决方案。我们的软件旨在满足特定垂直终端市场企业的日常工作流程需求,简化了前台和后台流程,并提供了完美的面向客户的体验。使用这些产品,服务中小企业可以简化其运营,并专注于发展客户和改善服务。
•帐单和支付解决方案:我们的计费和支付解决方案提供集成的支付、计费和发票自动化以及商业智能和分析。我们的全渠道支付能力包括销售点(POS)、电子商务、在线账单支付、经常性账单、电子发票和移动支付。支持的支付类型包括信用卡、借记卡和自动结算所(“ACH”)处理。根据截至2021年12月31日的季度的月平均处理量,我们估计我们的年化处理总量为91亿美元。我们进一步估计,根据我们目前的客户和支付量,我们的年化支付处理机会总计约为830亿美元。我们的支付平台还提供全套服务商务功能,包括客户管理以及现金流报告和分析。这些增值功能可帮助中小企业确保更及时地付款和收款,并提供更好的现金流可见性。
•客户参与应用程序:我们的客户参与应用程序通过利用创新的定制客户倾听和沟通解决方案来改善客户体验和提高保留率,从而使企业与客户互动的方式实现了现代化。我们的软件提供客户倾听功能,并提供实时客户调查和分析,使独立企业和多地点品牌能够获得VOC洞察并管理客户体验生命周期。这些应用包括:客户健康评分、客户支持系统、实时警报、基于NPS的客户反馈收集、审查生成和自动化、声誉管理、客户满意度调查和数字通信套件等。这些工具帮助我们的客户获得可操作的洞察力,提高客户忠诚度和重复购买,并改善客户体验。
•营销技术解决方案:我们的营销技术解决方案与我们的客户参与应用程序协同工作,帮助客户在整个客户生命周期中通过新的业务生成和改进的参与和营销来全面发展他们的业务。这些解决方案帮助企业管理活动、产生高质量的销售线索、提高转化率和重复销售、提高客户忠诚度并提供完美的品牌体验。我们的解决方案包括:定制网站设计、开发和托管、响应网页设计、营销活动设计和管理、搜索引擎优化(“SEO”)、付费搜索和展示广告、社交媒体和博客自动化、电话跟踪、评论监控和市场销售线索生成等。我们的解决方案可以购买并与EverCommerce业务管理解决方案集成,也可以通过EverConnect品牌和解决方案套件销售并集成到第三方解决方案中。
我们的垂直市场
我们的解决方案-其中许多我们认为是各自行业的市场领先者-部署在由众多微垂直市场组成的垂直市场中,通过产品开发和新解决方案收购,为EverCommerce提供自然增长机会。我们目前向市场推出了三个不同的、垂直定制的集成SaaS解决方案套件:
•EverPro-家庭服务:我们的EverPro解决方案是专门为家庭服务专业人员打造的,具有针对微垂直市场的各种专业功能。对于家居装修和外勤服务专业人员,项目管理和外勤服务管理应用程序分别充当他们的业务系统。这个市场的专业人士在很大程度上依赖于推动住宅房主的业务,因此重视定制的解决方案,以捕获和管理来自这些最终消费者的销售线索。我们的EverPro解决方案涵盖住宅装修和改建以及现场服务的专业人员,从住宅安装和监控、中心站、企业和校园规划以及政府的安全和警报专业人员,我们的EverPro解决方案旨在满足这些家居装修和现场服务子市场的专业人员的特定需求。
•EverHealth-健康服务:我们的EverHealth解决方案是专门为健康服务专业人员打造的。医疗服务市场植根于一组核心解决方案,包括执业管理和电子健康记录(“EHR”)/电子病历(“EMR”)软件。我们为微垂直领域提供不同类型和规模的解决方案,包括小组和专科诊所、行为健康专业人员、医院系统的专科分支机构、门诊服务、紧急护理和EMT以及物理、职业和语言治疗师等。我们相信,我们的患者和提供商参与解决方案使我们能够很好地从主要行业趋势中受益,例如前台运营和患者参与的数字化。与EverPro一样,我们相信我们处于有利地位,能够继续在当前和未来重点关注的专业微垂直领域占据市场份额,如泌尿外科、听力学、慢性护理管理、耳鼻喉科和肾病学。
•Everwell-健身与健康:我们的Everwell解决方案是专门为健身和健康服务专业人员打造的。健身与健康市场包括精通技术的企业,这些企业通常需要集成的解决方案,为最终消费者提供现代、方便的体验。会员管理、面向消费者的日程安排和设施接入解决方案是现代健身房、水疗中心和沙龙的“必备”软件功能。此外,越来越需要在关系管理、库存管理、个人训练计划和健身跟踪方面的相邻解决方案,以支持无缝、增值的消费者体验。我们的Everwell解决方案是专门为健身专业人士打造的,其中包括健身房、工作室、健身俱乐部、专业教练(例如,教育舞蹈、体操和啦啦队)和私人教练,以及健康专业人士,包括沙龙、水疗和按摩治疗师。
我们为其他垂直服务领域的客户提供精选解决方案,包括教育、非营利组织、宠物护理和汽车维修等。虽然这些产品不是我们核心套件的一部分,但它们是作为我们集中化战略和运营方法的一部分进行管理的。
我们为什么会赢
我们相信,我们的产品为客户提供了巨大的价值,并具有以下特点:
•量身定做的特定于垂直领域的方法。我们专注于为服务中小企业提供量身定做的解决方案,以帮助满足他们的特定需求。我们的垂直和微垂直方法使我们能够提供具有关键垂直特定功能的定制解决方案,与其他企业提供的行业无关解决方案相比,这些解决方案可以更好地服务于我们的客户。
•端到端工作流的集成解决方案。我们的端到端套件集成了客户所有工作流程中的解决方案(包括内部和后台功能以及面向客户的服务),与其他软件企业提供的互不相连的点解决方案相比,简化了客户的运营并提供了无摩擦的体验。
•基于SaaS的解决方案。我们可扩展且灵活的SaaS解决方案可缓解与实施和管理昂贵的内部部署基础设施相关的资源需求,从而简化对分散的员工队伍的管理,提高操作简单性,并为我们的解决方案提供持续的更新和升级。
•移动功能。我们的SaaS、基于Web和移动解决方案使企业主、管理员和现场服务专业人员能够随时随地访问日程安排、客户账户和业务绩效分析等关键功能。此外,我们的本地移动应用程序为现场技术人员和服务专业人员提供深入的服务交付功能,甚至在蜂窝或无线网络区域之外也是如此。
•卓越的数字体验。我们的客户对我们产品的使用使他们能够通过多个渠道向消费者提供卓越的数字体验,从而提高参与度、保留率和忠诚度。例如,我们的客户可以使用我们的技术为消费者开发现代接触点,如在线日程安排、预约提醒、在线客户门户、在线和移动支付、短信文本更新、电子邮件更新和面向消费者的移动应用程序。
•具有成本效益和资源效益。中小型企业通常对价格敏感,资源有限,但传统软件解决方案往往过于昂贵,无法采用。我们的解决方案价格实惠且易于实施,我们的客户从我们强大的客户服务能力中受益,使他们能够在没有重大财务或资源负担的情况下优化其数字解决方案的使用。
•以客户为导向的创新。我们对60多万客户使用我们产品的洞察力为我们的产品线提供了信息,使我们能够不断改进现有解决方案,并提供对他们最有价值的新解决方案。
我们的增长战略
我们专注于以快速、可持续和有纪律的方式发展和扩大我们的业务。我们打算通过执行以下关键战略来推动显著增长:
•吸引新客户:我们相信,在我们目前运营的细分市场中,通过我们目前的产品和服务吸引新客户是一个重要的机会。我们估计,仅在北美就有超过3100万家服务中小企业,全球有4亿家。我们目前在服务经济中的垂直市场和邻近市场是高度分散的。通过提高我们的品牌和解决方案的知名度,我们相信我们可以增加渗透率,并向服务中小企业客户销售我们完整的解决方案价值链。通过收购和业务的有机增长,我们平台上的客户数量从2018年底的约11万人增加到2021年底的60多万人。
•扩展到新产品和垂直市场:鉴于我们在服务中小企业生态系统中的位置,以及我们与客户的关系和巩固程度,我们使用从客户生命周期中获得的洞察力来确定对客户具有附加值的其他解决方案。这些洞察力使我们能够不断评估开发或获取解决方案的机会,以进一步扩大市场份额,推动客户粘性,并推动我们业务的增长。
•扩大ARPU并扩大钱包份额:今天,我们为60多万家服务中小企业提供服务,这是一个重要的增长机会。随着我们更多地融入客户的日常业务运营,我们能够更好地通过交叉销售和追加销售相邻的解决方案来增加价值。我们相信,截至2021年12月31日,我们的现有客户拥有超过50亿美元的可寻址年化收入机会,因为我们的集成垂直SaaS解决方案使我们能够在客户参与的整个生命周期中为客户提供更多功能。随着我们继续开发、收购和改造我们的解决方案,我们的目标是通过用我们的集成数字产品取代点式解决方案竞争对手和传统的手动方法,增加我们的ARPU,并改善客户体验和保留率,从而继续为我们的客户增加价值。
与上述战略相结合,我们还获得了解决方案,以加速我们作为市场领导者的地位,填补我们垂直定制解决方案中的空白,深化我们在现有垂直领域的竞争护城河,并进入新的垂直领域和地理位置。我们有一个确定、执行、整合和加入目标的既定框架。这些收购的解决方案带来了深厚的行业专业知识和垂直定制的软件
提供额外增长来源的解决方案。我们相信,我们在采购、评估和整合收购方面的方法、记录和声誉使我们成为潜在目标的“首选收购者”。自成立以来,我们已经收购了52家公司,其中2021年收购了5家,2020年收购了9家,2019年收购了13家。我们目前正在跟踪超过12,000家北美业务,主要是我们的核心垂直市场,作为潜在的收购机会。
我们的客户
我们将客户定义为使用或能够使用EverCommerce解决方案或服务的个人或实体,他们在给定时期内为该解决方案或服务支付了任何一项或多项经常性、再现性或交易性费用。对于与服务于客户群的实体签订的解决方案合同,例如特许经营或其他多地点企业,客户被计入使用该解决方案的单个企业的级别。
我们为各种垂直、微垂直、地理和规模的客户提供广泛的服务。我们相信,我们所服务的客户代表着高度多样化和多样化的中小企业服务经济的本质。我们的客户提供专家服务,这些服务反过来在支持数百万最终消费者的日常生活--为他们的家庭、他们的健康和他们的福祉--方面发挥着关键作用。
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我们的垂直市场 | | 微垂直示例 |
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家庭服务 | | 暖通空调/管道、电气专业人员、翻新和家装承包商、窗和门更换专业、安全和警报安装和监控业务 |
医疗服务 | | 专科私人诊所、心理健康治疗师、慢性护理专家、门诊和急救服务、医院系统的专科分支机构 |
健身和健康服务 | | 连锁和特许经营健身房、提供全方位服务的健身俱乐部、精品工作室、私人教练、舞蹈和指导学校、沙龙和水疗中心、按摩治疗师 |
其他 | | 非营利组织、兽医护理设施、小型会计和税务公司、教育设施、社会服务、宠物/兽医护理、专业服务、消费者服务 |
截至2021年12月31日,我们为60多万客户提供了服务。在这些客户中,大约66%是美国客户,大约34%是国际客户。尽管新冠肺炎疫情迫使全美数十万家中小企业永久关闭,但在截至2021年12月31日的一年中,我们的总客户群增长了约20%。
竞争
虽然我们已经建立了一个规模化的差异化平台,但我们在各种高度分散的市场中竞争,并面临来自各种来源的竞争:
•手动流程、基本的PC工具、独立的支付终端和自主开发的解决方案,供许多服务中小企业使用;
•垂直专业化的竞争对手,包括家政服务的移动销售应用程序和现场服务管理平台,健康服务的EHR/EMR和实践管理平台,以及健身和健康服务的设施和员工管理以及会员管理和编程平台;以及
•横向竞争对手,包括客户关系管理的Salesforce,金融产品的Intuit,支付的Square和营销相关解决方案的HubSpot。
影响我们市场的主要竞争因素包括:
•垂直解体的广度和深度;
•产品质量和特点;
•无缝集成和易用性;
•客户支持能力;
•定价和成本;
•产品战略和创新步伐;
•品牌知名度和品牌美誉度;
•销售和市场营销执行;以及
•平台安全。
见第I部分,第1A项。“风险因素”以更全面地描述与竞争相关的风险。
我们的产品策略
我们的产品战略组织深入了解客户及其在目标行业的不同工作流程需求,以推行整体的“购买”与“构建”战略,为客户提供完整的价值链。产品管理组织与我们的营销、销售和客户团队密切合作,听取市场洞察和VOC反馈,以提高留存率和钱包扩张,在解决方案之间建立更强大的集成,并寻求邻近的市场渗透机会。
我们的投放市场
我们的入市组织包括集中的营销、业务开发、销售和客户成功职能,这些职能协调一致,在整个业务范围内建立积极的客户体验。这些团队在三个关键领域推动可扩展和高效的有机增长:新客户获取、钱包份额扩大和收购或制造产品的上市。我们集中的、训练有素的团队成员被组织成几个有针对性和协调性的小组,以满足特定服务中小企业市场高度多样化的受众,同时通过卓越中心协调优先事项,以确保实现更广泛的统一EverCommerce增长和规模目标。我们的团队坚持不懈地测试和衡量结果,以扩大渠道、优化进入市场、提高销售转化率、确定客户追加销售机会并探索相邻的垂直扩展领域。通过这种有针对性的、协调的方法,我们最大限度地分配专家资源,并允许在整个业务中实现具有吸引力的客户单位经济的大规模增长计划。
作为这种方法的一个例子,我们在2018年12月收购了Joist,并将其加入了我们的EverPro解决方案小组。Joist是一款移动应用,小承包商使用它来提供估算、发票和收取项目付款。在收购时,Joist在货币化的早期阶段就带着一个免费增值模式进入了市场。在加入Joist后不久,我们开始执行几项不同的增长和盈利计划,包括:(I)产品增强,从免费增值模式过渡到分级订阅模式;(Ii)利用我们的集中式数字营销能力,我们加快了客户获取,并在18个月内增加了超过40,000名SaaS客户;以及(Iii)通过利用我们支付平台的规模,修改支付集成以提高单位盈利能力。总体而言,这些行动帮助我们在拥有Joist的头两年实现了大约五倍的收入增长。
我们的人民、文化和价值观
我们认为我们的员工和文化对我们的成功至关重要。我们高度重视我们与员工的关系、他们的参与和对组织的承诺。我们的基本信念是,当一家公司与员工建立了牢固的关系时,他们反过来会提供卓越的客户服务,进而带来强劲的业务表现。我们已经看到并相信,我们多元化、包容和创新的员工队伍现在是,也将继续成为竞争优势。我们计划继续把对人力资本的投资作为优先事项。
我们相信并优先考虑工作场所的多样性、平等和包容性,并以下列方式行事
价值观是我们如何建立项目、如何选择和提拔个人以及如何支持我们员工的成长和发展的基础。我们积极管理和衡量我们对当前和未来员工的识别、选拔、留住、增长和发展。我们有一套可靠的方法,使我们能够以高度的参与度成功地将个人整合到我们的组织中。
我们以人为本的文化建立在我们的价值观之上,这些价值观是我们如何行为、领导和与我们的人民打交道的关键部分。我们的价值观反映了EverCommerce是谁,并作为我们计划如何实现组织目标的指导力量。
除了提供持续学习、自主和有吸引力的工作外,我们还提供一系列有竞争力的福利,包括为员工和家属提供医疗保险、401K比赛、带薪育儿假和带薪假期。我们每年为员工分配超过15,000小时的时间,让他们志愿从事对他们来说很重要的事业。在我们建立和维持的紧密联系的文化中,我们通过公司活动、团队建设活动和其他重要的好处来庆祝我们的员工和他们的成功。我们通过培训和教育投资于持续的增长和发展,我们为人们提供职业机会,让他们继续发挥自己的优势和能力。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。
截至2021年12月31日,我们在六个国家和地区拥有约2,200名员工,其中约1,800名员工位于美国。鉴于新冠肺炎疫情带来的工作环境动态变化,我们变得越来越灵活,自2020年3月以来,我们在全球范围内有很大一部分员工进行远程工作。
我们的技术
我们的SaaS解决方案在战略上进行了集成,以最好地为我们的服务中小企业客户提供服务,并确保他们拥有帮助他们增长和扩展的所有工具。我们利用一套通用的最佳实践、IT基础设施和架构,作为高度可扩展和安全的软件解决方案的基础。
作为我们技术方法基础的集中化战略和运营的主要领域和特点包括:
•软件开发:我们的软件团队使用一流的技术和实践来开发我们的SaaS、移动解决方案和(在特定情况下)内部部署解决方案。我们的软件是专门为满足我们所服务的行业的特定需求而构建的。
•技术和IT共享服务:我们跨其技术平台的共享服务为软件开发以及云工程和数据中心迁移提供了一种集中一致的方法。我们的集中式IT管理可为我们全球的所有人员和平台提供24小时支持。
•共享基础设施:我们系统地升级我们的数据中心,将我们的协作平台集中到Office 365上,并部署各种通过EverCommerce采购的标准化第三方软件产品。我们一半以上的技术解决方案迁移到AWS后,实现了工作效率、成本效益、容量扩展和更快的创新。
•网络安全: 我们的安全运营团队使用行业最佳实践和功能专业知识,对我们的IT基础设施和我们在其中维护的数据执行定期风险评估、审计和补救。我们的集中安全工作还包括事件预防、事件响应、监控、扫描和警报。
•离岸开发团队:我们的软件主要是在内部开发的;然而,我们也使用美国和国际上的独立公司和承包商来执行我们的一些产品开发活动。
数据隐私和安全
世界各地的监管机构已经通过或提议了关于收集、使用、转移、安全、
个人数据的存储、销毁和其他处理。这些法律的数量和复杂性都在增加,导致执法、罚款和其他处罚的风险更高。我们的隐私和法律团队致力于处理和满足有关行使个人信息隐私权的任何请求。
此外,我们的消费者交易业务现在或将来可能会受到某些金融服务法律、法规和规则的约束,例如支付卡行业数据安全标准、Gramm-Leach-Bliley法案和国家自动结算所协会ACH规则,而我们的医疗服务业务则受某些医疗保健安全和隐私法律的约束,例如经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案修订的HIPAA及其在其下颁布的法规(统称为HIPAA),以及加拿大的个人信息保护和电子文件法案和个人健康信息保护法案(“PIPEDA”)。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变,可能相互冲突,使合规工作复杂化,并可能导致调查、诉讼或行动,导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
医疗保健监管事项
我们的业务在医疗领域运营,因此受到医疗法律、法规和行业标准变化的影响。医疗保健行业受到高度监管,并经常受到政治、立法、监管和其他方面的影响。我们直接或通过我们的客户遵守多项联邦、州和地方医疗法律和法规,这些法律和法规涉及对我们的医疗服务业务至关重要的事项。未能满足这些法律和法规要求,或采用影响我们的业务或客户的新法律或法规,可能会对我们的运营结果、财务状况或流动性产生重大负面影响。关于与遵守医疗保健法律和法规有关的潜在风险的更多信息,见第一部分第1A项,“风险因素--医疗保健行业在地方、州和联邦各级受到严格监管。我们不遵守监管要求可能会给我们或我们的客户造成责任,导致不利的宣传,并对我们的业务产生负面影响。
除了法律法规不断演变的可能性外,这些法律法规的适用和解释往往是不确定的。这些法律由我们所在司法管辖区的联邦、州和地方监管机构执行,在某些情况下还通过私人民事诉讼执行。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚,包括但不限于重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、额外的报告和/或合规义务,以了结关于不遵守、合同损害、削减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和监禁的指控。
知识产权
保护我们的知识产权和专有技术是我们业务和持续增长的一个重要方面。我们依靠美国和其他司法管辖区的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权法律,以及书面协议和其他合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。
截至2021年12月31日,我们在美国拥有157个注册商标(包括EverCommerce),在欧盟拥有3个注册商标(EverCommerce徽标),在波多黎各拥有2个注册商标,在加拿大拥有1个注册商标,在新西兰拥有13个注册商标,在澳大利亚拥有6个注册商标,在英国拥有7个注册商标;6个商标申请在美国进行中,6个商标申请在加拿大进行中;35个注册著作权在美国和1个注册版权在加拿大;以及3个在美国已颁发的专利。我们还有大约3200个注册域名的投资组合,用于我们在业务中使用的网站或为保护我们的品牌而进行防御性注册的网站。
此外,我们通常在整个业务过程中与员工和承包商签订保密协议和发明转让协议,包括那些参与我们专有开发的员工和承包商。
知识产权。我们还与我们的客户、合作伙伴和能够访问我们机密信息的第三方签订保密协议。
虽然我们使用的大部分知识产权归我们所有,但我们已通过与第三方的许可和服务协议获得了使用这些第三方的知识产权的权利。尽管我们相信这些许可证足以满足我们的业务运营,但这些许可证通常将我们对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内。
我们打算寻求更多的知识产权保护,直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。见“风险因素--与知识产权有关的风险--我们可能无法充分保护和执行,我们在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权时可能会产生巨大的成本。”
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险,其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估和评估我们业务迄今的成功、我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力:
•吸引新的和数字倾向的服务中小企业到EverCommerce平台;
•留住现有客户,利用交叉销售和追加销售机会;
•成功更新EverCommerce平台,包括扩展到新的垂直市场和国际市场,并整合额外的解决方案功能,以进一步惠及我们的服务中小企业客户,并增强最终客户体验;
•通过未来的收购进行扩张,并成功识别和整合收购的实体、服务和技术;
•招聘、整合和留住本组织各级人才;
•遵守适用于我们的业务和我们所参与的行业的现有和新的法律法规;
•预测和应对宏观经济变化、我们参与的现有和未来行业的变化,包括家政服务、健康服务和健身与健康行业,以及我们经营的市场的变化;
•预见和管理市场波动对市场价值的影响;
•应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战;
•改善和提升我们的声誉和品牌价值;
•有效管理我们的增长;以及
•维护和改善EverCommerce平台的基础设施,包括我们的软件、网站、移动应用程序和数据中心,以及我们的网络安全和数据保护措施。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难,包括与上述挑战相关的风险和困难,以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外,由于我们的历史财务数据有限,而且我们的业务在我们经营的行业内不断发展和扩大,因此对我们未来收入的任何预测
如果我们的经营历史更长,经营的业务更具可预测性,或者经营的是单一或不受监管的行业,那么支出可能不会像现在这样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素,这些风险和不确定因素是由经营历史有限的成长型公司和在受监管和竞争激烈的行业中运营的不断发展的业务经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设是不正确的或发生了变化,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们最近的增长率可能是不可持续的,也不是未来增长的指标,我们预计我们的增长率将放缓。
自成立以来,我们通过收购和推动业务的有机增长实现了显著增长。从2018年到2021年,我们的收入以55.8%的复合年增长率增长,截至2021年12月31日的一年达到4.901亿美元,高于截至2020年12月31日的3.375亿美元,这意味着从2020年到2021年收入增长了45.2%。我们过去的增长速度可能是不可持续的,也不能预示我们未来的增长速度。例如,虽然到目前为止,收购对我们的增长做出了重大贡献,但我们未来可能会进行更少的收购,甚至不进行收购。我们相信,我们收入的持续增长,以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力,将取决于我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力,以及我们各种产品的增长和对我们运营结果的贡献程度。我们不能保证我们将能够成功管理我们未来增长面临的任何此类挑战或风险。此外,由于各种可能的风险,包括竞争加剧、监管格局的变化和我们业务的成熟,我们的客户基础可能不会继续增长或可能下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降,并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们的收入不能持续增长或利润率不能提高,将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。
为了有效地管理我们目前和预期的未来增长,我们必须继续保持和加强我们的技术基础设施、财务和会计系统以及控制。我们还必须吸引、培养和留住大量合格的销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员,而这些人员,特别是软件工程师的供应可能会受到限制。
我们如何管理我们的增长的一个关键因素是我们有能力扩展我们的能力,并根据客户的需求满意地实施我们的解决方案。未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足,导致我们的基础设施、系统或控制薄弱,导致运营错误、财务损失、生产力或商机的损失,并导致员工流失和剩余员工生产率下降。
我们过去经历了净亏损,未来可能无法实现盈利。
自成立以来,我们发生了严重的运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的净亏损分别为8,200万美元和6,000万美元。在可预见的未来,我们的运营费用可能会大幅增加,因为我们将继续投资发展我们的业务,并与客户和合作伙伴建立关系,开发新的解决方案,并符合上市公司的要求。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。如果我们不能有效地管理投资发展业务、建立关系和开发新解决方案的风险和困难,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
由于许多因素,我们的经营业绩可能会继续经历季度和年度的大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测。
从历史上看,我们经历了期间经营业绩的波动,今年第二季度和第三季度的业绩更强劲,收入更高,我们的季度和年度经营业绩可能会由于各种因素而继续大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,比较
我们在不同时期的经营业绩可能没有意义。我们过去的成绩可能不能预测我们未来的表现。
可能影响我们的经营业绩以及预测我们未来业绩和发展轨迹的因素包括:
•我们有能力增加对现有客户的销售,并以可比价格与现有客户续签协议;
•我们有能力吸引对我们的服务有更大需求的新客户;
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化,或我们软件和相关服务的定价压力;
•对我们的软件和服务的需求的周期性波动以及我们的解决方案和服务的销售波动;
•收购战略的成败;
•我们有能力及时开发和实施新的解决方案和服务,并以满足客户要求的方式改进和增强现有的解决方案和服务;
•我们有能力聘用、培训和留住关键人员;
•我们市场竞争动态的任何重大变化,包括新进入者或产品或服务的大幅折扣;
•我们控制成本的能力,包括我们的运营费用;
•我们与设施相关的成本有任何重大变化;
•雇用人员和支付第三方专业服务等大笔费用的时间安排;
•一般经济状况;
•我们有能力妥善解决与我们的知识产权有关的任何纠纷;以及
•经济衰退、大流行或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响,包括正在进行的新冠肺炎大流行的影响。
我们过去经历过,未来可能也会经历我们的销售水平发生重大变化。我们销售额的这种变化已经并可能导致我们的现金流、收入和递延收入在季度和年度基础上出现重大波动。未能实现我们的季度目标将降低我们的价值,并相应地降低我们证券的价值。
我们可能会降低收购速度,并可能无法通过收购实现持续增长。
自2017年4月以来,我们已经完成了52笔收购,并通过收购实现了显著增长。尽管我们预计未来将继续收购公司和其他资产,但此类收购带来了一些挑战和风险,包括:
•能够确定合适的收购候选者或以有吸引力的估值和有利的条件收购更多资产;
•是否有合适的收购候选者;
•能够成功竞争确定的收购候选者、完成收购或准确估计收购对我们业务的财务影响;
•高于预期或未预料到的收购成本;
•由于会计、信息管理或其他控制系统不兼容等困难,对被收购业务进行有效整合和管理,使合并后的公司能够充分实现收入和成本协同效应以及预期从收购中获得的其他好处;
•留住被收购公司的关键员工或客户;
•收购前尽职调查过程中未发现的或有或有或未披露的负债、不兼容和/或成功整合的其他障碍;
•管理资源的可用性,以评估收购候选者并监督被收购企业的整合和运营;
•有能力获得必要的债务或股权融资,以优惠的条件或根本不是,为我们任何潜在的收购提供资金;
•增加与无形资产有关的利息费用、重组费用和摊销费用;
•利用我们的证券进行收购,对我们的股东造成重大稀释;以及
•能够产生执行我们的收购战略所需的现金和/或减少原本可用于为运营提供资金或用于其他目的的现金。
虽然我们的收购战略利用了我们的经验,并利用内部标准来评估收购候选者和潜在企业,但不能保证每一家企业都具有我们寻求的所有积极属性。如果我们完成的收购不符合我们的部分或全部标准,这样的收购可能不会像涉及符合我们大部分或所有标准的企业的收购那样成功。我们不能保证我们的标准是准确或有用的成功指标,我们可能会失败或选择不收购以其他方式无法满足我们内部要求和偏好的成功企业。此外,我们将考虑在现有垂直市场以外以及在我们专业知识或经验有限的行业或服务领域进行收购。虽然我们将努力评估任何特定收购对象的固有风险,但不能保证我们将充分确定或评估这些新市场、行业或服务的所有重大风险因素。
即使我们能够完成收购和其他投资,这些活动可能最终也不会加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标,而且可能会被现有或潜在客户、投资者或其他人视为负面。我们可能无法在预期的时间范围内实现任何或所有收购或其他投资的预期收益。例如,整合运营的过程可能会导致我们合并后的一个或多个企业的活动中断或失去动力,并可能导致关键人员的流失。此外,收购和整合还可能扰乱我们正在进行的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于我们当前业务的持续发展。收购还可能导致复杂的公司结构,不同的被收购实体之间有不同的系统和程序,特别是在被收购实体被整合或过渡到我们首选的系统和程序期间。集成这些不同的系统和程序的举措可能具有挑战性和成本,而且失败的风险很高。
上述任何因素的出现都可能导致任何或所有收购活动减少,并以其他方式对我们的选择产生不利影响,这可能导致增长放缓和我们的财务和运营状况恶化。
通过收购产生的收入和利润可能低于预期,我们可能无法在收购前通过尽职调查程序发现收购目标的所有负债,导致意外成本、亏损或利润下降,以及潜在的减值费用。就任何收购向我方提出索赔可能导致我方向卖方提出索赔,而卖方可能不会对我方进行赔偿,或可能超出卖方的赔偿义务。
在评估和确定预期收购的收购价格时,我们主要根据历史财务表现估计该收购的未来收入和利润。收购后,我们可能会在被收购的计费和支付解决方案提供商以及营销和客户保留服务提供商所服务的客户数量方面遇到一些损失。如果收购后客户流失率超过我们预测的速度,收购带来的收入和利润可能低于我们的估计,这可能导致亏损或利润下降,以及潜在的减值费用。此外,任何收购的预期收益,包括我们的收入或投资回报假设,可能无法实现。
我们会对每个收购目标进行尽职调查。然而,这项尽职审查可能无法充分揭示我们可能因拟议收购而产生的所有或未披露的负债,使我们面临潜在的重大、意想不到的成本以及潜在的减值费用。尽管根据收购或合并协议,卖方通常对我们负有赔偿义务,但这些义务通常会受到财务限制,如一般免赔额和最高回收金额,以及时间限制。某些交易还受到陈述和保修保单范围的限制。我们不能保证我们从任何卖方获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能招致的任何未发现或低估的债务的金额。任何此类债务,无论是单独的还是总体的,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们的保险并不涵盖我们所有的潜在损失,而且我们需要接受各种自我保险的扣除额和保险下的免赔额。尽管我们相信我们有足够的储备以备不时之需,但一个判断可能
在我们可能没有保险的情况下,或超过我们目前为此类事项预留或预期产生的金额时,将被判对我们不利。
为了支持我们业务的增长和我们的收购战略,我们可能需要产生额外的债务或通过新的股本或债务融资寻求资本,这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本不能提供,并可能导致我们的股东大量稀释。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金,我们打算继续进行重大投资,以支持我们的业务增长,收购互补的业务和技术,应对业务挑战或机遇,开发新的解决方案和服务,并增强我们现有的解决方案和服务以及运营基础设施。我们通过经营活动提供的净现金在2021年为3750万美元,在2020年为5750万美元。截至2021年12月31日,我们拥有9400万美元的现金和现金等价物,以及360万美元的限制性现金。
我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同,并将取决于许多因素,包括需要:
•为意外的周转资金需求提供资金;
•获得互补的业务、技术、解决方案或服务;
•发展或加强我们的技术基础设施以及我们现有的解决方案和服务;
•为战略关系提供资金,包括合资和共同投资;
•应对竞争压力。
因此,我们可能需要进行股权或债务融资或合作安排,以确保获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,在经济不稳定的时期,许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资,我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资,如果有的话。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法继续扩大现有垂直市场的份额,也无法扩展到新的垂直市场,这将抑制我们增长和提高盈利能力的能力。
我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在目前运营的垂直市场中的持续扩张,我们解决方案的其他垂直市场的出现,以及我们渗透新垂直市场的能力。作为我们向新的垂直市场扩张战略的一部分,我们寻找收购机会和合作伙伴关系,以提高我们的市场渗透率、技术能力、提供解决方案和分销能力。我们可能无法在未来成功确定合适的收购或合作候选者,即使我们这样做了,他们也可能无法为我们提供我们预期的好处。
我们向新的垂直市场的扩张还取决于我们调整现有技术或开发新技术的能力,以满足每个新的垂直市场的特定需求。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的服务或分销渠道,以满足这些新的垂直市场的需求。渗透这些新的垂直市场也可能被证明比我们预期的更具挑战性或成本更高,或者需要更长的时间。此外,由于现有客户的积极推荐对于在服务经济中扩展到新的垂直和地理市场至关重要,现有客户的任何不满都可能损害我们的品牌和声誉,并抑制市场对我们服务的接受。如果我们不能扩展到新的垂直市场,并增加对现有垂直市场的渗透率,我们可能无法继续增长我们的收入和收益。
我们在经营的每个行业都面临着激烈的竞争,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响,并导致我们的市场份额下降。
我们的解决方案和服务市场竞争激烈,并受到快速变化的技术、不断变化的客户需求以及新产品和服务的频繁推出的影响。由于我们的平台被跨行业使用,我们在各种高度分散的市场中竞争,并面临来自各种来源的竞争,包括手动流程、基本PC工具、自主开发的解决方案,以及来自垂直专业化和横向竞争对手的竞争。垂直专业化的竞争对手包括家居服务领域的移动销售应用程序和现场服务管理平台,健康服务领域的EHR/EMR和实践管理平台,以及健身和健康服务领域的设施和员工管理以及会员管理和编程平台。横向竞争对手包括客户关系管理的Salesforce、金融产品的Intuit、支付的Square和营销相关解决方案的HubSpot。
我们预计,随着新公司进入我们的市场,现有竞争对手发展出更强大的能力,未来竞争的强度将会增加。我们的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品,从而使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应,并获得更广泛的市场接受度。由于进入我们行业的门槛普遍较低,我们预计将继续面临新进入者的竞争。我们还遇到了来自拥有比我们更多资源的广泛公司的竞争,以及主要以价格为基础竞争的小型独立公司的竞争。我们可能无法有效竞争,竞争压力可能会阻止我们获得和保持成功所需的客户基础。
我们还可能面临来自现有合作伙伴的竞争。我们的合作伙伴,包括我们在医疗服务中的电子健康记录和实践管理解决方案的整合合作伙伴,我们在家庭服务中的商业管理软件解决方案和我们在健身与健康服务中的支付和客户关系管理解决方案,以及我们的第三方支付处理合作伙伴,都可以通过提供类似的服务成为我们的竞争对手。我们的一些合作伙伴提供或可能开始以与我们相同或相似的方式提供服务。尽管这些服务有许多潜在的机会和应用,但我们的合作伙伴可能会在可能与我们选择的领域重叠的领域寻找机会或瞄准新客户。
我们可能会面临来自我们尚不了解的公司的竞争。如果现有或新公司开发或营销与我们类似的产品或服务,开发全新的解决方案,收购我们现有的竞争对手之一,或与我们的竞争对手或其他行业参与者建立战略联盟,我们的有效竞争能力可能会受到重大影响,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们经营的行业正在迅速发展,为中小企业提供支持的技术服务市场相对不成熟和未经验证。如果我们不能成功地推广我们的解决方案和服务的好处,我们的增长可能会受到限制。
我们目前的三个垂直市场代表了我们的解决方案和服务的市场,这些解决方案和服务受到快速和重大变化的影响。增强中小企业能力的软件和技术服务市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、消费主义和参与性以及非传统竞争对手的进入。此外,由于我们的家居服务、健康服务和健身与健康服务垂直市场的业务、支持这些业务的技术行业以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源,我们可能有有限的时间来实现和保持这些市场的相当大份额。这些垂直市场中的技术支持服务市场相对较新和未经验证,不确定该市场是否会实现并保持高水平的需求和市场采用率。
为了保持竞争力,我们不断地参与一些项目,通过开发新服务、扩大客户基础和渗透新市场来与这些新的市场进入者竞争。其中一些项目包括围绕我们的垂直市场扩展我们的集成能力,如现场服务管理、EHR、PM和其他解决方案。这些项目存在风险,如成本超支、交付延迟、性能问题以及客户不能接受。
我们所在行业的整合可能会减少这些行业的现有和潜在客户对我们的解决方案和服务的需求。
我们所在行业的参与者和企业可能会合并和合并,以创建更大或更一体化的实体,具有更大的市场力量。我们预计,监管、经济和其他条件将在未来导致更多的整合。随着整合的加速,我们客户组织的规模经济可能会增长。如果客户在整合后经历了可观的增长,它可能会确定不再需要依赖我们,并可能会减少对我们的解决方案和服务的需求。此外,如果现有的独立客户选择成为特许经营集团的一部分,或者如果现有的特许经营客户选择更换为不同的特许经营集团,则根据其各自特许经营集团的条款,这些客户可能会使用不同的解决方案和服务,这将对我们的运营和对我们的解决方案的需求产生不利影响。此外,随着公司整合以创建更大、更一体化、具有更大市场力量的实体,这些新实体可能会尝试利用它们的市场力量来谈判降低我们的解决方案和服务的费用。最后,整合还可能导致我们的客户收购或未来开发与我们的解决方案和服务竞争的产品和服务。任何这些合并的潜在结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖支付卡网络,如Visa和万事达卡,以及支付处理商,如Worldpay和PayPal,如果我们未能遵守我们的支付网络或支付处理商的适用要求,他们可以通过我们的银行赞助商寻求罚款、暂停我们或终止我们的注册。
我们已经与包括Worldpay和PayPal在内的某些支付处理商签订了协议,以使我们的客户能够通过Visa和万事达卡等卡网络处理信用卡、借记卡和预付卡交易。根据与支付处理商达成的这些协议,我们在卡网络注册为我们的保荐行的独立销售组织(“ISO”)或支付服务商,并受制于卡网络规则和某些其他义务。支付网络定期更新和修改适用于商户收购者的要求,包括规范数据完整性、第三方关系(例如与银行赞助商和ISO有关的规则)、商户按存储容量使用计费标准和支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的规则。信用卡网络的规则是由董事会制定的,董事会可能会受到发卡机构的影响,其中一些发卡机构提供相互竞争的交易处理服务。
如果我们不遵守支付卡网络或支付处理商的适用规则和要求,他们可能会暂停或终止我们的注册。此外,我们的交易处理能力,包括在结算过程方面的能力,可能会被延迟或以其他方式中断,反复出现的违规行为可能会导致支付网络或支付处理商试图对我们处以罚款,或者暂停或终止我们的注册,使我们无法在其网络上处理交易,这将使我们无法按照目前的规模开展业务。在支付网络规则规定的某些情况下,我们可能被要求接受定期审计、自我评估或其他对我们遵守PCIDSS的评估。这些活动可能表明我们没有遵守PCIDSS。此外,即使我们遵守了PCIDSS,也不能保证我们会受到保护,不会受到安全漏洞的影响。在正常的业务过程中,我们与多家支付处理商签订标准格式的合同,以提供支付处理和相关服务。我们与包括Worldpay和PayPal在内的支付处理商签订的合同包括标准保密、赔偿和数据保护义务等。我们与Worldpay和PayPal的合同规定了某些终止事件,如重大违约,并受年度自动续签的约束,除非任何一方事先通知或出于原因终止。终止我们在支付网络的注册或我们与支付处理商的关系,或支付网络、支付处理商或发行人规则的任何变化,限制我们提供商家获取服务的能力,都可能对我们的支付处理量产生不利影响。, 收入和运营成本。如果我们无法遵守适用于我们的结算活动的要求,支付网络或支付处理商可能不再允许我们提供这些服务,这将需要我们花费额外的资源从第三方提供商那里获得结算服务。此外,如果我们被禁止处理Visa和万事达卡交易,我们通过我们的支付处理器安排访问这些交易,我们将失去几乎所有的收入。
我们还遵守国家自动清算所协会(“NACHA”)的操作规则,该协会是一个自律组织,负责管理和促进ACH支付的私营部门操作规则,并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。NACHA
规则和操作指南对我们和我们的合作金融机构施加了义务。这些义务包括金融机构的审计和监督,以及对严重违规行为采取强制性纠正行动,包括终止。如果根据PCIDSS或NACHA进行的审计或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷,补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力,而且成本高昂且耗时。
如果我们不能跟上电子支付市场的快速发展和变化,或无法推出、开发和销售我们的软件解决方案的新版本和增强版本,我们可能会在我们的服务中处于竞争劣势,因为我们的服务采用了支付技术。
2021年,与支付相关的交易约占我们收入的14%。电子支付市场不断发生重大变化。这个市场的特点是技术发展迅速,推出新产品和服务,行业标准不断发展,客户需求不断变化,非传统竞争对手的进入,包括使信用卡网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务。为了保持竞争力,我们不断采取主动,开发新的解决方案和服务,与这些新的市场进入者竞争。这些项目带有风险,如成本超支、交付延迟、性能问题和客户缺乏接受度。此外,新的解决方案和产品可能无法按预期运行或产生预期的业务或收入增长。新解决方案和服务交付的任何延误,或未能区分我们的解决方案和服务,或未能准确预测和满足市场需求,都可能使我们的解决方案和服务对我们的客户和分销合作伙伴来说不那么可取,甚至过时。此外,尽管综合支付处理解决方案和服务的市场正在发展,但它可能发展得太快或不够快,以至于我们无法收回针对这一市场开发新解决方案和服务所产生的成本。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们支付处理活动的持续增长和发展将取决于我们预测和适应消费者行为变化的能力。例如,消费者使用支付卡交易的行为可能会发生变化,包括相对更多地使用加密货币、其他新兴或替代支付方法和支付卡系统,而我们或我们的处理伙伴没有充分支持这些方法,或者没有向我们这样的各方提供足够的佣金。任何未能及时将新兴支付方法集成到我们的软件中、未能预测消费者行为变化或未能与支持此类新兴支付技术的处理合作伙伴签订合同的行为,都可能导致我们失去客户或推荐来源的吸引力,从而导致相应的收入损失,如果这些方法在其服务的最终用户中变得流行的话。
我们提供的解决方案和服务旨在处理复杂的交易,并提供有关这些交易的报告和其他信息,所有这些都以非常高的数量和处理速度进行。我们的技术产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合,我们需要不断修改和增强我们的解决方案和服务,以适应这些技术的变化和创新。任何未能提供有效、可靠和安全的服务或新解决方案或服务出现的任何性能问题都可能导致重大处理或报告错误或其他损失。如果我们没有及时向我们的客户或分销合作伙伴交付承诺的新解决方案或服务,或者解决方案或服务的表现不符合预期,我们的开发努力可能会导致成本增加和业务损失,这可能会减少我们的收入并造成收入损失。我们还在一定程度上依赖第三方,包括我们的一些竞争对手和潜在竞争对手,开发和获得新技术,包括软件和硬件。我们未来的成功将部分取决于我们发展或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们不能及时和具有成本效益地开发、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。
我们解决方案中的实际或预期错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的客户期望在提供我们的解决方案和服务时保持一致的质量水平。我们提供的支持服务也是向客户提供价值主张的关键要素。然而,像我们这样的复杂技术解决方案经常包含错误或缺陷,特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。错误将影响我们的解决方案和软件的实施和性能,并可能延迟新解决方案或新版本解决方案的开发或发布,
对我们的声誉和客户从我们那里购买解决方案的意愿造成不利影响,并对市场对我们解决方案的接受度或感知产生不利影响。在将所获得的技术和软件解决方案整合到我们现有的平台和应用程序中时,我们还可能遇到技术或其他困难。在引入或实施新的或增强的解决方案或对业绩不令人满意的指控方面,任何此类错误或延误都可能导致我们损失收入或市场份额,增加我们的服务成本,导致我们产生大量成本,导致我们失去重要客户,对我们吸引新客户的能力产生负面影响,使我们承担损害赔偿责任,并将我们的资源从其他任务中转移出来,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
未经授权披露、破坏或修改数据、中断我们的软件或服务或网络入侵可能使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼,并损害我们的声誉。
我们对自己的业务负责,并在很大程度上对我们的某些分销合作伙伴和第三方供应商根据支付网络(如Visa、万事达卡、Discover和美国运通以及借记网络)建立的规则和条例的行为和不作为负责。我们和其他第三方收集、处理、存储和传输敏感数据,如姓名、地址、社保号、信用卡或借记卡号码和到期日或其他支付卡信息、驾驶执照号码和银行账号,我们对在支付网络注册我们的支付网络和成员金融机构负有最终责任,因为我们或某些分销合作伙伴和与我们签约的第三方未能按照支付网络要求保护这些数据。我们的某些软件和技术支持的服务旨在用于收集、存储和显示临床和医疗保健相关信息,用于患者的诊断和治疗以及相关的医疗保健设置,如挂号、日程安排和计费。我们试图通过合同限制我们的责任,然而,合同中规定的责任限制可能无法强制执行或以其他方式保护我们免于责任,我们也可能受到合同不包括的索赔的影响。虽然我们维持责任保险的承保范围,但不能保证这种保险将涵盖任何索赔,证明是足够的,或继续以可接受的条件提供保险,如果有的话。客户或持卡人数据的丢失、破坏或未经授权的修改可能会导致支付网络、政府机构、我们的客户、我们客户的客户或其他人对我们进行巨额罚款、制裁和诉讼或行动。, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何此类制裁、罚款、诉讼或行动都可能对我们的声誉或我们客户的声誉造成重大损害,对我们吸引或留住客户的能力产生负面影响,迫使我们为这些诉讼招致巨额费用,扰乱我们的运营,分散我们的管理层的注意力,增加我们的业务成本,并可能导致施加金钱责任。严重的网络安全漏洞还可能导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易,或者失去帮助我们参与支付网络的金融机构赞助,这两种情况都可能严重阻碍我们开展业务的能力。
此外,我们的产品和服务一直是、将来也可能成为网络攻击的目标,这些攻击试图破坏或以其他方式使其失效,而我们采取的防御性和预防性措施最终可能无法有效地检测、防止或保护或以其他方式减少所有网络攻击的损失。尽管我们努力建立安全屏障来抵御这种威胁,但我们几乎不可能完全消除这些风险。任何此类入侵都可能危及我们的网络或我们向客户提供的产品,造成系统中断或速度减慢,并利用我们产品的安全漏洞。此外,存储在我们网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗,其中任何一项都可能使我们承担责任并导致我们的经济损失。这些违规行为或任何被认为的违规行为还可能导致报告义务、损害我们的声誉、负面宣传、失去关键合作伙伴、客户和交易、增加补救成本或代价高昂的诉讼,因此可能会对市场对我们产品和服务的接受度产生不利影响,并可能严重影响我们的业务、财务状况或运营结果。
越来越多的组织,包括大型商人、企业、科技公司和金融机构以及政府机构,披露了其信息安全系统的漏洞,其中一些涉及对其网站、移动应用程序和基础设施的复杂和高度针对性的攻击。用于获得对系统和信息(包括客户的个人数据)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术不断发展,并已变得越来越复杂和复杂,可能难以快速检测,而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。威胁可能来自各种来源,包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部威胁。某些努力可能会得到大量财政和技术资源的支持,使它们变得更加
很复杂,很难检测。无数和不断变化的网络安全威胁,包括高级和持续的网络攻击、网络勒索、勒索软件攻击、鱼叉式钓鱼和社会工程计划、计算机病毒或其他恶意软件的引入以及对我们的全部或部分信息技术和基础设施的实际破坏,都可能危及我们系统中数据的机密性、可用性和完整性。
我们曾经是,将来也可能是黑客或其他恶意行为者对安全的破坏。尽管我们主动采取多种措施来保护我们的系统免受入侵和攻击,并保护我们收集的数据,但我们的措施可能无法阻止对敏感数据的未经授权访问或使用。我们不时遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件,尽管这些事件没有单独或总体上导致成本或后果,对我们的运营或业务产生了实质性影响。我们可能需要花费大量额外资源来努力修改或加强我们针对不断变化的威胁的保护措施。违反我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会使我们遭受重大损失或责任,包括支付网络罚款、评估和使用挪用信用、借记卡或卡信息的未经授权购买、冒充或其他类似欺诈索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉,并阻止我们的客户和潜在客户普遍使用电子支付,特别是我们的解决方案和服务,从而减少我们的收入。此外,任何此类滥用或违规行为都可能导致我们产生纠正违规或失败的成本,使我们承担未投保的责任,增加我们受到监管审查的风险,使我们受到诉讼,并导致根据州和联邦法律或支付网络实施实质性处罚和罚款。虽然我们的保险范围可能会根据保单条款和条件涵盖网络风险的某些方面,但这种保险范围可能不足以覆盖所有损失。
虽然我们一般要求我们与我们的分销合作伙伴和有权访问客户和客户数据的服务提供商的协议包括保密义务,限制这些各方使用或披露任何客户或客户数据,但不能保证这些合同措施将防止未经授权披露业务或客户数据,也不能确保该等第三方愿意或有能力履行因违反这些协议而产生的责任。如果这些第三方未能充分采取这些保护措施,可能会导致旷日持久或代价高昂的诉讼。
此外,我们与银行赞助商达成的协议(以及支付网络要求)要求我们采取一定的保护措施,以确保企业和消费者数据的机密性。任何未能充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、处罚、诉讼或终止我们的银行保荐人协议。
我们现有的一般责任和网络责任保单可能不承保或只承保与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分,或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供,以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失,或者保险公司不会拒绝任何未来的索赔。因此,如果我们和我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)以及我们的员工和承包商对数据的不当处理,那么我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们估计的潜在市场总额受到内在挑战和不确定性的影响。如果我们高估了我们的总目标市场或我们经营的各个市场的规模,我们未来的增长机会可能会受到限制。
我们估计,到2021年,我们当前服务中小企业解决方案的TAM在全球约为1.3万亿美元,其中北美约为5,200亿美元,指的是美国和加拿大。在5200亿美元中,我们估计家庭服务领域的机会价值590亿美元,医疗服务领域的机会价值840亿美元,健身与健康服务领域的机会价值210亿美元,其他服务类别的机会价值3560亿美元。我们的估计基于许多内部和第三方估计和资源,包括但不限于第三方报告和我们管理团队在这些行业的经验。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的,但这些假设和
估计可能不正确,支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此,我们对当前解决方案和服务的年度潜在市场总量的估计可能会被证明是不正确的。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的,或者我们在基于该数据的假设中出错,我们的解决方案和服务的年度潜在市场总额可能比我们估计的要小,我们未来的增长机会和销售增长可能会受到影响,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们使用内部系统和工具计算某些运营指标,并且不独立验证这些指标。某些指标在衡量方面受到内在挑战,此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们在公开披露中参考了许多运营指标,包括预计收入增长率、调整后毛利润、调整后EBITDA、每月预计净收入保留率、客户终身价值、客户获取成本和其他指标。我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具来计算这些指标。由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同,这些指标可能与第三方或其他公司发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化,这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化,包括我们持续公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低于或超过计算性能,或者包含算法或其他技术错误,我们提供的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的衡量期间对我们的指标的合理估计,但在衡量节约、使用我们的解决方案、服务和产品以及其他指标方面存在固有的挑战。此外,在我们衡量数据的方式或我们衡量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标或我们的估计不能准确反映我们的业务,或者如果投资者不认为我们的运营指标是准确的,或者如果我们发现这些数字存在重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础并使我们的解决方案获得更广泛的市场接受和利用的能力。
我们能否扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案和服务,在很大程度上将取决于我们是否有能力扩大我们的销售和营销组织,以及有效地部署我们的销售和营销资源。我们增长战略的一个重要组成部分是向当前和未来的中小企业客户增加我们的解决方案和服务的交叉销售。然而,如果我们的销售队伍不能成功地做到这一点,或者我们的现有和潜在客户发现我们的额外解决方案和服务是不必要的或没有吸引力,我们可能无法扩大我们的客户基础。我们已经投入了大量资源,并计划继续投入大量资源,以扩大我们直接面向中小企业的销售队伍,以及我们专注于寻找新战略合作伙伴的销售队伍。然而,如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员,如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平,我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
我们还将大量资源用于销售和营销计划。我们的在线广告的效果和成本随着时间的推移而变化,未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法和规则的变化而变化。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长,我们的业务和经营业绩将受到损害。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信,保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户及其服务的客户或患者的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。由于我们的营销努力在很大程度上依赖于我们现在和过去的中小企业客户的积极推荐和推荐,未能保持和提供高质量的解决方案和服务,或者市场对我们的看法
不维护或提供高质量的解决方案和服务,可能会损害我们的声誉,并削弱我们获得新客户的能力。我们在合规、用户隐私、支付和其他问题上做出的任何决定,以及对我们的业务、现任或前任董事、员工、承包商或供应商的任何媒体、立法或监管审查,都可能对我们的品牌产生负面影响。如果我们不能成功地维护和增强我们软件和系统的完整性、质量、效率和可扩展性,以及我们在客户和他们所服务的最终客户中的声誉和品牌认知度,我们的业务可能无法增长,我们可能会失去现有客户,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如,我们在EverPro平台内的数字销售线索生成能力的成功在一定程度上取决于我们与优质且值得信赖的家居服务专业人员和家居装修承包商建立和维护关系的能力,例如在住宅和商业环境中运营的家居维护技术人员和安全警报专业人员。我们为我们的家庭服务专业人员提供解决方案,以捕获和管理住宅房主和企业主的领先一代,他们反过来希望与他们信任的家庭服务专业人员合作,提供高质量的工艺。我们推荐的任何家庭服务专业人员的工作表现不令人满意,可能会导致不良宣传和对我们的声誉和/或诉讼的相关损害,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,推广我们的平台和服务可能需要我们进行大量投资,我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入,如果这些活动增加了收入,增加的收入可能无法抵消我们产生的费用,我们的运营结果可能会受到损害。此外,任何损害我们或我们管理层声誉的因素,包括未能满足客户的期望,都可能使我们更难吸引新客户。
如果我们无法留住目前的客户(主要是中小企业),或者无法向他们销售额外的功能和服务,我们的收入增长可能会受到不利影响。
为了增加我们的收入,除了获得新客户外,我们还必须继续留住现有客户,并通过增加用户数量和鼓励他们为额外功能付费来说服他们扩大对我们解决方案和服务的使用。我们的许多客户都是中小企业,这可能比大型企业更难留住,因为中小企业的业务失败率往往更高,资源更有限,而且通常更难根据价格以外的因素做出与技术相关的决策。此外,中小企业在规模、地理位置、复杂程度和业务性质方面是分散的,因此,以规模和具有成本效益的方式提供服务更具挑战性。因此,我们可能无法留住现有客户或增加他们对我们解决方案和服务的使用,这将对我们的业务、收入和其他经营业绩产生不利影响,并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们向现有客户销售额外功能的能力可能需要更复杂和成本更高的销售工作,特别是对于拥有更高级管理和成熟采购职能的较大客户。同样,我们的客户向我们购买额外解决方案的速度取决于几个因素,包括一般经济条件和额外功能的定价。中小企业通常更容易受到这些因素的影响,经济环境的任何不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能比我们的竞争对手更大,竞争对手没有像我们那样关注中小企业。如果我们向客户销售附加功能的努力不成功,我们的业务和增长前景将受到影响。
虽然我们的一些合同是不可取消的年度订阅合同,但我们与客户的大多数合同主要包括无限期安排,任何一方都可以终止,而不会受到惩罚,通常是在提供30天通知的情况下。我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的解决方案和服务。为了维持或改善我们的经营业绩,我们的客户继续以相同或更优惠的条款维持他们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性,我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩张率可能会由于几个因素而下降或波动,包括消费者支出水平、客户对我们的解决方案和服务的满意度、用户数量的减少、我们客户类型和规模的变化、定价变化、竞争状况、其他公司获得我们客户的情况以及总体经济状况。如果我们的客户不续订,我们的收入和其他经营业绩将下降,我们的业务将受到影响。如果我们的续订或扩张率
如果股价大幅低于公开市场、证券分析师或投资者的预期,我们普通股的交易价格可能会下降。
此外,我们拥有关键客户,在某些市场的客户集中度更高。因此,失去我们的任何关键客户或他们使用我们的解决方案和服务的任何显著减少都可能减少我们的销售收入和净利润。我们不能保证我们的主要客户未来不会寻求从竞争对手那里采购部分或全部解决方案和服务,或开始在内部开发此类解决方案或服务。与我们的主要客户关系相关的任何损失、变化或其他不利事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的系统和我们的第三方提供商的系统,包括Worldpay、PayPal和其他支付处理合作伙伴,可能会出现故障,或者我们的第三方提供商可能会全面或具体地停止向我们提供服务或技术,在任何一种情况下,这都可能中断我们的业务,导致我们失去业务并增加我们的成本。
我们依靠我们的系统、技术和基础设施来始终如一地表现良好。在过去,我们时不时地经历(未来我们可能也会经历)偶尔的中断,使得该框架和相关信息的部分或全部不可用,或者阻止我们提供解决方案和服务。任何这样的中断都可能因为各种原因而出现。我们还依赖第三方,如Worldpay、PayPal和其他支付处理合作伙伴,提供我们的解决方案和服务所使用的特定服务、软件和硬件。其中一些组织和服务提供商是我们的竞争对手,或者提供与我们竞争对手类似的服务和技术,我们可能没有与他们签订长期合同。如果这些合同被取消,或者我们无法以商业上合理的条款续签,或者根本不能续签,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们的服务或技术提供商终止与我们的协议,或他们未能有效率和有效地履行其服务,可能会对我们与客户的关系产生不利影响,如果我们不能迅速找到替代提供商,可能会导致这些客户终止与我们的处理协议。我们将继续努力扩大和提高我们框架的效率和可扩展性,以改善消费者和服务专业体验,适应我们各种平台访问量的大幅增长,确保我们各种解决方案和服务的可接受加载时间,并跟上技术和用户偏好的变化。如果我们不及时、经济高效地这样做,我们品牌和业务的用户体验和需求可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。
我们的系统和运营或我们的第三方技术供应商的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产和类似事件等的损害或中断。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。虽然我们和我们所依赖的第三方为我们各自框架的某些方面建立了某些备份系统,但我们没有一个框架是完全多余的,灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。我们的系统或第三方系统的缺陷、支付交易处理过程中的错误或延迟、电信故障或其他困难可能导致:
•收入损失;
•客户流失;
•客户和持卡人数据丢失;
•支付网络施加的罚款;
•因负面宣传对我们的业务或声誉造成损害的;
•面临欺诈损失或其他责任;
•额外的运营和开发成本;或
•转移管理、技术或其他资源,以及其他后果。
如果此类中断导致客户订单延迟或取消,或我们解决方案的部署,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果利润率较低的解决方案和服务的增长速度快于我们利润率较高的解决方案和服务,我们的总体盈利能力和利润率可能会降低。
虽然我们提供的解决方案和服务实现了显著增长,但某些解决方案和服务(如我们的营销技术解决方案)的利润率低于我们的订阅和交易费用服务(如垂直业务管理软件和集成支付解决方案)。在截至2021年12月31日的一年中,订阅费和交易费以及营销技术解决方案分别占我们总收入的72%和24%。如果我们的低利润率解决方案和服务作为整体业务的一部分增长,可能会对我们的总体盈利能力和利润率产生不利影响。主要是由于使用我们的数字营销应用程序的客户增长在此期间,增加我们平台产生的消费者线索和从收购中赚取的收入。在截至2021年12月31日的一年中,营销技术解决方案收入比截至2020年12月31日的一年增长了37%,而来自订阅和交易费用的收入增长了51%。如果我们的营销技术解决方案收入以比我们的订阅和交易费用收入更快的速度增长,无论是通过收购还是其他方式,这可能会对我们的收入成本占收入的百分比产生负面影响。
此外,我们可能无法为我们的产品提供令人满意的价格,或在我们提供的解决方案和服务中将价格保持在具有竞争力的水平。如果我们无法维持我们的价格,或者如果我们的成本增加,我们无法用我们的价格上涨来抵消这种增长,我们的利润率可能会下降。我们将继续承受巨大的定价压力,并预计我们的产品将继续增长,包括我们的低利润率解决方案,如我们的营销技术解决方案,这可能会对我们的利润率产生重大不利影响。
新型冠状病毒疾病的爆发已经影响到我们的业务、财务状况和经营结果,以及与我们有业务往来的第三方的业务或业务,未来美国的大流行、流行病或传染病的爆发可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。
2019年12月,在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2。从那时起,SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经传播到世界上几乎每个国家和美国所有50个州。新冠肺炎大流行以及与疫情爆发相关的健康担忧显著增加了经济的不确定性,并导致全球经济、企业、市场和社区受到干扰,在许多情况下甚至关闭。新冠肺炎大流行正在演变,迄今已导致实施各种应对措施,包括政府实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施,以及疫苗的开发和受控分发。为了公众健康的利益,许多政府关闭了被认为不必要的实体店和营业地点,这导致不断上升的失业率和企业永久关闭。这些措施和其他措施也对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响,并对我们的员工和运营以及我们跨行业和市场的客户运营产生了负面影响,甚至可能进一步影响。例如,在2020年3月,根据当地、州和联邦政府的法规,我们将全球员工和运营转移到远程、在家工作的环境中,但某些客户支持人员除外。2020年第二季度,我们完成了裁员。我们还减少了其他运营费用,以努力保持盈利能力和现金流。尽管一些地理区域的某些措施有所放松,但遏制新冠肺炎爆发的整体措施可能会在相当长一段时间内继续实施, 某些地理区域正在经历新冠肺炎感染的死灰复燃。这场大流行的持续时间和严重程度尚不清楚,商业中断和财务影响的程度取决于我们不知道和控制的因素。
鉴于新冠肺炎疫情持续时间和范围的不确定性,我们预计正在演变的新冠肺炎疫情将继续影响我们的业务、财务状况、运营结果和流动性,但目前无法准确预测未来对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性的潜在影响。许多中小企业,包括我们目前三个垂直市场的客户,都受到了新冠肺炎疫情的不利影响。例如,政府的各种措施、社区自我隔离做法和就地避难要求,以及个人认为需要继续此类做法以避免感染,总体上减少了客户的运营和对其产品和服务的需求。在疫情最初的高峰期,几乎所有的健身房和健身房都关闭了。目前和未来的法规还可能对演播室和健身房的运营施加严格的指导方针,包括减少课程参与者的数量,增加空间要求和限制共享设备。这些要求和
任何相关的合规成本已经并可能继续对我们健身和健康服务客户的运营产生不利影响,并相应地对我们的运营和业务产生不利影响。同样,卫生服务曾经并将继续受到新冠肺炎大流行的重大影响。例如,许多患者避免或被鼓励不要去医院、医生和其他提供的服务,或接受可选或可选的程序和治疗。
相反,流行病、流行病和疫情可能会大幅暂时增加我们经营的某些行业和市场的需求。例如,新冠肺炎疫情总体上增加了对远程医疗服务的需求和利用,并增加了转向以技术为重点、数字优先的商业模式的客户的需求。虽然这种增长可能有助于抵消其他行业业务和需求的下降,但不能保证这些兴趣、需求和使用水平将保持在目前的水平,或者在大流行期间或之后不会下降。联邦和州预算短缺,加上新冠肺炎疫情的加剧,可能会导致联邦医疗保险和医疗补助资金的潜在减少。进一步减少医疗保险和医疗补助的报销可能会导致我们的医疗服务客户推迟信息技术和相关服务的支出。
此外,我们、其他企业、我们的社区和政府已经和正在采取的预防和预防措施可能会继续对我们的业务要素产生不利影响。我们已采取临时预防措施,旨在帮助降低冠状病毒对我们员工的风险,包括于2020年3月将我们在全球的员工和运营人员过渡到远程在家工作环境,以及我们随后为员工提供在家工作所需的设备和工具的努力。这种广泛的远程工作安排和能力减少可能会对我们的运营以及开展业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性产生负面影响,或者因新冠肺炎疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营失败。远程工作的增加也可能导致消费者和患者的隐私、IT安全和欺诈风险,我们对适用的法律和监管要求的理解,以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见,可能会受到法律或监管方面的挑战,特别是随着监管指导意见随着未来的发展而变化。
此外,虽然包括新冠肺炎在内的任何大流行、流行病或传染病爆发所带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测,但广泛蔓延的新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,这可能导致我们获得资本的能力降低,从而对我们的流动性产生不利影响。
新冠肺炎的爆发将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况仍是未知的,将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、病毒变种和新毒株的出现、遏制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗和治疗方法的开发和分发),以及正常经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后,我们也可能会因为它对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言,它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
我们受到经济和政治风险、我们客户的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的变化的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。整体经济状况持续恶化,特别是美国,或利率上升,可能会减少使用电子支付进行的交易数量或总交易量,从而对我们的财务表现产生不利影响。消费者或商业支出的减少可能会导致我们的收入和利润下降。如果我们的客户使用电子支付减少了产品和服务的购买或销售,或者消费者
通过电子支付减少支出,我们将以较低的美元金额处理更少的交易,从而导致收入减少。
虽然我们试图通过服务终端市场和地理区域的平衡组合来最大限度地减少对经济或市场波动的影响,但特定终端市场或地理区域的任何重大或持续的低迷都可能影响我们的业务和我们客户的业务。这些因素可能会使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动;我们和我们的客户都无法预测任何经济低迷或随后复苏的时间、力度或持续时间。此外,如果我们的很大一部分客户集中在特定的地理区域或行业,我们的业务可能会受到这些特定地理区域或行业的负面趋势或经济衰退的不成比例的影响。这些因素还可能导致我们的客户减少他们的资本支出,改变他们购买的服务的组合,或者以其他方式减缓他们在我们服务上的支出。此外,由于这些条件,我们的许多竞争对手可能更倾向于承担更大或不寻常的风险,或接受我们可能认为不可接受的合同条款和条件。这些条件和因素可能会减少对我们的服务和解决方案的需求,更广泛地说,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
经济疲软可能会对我们的客户以及他们所服务的客户产生负面影响,这些客户使用我们提供的支付处理系统购买解决方案和服务,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们的许多客户都是中小企业。为了继续增加我们的收入,我们必须增加新的中小企业客户,向现有的中小企业客户销售更多的解决方案和服务,并鼓励现有的中小企业客户继续与我们开展业务。然而,经济疲软可能会迫使中小企业以高于历史水平的速度收盘,部分原因是它们中的许多企业的资本状况不如大型组织,而且通常不能基于价格以外的其他因素做出与技术相关的决策,这可能会使我们面临潜在的信用损失和未来的交易下滑。此外,信用卡发行商可能会降低信贷限额,并在发卡做法上变得更加挑剔。我们还有一定数量的固定和半固定成本,包括租金、偿债和工资,这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。
普遍通货膨胀,包括工资上涨、利率上升、货币波动以及国家或地区政府因预期或应对此类事件而进行的货币、财政和政策干预,可能会增加我们的运营成本和借款成本,并减少客户购买我们解决方案和服务的可用资金,从而对我们的业务产生负面影响。
如果我们不能留住我们的人员并聘请更多的技术人员,我们可能无法实现我们的目标。
我们未来的成功有赖于我们吸引、培训和留住高技能员工和合同工的能力,特别是我们的管理团队、销售和营销人员、专业服务人员和软件工程师。我们的任何关键人员都为我们工作了很长一段时间,或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力,他们多年来与我们的供应商、信用卡协会、银行赞助商和其他支付处理和服务提供商建立了长期良好的关系。我们的每一位高管和其他关键员工可以随时终止与我们的关系,我们的一位或多位高管或高级管理团队成员(包括首席执行官Eric Remer、总裁Matthew Feierstein和首席财务官Marc Thompson)失去服务可能会显著延迟或阻碍我们业务或发展目标的实现,并可能对我们的业务造成实质性损害。此外,与保密和知识产权转让相关的合同义务可能无效或无法执行,离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手分享我们的专有信息。
此外,某些高级管理人员的股票期权授予或其他股权薪酬大大增加。虽然我们会定期向管理人员和其他关键员工发放额外的股权奖励,以提供额外的激励措施,以鼓励他们继续受雇于我们,但如果员工的股权薪酬的很大一部分完全归属于我们,他们可能更有可能离开我们。
我们面临着来自众多其他科技公司对合格人才的激烈竞争。通常,我们需要大量的时间和资源来培训技术人员,而且我们可能会失去新员工
在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资所带来的好处之前,我们会对他们的竞争对手或其他技术公司进行投资。我们可能无法及时或根本无法吸引和挽留有能力满足我们日益增长的技术、运作和管理要求的适当资格的人员,而我们已经支付了,将来可能需要支付更多的补偿,以实现这一点,包括由于工资上涨的结果。由于我们解决方案和服务的技术性质以及我们参与竞争的动态市场,任何未能吸引和留住合格人员以及我们的合同工的情况都可能对我们创造销售或成功开发新解决方案、客户和咨询服务以及增强现有解决方案和服务的能力产生重大不利影响。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金9,760万美元,以及我们新革命者(定义见第二部分第7项)下的可用借款能力1.9亿美元。“管理层对经营业绩和财务状况的讨论与分析- 流动性和资本资源“)以及在我们的新信贷安排项下未偿还的5.486亿美元(定义见第二部分第7项)。“管理层对经营业绩和财务状况的讨论与分析- 流动性和资本资源“)。为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务,我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力,包括收购活动,以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。我们不能保证我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流,或者我们未来将获得足够的借款或其他融资,以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务,而不是为营运资本、资本支出、收购活动或其他一般企业目的提供资金,我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比,这将使我们处于竞争劣势。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们的任何债务进行再融资,或者该债务的条款将允许上述任何替代措施,或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或以优惠的条件进行再融资,这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。
此外,我们的新信贷安排的条款,以及任何证明或管控其他未来债务的协议,可能包含某些限制性契约,这些契约限制了我们从事某些符合我们的长期最佳利益的活动的能力,并与我们的业务战略或运营保持一致,包括我们的能力:
•产生对财产、资产或收入的留置权;
•招致或承担额外债务或修改我们的债务和其他重大协议;
•申报或分配、赎回或回购股权或发行优先股;
•提前偿还、赎回或回购债务;
•进行投资;
•从事某些商业活动;以及
•从事某些合并和资产出售。
此外,在某些情况下,根据我们的新信贷安排条款,我们将被要求满足并保持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反过这些公约,也没有违反任何一项公约,但不能保证我们将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。根据我们的债务条款,我们不遵守任何这些公约或限制可能会导致违约。违约事件将允许贷款银行采取某些行动,包括终止所有未清偿承付款,并宣布所有未清偿款项立即到期和应付,包括所有未清偿借款、应计利息和未付利息,以及与这些借款和任何已终止承付款有关的所有其他欠款或应付款项。此外,贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼,这些抵押品基本上包括我们的所有资产。如果支付未付款项
在我们加速的新信贷安排下,我们的资产可能不足以全额偿还这些金额,我们的普通股股东可能会经历他们的投资的部分或全部损失。
利率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。因此,如果利率上升,我们可能会产生更高的利息成本。这些较高的利息成本可能会对我们的财务状况和我们维持的营运资本现金水平产生实质性的不利影响。
此外,在我们的新信贷安排下,任何欧洲货币借款的条款都使用代表洲际交易所基准管理利息结算利率的LIBOR利率作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题,预计将被新的基准利率取代,或表现与过去不同。伦敦银行间同业拆借利率的部分期限已于2021年12月31日停止,伦敦银行间同业拆借利率管理人已宣布有意将大部分美元伦敦银行间同业拆借利率的期限延长至2023年6月30日。虽然我们的新信贷安排一般会在现有利率不能根据协议条款厘定的情况下提供替代利率和LIBOR后续利率,但这些发展的后果不能完全预测,但可能包括我们浮动利率债务的成本增加。
作为上市公司的结果,我们有义务制定和保持适当和有效的财务报告内部控制,如果我们不能建立和保持有效的披露控制和财务报告内部控制系统,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。对这些规则和法规的遵从性增加了,并将继续增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。除其他事项外,《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。这可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制,以达到这一标准。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求,但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问,这将增加我们的成本和支出。
作为一家上市公司,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们还必须由管理层提交一份报告,其中包括从我们的第二份10-K表格年度报告开始,我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
这项评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点,以及一份声明,即我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制的有效性发表了意见,前提是我们的独立注册会计师事务所将不被要求证明我们的财务报告内部控制的有效性,直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之前,我们被视为“加速申报者”或“大型加速申报者”,两者均根据交易法的定义,或者我们不再是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》的定义。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。对我们内部的有效性进行独立评估
控制可以检测到我们管理层评估可能无法检测到的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述,并要求我们产生补救费用。我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,以及雇用会计或内部审计人员。
我们正处于昂贵和具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段,这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。
如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见,我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心,这可能导致我们的普通股价格下跌,我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
此外,随着我们继续扩大和改进我们的业务,包括我们的内部系统和流程,我们目前正在实施各种关键系统,未来可能会寻求实施这些系统,如账单、人力资源信息系统、财务报告和会计系统。我们不能向你保证,新的系统,包括任何规模的扩大或相关的改进,都将得到成功实施,也不能保证有适当的人员协助和管理这些进程。如果不执行必要的系统和程序,不过渡到新的系统和程序或雇用必要的人员,可能会导致费用增加、内部报告和程序受损以及系统错误或故障。例如,我们最近开始同时实施若干系统,包括一个新的企业资源规划(“企业资源规划”)系统,该系统有助于有序地保存账簿和记录以及编制财务报表。企业资源规划系统的实施是一个复杂的项目,需要大量的资本和人力资源投资、许多业务流程的重新设计以及许多员工的注意力,否则他们会专注于我们业务的其他方面。实施和过渡到任何新的关键系统,包括我们的新的ERP系统,如果它们没有按计划工作,或者如果我们遇到与此类实施或过渡相关的问题,可能会对我们的业务造成干扰,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言,根据经修订的1986年《国税法》第382条或该法典,公司在进行“所有权变更”时,其利用所有权变更前净营业亏损(“NOL”)来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。就这些目的而言,所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。类似的规则可能适用于州税法。我们现有的NOL可能会受到之前所有权变更所产生的限制,如果未来我们的股票所有权发生变化(可能不在我们的控制范围内),导致所有权变化,我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。在2017年12月31日或之前的纳税年度或2017年之前的纳税年度产生的美国联邦NOL或2017年前的NOL将到期,而美国联邦和某些州在2017年12月31日或2017年后的纳税年度产生的NOL不会到期。此外,对于2020年12月31日之后开始的应税年度,2017年后的联邦NOL的扣除额限制为该年度我们应纳税所得额的80%,在确定该年度的应税收入时,不考虑2017年后NOL的NOL。由于这些和其他原因,我们可能无法实现使用我们的NOL的税收优惠。
政府医疗法规、医疗行业标准和其他要求给我们的合规努力和我们在医疗服务领域的业务战略带来了风险和挑战。
医疗保健行业受到高度监管,并受到不断变化的法律、法规和行业标准的制约。这些法律和法规可能会通过我们与Health的合同直接或间接地影响我们
服务客户。许多医疗保健法律法规很复杂,它们在具体解决方案、服务和关系中的应用可能不清楚。特别是,许多现有的医疗法律法规在制定时并没有预料到我们提供的医疗IT解决方案和服务,这些法律和法规可能会以我们没有预料到的方式应用到我们的解决方案和服务中。此外,联邦和州政府改革或修订医疗保健行业各方面的努力,或修订或制定额外的法律或法规要求,可能会影响我们的运营、我们解决方案的使用以及我们营销新解决方案的能力,或者可能给我们带来意想不到的负债。不能保证我们的业务或运营不会受到执法行动的挑战或影响。
对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本,损害我们的声誉,并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、客户、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们面临着作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺的压力,包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题,或制定和实现相关的可持续发展目标,我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。我们可能会遇到成本增加的情况,以便执行我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现情况,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外,对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例,包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求,我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
与知识产权相关的风险
我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权和其他专有权利,并可能在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利时招致巨额成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行和捍卫我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权和其他知识产权法以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外,我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而,我们不能肯定我们已经采取或将采取的保护和执行我们的知识产权和专有权利的步骤是否会成功。第三方可能对我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权提出质疑、宣布无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,任何这些索赔或行为都可能导致我们对我们的知识产权的使用或我们的业务行为受到限制。我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势,这可能会导致成本高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。其他公司,包括我们的竞争对手,可能会独立开发类似的技术,复制我们的解决方案和服务,围绕我们的知识产权进行设计或进行反向工程,在这种情况下,我们或我们的第三方许可方都可能无法针对这些方主张知识产权。我们还依赖,并预计将继续依赖, 我们从第三方授权在我们的产品和服务中使用的某些服务和知识产权。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权,也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对纳入我们平台的第三方技术拥有足够的权利。此外,我们的合同许可安排可能会以对我们不利的条款终止或重新谈判,我们的第三方许可方可能会破产、资不抵债和其他不利的业务动态,其中任何一种情况都可能影响我们使用和利用这些第三方许可方许可给我们的产品的能力。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性(包括对我们的第三方许可人的诉讼),这是昂贵的,可能会导致资源转移,并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法获得第三方知识产权的使用权可能会损害我们的业务和竞争能力。
此外,现有的美国联邦和州知识产权法律仅提供有限的保护,而其他国家的法律
我们销售软件解决方案和服务的国家可能很少或根本不能有效保护我们的知识产权。因此,我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
我们可能会受到专利、商标和其他知识产权侵权索赔的影响,这可能很耗时,并导致我们承担重大责任并增加我们的业务成本。
我们不能确定我们的产品和服务以及我们的业务运营不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。第三方可能会就当前或未来的解决方案向我们提出侵权索赔,包括专利侵权、侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权。可能有我们不知道的现有专利或专利申请可能与我们的业务相关;许多专利申请是在美国秘密提交的,直到适用申请日期后18个月才会公布。此外,近年来,个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔,并试图从我们这样的公司那里获得和解。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据,对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的,可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。此外,诉讼的结果是不确定的,第三方的任何索赔都可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计或重新设计我们受影响的解决方案或服务,达成代价高昂的和解或许可协议,支付我们可能没有保险的昂贵的版税、许可费或损害赔偿金,或者面临临时或永久禁令,禁止我们营销或销售我们的某些解决方案或服务。即使我们达成了赔偿此类费用的协议,在这种情况下,赔偿方(如果有的话), 可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代来自其他来源的类似技术,我们的收入和收益可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会受到指控,声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到指控,即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫对员工或第三方提出索赔,或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们认为是我们知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们可能会在开发和部署我们的解决方案和服务时使用开源软件,我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此,我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求发布包含或链接到开源软件的软件的用户在不利的情况下向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品,其中可能包括用户有价值的专有代码
条款或免费。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款,但此类使用可能会无意中发生,部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的,而且几乎没有一个条款得到美国或外国法院的解释。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。
此外,除了与许可证要求有关的风险外,使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件还会带来更大的技术和法律风险。例如,开放源码软件通常在没有任何关于侵权或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或担保或其他合同保护的情况下提供。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言,我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们系统的功能,并损害我们的声誉。此外,此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与监管相关的风险
我们受到政府监管和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务,我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也可能损害我们维护和扩大客户和用户基础的努力,从而减少我们的收入。
我们对数据的处理受到各种法律法规的约束,包括各种政府机构的监管,包括美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。我们从我们的客户和他们服务的最终客户那里收集个人身份信息和其他数据,并使用这些信息为这些客户和最终客户提供服务,以及支持、扩展和改进我们的业务。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对个人个人信息的收集、分发、使用和存储进行限制。在美国,联邦贸易委员会和许多州总检察长正在运用联邦和州消费者保护法,为在线收集、使用和传播数据制定标准。但是,这些义务的解释和适用可能会因司法管辖区的不同而不一致,并可能与其他要求或我们的做法相冲突。在州一级,立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。在这方面特别值得注意的是于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)。CCPA引入了重大的新披露义务,并为加州消费者提供了重大的新隐私权。我们已经并将继续被要求花费资源来遵守CCPA。
此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA一般于2023年1月1日生效,并对CCPA进行了重大修改,包括扩大消费者对某些个人信息的权利,并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和支出。一些观察人士指出,CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这也可能增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。全国其他州也在考虑和提出隐私法,如新罕布夏州、伊利诺伊州、内布拉斯加州和明尼苏达州。2021年3月2日,弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA),这是一项全面的隐私法规,与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CDPA将要求我们在2023年1月1日生效之前产生额外的成本和费用来努力遵守它。此外,2021年7月,科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》,联邦政府也提出了隐私法。最近和新的与隐私有关的州和联邦立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险,需要在合规计划的资源上进行额外的投资,可能会影响战略和以前有用的数据的可用性,可能会导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其实施条例规定,在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面,隐私、安全和违规通知义务强加于“承保实体”,包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所,以及它们各自为或代表承保实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的“商业伙伴”,以及它们的承保分包商。被发现违反HIPAA的实体,无论是由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉,还是由于美国卫生与公众服务部(HHS)的审计,如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划,以了结对HIPAA违规的指控,可能会面临巨额的民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。此外,如果我们或我们的分包商业务伙伴未能遵守HIPAA或合同要求,或以其他方式涉及HIPAA数据泄露,公司可能面临巨额罚款和处罚、持续的合规要求、声誉损害、合同补偿、赔偿或其他义务,以及受影响个人提起的私人诉讼。
在美国以外,许多司法管辖区都有涉及收集、使用、共享或其他处理个人信息的法律或法规,包括欧洲经济区(“EEA”)、加拿大、中东、澳大利亚和南美洲的法律。例如,欧洲经济区的《一般数据保护条例》和英国的同类法规规定了严格的数据保护合规制度(未来几年将继续通过指导和决定来解释这一制度),包括:使用适当的技术和组织措施确保个人数据的安全;提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和容易获取的形式);证明有效同意或其他适当的法律基础已经到位或存在,以证明数据处理活动是合理的;赋予数据当事人与其个人数据有关的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权),并加强现有权利(例如,数据当事人查阅请求);规定有义务向数据保护监管机构或监督当局(以及在某些情况下,向受影响的个人)通报重大数据违规行为;对保留个人数据施加限制;保存数据处理记录;以及遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。不遵守这些法律可能会导致高达2000万欧元(2400万美元)的罚款或全球营业额的4%,停止处理订单或民事诉讼。
我们还受制于不断变化的欧盟数据出口法律,要求在将数据转移到欧盟以外的我们或第三方时,必须有适当的保障措施。2020年7月16日,欧洲联盟法院(“CJEU”)发布了一项裁决,宣布我们之前依赖的隐私盾牌框架无效,并要求在考虑到目的地国家适用的法律制度的情况下,对转让进行逐案评估。我们将继续调查和实施合同、组织和技术变更,以响应该决定,但我们不能保证根据适用的法律法规或我们的客户、政府或公众做出的任何此类变更都是足够的。如果我们将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的地区,我们的任何数据转移都有可能被第三方停止、限制或挑战。
联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》(下称《GLBA法》)对金融机构向非关联第三方披露消费者的非公开个人信息进行了限制,在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息,并要求金融机构披露有关与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私政策和做法,以及保护非公共个人客户信息。
每一项隐私、安全和数据保护法律法规以及任何其他此类变化或新的法律法规都可能施加重大限制,要求我们改变业务,或限制我们使用或存储个人信息,这可能会增加我们的合规费用,并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外,任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们在努力遵守适用的数据保护法时采取的解释和措施可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。如果我们的隐私或数据安全措施或做法不符合当前或未来的法律和法规,我们可能会受到
个人或政府当局基于隐私或数据保护法规以及我们对客户和用户的承诺而提出的索赔、法律诉讼或其他行动,以及负面宣传和潜在的业务损失。此外,如果未来的法律法规限制我们的客户和用户使用和共享个人信息的能力,或者我们存储、处理和共享个人信息的能力,对我们解决方案的需求可能会减少,我们的成本可能会增加,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
通过我们与第三方的关系,包括Worldpay等支付处理商,我们必须遵守某些支付和其他金融服务相关法规,以及具有约束力的行业标准,包括卡网络规则。如果我们不遵守,可能会对我们的业务造成实质性的损害。
管理我们业务的当地、州和联邦法律、规则、法规、许可制度和行业标准包括,或未来可能包括的与承销、外汇、支付服务(如汇款、支付处理和结算服务)、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、国际制裁制度以及对信用卡网络规则、PCIDSS和NACHA操作规则的遵守有关的法律、规则、法规和行业标准。每个卡网络(例如,Visa、万事达卡、Discover和美国运通)都有适用于其网络使用的特定规则。根据我们与支付处理商和赞助银行达成的协议,我们必须遵守这些规则。信用卡网络规则对我们提出了某些要求,包括通知和披露要求、交易监控。PCIDSS包含有关个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准,适用于本公司的运营。未能获得或维护PCIDSS合规性可能会导致公司无法代表自己接受或处理信用卡支付,商家无法使用公司的软件处理信用卡支付并保持符合PCI,或使公司受到处罚和罚款。此外,如果公司的内部系统遭到破坏或破坏,公司可能会承担巨额法医调查费用、与消费者通知相关的费用、补发信用卡的费用,并面临更高的罚款和交易费用。NACHA操作规则,其中包含合规指南和标准,包括与我们围绕个人银行账户数据的物理和电子存储、处理和传输的安全相关的准则和标准, 适用于根据我们与第三方达成的协议为我们的客户提供ACH支付能力的公司的运营。未能遵守NACHA运营规则可能会导致公司无法向我们的客户提供ACH交易选项,或使公司受到处罚和罚款。此外,如果公司的内部系统遭到破坏或破坏,公司可能需要承担巨额法医调查费用和与消费者通知相关的费用,并可能被处以更高的罚款和交易费。任何或所有这些结果都可能对公司的运营产生实质性的负面影响。这些安全标准的变化可能会导致我们产生大量意想不到的费用来满足新的要求。
随着我们扩展到新的司法管辖区,管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外,随着我们的业务和解决方案不断发展和扩大,我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可方案和标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可方案或标准的范围或对我们业务的适用性,特别是当我们扩展到新的运营领域时,这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。
对我们合规工作的评估,以及我们的解决方案和服务是否以及在多大程度上可以被视为资金转移的问题,都是监管解释的问题,可能会随着时间的推移而变化。我们的立场是,在所有情况下,如果我们不参与交易或资金结算的授权,解决方案或服务不符合GLBA下的“从事金融活动”的定义,因此我们不受GLBA及其实施规则P中规定的要求的约束。将来,如果监管机构不同意我们对GLBA或其他潜在适用法律(包括与资金转移有关的法律)的立场,或者如果发布了新的指导或解释,我们可能会受到调查和由此产生的责任,包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁。我们可能被迫停止与某些司法管辖区的居民进行某些方面的业务,被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法,或者被要求获得许可证或监管批准,包括州货币转账许可证。不能保证我们将能够获得或维护任何此类许可证,即使我们能够这样做,维护此类许可证所涉及的我们的解决方案或服务也可能会有大量成本和潜在的变化,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外,如果我们被发现,我们可能会被罚款或其他执法行动
违反此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求。这些因素可能会带来巨大的额外成本,导致我们解决方案或服务的开发或提供出现相当大的延误,需要进行重大且代价高昂的运营改革,或者阻止我们在任何特定市场提供我们的解决方案或服务。
如果我们不遵守与政府合同相关的复杂的采购法律和法规,我们可能会失去业务,并承担各种处罚。
我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规,这些法律和法规会影响我们与某些政府实体开展业务的方式。在遵守这些法律法规的过程中,我们可能会产生额外的成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额罚款和处罚,包括合同损害,并影响我们未来获得更多业务的能力。我们的政府实体客户定期审查我们对其合同的遵守情况以及我们在此类合同条款下的表现。如果我们不遵守这些合同、法律和法规,我们的声誉也可能受到损害,这可能会削弱我们在未来赢得合同或接受现有合同续签的能力。
我们发送商业电子邮件和短信以及某些其他电话服务必须遵守电话消费者保护法,未来的立法、监管行动或诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。
美国监管通过电话和电子邮件进行的营销,有关将电子邮件和电话用于营销目的的法律和法规仍在不断发展,技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用额外的法律或法规,或改变对现有法律或法规的解释。新的法律或法规,或对现有法律法规或解释或执行方式的改变,可能会进一步限制我们通过电话和电子邮件联系潜在和现有客户的能力,并可能使我们无法以经济高效的方式与消费者沟通。例如,在美国,2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(Can-Spam Act)等规定,商业电子邮件的发送者有义务向收件人提供选择不接收发送者未来商业电子邮件的能力。
此外,《电话消费者保护法》(TCPA)是一项联邦法规,旨在保护消费者免受不必要的电话和传真的影响。自成立以来,TCPA的权限已扩展到发送给消费者的某些短信。我们必须确保我们的服务,包括那些利用短信的服务,符合TCPA,包括其实施条例和机构指南。《全面和平协议》的范围和解释在不断演变和发展。虽然我们努力遵守符合TCPA的严格政策和程序,但作为实施和执行TCPA的机构,法院或联邦通信委员会(“FCC”)可能不同意我们对TCPA的解释,并使我们因不遵守TCPA而受到惩罚和其他后果。
不遵守与电话、短信和电子邮件营销相关的义务和限制,可能会使我们面临诉讼、罚款、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。此外,我们向我们的客户提供某些涉及文本消息的服务,这些消息可能被视为受TCPA限制的自动拨号系统。消费者可能会因我们的服务或我们的客户使用我们的服务而根据TCPA对我们提起诉讼,而且过去也曾提起过诉讼。
特别是,如果法院或监管机构认定我们的服务或我们的客户使用我们的服务违反了TCPA,可能会使我们面临民事损害赔偿和处罚,可能会使我们的部分或部分客户合同无效,可能会要求我们更改或终止部分业务,可能需要我们退还部分服务费,并可能对我们的业务产生不利影响。即使消费者或监管机构对我们的服务提出质疑失败,也可能导致负面宣传,并可能要求我们做出代价高昂的回应。此外,关于TCPA是否以及如何适用于我们的业务的任何不确定性都可能增加我们的成本,限制我们的增长能力,并对我们的业务产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务。
我们受《反海外腐败法》(“FCPA”)、美国国内行贿法和其他反腐败法的约束。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接触,以营销我们的服务,并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权这样的活动。随着我们增加国际业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。
发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为,可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外,不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额国防成本和其他专业费用。
医疗保健行业在地方、州和联邦各级受到严格监管。我们不遵守监管要求可能会给我们或我们的客户造成责任,导致负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。
由于我们的三个主要垂直领域之一是医疗服务,我们的运营和关系以及我们客户的运营和关系都受到多个联邦、州和地方政府实体的监管。医疗保健行业受到严格监管,由于政治、立法和监管环境的变化,法律、法规和行业标准不断演变。有大量范围广泛的医疗保健法律和法规,包括但不限于以下所述,可能直接或间接适用于我们的运营和关系或我们客户的业务实践。医疗保健法律法规可能会迅速变化,而且通常不清楚它们如何适用于我们的业务。如果我们的解决方案或服务未能遵守这些法律法规,可能会导致重大的民事或刑事责任,并可能对我们的服务需求产生不利影响,使我们与客户的部分合同失效,要求我们更改或终止部分业务,要求我们退还部分收入,导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格,并赋予我们客户终止与他们合同的权利,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
医疗保健欺诈。许多联邦和州法律,包括美国联邦反回扣法规(AKS)和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律,如虚假索赔法案,适用于医疗保健提供者和其他提供、提供、招揽或接受付款的人,以诱导或奖励转介根据任何联邦或州医疗保健计划以及根据某些州法律,任何第三方付款人可以支付的物品或服务。这些法律很复杂,它们在我们的特定服务和关系中的应用可能不明确,并可能以我们意想不到的方式应用于我们的业务。联邦和州监管和执法部门最近增加了欺诈和滥用执法活动,包括在医疗保健IT行业。此外,医疗保健行业的参与者不时会收到与政府调查有关的询问或传票,以提供与政府调查有关的文件。
此外,我们的解决方案和服务包括以电子方式将供应商提供的服务和物品的索赔传送给付款人审批和报销。我们还提供收入周期管理服务,以
包括编码、准备、提交和收集医疗服务索赔给付款人报销的客户。此类索赔受美国联邦和州法律管辖。联邦民事虚假索赔法案(FCA)对任何故意向联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划提交或导致提交虚假或欺诈性索赔的人施加民事处罚。美国联邦法律还可能对故意提交此类虚假声明的行为施加刑事处罚。此外,FCA包含一项举报人条款,允许私人代表美国政府提起诉讼,并有权向举报人收取任何追偿的一定比例。此外,政府可以断言,根据《虚假索赔法》,包括因违反AKS而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。我们可能会受到政府的调查,如果我们的运营被发现违反了这些法律,我们可能会受到巨额罚款和处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害、被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府资助的医疗计划之外、诚信监督和报告义务,以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及业务削减或重组的指控。任何与这些法律相关的调查或诉讼,即使没有正当理由或没有正当理由,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与健康相关的信息的安全和隐私。联邦、州和地方法律规定与健康有关的信息的隐私和安全,以及在何种情况下可以使用、披露、传播和维护这种与健康有关的信息。例如,HIPAA条例要求对以电子方式提交或接收的某些保健索赔和支付交易使用统一的电子数据传输标准和代码集。HIPAA颁布的隐私和安全条例对个人可识别健康信息的使用和披露进行了管理。对所涵盖实体及其业务伙伴的隐私和安全要求。HIPAA要求所涵盖的实体和商业伙伴制定和维护有关保护、使用和披露电子PHI的政策,包括采取行政、实物和技术保障措施来保护此类信息,以及在发生数据泄露时的某些通知要求。违反HIPAA隐私或安全规则可能会对公司的运营产生负面影响。此外,如果公司或其业务伙伴未能遵守HIPAA或合同要求,或造成或以其他方式参与HIPAA数据泄露,公司可能面临巨额罚款和处罚、持续的合规要求、声誉损害、合同补偿、赔偿或其他义务,以及受影响个人提起的私人诉讼。
促进互操作性计划和健康信息技术认证。2009年《美国复苏与再投资法案》(简称ARRA)最初要求医疗保健提供者在2015年前“有意义地使用经过认证的电子健康记录技术”,以获得有限的奖励付款,并避免相关的医疗保险索赔报销率下降。这些法律法规随着时间的推移不断演变。此外,根据这些法律实施的标准和规范应由指定对此类技术进行认证的实体进行解释。虽然我们的解决方案组合已被认证为符合认证电子健康记录技术的标准,但实现认证的监管标准将随着时间的推移而继续发展。如果我们需要升级我们的软件或医疗设备以符合这些不断变化和不断发展的标准,我们可能会增加开发成本和延迟交付解决方案。此外,在解释这些标准方面的进一步延误可能会导致我们的客户推迟或取消购买我们软件解决方案的决定。如果我们的软件解决方案不符合这些不断发展的标准,我们与现有客户的关系、市场地位和销售可能会受到损害,我们可能不得不在软件解决方案的更改方面进行大量投资。
新的信息阻止和互操作性规则。2020年3月,卫生和公众服务部的国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)发布了“21世纪治疗法案:互操作性、信息屏蔽和ONC卫生信息技术认证计划最终规则”。该规则执行了21世纪治疗法案中包含的几个关键互操作性条款。具体地说,它呼吁经过认证的EHR和卫生IT产品的开发商采用标准化的应用程序编程接口,这将有助于个人使用智能手机和其他移动设备安全和轻松地访问结构化和非结构化电子卫生信息格式。这一规定和新规则中包括的其他规定创建了一份可能很长的新认证和认证维护要求的清单,EHR和其他
健康IT产品必须符合要求,才能保持获得批准的联邦政府认证状态。满足和保持这一认证地位可能需要额外的开发成本。ONC规则还执行了21世纪治疗法案中的信息阻止条款,包括确定不构成信息阻止的合理和必要的活动。根据21世纪治疗法案,HHS有权调查和评估对被发现犯有“信息封锁”罪的卫生IT开发人员和/或提供者的民事罚款。这一新的监管和调查信息屏蔽指控的权力可能会给我们和我们的客户带来重大风险,并可能产生大量新的合规成本。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们的股价可能会波动,也可能会下跌,导致投资者遭受重大损失。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
•我们的财务状况和经营结果的实际或预期波动;
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;
•证券分析师未能启动或维持对本公司的报道,跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计或评级,或本公司未能达到这些估计或投资者的预期;
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺;
•其他科技公司,特别是本行业公司的股票市场估值和经营业绩的变化;
•整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果;
•董事会或管理层的变动;
•出售我们的大量普通股,包括通过普罗维登斯战略增长公司、银湖公司或我们的执行人员和董事的某些附属公司的销售;
•威胁或对我们提起诉讼;
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化;
•我们资本结构的变化,例如未来发行债务或股权证券;
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易;
•美国的总体经济状况;
•其他事件或因素,包括战争、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义事件或对这些事件的反应;以及
•本年度报告表格10-K中“风险因素”一节所述的其他因素。
股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营结果无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们普通股的股票价格极度波动,这可能会导致您的投资价值下降。如果我们普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。此外,在过去,股东有时会在其证券的市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用,转移管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们保荐人股东协议的各方持有我们已发行普通股的很大一部分,这些各方的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。
我们保荐人股东协议的各方拥有我们大约78.0%的普通股。我们已同意根据保荐人股东协议提名普罗维登斯战略增长公司和银湖公司指定的个人进入董事会。普罗维登斯战略增长公司和银湖公司将各自保留任命董事的权利,只要他们实益拥有已发行普通股总数的至少5%。此外,只要普罗维登斯战略增长和银湖共同
如果我们实益拥有至少30%的已发行普通股股份总数,我们或我们的任何子公司的某些行动将需要得到普罗维登斯战略增长和银湖各自的事先书面同意,只要该股东有权指定至少两(2)名董事进入我们的董事会。需要事先书面同意的行动包括:(I)控制权交易的变更;(Ii)在任何单一交易或一系列交易中收购或处置价值超过5.0亿美元的资产或任何商业企业或其部门;(Iii)增加或缩小我们董事会的规模;(Iv)终止首席执行官的聘用或聘请新的首席执行官;(V)启动涉及我们或我们任何重要子公司的任何清算、解散、破产或其他破产程序;以及(Vi)任何普通股的转让、发行、发行、出售或处置。其他股本证券、股本挂钩证券或可转换为吾等或吾等附属公司的股本证券的证券,出售予在一项或一系列私募交易中属非战略财务投资者的任何人士或实体。
即使我们的保荐人股东协议的各方不再拥有我们的股票,占总投票权的大多数,只要该协议的各方继续拥有我们股票的相当大比例,他们仍然能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。此外,根据保荐人股东协议,在我们或我们的子公司采取某些行动之前,我们通常需要事先获得保荐人股东协议各方的书面同意。因此,在这段时间内,我们保荐人股东协议的各方将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是,只要我们保荐人股东协议的各方继续拥有我们相当大比例的股票,该协议的各方就可能导致或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会组成的变化,并可能阻止对我们公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得您的普通股溢价的机会,并最终可能影响我们普通股的市场价格。
此外,吾等经修订及重述的公司注册证书规定,“公司机会”原则不适用于吾等股东协议的某些当事人(吾等及吾等附属公司除外)、及其各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表(同时亦是吾等雇员或吾等附属公司雇员的任何此等人士),或并非受雇于吾等或吾等附属公司的任何董事或股东。见“-我们修订和重述的公司注册证书将规定,”公司机会“原则不适用于我们股东协议的某些方,以及任何董事或非我们或我们子公司雇用的股东。”
我们股东协议的各方或我们普通股的其他持有者未来的大量出售,或认为可能发生的此类出售,可能会压低我们普通股的价格。
我们股东协议的各方合计拥有我们普通股流通股的83.3%。除了股东协议对该等股东所持普通股股份的出售及转让所施加的限制外,除非拟出售的股份已在美国证券交易委员会登记,否则未来在公开市场出售该等股份将受证券法第144条的数量及其他限制所规限,只要有关人士被视为吾等的联属公司。这些股东享有与其股份登记有关的权利。我们无法肯定地预测这些各方是否或何时将出售我们普通股的大量股份。我们股东协议的各方出售大量股票,或者认为这种出售可能发生,可能会大大降低我们普通股的市场价格。我们首次公开募股中提供的普通股可以自由交易,不受限制,前提是它们不是由我们的关联公司持有。
2021年7月6日,我们提交了S-8表格的登记声明,根据证券法登记了根据我们的激励计划为发行而保留的普通股股份。如果根据我们的激励计划授予的股权证券被出售,或者被认为将在公开市场出售,我们普通股的交易价格可能会大幅下降。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。
根据纳斯达克的公司治理规则,我们是一家“受控公司”,因此,我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
普罗维登斯战略增长公司和银湖公司的某些附属公司将拥有我们约78.0%的普通股,并是保荐人股东协议的缔约方等。保荐人股东协议各方已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上表决或安排表决其持有的所有普通股流通股,以选举各方指定的董事被提名人。因此,我们是纳斯达克股票市场规则的公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”,可选择不遵守某些公司管治要求,包括:
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成;
•要求董事的提名必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或向董事会全体成员推荐,并通过一份涉及提名过程的书面章程或董事会决议;
•要求它有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的目的和责任。
我们不打算依赖所有这些豁免。然而,只要我们仍然是一家“受控公司”,我们未来就可以选择利用这些豁免中的任何一项。任何此类选举的结果是,我们的董事会将不会有独立董事的多数,我们的薪酬委员会将不会完全由独立董事组成,我们的董事将不会由独立董事提名或挑选。因此,对于受纳斯达克股票市场规则的所有公司治理要求约束的公司的股东,你们没有得到同样的保护。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者他们发表关于我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了对我们或我们的股票的负面看法,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们遵守了适用于“新兴成长型公司”的减少的报告和披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些规定包括但不限于:豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求;豁免上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则;在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务;以及无需就高管薪酬或任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行无约束力的咨询投票。
此外,虽然我们是一家“新兴成长型公司”,但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则,直到此类准则普遍适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与那些不是“新兴成长型公司”或选择不利用这一规定的公司相提并论。
我们可能一直是“新兴成长型公司”,直到2026年12月31日,也就是我们首次公开募股完成五周年后的财政年度末,尽管在某些情况下,我们可能会提早停止成为“新兴成长型公司”,包括如果(I)我们在任何一个财年的年收入超过10.7亿美元,(Ii)我们成为“大型加速申报公司,截至该会计年度第二季度末,非关联公司持有的股本证券至少有7亿美元,或者(3)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。就业法案的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导,我们不能向您保证我们将能够利用就业法案的所有好处。此外,如果我们依赖《就业法案》给予的豁免和减免,投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
作为一家上市公司,我们的运营成本大幅增加,我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守交易法的报告要求,其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外,《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则对上市公司提出了重大要求,包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制,以及改变公司治理做法。此外,2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款,要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度,如“薪酬话语权”和代理访问。新兴成长型公司被允许在更长的时间内以及从IPO定价起最多5年的时间内实施其中的许多要求。只要我们被允许,我们就打算利用这项立法。一旦我们被要求实施这些要求,我们将产生与合规相关的额外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计,适用于上市公司的规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开,它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的解决方案或服务的价格。例如,我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
此外,上市公司的报告和披露义务可能会使我们的业务和财务状况变得更加明显。我们认为,这种知名度和知名度的提高可能会不时导致威胁或实际的诉讼。如果索赔成功,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源以及管理资源的转移,也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或委托书竞争变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的某些条款可能会使我们公司的收购变得更加困难,包括以下条款:
•对我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订或对我们修订和重述的章程的修订通常需要至少662/3%的已发行股本投票权的批准;
•我们交错的董事会;
•任何时候,当我们的保荐人股东协议的各方实益拥有我们已发行股本的至少多数投票权时,我们的股东可以在不召开会议的情况下同意采取行动,并且当我们保荐人股东协议的各方实益拥有我们已发行股本的多数投票权时,我们的股东不得通过书面同意采取行动,而只能在股东会议上采取行动;
•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权;
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补,而不能由股东填补,但须符合股东协议授予的权利;
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会的过半数成员召集;
•除非我们另有书面同意,否则将针对我们的某些诉讼的诉讼场所限制在特拉华州或联邦法院,视情况而定;
•我们的董事会有权发行非指定优先股的股票,其条款可以确定,股票可以发行,而不需要我们的股东采取进一步的行动;以及
•预先通知程序适用于股东(根据股东协议的条款进行提名的股东协议各方除外)提名董事候选人或将问题提交年度股东大会的程序。
此外,我们已选择退出《特拉华州一般公司法》第203条,但我们修订和重述的公司注册证书规定,在股东成为“有利害关系的股东”之日起的三年内,禁止与任何“有利害关系的股东”(一般定义为与该股东的关联公司和联营公司一起拥有我们已发行的有表决权股票的15%或更多的任何人)进行任何广泛的业务合并,然而,根据我们修订和重述的公司注册证书,我们保荐人股东协议的各方及其各自的关联公司将不被视为有权益的股东,无论他们拥有我们已发行的有表决权股票的百分比如何,因此将不受此类限制。
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定,“公司机会”原则不适用于我们股东协议的某些方以及我们或我们的子公司没有雇用的任何董事或股东。
公司机会理论一般规定,公司受托人不得利用公司资源开发机会,不得获得与公司的利益相反的利益,也不得获得与公司当前或未来的业务合理相关的财产,或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产,除非该机会是首先提供给公司的,而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。根据我们修订和重述的公司注册证书,我们在法律允许的最大程度上,并根据特拉华州公司法第122(17)条,放弃我们原本将获得的一切利益和预期
银湖或其联属公司(吾等及吾等附属公司除外),以及彼等各自之任何主管、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表(同时亦为吾等或吾等附属公司雇员之人士除外),或并非受雇于吾等或吾等附属公司之任何董事或股东,有权享有及享有参与机会之一切权利。因此,普罗维登斯战略增长和银湖或其关联公司以及任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东没有责任向我们传达或呈现公司机会,并且有权为他们(及其关联方)自己的账户和利益持有任何公司机会,或向我们以外的个人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会,包括未受雇于我们或我们子公司的任何董事或股东。因此,我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此,我们可能会发现自己正在与某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争,而我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此,我们可能会失去一个企业机会或遭受竞争损害,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛,而美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们另有书面同意,否则(A)(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼,(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼,我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程(可能会被修订或重述)或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的法律,或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼,应在法律允许的最大范围内,完全提交给特拉华州衡平法院,或如果该法院对该法院没有标的管辖权,则仅向特拉华州衡平法院提起诉讼。, (B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一论坛。《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。我们决定通过这样一项联邦法院条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州的法律,这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行,或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款,但我们的联邦法院条款的应用意味着,我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。
尽管如此,排他性法庭条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此,我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。
在我们修订和重述的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。
一般风险因素
由于我们维持并可能扩大我们位于美国以外的业务,我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们维持着美国以外的业务,包括加拿大、英国、澳大利亚、约旦和新西兰,我们未来可能会扩大这些业务。开展和扩大国际业务使我们面临新的风险,这是我们在美国一般没有面临的。这些措施包括:
•面临外币汇率风险;
•难以在国际上收取款项、管理国际业务并为其配备人员;
•与国际地点的雇员、独立承包商、分包商和供应商建立关系;
•与国际地点有关的差旅、基础设施和法律合规费用增加;
•遵守与国际业务有关的各种法律的负担,包括数据隐私和安全、税收和海关;
•如果我们不遵守反贿赂法律,将面临巨额罚款、处罚和附带后果;
•某些地区出现不正当、不公平或腐败商业行为的风险增加;
•潜在的不利税收后果,包括汇回收入;
•增加财务会计和报告的负担和复杂性;
•国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切;
•一些国家减少或改变了对知识产权的保护。
在我们开展业务的多个司法管辖区,包括印度、俄罗斯和乌克兰,我们利用并可能在未来增加对独立承包商的利用。我们目前依赖这些独立承包商进行某些软件开发活动。我们对第三方承包商的依赖带来了许多风险,尤其是我们可能无法保持与这些业务运营相关的开发质量、控制或有效管理的风险。此外,美国和俄罗斯之间的糟糕关系、美国和欧盟(EU)对俄罗斯的制裁、乌克兰持续的冲突或周边地区政治紧张局势或经济不稳定的蔓延或升级可能会对我们在俄罗斯和乌克兰的第三方软件开发产生不利影响。特别是,美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张局势加剧,包括俄罗斯入侵乌克兰,可能会增加武装冲突、网络战和经济不稳定的威胁,可能会扰乱或推迟我们在俄罗斯和乌克兰的资源行动,扰乱或推迟我们与这些资源的沟通,或支持他们行动的资金流动,或者以其他方式使我们的资源不可用。
会计规则、假设和/或判断的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
会计规则和对我们业务某些方面的解释非常复杂,涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播出现延误。此外,会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下,我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准,导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
诉讼和此类诉讼的结果可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们正常的业务过程中,我们不时会受到各种诉讼和法律程序的影响。作为一家上市公司,我们可能会受到涉及各种事项的诉讼程序,包括涉及股东集体诉讼、税务审计、无人认领财产审计和相关事项、雇佣等事项。诉讼和其他法律程序的结果以及由此造成的潜在损失的大小,特别是集体诉讼和监管诉讼,很难评估或量化。重大法律诉讼,如果对我们不利或由我们解决,可能需要对我们的业务运营进行改革,从而对我们的经营业绩产生负面影响,或者涉及影响我们财务状况的重大责任赔偿。为诉讼辩护的费用可能
要有意义。因此,法律程序可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。
我们可能会因我们的业务或未来的立法而承担额外的税务责任,每一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
在美国和我们开展业务的其他国家,我们须缴纳联邦和州所得税、销售额、使用税、增值税和其他税,这些法律和税率因司法管辖区而异。我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似税,因为我们认为这些税不适用。在某些司法管辖区,我们不对我们的销售征收销售税、使用税、增值税或其他税,我们可能会声称这些税是适用的,这可能会导致纳税评估、罚款和利息,我们可能会被要求在未来征收这些税。由于美国最高法院在南达科他州诉WayFair,Inc.该法案认为,各州可以对州外的卖家施加征收销售税的义务,即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔,一个人只需要与征税国家有“实质性的联系”,国家就可以让他在那里承担征收销售税的义务。越来越多的州(包括在出版之前和之后)维福尔)考虑或通过了试图将销售税征收义务强加给州外卖家的法律。最高法院的维福尔这一决定消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍,各州可能会寻求对州外卖家在前几个纳税年度发生的销售征税。同样,非美国司法管辖区已经征收或提议征收数字服务税,包括与经济合作与发展组织(OECD)的基数侵蚀和利润转移(BEPS)项目有关的税收。这些税收,无论是由非美国司法管辖区单方面征收的,还是作为对多边措施(例如“BEPS项目”)的回应,都可能导致对在特定司法管辖区有客户但不是通过常设机构在那里运营的公司征税。税法或税收管理的变化,无论是在国家层面还是国际层面,都可能增加我们的税收行政成本和税收风险,并对我们的整体业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。
尽管我们相信我们的税务惯例和规定是合理的,但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务惯例、准备金和应计项目有很大不同。如果我们收到审计结果的不利裁决,或我们单方面确定我们曲解了我们所受约束的税务法规的条款,可能会对我们的税务拨备、净收入或现金流量产生重大影响,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外,与税收有关的责任往往受到延长或无限期的诉讼时效的约束。因此,我们可能会在较长时间内为某一年承担额外的纳税义务(包括罚款和利息)。此外,我们活动税收的任何变化都可能增加我们的实际税率,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革,其中包括永久提高企业所得税税率,提高适用于全球无形低税收入的税率,取消某些豁免,以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。目前还没有提出具体的美国税收立法,这些变化被颁布或实施的可能性也不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生,如果会,对我们业务的最终影响。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留任何未来的收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外,我们现有信贷协议的条款和我们新信贷安排的预期条款限制了我们支付股息的能力,我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。此外,特拉华州的法律可能会强加一些要求,限制我们向普通股持有者支付股息的能力。因此,股东必须依靠在价格上涨后出售普通股,作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们主要依靠子公司的现金为运营和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
我们自己并不进行重大的业务运营。因此,我们在很大程度上依赖子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务,并支付未来的股息(如果有的话)。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息;然而,管理我们子公司债务的协议限制了我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力。见本年度报告10-K表中的第一部分,第二项,“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化,都可能削弱它们向我们分配的能力。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的全球公司总部位于科罗拉多州丹佛市。2020年2月,我们搬进了公司总部的新办公室,根据一项转租协议,我们在丹佛购买了50,125平方英尺的办公空间,租约将于2031年到期,并有权将租约再延长五年。
我们还在美国各地增设了24个办事处,在加拿大设有4个办事处,在英国设有3个办事处,在澳大利亚设有1个办事处,在新西兰设有3个办事处,在约旦设有1个办事处。我们租赁了所有的设施,没有任何不动产。
我们相信,这些设施足以满足我们目前的需求,并将提供额外的空间,以适应我们的业务扩展,如果他们需要的话。此外,我们还经常在收购业务时进行租赁,我们希望结合收购中假设的任何新租赁来优化我们的整体租赁足迹。
项目3.法律诉讼
我们不时地受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或在我们正常业务过程中出现的调查的影响。我们相信,这些问题的最终解决预计不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2021年7月1日,我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易,代码是EVCM。在此之前,我们的普通股没有公开市场。
持有者
截至2022年3月4日,我们普通股的登记持有人有108人。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息,目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契诺的限制,包括根据我们的新信贷安排(定义如下)。
股票表现图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为就1934年证券交易法(修订本)第18节的目的进行了“存档”,或以其他方式受到该节或1933年证券法(修订本)第11和12(A)(2)节的责任的约束,并且不得通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何登记声明或其他文件,无论是在本10-K年度报告日期之前或之后做出的,无论该申请中包含的任何一般语言如何,除非在该申请中通过明确的引用明确提出。
下图及相关信息显示了我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克美国小盘股软件指数从2021年7月1日(我们的普通股在纳斯达克开始交易之日)到2021年12月31日的累计总回报的比较。所有价值都假设初始投资为100美元,并对任何股息进行再投资。这些比较是基于历史数据,并不是对我们普通股的未来表现进行指示,也不是为了预测。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7/1/21 | | 7/30/21 | | 8/30/21 | | 9/30/21 | | 10/29/21 | | 11/30/21 | | 12/31/21 |
| | | | | | | | | | | | | |
EverCommerce普通股 | $ | 100.00 | | | $ | 99.83 | | | $ | 119.32 | | | $ | 93.69 | | | $ | 117.50 | | | $ | 92.50 | | | $ | 89.49 | |
纳斯达克综合指数 | $ | 100.00 | | | $ | 101.03 | | | $ | 105.12 | | | $ | 99.49 | | | $ | 106.72 | | | $ | 106.99 | | | $ | 107.73 | |
纳斯达克美国小盘股软件指数 | $ | 100.00 | | | $ | 98.41 | | | $ | 102.85 | | | $ | 98.17 | | | $ | 104.12 | | | $ | 98.11 | | | $ | 93.88 | |
近期出售未登记证券;发行人或关联买受人购买股权证券
除本公司截至2021年6月30日及2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告所披露外,本公司于截至2021年12月31日止年度内并无出售任何未根据证券法登记的股本证券。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。
[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外,本报告中提及的“EverCommerce Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指EverCommerce Inc.及其合并子公司。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。此外,我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。对截至2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流的分析,包括对截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度的讨论,先前已根据证券法第424(B)(4)条(文件编号333-256641)于2021年6月30日提交的最终招股说明书,标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。
概述
EverCommerce是一家领先的集成、垂直定制的软件即服务(SaaS)解决方案提供商,面向基于服务的中小型企业(“服务SMB”)。我们的平台跨越消费者和服务专业人员之间使用特定于垂直领域的应用程序进行交互的整个生命周期。今天,我们在三个核心垂直市场为60多万客户提供服务:家居服务、健康服务和健身与健康服务。在我们的核心垂直市场中,我们的客户在众多的微垂直市场开展业务,从家居服务专业人员(如家居装修承包商和家庭维护技术员)到医疗服务部门的医生和治疗师,再到健身和健康公司的私人教练和沙龙老板。我们的平台提供垂直定制的SaaS解决方案,满足服务中小企业日益专业化的需求,以及高度互补的解决方案,完善的端到端产品,让服务中小企业和EverCommerce在市场上取得成功,为终端消费者提供更便捷的服务体验。
我们提供多套垂直定制的解决方案,每个解决方案都遵循类似且可重复的入市策略:提供简化日常业务工作流程的“行动系统”业务管理软件,集成高度互补、增值能力强的相邻解决方案,以及价值链中的完整缺口,以创建端到端解决方案。这些解决方案侧重于解决服务中小企业如何营销其服务、简化运营以及留住和吸引客户的问题。
•企业管理软件:我们垂直定制的业务管理软件是处于服务业务运营中心的操作系统,通常是客户采用的入口点和第一个解决方案。我们的软件旨在满足特定垂直终端市场企业的日常工作流程需求,简化了前台和后台流程,并提供了完美的面向客户的体验。使用这些产品,服务中小企业可以专注于发展客户、改善服务和推动更高效的运营。
•帐单和支付解决方案:我们的计费和支付解决方案提供集成的支付、计费和发票自动化以及商业智能和分析。我们的全渠道支付能力包括销售点(POS)、电子商务、在线账单支付、经常性账单、电子发票和移动支付。支持的支付类型包括信用卡、借记卡和自动结算所(“ACH”)处理。我们的支付平台还提供全套服务商务功能,包括客户管理以及现金流报告和分析。这些增值功能帮助中小型企业(“SMB”)确保更及时的账单和收款,并提供更好的现金流可见性。
•客户参与应用程序:我们的客户参与应用程序通过利用创新的定制客户倾听和沟通解决方案来改善客户体验和提高保留率,从而使企业与客户互动的方式实现了现代化。我们的软件提供客户倾听功能和实时客户调查和分析,使独立的企业和多个地点的品牌能够接收客户的声音(“VOC”)洞察并管理客户体验生命周期。这些应用包括:客户健康评分、客户支持系统、实时警报、
基于NPS的客户反馈收集、评论生成和自动化、声誉管理、客户满意度调查和数字通信套件等。这些工具帮助我们的客户获得可操作的洞察力,提高客户忠诚度和重复购买,并改善客户体验。
•营销技术解决方案:我们的营销技术解决方案与我们的客户互动应用程序协同工作,通过在客户生命周期内激活营销运营和提高投资回报来帮助客户建立业务。这些解决方案帮助企业管理活动、产生高质量的销售线索、提高转化率和重复销售、提高客户忠诚度并提供完美的品牌体验。我们的解决方案包括:定制网站设计、开发和托管、响应网页设计、营销活动设计和管理、搜索引擎优化(“SEO”)、付费搜索和展示广告、社交媒体和博客自动化、电话跟踪、评论监控和市场销售线索生成等。
我们推出的解决方案套件与我们的三个核心垂直市场相一致:(I)家庭服务的EverPro解决方案套件;(Ii)Health Services的EverHealth解决方案套件;以及(Iii)健身与健康服务的Everwell解决方案套件。在每个套件中,我们的业务管理软件-处于服务业务运营中心的操作系统-通常是客户采用的第一个解决方案。这个垂直定制的入口点为我们提供了交叉销售相邻产品的机会,这些产品以前是由其他软件提供商作为零散和不连贯的点解决方案提供的。这一“土地和扩展”战略使我们能够用关键的基础解决方案获得客户,并通过产品开发和收购扩展到产品,覆盖所有工作流程,并推动我们客户业务的全部范围。这导致了自我强化的飞轮效应,使我们能够为客户创造价值,进而提高客户粘性,增加我们的市场份额,推动我们的增长。
我们产生三种类型的收入:(I)订阅费和交易费,主要是经常性收入流;(Ii)营销技术解决方案,包括经常性和重现性收入流;以及(Iii)其他收入,主要由一次性收入流组成。我们的经常性收入通常包括月度、季度和年度软件和维护订阅、与集成支付和计费解决方案相关的交易收入以及营销技术解决方案的月度合同。此外,我们的再发生收入包括与销售营销活动和根据与客户的合同安排产生销售线索有关的收入。
•订阅和交易手续费收入包括:(I)销售我们的业务管理、客户参与以及帐单和支付解决方案所产生的经常性月度、季度和年度SaaS订阅以及软件许可和维护费;(Ii)基于通过我们的综合支付解决方案处理的交易量的支付手续费,以及基于我们的收入周期管理、慢性护理管理和健康保险票据交换所解决方案的交易量的手续费;以及(Iii)会员订阅以及我们通过团购计划从供应商那里获得的回扣份额。
•营销技术解决方案的收入包括:(I)代表我们的客户管理数字广告项目的经常性收入,包括网站托管、搜索引擎管理和优化、社交媒体管理和博客自动化;以及(Ii)服务专业人员为我们各种平台产生的消费者线索支付的重现性费用。
•其他收入包括:(I)咨询、实施、培训和其他专业服务;(Ii)网站开发;(Iii)各种业务发展伙伴关系的收入;(Iv)活动收入;以及(V)与我们的业务管理或支付软件解决方案相关的硬件销售。
我们的业务得益于极具吸引力的单位经济性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们大约95%的收入是经常性或重复发生的,在过去8个季度中的每个季度,我们都保持了稳定的每月净预计收入保留率为99%或更高。我们相信,现有客户的收入保持和增长是衡量我们业务健康状况和未来增长的有用指标
前景看好。我们向现有客户交叉销售额外产品和服务的能力可以增加客户对我们的解决方案套件的参与度,从而对我们的净预计收入保留率产生积极影响。例如,我们利用我们的土地和扩展战略向现有客户交叉销售解决方案,通过提高客户对我们解决方案的利用率,教育客户我们的平台和协同效应如何支持他们的业务,进而提高客户粘性,从而支持我们的高净预计收入保留率。
我们对预计净收入保留率的计算与前几个时期保持一致。任何会计期间的这一比率都包括向现有客户销售新解决方案所产生的积极的经常性和重复性收入影响,以及这类客户收缩和流失的负面影响。我们的净预计收入留存率可能会因多种因素而波动,包括我们的收入基础不断增长的水平、我们客户基础的渗透水平、解决方案的扩展、新的收购以及我们留住客户的能力。我们对净预计收入保留率的计算可能与其他公司提出的类似标题的指标不同。
我们收购公司,以深化我们在现有垂直领域的竞争护城河,并进入新的垂直领域和地理位置。自成立以来,我们已经收购了52家公司,其中2021年收购了5家,2020年收购了9家。我们有一个确定、执行、整合和入职目标的既定框架,该框架利用我们丰富的收购经验,并利用内部标准来评估收购候选者和潜在业务。随着时间的推移,我们通过收购制定和完善了我们的内部标准,这有助于我们更容易地确定具有吸引力和互补性的目标,这些目标可以有效地加入。这些收购的解决方案可以带来深厚的行业专业知识和垂直定制的软件解决方案,从而提供额外的增长来源。我们相信,我们在采购、评估和整合收购方面的方法、记录和声誉使我们成为潜在目标的“首选收购者”。
首次公开募股
2021年7月6日,我们完成了首次公开募股(IPO),以17.00美元的IPO价格发行和出售了19,117,648股普通股,扣除承销折扣后净收益为3.039亿美元。此外,我们产生了690万美元的其他IPO相关费用。2021年7月29日,我们IPO的承销商充分行使了超额配售选择权,以每股17.00美元的IPO价格额外发售了280万股,扣除承销商折扣后,净收益为4390万美元。
私募配售
2021年7月6日,我们以私募方式向银湖关联实体出售了4,411,764股普通股(“私募”),购买价相当于普通股每股17.00美元的IPO价格,净收益为7,500万美元。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经导致全球经济、企业、市场和社区被扰乱,在许多情况下甚至关闭。为了公众健康的利益,许多政府关闭了被认为不必要的实体店和营业地点,这导致失业率上升,企业永久关闭。许多中小企业都受到了新冠肺炎疫情的不利影响,因此,我们的某些业务运营受到了负面影响,而其他一些企业则受益于客户转向以技术为重点、数字优先的商业模式。麦肯锡2020年10月的一项调查显示,全球企业高管将客户和供应链互动的数字化速度加快了三到四年。尽管我们无法预测美国和全球经济何时能从新冠肺炎疫情中完全复苏,但我们相信,我们的业务处于有利地位,可以成为新客户的首选合作伙伴,利用日益增长的数字化转型趋势,并从中小企业经济的复苏中受益。然而,我们并不确定经济是否会在不久的将来全面复苏,新冠肺炎疫情的延长也有可能对我们的业务、财务状况造成不利影响
以及手术的结果。关于新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的更多信息,请参阅第二部分第1A项。风险因素-与我们业务相关的风险-新型冠状病毒疾病株的爆发已经产生了影响,未来在美国发生的大流行、流行病或传染病的爆发可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果,以及与我们有业务往来的第三方的业务或运营。
对财务业绩的影响
新冠肺炎疫情在2020年第二季度对我们的财务业绩产生了负面影响,并在2020年剩余时间和2021年对我们的财务业绩造成了较小程度的负面影响,这是因为该流行病对某些服务型中小企业产生了不利影响。然而,鉴于我们业务的多元化,财务影响主要限于健身与健康和健康服务垂直市场客户应占收入的下降,因为该等垂直市场的许多客户被迫关闭业务或限制运营。由于疫情的影响,在截至2020年6月30日的三个月中,我们的收入较截至2020年3月31日的三个月有所下降,不包括2020年第一季度和第二季度完成的收购的影响。在整个2020年下半年和截至2021年的一年中,我们的收入(不包括在各自时期内完成的收购的影响)有所增加,因为我们的客户和许多服务中小企业恢复了运营,疫情的影响有所减轻。
鉴于新冠肺炎疫情仍在继续发展,它可能在多大程度上进一步影响我们的财务状况、运营结果或流动性,仍然是不确定和难以预测的。任何进一步的影响可能会因特定的垂直市场、解决方案和地理位置而有所不同,我们客户基础的多样性可能会减缓整体影响。我们的首要任务仍然是我们的员工、客户以及我们生活和运营的社区的安全。我们继续与员工、客户、业务合作伙伴和社区保持密切和定期的联系,以帮助驾驭这些具有挑战性的时期。
影响我们业绩的关键因素
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于一些因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战。
进军新产品和垂直市场
鉴于我们在服务中小企业生态系统中的位置,以及我们与客户的关系和参与度,我们使用通过客户关系和生命周期获得的洞察力来确定为客户增值的其他解决方案。这些洞察力使我们能够不断评估开发或获取解决方案的机会,以通过扩大市场份额、交叉销售解决方案和增强客户粘性来提高客户保留率,从而进一步发展我们的业务。此外,我们已经完成了收购,以进入新的微垂直领域和地理位置。
寻求收购以扩大我们的影响力
我们收购公司是为了加速我们作为市场领导者的地位,填补我们垂直定制解决方案的空白,深化我们在现有垂直领域的竞争护城河,并进入新的垂直领域和地理位置。自成立以来,我们已经收购了52家公司,其中2021年收购了5家,2020年收购了9家。我们有一个确定、执行、整合和入职目标的既定框架,该框架利用我们丰富的收购经验,并利用内部标准来评估收购候选者和潜在业务。随着时间的推移,我们通过收购制定和完善了我们的内部标准,这有助于我们更容易地确定具有吸引力和互补性的目标,这些目标可以有效地加入。这些收购的解决方案可以带来深厚的行业专业知识和垂直定制的软件解决方案,从而提供额外的增长来源。我们相信,我们在采购、评估和整合收购方面的方法、记录和声誉使我们成为潜在目标的“首选收购者”。
尽管我们预计未来将继续收购公司和其他资产,但此类收购带来了一些挑战和风险。关于补充资料,见第一部分,第1A项。风险因素-与我们业务相关的风险-我们最近的增长率可能无法持续,也不能预示未来的增长,我们预计我们的增长
速度放慢,“ “-我们可能降低我们的收购速度,并可能无法通过收购实现持续增长”和“-通过收购产生的收入和利润可能低于预期,我们可能无法通过收购前的尽职调查过程发现收购目标的所有负债,导致意外的成本、损失或利润下降,以及潜在的减值费用。与任何收购有关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔,而卖方可能不会对我们进行赔偿,或者可能超过卖方的赔偿义务。
获取新客户
保持我们的增长需要新客户继续采用我们的解决方案。通过收购和业务的有机增长,我们平台上的客户数量从2020年底的50多万增加到2021年底的60多万。随着我们进一步渗透我们的潜在市场,我们将继续投资于我们高效的市场进入战略。我们的财务业绩在很大程度上将取决于服务中小企业对我们解决方案的总体需求。
增加现有客户的收入
截至2021年12月31日,我们在全球拥有60多万客户,其中家居服务、健康服务和健身与健康服务垂直市场分别约有29.4万、90,000和67,000名客户。在截至2021年12月31日的一年中,我们估计大约98%的客户账单低于2,000美元,只有不到1%的客户账单超过5,000美元。
我们将客户定义为使用或能够使用EverCommerce解决方案或服务的个人或实体,他们在给定时期内为该解决方案或服务支付了任何一项或多项经常性、重复性或交易性费用。对于与服务于客户群的实体签订的解决方案合同,例如特许经营或其他多地点企业,客户被计入使用该解决方案的单个企业的级别。
我们相信,通过增加我们集成解决方案的交叉销售,包括数字支付、客户参与和营销技术,我们有机会从现有客户群中推动收入的增量增长。我们从我们的平台上发起的支付交易中赚取交易费,随着客户在我们的平台上处理更多的交易,我们的收入和支付量也会增长。将我们的支付平台整合到我们的EverPro、Everwell和EverHealth解决方案套件中,可以提高客户保留率和满意度,因为它可以提高运营效率,实现更快、更高效的账单和付款收取。我们通过在整个客户群中交叉销售我们的客户参与度和营销技术解决方案来产生订阅和营销技术收入。这些解决方案既提高了客户忠诚度和重复购买,改善了客户体验,也帮助企业管理活动和产生高质量的销售线索。
持续投资于增长
我们继续提高知名度并产生对我们的解决方案的需求,以获取新客户并发展新的服务中小企业关系,因为我们相信我们仍有巨大的市场机会摆在我们面前。我们将继续加大力度,通过在线数字营销、在会议和活动中提高品牌知名度以及其他营销渠道,直接向中小企业推销我们的解决方案。我们相信,这项投资,加上我们有吸引力的单位经济,将使我们能够扩大我们的客户基础,并继续我们的盈利增长战略。
我们打算增加对我们解决方案的投资,以保持我们作为面向服务中小企业的集成SaaS解决方案的领先提供商的地位。为了在我们的基础内推动采用率和渗透率,我们将继续推出新功能并升级我们的技术解决方案。我们相信,对技术开发的投资将有助于我们的长期增长,但也可能对我们的短期盈利能力产生负面影响。
因此,我们预计与销售、营销和产品开发相关的运营费用在短期内将占总收入的百分比增加。
此外,虽然我们在2021年继续投资于可扩展的运营和支持上市公司运营的必要功能,但这些投资的更大影响,特别是与萨班斯-奥克斯利法案合规有关的投资,将在2022年及以后实现。
关键业务和财务指标
除了我们根据公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩和业绩衡量标准外,我们认为以下关键业务和非GAAP财务衡量标准在评估和比较我们在多个时期的财务和运营表现、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策方面都很有用。
预计收入增长率
预计收入增长率是我们管理层用来评估我们长期综合经营业绩的关键业绩指标。管理层还将此指标用于规划和预测目的。
我们的同比预计收入增长率是按照截至上一年期末完成的所有收购在上一年期间的第一天完成的计算。在计算预计收入增长率时,我们将收购日之前报告期的收购收入(包括估计的采购会计调整)计入我们的经营业绩,然后计算两个报告期之间的收入增长率。因此,预计收入增长率包括期内收购业务的预计收入,包括我们尚未拥有收购业务期间产生的收入。在计入此类收购前收入后,预计收入增长率使我们能够衡量我们业务在各自期间结束时的潜在收入增长,我们相信这将为我们当时的业务提供洞察。预计收入增长率并不代表我们的业务在各自期间开始时产生的有机收入。预计收入增长率不一定表明未来的经营业绩或如果收购在上一年期间呈报的第一天完成可能实现的实际结果。我们相信,这一指标对于投资者分析我们在一段时期内的财务和运营业绩、评估我们业务的增长、将收购的影响正常化是有用的。由于收购的实体数量较多,此指标对管理特别有用。
随着经济继续重新开放,地方、州和联邦的额外限制已经缩减,我们的形式收入增长率在截至2021年12月31日的一年中增加到21.5%。
非GAAP财务指标
调整后的毛利
调整后的毛利润是我们管理层用来评估我们的运营业绩的一个关键业绩指标,因为它代表了收入和直接成本的结果,这是我们运营的关键组成部分。我们认为,这一非GAAP财务指标对投资者和其他相关方分析我们的财务业绩很有用,因为它反映了我们业务的总盈利能力,不包括与我们的销售和营销、产品开发、一般和行政活动、折旧和摊销相关的间接成本,以及我们融资方法和所得税的影响。
我们将调整后的毛利计算为调整后的毛利(定义见下文),其中不包括分配给收入成本的折旧和摊销。调整后的毛利应被视为对经营业绩的一种衡量,是对营业收入或亏损、净收益或亏损以及其他GAAP收入(亏损)或盈利能力衡量标准的补充,而不是替代。下表显示了合并基础上的毛利与调整后毛利的对账,毛利是根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | |
| 2021 | | 2020 | |
| (单位:千) |
| | | | |
毛利(1) | $ | 308,301 | | (2) | $ | 207,691 | | (3) |
折旧及摊销 | 19,608 | | | 14,814 | | |
调整后的毛利 | $ | 327,909 | | | $ | 222,505 | | |
(1)毛利润的计算方法是总收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)、已开发技术的摊销、资本化软件的摊销和折旧费用(计入收入成本)。
(2)在截至2021年12月31日的一年中,毛利润是总收入4.901亿美元减去收入成本(不包括折旧和摊销)1.622亿美元,开发技术摊销1470万美元,资本化软件摊销370万美元和折旧费用(分配给收入成本)120万美元。
(3)在截至2020年12月31日的一年中,毛利润是指总收入3.375亿美元减去收入成本(不包括折旧和摊销)1.15亿美元,开发技术摊销1070万美元,资本化软件摊销240万美元和折旧费用(分配给收入成本)170万美元。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们管理层用来评估财务业绩的关键业绩指标,也用于内部规划和预测。我们相信,这一非公认会计准则财务指标对于投资者和其他相关方在分析我们的财务业绩时是有用的,因为它提供了我们在各个历史时期的运营情况的可比概览。此外,我们认为,提供调整后的EBITDA,以及调整后EBITDA的净收入(亏损)对账,有助于投资者将我们公司与其他可能具有不同资本结构、不同税率和/或不同形式的员工薪酬的公司进行比较。
调整后的EBITDA被我们的管理团队用作我们业绩的额外衡量标准,用于商业决策,包括管理支出和评估潜在收购。调整后EBITDA的期间间比较有助于我们的管理层识别财务业绩中的其他趋势,这些趋势可能不会仅通过净收入或持续经营收入的期间间比较来显示。此外,我们可能会在适用于部分员工的激励性薪酬计划中使用调整后的EBITDA。我们的管理层认识到,由于排除的项目,调整后的EBITDA具有固有的局限性,可能无法直接与其他公司使用的类似标题的指标进行比较。
我们计算调整后EBITDA为调整后的净收益(亏损),不包括利息和其他费用、净额、所得税收益、债务清偿损失、折旧和摊销、其他摊销、收购相关成本、基于股票的补偿和其他非经常性成本。其他摊销包括资本化合同收购成本的摊销。收购相关成本是特定的交易相关成本,如法律费用、财务和税务尽职调查、咨询和托管费。其他非经常性费用是与计划的重组活动有关的系统实施费用和遣散费等费用。收购相关成本和其他非经常性成本不包括在内,因为它们不能代表我们的基本经营业绩。调整后的
EBITDA应被视为对经营业绩的衡量,是对营业收入或亏损、净收益或亏损以及其他GAAP收入(亏损)衡量标准的补充,而不是替代。下表在合并的基础上对净亏损(根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标)与调整后的EBITDA进行了对账。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
净亏损 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | |
调整以排除以下内容: | | | |
利息和其他费用,净额 | 36,111 | | | 41,545 | |
所得税优惠 | (10,051) | | | (3,630) | |
债务清偿损失 | 28,714 | | | — | |
折旧及摊销 | 101,437 | | | 76,844 | |
其他摊销 | 2,814 | | | 1,801 | |
与收购相关的成本 | 3,452 | | | 9,558 | |
基于股票的薪酬 | 22,095 | | | 10,721 | |
其他非经常性成本 | 4,592 | | | 1,905 | |
调整后的EBITDA | $ | 107,198 | | | $ | 78,790 | |
财务数据某些组成部分的说明
收入
我们的收入主要来自以下三个主要来源:(I)订阅费和交易费,主要是经常性收入流;(Ii)营销技术解决方案,包括经常性和重现性收入流;以及(Iii)其他收入,主要包括销售不同的专业服务和硬件。我们的收入确认政策在“关键会计政策和重大判断和估计”一节中有更详细的讨论。
认购费和交易费:收入包括:(I)销售我们的业务管理、客户参与以及帐单和支付解决方案所产生的经常性月度、季度和年度SaaS订阅以及软件许可证和维护费;(Ii)基于通过我们的集成支付解决方案处理的交易量的支付手续费,以及基于我们的收入周期管理、慢性护理管理和健康保险票据交换所解决方案的交易量的手续费;以及(Iii)会员订阅以及我们通过团购计划从供应商那里获得的回扣份额。我们来自支付手续费的收入是在提供服务的当月扣除信用卡和ACH处理和交换费用后入账的。
营销技术解决方案:收入包括(I)代表我们的客户管理数字广告项目的经常性收入,包括网站托管、搜索引擎管理和优化、社交媒体管理和博客自动化;以及(Ii)服务专业人员为我们各种平台产生的消费者线索支付的重复性费用。
其他:收入包括(I)咨询、实施、培训和其他专业服务;(Ii)网站开发;(Iii)各种业务发展伙伴关系的收入;(Iv)活动收入;以及(V)与我们的业务管理或支付软件解决方案相关的硬件销售。
收入成本
收入成本(不包括折旧和摊销)包括与提供我们的服务相关的费用
这些费用包括员工成本和相关管理费用、客户信用卡处理费用、目标邮件成本、第三方履约成本和软件托管费用。
我们预计,收入成本占收入的百分比将根据各种因素而波动,包括订阅和交易费与营销技术解决方案之间的收入组合、劳动力成本、第三方费用和收购。特别是,与我们的订阅和交易手续费收入相比,营销技术解决方案收入的收入成本通常占收入的百分比更高。在截至2021年12月31日的一年中,来自订阅和交易费用的收入与截至2020年12月31日的年度相比增长了51%,而营销技术解决方案收入增长了37%。如果我们的营销技术解决方案收入以比我们的订阅和交易费用收入更快的速度增长,无论是通过收购还是其他方式,这可能会对我们的收入成本占收入的百分比产生负面影响。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的员工成本,包括工资、福利、奖金、股票薪酬和销售佣金。销售和营销费用还包括广告费用、与旅行相关的费用以及向市场推广我们的产品的成本、直接客户获取成本、与会议和活动相关的成本以及合作伙伴/经纪人佣金。专供我们销售和营销组织使用的软件和订阅服务,以及为销售和营销目的而签约的外部服务,也包括在销售和营销费用中。对于获得客户合同来说,销售佣金是递增的,在我们与该客户关系的估计期间按比例递延和摊销。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续增加投资以支持我们的增长,我们的销售和营销费用将按绝对美元计算增加。我们还预计,在近期和中期内,销售和营销费用占收入的比例将会增加。
产品开发
产品开发费用主要包括产品开发人员的员工成本,包括工资、福利、股票薪酬和奖金。产品开发费用还包括在开发我们的平台时产生的第三方外包技术成本,以及我们的产品开发组织专用的计算机设备、软件和订阅服务。我们预计,在可预见的未来,我们的产品开发费用将以绝对美元计算增加,占收入的比例基本保持不变,因为我们将继续投入大量资源来开发、改进和扩展我们解决方案的功能。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括行政领导、会计、财务、法律、人力资源和其他行政人员的员工成本,包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他专业服务费用、专门供我们的一般和行政员工使用的租金、软件和订阅服务,以及其他一般公司费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续增加投资以支持我们的增长,以及上市公司导致的成本增加,一般和行政费用将按绝对美元计算增加。由于我们未来能够进一步扩大我们的业务规模,我们预计一般和行政费用占收入的比例将会下降。
折旧及摊销
折旧和摊销主要涉及无形资产、财产和设备以及资本化的软件。
利息和其他费用,净额
利息和其他费用,净额,主要包括长期债务的利息费用,扣除利息收入。它还包括融资成本和折扣的摊销费用,以及已实现和未实现的损益。
债务清偿损失
债务清偿损失是指为清偿债务而支付的金额与债务的账面价值之间的差额,包括注销以前递延的融资成本。
所得税优惠
我们按照美国会计准则第740条计算所得税,所得税。ASC 740规定,递延税项资产和负债应按资产和负债的税基和财务报告基准之间的暂时性差异确认,并按资产或负债变现期间的预期税率计算,以及净营业亏损和税项抵免结转的预期税项收益。所得税确认为本年度公司子公司的应付税额以及递延税收资产和负债的影响,这些资产和负债代表了在财务报表中确认的事件的未来税收后果,这些事件在财务报表中与税务目的不同。
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的业务成果的主要组成部分。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。我们作为一个单一的可报告部门运营,以反映我们的首席运营决策者(“CODM”)审查和评估我们的业务表现的方式。有关我们会计政策的更多信息,请参阅本年度报告中的综合财务报表附注2中的Form 10-K。
收购的影响
我们经营结果的可比性受到我们业务合并和收购的影响。在我们对截至2021年12月31日的年度的运营业绩与截至2020年12月31日的年度相比的变化进行讨论时,我们量化地披露了某些收入增长的影响,这些讨论将是有意义的。由于我们将这些业务整合到我们现有的业务中,我们最近收购的费用贡献一般不能单独确定,因此讨论集中在成本组成部分的重大变化上。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
收入: | | | |
认购费和交易费 | $ | 351,831 | | | $ | 232,931 | |
营销技术解决方案 | 118,275 | | | 86,331 | |
其他 | 20,033 | | | 18,263 | |
总收入 | 490,139 | | | 337,525 | |
运营费用: | | | |
收入成本(1)(不包括下面单独列示的折旧和摊销) | 162,230 | | | 115,020 | |
销售和市场营销(1) | 93,789 | | | 50,246 | |
产品开发(1) | 49,506 | | | 30,386 | |
一般事务和行政事务(1) | 110,369 | | | 87,068 | |
折旧及摊销 | 101,437 | | | 76,844 | |
总运营费用 | 517,331 | | | 359,564 | |
营业亏损 | (27,192) | | | (22,039) | |
利息和其他费用,净额 | (36,111) | | | (41,545) | |
债务清偿损失 | (28,714) | | | — | |
所得税优惠前净亏损 | (92,017) | | | (63,584) | |
所得税优惠 | 10,051 | | | 3,630 | |
净亏损 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | |
(1)包括基于股票的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
收入成本 | $ | 39 | | | $ | — | |
销售和市场营销 | 506 | | | — | |
产品开发 | 551 | | | — | |
一般事务和行政事务 | 20,999 | | | 10,721 | |
基于股票的薪酬总费用 | $ | 22,095 | | | $ | 10,721 | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
认购费和交易费 | $ | 351,831 | | | $ | 232,931 | | | $ | 118,900 | | | 51.0 | % |
营销技术解决方案 | 118,275 | | | 86,331 | | | 31,944 | | | 37.0 | % |
其他 | 20,033 | | | 18,263 | | | 1,770 | | | 9.7 | % |
总收入 | $ | 490,139 | | | $ | 337,525 | | | $ | 152,614 | | | 45.2 | % |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入增加了1.526亿美元,增幅为45.2%。 这一增长主要是由于订阅费和交易费增加了1.189亿美元,营销技术解决方案增加了3190万美元。订阅费和交易费的增加与我们客户群的增长、通过我们的支付平台处理的更高的交易量以及2021年和2020年完成的收购所获得的收入有关。 相关营销技术解决方案的增加由于使用我们的数字营销应用程序的客户增长,我们的平台产生的消费者线索增加,以及2021年和2020年完成的收购所获得的收入。包括在截至2021年12月31日的一年中的收入为2160万美元 收购收入的10%在2020年12月31日之后关闭。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
收入成本(不包括以下单独列示的折旧和摊销) | $ | 162,230 | | | $ | 115,020 | | | $ | 47,210 | | | 41.0 | % |
占收入的百分比 | 33.1 | % | | 34.1 | % | | | | |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入成本增加4720万美元或41.0%。这一增长主要与公司的持续增长有关,其中包括1540万美元的人事和薪酬支出、890万美元的外包服务、1600万美元的产品成本和其他杂项项目,包括但不限于促销费用、软件托管费用、客户信用卡处理费用和竞选邮件费用。作为收入的百分比,收入成本是 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为33.1%及34.1%。
销售及市场推广
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
销售和市场营销 | $ | 93,789 | | | $ | 50,246 | | | $ | 43,543 | | | 86.7 | % |
占收入的百分比 | 19.1 | % | | 14.9 | % | | | | |
截至2021年12月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2020年12月31日止年度增加4,350万美元或86.7%。这一增长主要是由于2021年通过各种营销渠道和人员对增长的持续投资,以及2020年受COVID影响期间支出的减少,导致人员和薪酬支出增加1,870万美元,广告支出增加1,060万美元,合作伙伴佣金增加810万美元。销售和营销在收入中所占比例分别为19.1%和14.9% 分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
产品开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
产品开发 | $ | 49,506 | | | $ | 30,386 | | | $ | 19,120 | | | 62.9 | % |
占收入的百分比 | 10.1 | % | | 9.0 | % | | | | |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度产品开发费用增加1,910万美元或62.9%。这一增长主要是由于对我们的技术团队进行了投资,以支持我们的各种解决方案以及集中的安全运营、信息技术和云工程,从而增加了1620万美元的产品开发相关人员支出。产品开发费用占收入的百分比分别为10.1%和9.0% 分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
一般事务和行政事务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
一般事务和行政事务 | $ | 110,369 | | | $ | 87,068 | | | $ | 23,301 | | | 26.8 | % |
占收入的百分比 | 22.5 | % | | 25.8 | % | | | | |
一般和行政费用增加2,330万美元或26.8% 截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。这一增长主要是由于授予某些限制性股票奖励而导致的基于股票的额外薪酬支出1,030万美元,以及人员和薪酬支出310万美元,软件和工具支出260万美元,以及保险支出240万美元,这是由于支持我们的快速增长、可扩展运营和上市公司所需的基础设施的持续投资。此外,在2020年新冠状病毒感染期间,这项投资减少了。有关我们与某些限制性股票奖励的归属相关的基于股票的薪酬支出的更多详细信息,请参阅本年度报告10-K表格中综合财务报表附注中的附注11。一般和行政费用占收入的百分比分别为22.5%和25.8% 分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
折旧及摊销 | $ | 101,437 | | | $ | 76,844 | | | $ | 24,593 | | | 32.0 | % |
占收入的百分比 | 20.7 | % | | 22.8 | % | | | | |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度折旧及摊销增加2,460万美元或32.0%。这一增长主要是由于我们2021年和2020年收购带来的无形资产增加导致无形资产摊销增加2310万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折旧和摊销费用占收入的百分比分别为20.7%和22.8%。
利息和其他费用,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
利息和其他费用,净额 | $ | 36,111 | | | $ | 41,545 | | | $ | (5,434) | | | (13.1) | % |
占收入的百分比 | 7.4 | % | | 12.3 | % | | | | |
截至2021年12月31日止年度的利息及其他开支净额较截至2020年12月31日止年度减少540万美元或13.1%。这一减少主要是由于未偿债务余额总体较低。 2021年与2020年相比,以及由于再融资(定义见下文)而导致的实际利率下降。有关再融资的其他信息,请参阅“新的信贷额度部分“下面。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,净收入、利息和其他费用的百分比分别为7.4%和12.3%。
债务清偿损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
债务清偿损失 | $ | 28,714 | | | $ | — | | | $ | 28,714 | | | 新墨西哥州 |
占收入的百分比 | 5.9 | % | | 新墨西哥州 | | | | |
_______________
新墨西哥州--没有意义。
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度债务清偿亏损增加了2,870万美元。由于2021年第三季度的再融资,公司记录了约2,870万美元的债务清偿亏损。有关本公司债务清偿损失的更多信息,请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注9。
所得税优惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
所得税优惠 | $ | 10,051 | | | $ | 3,630 | | | $ | 6,421 | | | 176.9 | % |
占收入的百分比 | 2.1 | % | | 1.1 | % | | | | |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度所得税优惠增加了640万美元或176.9%。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中记录的收购会计、美国联邦所得税税率与某些外国司法管辖区所得税税率之间的差异以及各种其他独立项目所致。
流动性与资本资源
到目前为止,我们的主要流动性来源是经营活动提供的净现金、优先股和普通股发行的收益,包括我们最近的首次公开募股和长期债务收益。关于我们最近的首次公开募股和私募的描述,见上文本部分第二部分,项目7。“首次公开招股”和“私募,”分别为。
我们对流动性的主要用途一直是收购企业。有关我们最近收购的情况,请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注3。在市场状况没有显著恶化的情况下,我们预计营运资本要求、资本支出、收购、偿债和租赁义务将是我们未来对流动性的主要需求。在截至2021年12月31日的年度内,我们完成了五项收购,总代价为3.671亿美元。在截至2020年12月31日的年度内,我们完成了9项收购,总代价为4.153亿美元。
截至2021年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和受限现金9,760万美元,我们的新革命者(定义如下)下的可用借款能力为1.9亿美元,我们的新信贷安排(定义如下)下的未偿还现金为5.486亿美元。我们相信,我们现有的现金、现金等价物和受限现金、我们新信贷安排下的可用性以及我们来自运营的现金流将足以满足我们的营运资本要求和计划的资本支出,并至少在未来12个月内偿还我们的债务。然而,我们未来的营运资金需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、未来收购的时机和规模以及推出新产品和服务的时机。我们预计未来将完成对互补业务的收购,这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。见第I部分,第1A项.“风险因素。”
现金流
下表列出了现金流数据:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
经营活动提供的净现金 | $ | 37,482 | | | $ | 57,539 | |
用于投资活动的净现金 | (379,668) | | | (418,308) | |
融资活动提供的现金净额 | 341,183 | | | 401,850 | |
外币汇率变动对现金的影响 | 224 | | | (87) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (779) | | | $ | 40,994 | |
经营活动现金流
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动提供的现金净额包括净亏损8200万美元,经净亏损1.478亿美元和营业资产和负债净变化2840万美元的非现金调整后调整。非现金调整主要包括1.014亿美元的折旧和摊销、2870万美元的债务清偿损失和2210万美元的股票薪酬,部分由1200万美元的递延税款抵消。在截至2021年12月31日的一年中,营运资本的变化主要包括应收账款现金流出净额1,330万美元、其他非流动资产1,050万美元、预付支出和其他流动资产800万美元以及应计支出和其他410万美元,由递延收入现金流入920万美元部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度内,经营活动提供的现金净额包括净亏损6,000万美元,经净收益9,140万美元的非现金调整净额和营业资产净变动及
负债2,610万美元。非现金调整主要包括7680万美元的折旧和摊销以及1070万美元的股票薪酬。截至2020年12月31日止年度的营运资金变动主要包括应计开支及其他现金流入净额1,320万美元、客户存款及其他长期负债900万美元及预付开支及其他流动资产500万美元,但由其他非流动资产现金流出420万美元部分抵销。
投资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为3.797亿美元。使用的现金流主要是由收购公司推动的,扣除收购的现金净额为3.649亿美元。其余的主要用于购买财产和设备以及开发软件的费用。
在截至2020年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为4.183亿美元。使用的现金流主要是由收购公司推动的,扣除收购的现金净额为4.032亿美元。其余的主要用于购买财产和设备以及开发软件的费用。
融资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为3.412亿美元。现金流 这主要是由于优先股和普通股发行的净收益分别为1.098亿美元和4.157亿美元,以及长期债务收益8.51亿美元,但长期债务支付10.285亿美元部分抵消了这一影响。在支付长期债务后,这些融资所得主要用于为收购和下文讨论的再融资提供资金。
在截至2020年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为4.019亿美元。所使用的现金流主要是由3.147亿美元的长期债务收益和1.502亿美元的优先股发行收益推动的,长期债务付款5590万美元部分抵消了这些收益。这些融资的净收益主要用于收购。
股权发行
有关我们首次公开募股的信息,请参阅本年度报告10-K表格中综合财务报表附注中的注释2。
信贷安排
截至2020年1月1日,借款人EverCommerce Solutions Inc.(前身为PaySimple,Inc.)和EverCommerce Intermediate Inc.(前身为PaySimple Intermediate,Inc.)与多家代理商及贷款人订立未偿还信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定:(一)本金总额为4.15亿美元的定期贷款(“定期贷款”),(二)本金总额不超过1.35亿美元的延迟提取定期贷款的承诺(“延迟提取定期贷款”),(三)本金总额不超过5,000万美元的循环贷款的承诺(“转让金”),及(四)可用于面值总额不超过1,000万美元的信用证或信用证(定期贷款,延迟支取定期贷款和折扣券在本文中被称为“信贷便利”)。于二零二零年九月,信贷协议经修订,以提供本金总额为2500百万美元的延迟提取定期贷款的额外承担,其条款及条件与信贷协议下原来的延迟提取定期贷款相同。经此修订后,信贷协议项下可供使用的延迟提取定期贷款本金总额为3.85亿美元。
于签署信贷协议的同时,吾等与多间附属公司订立抵押品协议及担保协议。根据担保协议,EverCommerce Intermediate Inc.和我们的多家附属公司是信贷协议项下的担保人。根据抵押品协议,信贷安排以我们的几乎所有资产作抵押,包括我们的知识产权和我们各附属公司的股权,包括EverCommerce Solutions Inc.。
管理信贷安排的信贷协议包含若干正负契诺,其中包括对债务的限制、优先股权的发行、留置权、根本性变更和资产出售、投资、负质押、股票回购、股息和其他分配以及与关联公司的交易,以及适用于EverCommerce Intermediate Inc.的被动控股公司契约。此外,我们必须遵守与Revolver有关的财务契约,根据该契约,如果循环贷款和信用证支付的本金总额,连同任何财政季度最后一天所有未提取的信用证(不包括500万美元以下的未提取信用证和现金抵押的信用证)的金额超过本公司本金总额的35%,我们截至该财政季度最后一天的第一留置权杠杆率(定义见信贷协议)要求为8.80至1.00或更低。
新的信贷安排
关于我们的首次公开募股,我们于2021年7月6日为借款人EverCommerce Solutions Inc.和EverCommerce Intermediate Inc.签订了一份本金总额为5.4亿美元的新信贷协议(“新信贷协议”),其中包括(I)本金总额3.5亿美元(“新初始定期贷款”),(Ii)一支容量为1.9亿美元的左轮手枪(“New Revolver”),以及(Iii)可用于信用证的新Revolver的次级限额,最高面值为2000万美元。我们使用新定期贷款的净收益和我们新Revolver项下的部分可用资金,连同IPO的净收益,偿还我们信贷安排下的所有未偿还金额。这些交易在本文中统称为“再融资”。于2021年8月,本公司在行使本公司首次公开招股授予的承销商超额配售选择权后,出售额外普通股所得款项净额,用于偿还New Revolver项下已发行金额的4,400万美元。2021年11月,该公司在New Revolver上额外提取了1.55亿美元,为一项收购提供资金。其后,于2021年11月,本公司根据新信贷协议的许可,额外提取2亿美元(“新额外定期贷款”,连同新初始定期贷款,统称为“新定期贷款”)。该公司将所得款项用于偿还新款Revolver的所有未偿还款项,并用于一般公司用途。新的初始定期贷款、新的附加定期贷款和新的变动者在本文中统称为“新的信贷安排”。
在签署新信贷协议的同时,吾等与多家附属公司订立抵押品协议及担保协议。根据担保协议,EverCommerce Intermediate Inc.和我们的多家子公司是新信贷协议项下义务的担保人。根据抵押品协议,新信贷安排以我们几乎所有资产的留置权为抵押,包括我们的知识产权和我们各子公司(包括EverCommerce Solutions Inc.)的股权。
新信贷协议包含若干正面及负面契诺,其中包括对债务的限制、发行优先股权益、留置权、基本变动及资产出售、投资、负质押、回购股票、股息及其他分派及与联属公司的交易。此外,我们还受制于与New Revolver有关的财务契约,根据该契约,如果任何财政季度最后一天未偿还的循环贷款本金总额(不包括信用证)超过新Revolver下可用承诺总额的35%,则截至该财政季度最后一天,我们的第一留置权杠杆率必须为7.50至1.00或更低。
新信贷协议下的借款可以ABR或欧洲货币借款的形式提供。根据新信贷协议,ABR借款按备用基本利率加适用利率计息,而欧洲货币借款按调整后的LIBOR利率加适用利率计利息。ABR利率代表最优惠利率,纽约联邦储备银行利率加1/2,以及一个月期调整后的LIBOR利率加1%中的较大者。新定期贷款和新转换贷款的适用利率分别为欧洲货币借款的3%和ABR借款的2%,每种情况下都可能根据我们的第一留置权净杠杆率发生变化。
关于ABR借款,利息支付应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付。关于欧洲货币借款,利息支付将于
适用于借款的利息期的最后一个营业日,如果是利息期超过三个月的欧洲货币借款,则为该利息期最后一天之前的每一天,在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。
新革命者有一个可变的承诺费,这是基于我们的第一留置权杠杆率。我们预计承诺费每年由0.25%至0.375%不等。我们有义务为信用证支付每年0.125%的固定预付款。
根据New Revolver借入的款项可于2026年7月到期时偿还和再借入。新期限贷款将于2028年7月到期。新的定期贷款可以偿还或预付,但不能再借。
截至2021年12月31日,我们的新信贷安排下有5.486亿美元的未偿还贷款,其中包括与新定期贷款有关的5.486亿美元,没有与新革命者有关的未偿还贷款。从2021年7月6日到2021年12月31日,新定期贷款的实际利率约为3.9%。
截至2021年12月31日,我们遵守了新信贷协议下的契约。
合同义务
关于我们的债务和经营租赁义务的讨论,请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注10-K中的附注9和附注16。
关键会计估计
我们的财务报表按照美国公认会计准则编制。根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的某些已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。
虽然我们的主要会计政策在本年报10-K表格所包括的综合财务报表附注中的附注2中有更详细的描述,但我们相信以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。
收入确认
收入来自订阅和交易费、营销技术解决方案和其他收入。当我们的客户获得对商品或服务的控制权时,我们确认收入,其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。在确定我们预期收到的总对价时,我们只在以下情况下才包括可变对价:当不确定性得到解决时,累积收入很可能不会发生重大逆转。
认购费和交易费:
订阅收入主要包括销售SaaS产品、软件许可证和相关支持服务以及支付处理服务。
在我们的软件订阅服务中确认收入的时间取决于基本履约义务的性质。我们的SaaS产品和许可证支持服务通常在服务交付的合同期内按比例确认,从我们的服务向客户提供之日起算。销售本地永久或定期许可证所产生的收入通常在软件可供客户下载或使用时确认。与订阅收入相关的合同可以是短期的,也可以是长期的,合同条款从一个月到五年不等。我们的合同可能包含为方便起见而终止的条款,该条款允许公司、客户或双方
为方便起见,可以随时终止合同,或在规定的通知期内终止合同,不受处罚。
交易费涉及支付处理和团购计划管理服务。为了履行我们的支付处理服务,我们与第三方商家和处理商合作,他们帮助我们履行对客户的义务。我们的结论是,我们没有能力控制第三方在履行我们对客户的义务时提供的基础服务,因此确认了扣除发卡金融机构保留的交换费和支付网络收取的费用后的收入净额。与客户的交易服务合同期限一般为一个月,每月自动续签。
我们还从合同供应商那里获得回扣,以换取我们的计划管理服务。赚取的回扣是根据本公司与其供应商谈判达成的合同向会员出售的商品和服务的购买价格的特定百分比。与客户签订的行政服务合同一般是按年或按月签订的,到期后会自动续签。
营销技术解决方案:
营销技术解决方案包括数字广告管理和消费者连接服务。
数字广告管理服务产生的收入在服务期内按应课税基准确认,因为客户在整个合同期内同时均匀地接收和消费管理服务的好处。消费者连接服务产生的收入可以在每个连接交付时在时间点或超时基础上确认。
与营销技术解决方案服务相关的合同通常是短期合同,合同期限不到一年。
其他:
其他收入一般包括与销售不同的专业服务和硬件相关的费用。其他收入安排的合同条款一般都是短期的,规定的合同期限不到一年。
我们与订阅收入相关的专业服务通常涉及适用于SaaS和内部部署模式的标准实施、配置、安装或培训服务。与营销收入相关的专业服务费来自网站设计、创建或增强服务。随着客户同时获得和消费这些服务的好处,随着服务的执行,专业服务收入将随着时间的推移而确认。
硬件收入在某个时间点确认,包括在订阅和交易费产品中支持或启用我们的产品或服务的设备。
性能义务和独立售价:
我们的合同有时包括销售被确定为不同的多个承诺的商品或服务。具有多个履约义务的合同的交易价格是根据合同中每个履约义务的相对独立销售价格分配的。
在确定产品和服务的独立销售价格时,可以进行判断。对于公司的大部分SaaS、内部许可和专业服务,我们根据类似客户类别的可观察销售价格制定独立的销售价格。如未能透过过往交易观察到独立售价,吾等会考虑市场状况及内部批准的与履约责任有关的定价指引等现有资料,估计独立售价。根据ASC 606的允许,我们有时已经确定了性能的独立销售价格
将债务作为一个范围,并利用这个范围来确定是否需要根据各种履约债务的相对独立销售价格分配折扣。
在合同开始时,我们对照已确定的独立销售价格范围,对每个履约义务的销售价格进行审查。如果任何履约义务的定价超出既定的独立销售价格范围,我们将根据每项履约义务的相对独立销售价格将总交易价格重新分配给每项履约义务。当围绕这些既定范围的事实和情况发生变化时,将定期重新评估这些确定的范围。
企业合并
我们的收购已在收购方法下入账。净资产和经营结果包括在各自收购日期开始的财务报表中。我们将收购的购买代价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债,基于它们的估计公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分确认为商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计,特别是关于无形资产。这些估计和假设可以包括但不限于,一项资产预计在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本和估计的使用寿命。这些假设的变化可能会影响这些资产的账面价值。
我们于第四季度或当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法完全收回时,每年进行减值测试。根据适用的会计准则,公司可以评估定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值测试。或者,公司可以选择直接进行商誉减值量化测试。本公司的年度减值评估并未在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内发现任何商誉减值。
无形资产最初按公允价值进行估值,采用适用于该类型无形资产的公认估值方法。具有确定使用年限的无形资产将在其估计使用年限内摊销,并在出现减值指标时进行减值审查。无形资产主要由客户关系组成,其中包括政府合同、开发的技术、商标和商号以及竞业禁止协议,这些在收购日计入公允价值减去累计摊销。估计使用年限的厘定和无形资产购买价格的分配需要重大判断,并影响未来摊销金额和可能的减值费用。我们通过对收购资产的预期现金流进行分析来确定无形资产的适当使用年限。
所得税
递延所得税资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的课税基准之间的差额所产生的净税项影响而厘定,并采用预期适用于预期差额将拨回的年度的应课税收入或亏损的颁布税率予以计量。如果根据现有证据的权重,这些递延税项资产更有可能无法变现,则可使用估值准备来减少部分或全部递延税项资产。于作出该等厘定时,吾等考虑所有可得之正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、近期财务运作及其相关估值免税额(如有)。
我们只在根据税务状况的技术优点,认为税务状况经审查(包括任何相关上诉或诉讼获得解决)后,该税务状况较有可能维持时,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自这种状况的税收利益被计量为最终解决后实现的可能性大于50%的最大利益。
大写软件
我们将与为内部使用开发的软件相关的某些成本资本化,但我们没有计划向外部营销。内部使用的软件包括用于我们的SaaS产品的软件。我们支付开发计算机软件的成本,直到软件达到应用程序开发阶段,并将从那时起到软件投入使用为止发生的所有成本资本化,这时资本化成本的摊销开始。确定软件何时达到应用程序开发阶段的基础是完成概念设计、评估备选设计和性能要求。对内部使用的软件进行重大改进的费用被资本化,而现有软件的日常维护则在发生时计入费用。
我们还利用与我们计划销售给客户的为外部使用开发的软件相关的某些成本,即将安装在客户现场的客户计算机上的本地软件。在达到技术可行性之前发生的成本在发生时计入费用。一旦达到技术可行性,所产生的额外开发成本就会资本化。产品设计的完成和所有高风险开发问题的解决证明了技术上的可行性。当产品可以向客户全面发布时,资本化就停止了。
我们使用直线法在软件的估计使用寿命五年内摊销内部使用和外部软件成本。
基于股票的薪酬
所有基于股票的薪酬,包括普通股期权和限制性股票的授予,在授予之日按公允价值计价。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计基于时间归属的普通股期权的公允价值。在估计公允价值时考虑了以下投入:
无风险利率:无风险利率是基于符合我们奖励条款的观察利率。
股息率:股息率是基于历史和不派发股息的预期。
预期期限:预期期限基于“简化”方法,即根据我们有限的股票期权行使数据,将预期期限衡量为归属期限和合同期限的平均值。一旦我们有足够的期权行使数据,我们将根据我们的期权行使历史计算预期期限。
预期波动率:我们没有足够的普通股市场价格历史,因此波动率是使用可比公共实体的历史波动率来估计的。一旦我们有了足够的交易价格历史,我们将使用我们计算的波动率。
普通股估值
于本公司首次公开招股前的所有期间,本公司董事会于每个授出日根据管理层的意见及当时的第三方估值估计作为本公司以股份为基础的奖励的普通股股份的公允价值。我们相信,我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于我们的普通股在首次公开募股之前没有公开交易市场,我们的董事会做出了合理的判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定我们普通股的公允价值的最佳估计,包括:
•由独立第三方评估师对我们的普通股进行的同期估值;
•我们的实际经营业绩和财务业绩;
•行业和总体经济状况;
•我们当时尚未发行的可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权;
•在当前市场条件下,为我们普通股持有者实现流动性事件的可能性,例如首次公开募股或出售我们公司;
•影响可比上市公司和可比上市公司市场表现的股票市场状况;
•美国和全球资本市场状况;以及
•我们普通股缺乏市场性,以及独立第三方估值的结果。我们普通股的估值是由一家无关的第三方估值公司根据财务会计准则委员会在ASC 718、ASC 820中提供的指导以及AICPA在其会计和估值指南中作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值而编制的。
近期会计公告
有关近期采纳及尚未采纳的会计公告及其对本公司财务报表的潜在影响的讨论,请参阅本年度报告(Form 10-K)所载综合财务报表附注2。
根据2012年《启动我们的商业初创企业法案》举行的选举
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,该公司目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此,本公司可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内或(Ii)在与私人公司相同的期间内采纳新的或经修订的会计指引。
本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则,除非管理层认为更可取的是利用适用准则中提供的提前采用条款。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动和外汇兑换风险的结果。我们不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。
利率风险
我们持有现金和现金等价物,用于营运资本目的。我们在投资方面没有重大的市场风险敞口。根据我们的新信贷协议借入的款项按年利率计提利息,利率等于ABR利率或调整后的LIBOR利率,在每种情况下均加上利率(该等术语在新信贷协议中定义)。根据新信贷安排于2021年12月31日的未偿还余额,ABR利率或经调整的LIBOR利率每增加100个基点,我们每年将产生约550万美元的额外利息支出。我们目前不对利率敞口进行对冲。我们未来可能会对冲我们的利率敞口,并可能使用掉期、上限、项圈、结构性项圈或其他常见的衍生品金融工具来降低利率风险。很难预测未来的套期保值活动将对我们的经营业绩产生什么影响。
外币兑换风险
我们的某些外国子公司存在外币风险,主要是在加拿大、约旦、英国、新西兰和澳大利亚。我们主要海外业务的功能货币包括加元、英镑和新西兰元。我们认为,美元对其他外币的相对价值变化10%不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。
我们目前不对冲外汇风险敞口。我们未来可能会对冲我们的外汇风险,并可能使用货币远期合约、货币期权或其他常见的衍生品金融工具来降低外汇风险。很难预测未来的套期保值活动将对我们的经营业绩产生什么影响。
项目8.财务报表和补充数据
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合并财务报表索引 | | 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 0042) | | III-27 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | | III-29 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | | III-31 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表 | | III-32 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | | III-34 |
合并财务报表附注 | | III-35 |
独立注册会计师事务所报告
致EverCommerce Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了EverCommerce Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永会计师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
March 14, 2022
EverCommerce Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,每股和每股金额除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 93,993 | | | $ | 96,035 | |
受限现金 | 3,566 | | | 2,303 | |
应收账款,扣除坏账准备净额#美元1.9百万美元和美元1.02021年12月31日和2020年12月31日分别为 | 40,514 | | | 24,966 | |
合同资产 | 11,039 | | | 9,838 | |
预付费用和其他流动资产 | 22,505 | | | 10,686 | |
流动资产总额 | 171,617 | | | 143,828 | |
非流动资产: | | | |
财产和设备,净值 | 13,509 | | | 14,705 | |
大写软件,网络 | 24,000 | | | 16,069 | |
其他非流动资产 | 24,296 | | | 14,102 | |
无形资产净额 | 508,535 | | | 470,729 | |
商誉 | 921,416 | | | 668,151 | |
非流动资产总额 | 1,491,756 | | | 1,183,756 | |
总资产 | $ | 1,663,373 | | | $ | 1,327,584 | |
EverCommerce Inc.
合并资产负债表(续)
(以千为单位,每股和每股金额除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 10,325 | | | $ | 11,131 | |
应计费用及其他 | 49,340 | | | 46,408 | |
递延收入 | 22,992 | | | 13,621 | |
客户存款 | 9,828 | | | 8,247 | |
长期债务当期到期日 | 10,943 | | | 7,294 | |
流动负债总额 | 103,428 | | | 86,701 | |
非流动负债: | | | |
递延税项负债,净额 | 17,862 | | | 10,766 | |
长期递延收入 | 2,803 | | | 2,297 | |
扣除当前到期日和递延融资成本后的长期债务 | 535,184 | | | 691,038 | |
其他非流动负债 | 18,448 | | | 17,626 | |
非流动负债总额 | 574,297 | | | 721,727 | |
总负债 | 677,725 | | | 808,428 | |
| | | |
承付款和或有事项(附注16) | | | |
| | | |
可转换优先股: | | | |
B系列可转换优先股,$0.00001面值,不是截至2021年12月31日已授权、已发行或已发行的股份;75,000,000授权股份及72,225,754已发行及已发行股份(清盘优先权为$745.0百万),截至2020年12月31日 | — | | | 745,046 | |
A系列可转换优先股,$0.00001面值, 不是截至2021年12月31日已授权、已发行或已发行的股份;50,000,000授权股份及44,957,786已发行及已发行股份(清盘优先权为$163.3百万),截至2020年12月31日 | — | | | 163,264 | |
可转换优先股总额 | — | | | 908,310 | |
股东权益(赤字): | | | |
优先股,$0.00001面值,50,000,000授权股份及不是截至2021年12月31日已发行或已发行的股份 | — | | | — | |
普通股,$0.00001面值,2,000,000,000和185,000,000授权股份及195,384,291和43,073,327分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | 2 | | | — | |
累计其他综合收益(亏损) | (1,767) | | | 1,546 | |
额外实收资本 | 1,500,643 | | | 40,564 | |
累计赤字 | (513,230) | | | (431,264) | |
股东权益合计(亏损) | 985,648 | | | (389,154) | |
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 1,663,373 | | | $ | 1,327,584 | |
EverCommerce Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位,每股和每股金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
收入: | | | | | |
认购费和交易费 | $ | 351,831 | | | $ | 232,931 | | | $ | 187,970 | |
营销技术解决方案 | 118,275 | | | 86,331 | | | 37,521 | |
其他 | 20,033 | | | 18,263 | | | 16,651 | |
总收入 | 490,139 | | | 337,525 | | | 242,142 | |
运营费用: | | | | | |
收入成本(不包括以下单独列示的折旧和摊销) | 162,230 | | | 115,020 | | | 73,098 | |
销售和市场营销 | 93,789 | | | 50,246 | | | 46,264 | |
产品开发 | 49,506 | | | 30,386 | | | 26,124 | |
一般事务和行政事务 | 110,369 | | | 87,068 | | | 97,962 | |
折旧及摊销 | 101,437 | | | 76,844 | | | 52,949 | |
总运营费用 | 517,331 | | | 359,564 | | | 296,397 | |
营业亏损 | (27,192) | | | (22,039) | | | (54,255) | |
利息和其他费用,净额 | (36,111) | | | (41,545) | | | (40,004) | |
债务清偿损失 | (28,714) | | | — | | | (15,518) | |
所得税优惠前净亏损 | (92,017) | | | (63,584) | | | (109,777) | |
所得税优惠 | 10,051 | | | 3,630 | | | 16,032 | |
净亏损 | (81,966) | | | (59,954) | | | (93,745) | |
其他全面亏损: | | | | | |
外币折算收益(亏损),净额 | (3,313) | | | 1,204 | | | 530 | |
综合损失 | $ | (85,279) | | | $ | (58,750) | | | $ | (93,215) | |
| | | | | |
普通股股东应占净亏损: | | | | | |
净亏损 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | | | $ | (93,745) | |
净亏损调整(见附注12) | (15,105) | | | (67,811) | | | (289,336) | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (97,071) | | | $ | (127,765) | | | $ | (383,081) | |
| | | | | |
普通股股东每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.82) | | | $ | (3.06) | | | $ | (14.13) | |
| | | | | |
用于计算每股净亏损的已发行普通股的基本和摊薄加权平均股份 | 117,795,280 | | | 41,696,800 | | | 27,102,531 | |
EverCommerce Inc.
可转换优先股与股东亏损合并报表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列可转换优先股 | A系列可转换优先股 | 可转换优先股总额 | 普通股 | 其他内容 实收资本 | 累计 赤字 | 累计其他 全面 (亏损)收入 | 总计 股东亏损额 |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
| | | | | | | | | | | |
2019年1月1日的余额 | — | | $ | — | | 106,301 | | $ | 384,519 | | $ | 384,519 | | 18,252 | | $ | — | | $ | 16,310 | | $ | (38,280) | | $ | (188) | | $ | (22,158) | |
发行B系列可转换优先股 | 17,759 | | 161,660 | | — | | — | | 161,660 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
扣除税收优惠后的股票发行成本 | — | | (23,815) | | — | | — | | (23,815) | | — | | — | | (601) | | — | | — | | (601) | |
将首选A转换为公共 | — | | — | | (61,343) | | (221,255) | | (221,255) | | 61,343 | | 1 | | 298,126 | | (76,872) | | — | | 221,255 | |
将通用转换为优先B | 38,000 | | 347,094 | | — | | — | | 347,094 | | (38,000) | | (1) | | (184,680) | | (162,413) | | — | | (347,094) | |
以取得的净资产为代价的展期权益 | — | | — | | — | | — | | — | | 464 | | — | | 1,736 | | — | | — | | 1,736 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | 975 | | — | | 30,079 | | — | | — | | 30,079 | |
股票期权行权 | — | | — | | — | | — | | — | | 270 | | — | | 793 | | — | | — | | 793 | |
普通股回购 | — | | — | | — | | — | | — | | (2,573) | | — | | (23,508) | | — | | — | | (23,508) | |
外币折算收益,净额 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 530 | | 530 | |
B系列可转换优先股对赎回价值的增值 | — | | 42,126 | | — | | — | | 42,126 | | — | | — | | (42,126) | | — | | — | | (42,126) | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (93,745) | | — | | (93,745) | |
2019年12月31日的余额 | 55,759 | | $ | 527,065 | | 44,958 | | $ | 163,264 | | $ | 690,329 | | 40,731 | | $ | — | | $ | 96,129 | | $ | (371,310) | | $ | 342 | | $ | (274,839) | |
EverCommerce Inc.
可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表(续)(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列可转换优先股 | C系列可转换优先股 | A系列可转换优先股 | 可转换优先股总额 | 优先股 | 普通股 | 其他内容 实收资本 | 累计 赤字 | 累计 其他 全面 (亏损)收入 | 总计 股东权益(亏损) |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2020年1月1日的余额 | 55,759 | | $ | 527,065 | | — | | $ | — | | 44,958 | | $ | 163,264 | | $ | 690,329 | | — | | $ | — | | 40,731 | | $ | — | | $ | 96,129 | | $ | (371,310) | | $ | 342 | | $ | (274,839) | |
发行B系列可转换优先股 | 16,467 | | 150,250 | | — | | — | | — | | — | | 150,250 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
股权发行成本 | — | | (80) | | — | | — | | — | | — | | (80) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
以取得的净资产为代价的展期权益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 222 | | — | | 1,319 | | — | | — | | 1,319 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,037 | | — | | 10,721 | | — | | — | | 10,721 | |
股票期权行权 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 84 | | — | | 206 | | — | | — | | 206 | |
外币折算收益,净额 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,204 | | 1,204 | |
B系列可转换优先股对赎回价值的增值 | — | | 67,811 | | — | | — | | — | | — | | 67,811 | | — | | — | | — | | — | | (67,811) | | — | | — | | (67,811) | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (59,954) | | — | | (59,954) | |
2020年12月31日余额 | 72,226 | | 745,046 | | — | | — | | 44,958 | | 163,264 | | 908,310 | | — | | — | | 43,074 | | — | | 40,564 | | (431,264) | | 1,546 | | (389,154) | |
B系列可转换优先股对赎回价值的增值 | — | | 15,105 | | — | | — | | — | | — | | 15,105 | | — | | — | | — | | — | | (15,105) | | — | | — | | (15,105) | |
发行可转换优先股,净额 | — | | — | | 7,857 | | 109,782 | | | | 109,782 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
首次公开发行结束时可转换优先股转换为普通股 | (72,226) | | (760,151) | | (7,857) | | (109,782) | | (44,958) | | (163,264) | | (1,033,197) | | — | | — | | 125,041 | | 2 | | 1,033,195 | | — | | — | | 1,033,197 | |
首次公开发行结束时发行普通股,扣除发行成本和承销商费用$31,278千人 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 21,882 | | — | | 340,708 | | — | | — | | 340,708 | |
以私募方式发行普通股 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,412 | | — | | 75,000 | | — | | — | | 75,000 | |
以取得的净资产为代价的展期权益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45 | | — | | 726 | | — | | — | | 726 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 571 | | — | | 22,095 | | — | | — | | 22,095 | |
股票期权行权 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 359 | | — | | 1,319 | | — | | — | | 1,319 | |
发放与先前股权交易有关的估值免税额 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,141 | | — | | — | | 2,141 | |
外币折算损失,净额 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3,313) | | (3,313) | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (81,966) | | — | | (81,966) | |
2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 195,384 | | $ | 2 | | $ | 1,500,643 | | $ | (513,230) | | $ | (1,767) | | $ | 985,648 | |
EverCommerce Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
经营活动提供(用于)的现金流: | | | | | |
净亏损 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | | | $ | (93,745) | |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: | | | | | |
债务清偿损失 | 28,714 | | | — | | | 7,235 | |
折旧及摊销 | 101,437 | | | 76,844 | | | 52,949 | |
资本化软件的减值 | 700 | | | — | | | — | |
长期债务折价摊销 | 3,412 | | | 3,899 | | | 2,031 | |
摊销长期债务的递延融资成本 | 523 | | | 195 | | | 1,404 | |
摊销信贷安排承诺的成本和费用 | 496 | | | 1,917 | | | 1,276 | |
递延税金 | (12,026) | | | (4,314) | | | (15,971) | |
坏账支出 | 2,044 | | | 1,715 | | | 843 | |
长期债务的实物支付利息 | 412 | | | 382 | | | 1,356 | |
基于股票的薪酬 | 22,095 | | | 10,721 | | | 30,079 | |
扣除收购影响后的营业资产和负债变动: | | | | | |
应收账款净额 | (13,342) | | | (516) | | | (3,008) | |
预付费用和其他流动资产 | (8,009) | | | 4,952 | | | (4,773) | |
其他非流动资产 | (10,514) | | | (4,168) | | | (4,409) | |
应付帐款 | (3,961) | | | 2,886 | | | 1,127 | |
应计费用及其他 | (4,077) | | | 13,239 | | | 6,689 | |
递延收入 | 9,153 | | | 736 | | | 6,086 | |
客户存款和其他长期负债 | 2,391 | | | 9,005 | | | 10,218 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | 37,482 | | | 57,539 | | | (613) | |
| | | | | |
投资活动中使用的现金流: | | | | | |
购置财产和设备 | (3,103) | | | (4,525) | | | (7,665) | |
软件成本资本化 | (11,692) | | | (8,552) | | | (5,660) | |
支付或有代价 | — | | | (2,000) | | | — | |
收购公司,扣除收购现金后的净额 | (364,873) | | | (403,231) | | | (310,454) | |
用于投资活动的净现金 | (379,668) | | | (418,308) | | | (323,779) | |
EverCommerce Inc.
合并现金流量表(续)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
融资活动提供的现金流: | | | | | |
| | | | | |
长期债务的偿付,扣除贴现 | (1,028,457) | | | (55,891) | | | (474,895) | |
长期债务收益 | 850,966 | | | 314,668 | | | 688,391 | |
递延融资成本 | (8,135) | | | (7,303) | | | (18,350) | |
股票期权的行使 | 1,319 | | | 206 | | | 793 | |
优先股发行收益净额 | 109,782 | | | 150,170 | | | 137,243 | |
普通股发行收益净额 | 415,708 | | | — | | | — | |
| | | | | |
股票回购 | — | | | — | | | (23,508) | |
| | | | | |
融资活动提供的现金净额 | 341,183 | | | 401,850 | | | 309,674 | |
外币汇率变动对现金的影响 | 224 | | | (87) | | | (301) | |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | (779) | | | 40,994 | | | (15,019) | |
现金和现金等价物以及受限现金: | | | | | |
年初 | 98,338 | | | 57,344 | | | 72,363 | |
年终 | $ | 97,559 | | | $ | 98,338 | | | $ | 57,344 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
现金流量信息的补充披露: | | | | | |
支付利息的现金 | $ | 30,847 | | | $ | 35,219 | | | $ | 33,983 | |
缴纳所得税的现金 | $ | 1,495 | | | $ | 736 | | | $ | 337 | |
| | | | | |
补充披露非现金投资和融资活动: | | | | | |
以取得的净资产为代价的展期权益 | $ | 726 | | | $ | 1,319 | | | $ | 1,736 | |
在考虑收购净资产的情况下溢价的公允价值 | $ | — | | | $ | 3,471 | | | $ | 1,844 | |
B系列优先股对赎回价值的增值 | $ | 15,105 | | | $ | 67,811 | | | $ | 42,126 | |
已取得的资本支出,计入应付账款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,630 | |
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
注1。业务性质
EverCommerce Inc.及其子公司(“公司”或“EverCommerce”)是为基于服务的中小企业提供集成软件即服务(“SaaS”)解决方案或服务的领先供应商。我们的平台跨越消费者和服务专业人员之间使用特定于垂直领域的应用程序进行交互的整个生命周期。今天,公司服务于600,000客户分布在三核心垂直市场:家庭服务;健康服务;健身和健康服务。在核心垂直市场中,客户在众多微垂直市场开展业务,范围从建筑承包商和家庭维护技术员等家庭服务专业人员到医疗服务行业的医生实践和治疗师,再到健身和健康部门的私人教练和沙龙老板。该平台提供垂直定制的SaaS解决方案,以满足服务中小企业日益微妙的需求,以及高度互补的解决方案,完成端到端的产品,让服务中小企业和EverCommerce在市场上取得成功,并为终端消费者提供更便捷的服务体验。有关被收购子公司的更多信息,请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注10-K中的附注3。该公司于2016年9月29日在特拉华州注册成立,并于2016年10月17日(初始)开始运营。该公司总部设在科罗拉多州丹佛市,业务遍及美国、加拿大、约旦、英国、澳大利亚和新西兰。自2020年12月14日起,公司从PaySimple Holdings,Inc.更名为EverCommerce Inc.。
首次公开募股
2021年7月6日,公司完成了首次公开募股(IPO),公司在此期间发行和出售19.1100万股普通股,公开发行价为1美元17.00每股。在扣除承销商折扣和佣金后,IPO的净收益为5美元303.9百万美元。此外,本公司产生了其他与IPO相关的费用$6.9百万美元。2021年7月29日,IPO承销商充分行使其超额配售选择权,导致出售了额外的2.8百万股,IPO价格为1美元17.00每股收益和扣除承销商折扣后的净收益为$43.9百万美元。
关于首次公开招股,本公司已发行的可转换优先股按一对一的方式转换为普通股(见本年报所载综合财务报表附注10-K)。在转换可转换优先股时,公司将可转换优先股的账面价值重新分类为普通股和额外实收资本。就在IPO结束前,公司于2021年7月6日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述的公司注册证书,授权发行至多2,050,000,000股票,面值$0.00001每股,包括2,000,000,000普通股和普通股50,000,000优先股的股份。
注2。重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本公司的综合财务报表(统称为“财务报表”)包括EverCommerce及所有全资附属公司的业务,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“ASC”)的详细规定以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则和规定编制。合并后,所有重要的公司间交易均已注销。
重新分类
本公司对截至2019年12月31日的年度综合现金流量表中融资活动提供的现金流量部分内的长期债务付款列报进行了重新分类。这一重新分类对以前报告的经营业绩、留存收益或融资活动提供的现金流没有影响。
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
风险集中
本公司在国内外金融机构设有现金账户。有时,对于在国内机构维持的现金,某些账户余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围。本公司并未在该等账目上出现任何亏损,管理层相信本公司的亏损风险微乎其微。
市场风险是指市场价格的变化,如汇率、利率和股票价格的变化将影响本公司的收入或其持有的金融工具的价值的风险。本公司不存在重大市场风险。
段信息
公司首席运营决策者(“CODM”)兼首席执行官(“CEO”)审查综合基础上提交的财务信息,以分配资源和评估财务业绩。因此,本公司已确定其在单一的可报告部门中运营。由于公司在以下地区运营一分部,所有需要的财务分部信息都可以在财务报表中找到。有关公司收入和长期资产的地理分类信息,请参阅本年度报告10-K表中的合并财务报表附注4和附注18。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的某些已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。估计受制于对高度不确定事项作出解释所需的主观性和判断力水平,或该等事项易受改变及影响项目的影响,例如评估已确认的无形资产及已取得商誉、为长期资产确立估计可用年限、为递延税项资产厘定适当的估值拨备、确认以股票为基础的薪酬开支及估计合约资产,以及在将收入分配至履约责任时使用的独立销售价格。
管理层在持续的基础上评估这些估计、判断和假设。估计是基于历史和预期的结果和趋势,以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设,包括对未来事件的假设。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同,任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。
企业合并
在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在公司的财务报表中。本公司在收购日将收购价格分配给被收购企业的可识别资产和负债,并按公允价值进行分配。购买价格超出分配给可识别资产和负债的金额(如有)的部分,记为商誉。根据公司收购业务的性质,收购产生的商誉通常包括与之前收购的业务的协同效应以及集中共享服务职能产生的规模经济。
确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层作出重大判断和估计,包括选择估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。
与收购相关的交易成本在产生成本的期间内计入。
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
现金和现金等价物及限制性现金
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
限制性现金包括在使用或提取方面受到合同限制的资金。受限现金指的是从我们客户的客户那里收取的现金,这些现金将在期末后汇给我们的客户,通常在不超过一个月的时间内。
应收账款净额
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。应收贸易账款收款计入合并现金流量表中经营活动提供(用于)的现金净额。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在厘定所需拨备时,管理层会考虑经调整的过往亏损,以考虑当前市场状况及客户的财务状况、有争议的应收账款金额及客户付款模式。在本公司采取合理的催收努力后仍未偿还的余额,通过计入估值拨备和贷记应收账款而注销。
财产和设备,净额
财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账。在购置会计中购置的财产和设备在购置之日按公允价值入账。维护和维修的支出在发生时计入费用。折旧是在下列估计使用年限内使用直线法计算的。
| | | | | | | | |
财产和设备 | | 预计使用寿命 |
| | |
计算机设备和软件 | | 3年份 |
家具和固定装置 | | 5年份 |
租赁权的改进 | | 估计使用年限或剩余租赁期中较短者 |
在处置时,处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中注销,任何由此产生的收益或亏损将计入或计入收益/亏损。
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产,例如摊销无形资产、内部开发的软件及物业及设备,以计提减值。资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,确认的减值按资产的账面价值超过其估计公允价值的金额计量。对预期未来现金流的估计代表管理层根据目前可获得的信息以及合理和可支持的假设作出的最佳估计。任何已确认的损害都是永久性的,可能无法恢复。本公司并未就截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度确认任何减值指标,但放弃其资本化软件的某些功能,如本年报10-K表格所载综合财务报表附注的附注8中更全面地描述。
大写软件,网络
根据ASC副主题350-40,内部使用软件,该公司将与为内部使用而开发的软件相关的某些成本资本化,但该公司没有计划向外部营销。内部使用软件包括
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
用于公司SaaS产品的软件。本公司承担开发计算机软件的成本,直至软件达到应用程序开发阶段,并将从那时起至软件投入使用期间发生的所有成本资本化,届时开始摊销资本化成本。确定软件何时达到应用程序开发阶段的基础是完成概念设计、评估备选设计和性能要求。对内部使用软件进行重大改进的成本被资本化,而现有软件的日常维护则在发生时计入产品开发费用。
根据ASC主题985,软件此外,公司还将与其计划销售给客户的为外部使用开发的软件相关的某些成本资本化,即将安装在客户现场的客户计算机上的本地软件。在达到技术可行性之前发生的成本在发生时计入产品开发费用。一旦达到技术可行性,所产生的额外开发成本就会资本化。产品设计的完成和所有高风险开发问题的解决证明了技术上的可行性。当产品可以向客户全面发布时,资本化就停止了。
公司使用直线法对内部使用和外部软件成本进行摊销,其估计使用年限为五年.
无形资产,净额
无形资产主要由客户关系组成,其中包括政府合同、开发的技术、商标和商号以及竞业禁止协议,这些在收购日计入公允价值减去累计摊销。本公司通过对收购资产的预期现金流进行分析,确定无形资产的适当使用年限。透过收购而取得的已开发技术、商标及商号及竞业禁止协议,以直线法于其估计可用年期内摊销,而客户关系无形资产则以未来现金流量的现值于其估计可用年期内摊销,这与预期消耗经济利益的模式大致相同。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别的有形和无形资产和负债的公允价值的金额。本公司在ASC主题350项下对其商誉进行了核算,无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。在业务合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉不会摊销,而是在第四季度或当事件或情况变化表明账面价值可能无法完全收回时,至少每年进行减值测试。对于商誉,减值在报告单位层面进行评估。报告单位被定义为一个经营部门或一个经营部门的组成部分,只要有离散的财务信息可供部门管理层审查。
对于年度商誉减值评估,本公司可以选择评估定性因素,以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值,或进行量化测试。评估中考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、竞争环境、整体财务业绩、不断变化的成本因素(如劳动力成本)以及报告单位特有的其他因素,如管理层或关键人员的变动。如果本公司选择进行定性评估,并得出结论认为报告单位的公允价值很可能超过其相关账面价值,则商誉不被视为减值,也不需要进行量化减值测试。如果本公司的定性评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,本公司将进行量化测试,将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值,商誉不会减损。但是,如果报告单位的估计公允价值低于转让净资产的账面价值
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对报告单位而言,减值费用确认为账面金额超过估计公允价值的部分。除商誉外,本公司并无其他具有无限存续期的无形资产。
本公司的年度减值评估在截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内并无发现任何商誉减值。
递延融资和信贷安排成本
递延融资成本和长期债务贴现按实际利息法资本化、计入长期债务并在相关债务期限内摊销。与设立循环信贷安排有关的费用采用直线法在有关贷款期间资本化和摊销。债务发行成本的摊销、非现金贴现和其他信贷安排成本计入综合经营报表和全面亏损的利息支出。
A、B、C系列可转换优先股
本公司按照ASC主题480中的指导,对其A系列可转换优先股(“A系列”)、B系列可转换优先股(“B系列”)和C系列可转换优先股(“C系列”)进行了可能的赎回。区分负债与股权。A系列股票、B系列股票和C系列股票是有条件赎回的优先股(赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时赎回,这些不确定事件不仅仅在公司的控制范围之内),这些优先股被归类为可转换优先股,与公司综合资产负债表的股东权益(赤字)部分分开。A系列股票和C系列股票在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时可赎回,这些不确定事件被认为不太可能发生。因此,A系列股票和C系列股票在发行时按公允价值列报,随后没有重新计量。该公司的B系列股票具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权,这些赎回权被认为很可能在2021年3月15日之前发生。因此,B系列股票在该日期之前以赎回价值计价。
与首次公开招股有关,本公司当时所有已发行的可转换优先股按一对一的方式转换为普通股。在转换可转换优先股时,公司将可转换优先股的账面价值重新分类为普通股和额外实收资本。
收入确认
本公司根据ASU第2014-09号确认收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606,公司在确定在履行其与客户的每一份合同下的义务时应确认的适当收入数额时,执行以下步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定承诺的商品或服务是否是履约义务;(3)交易价格的计量,包括可变对价的限制;(4)将交易价格分配给履约义务;以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就评估每份合同中承诺的商品或服务,以确定它们是否不同,是否代表履行义务。然后,公司将交易价格分配给各自的履约义务,并在履行履约义务时确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
收入来自以下来源:
认购费和交易费:
订阅收入主要包括SaaS产品的销售或软件许可证的销售。通过
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S在AAS产品和相关支持服务中,客户在合同期内被授予对托管软件应用程序的访问权限,而不具有拥有该软件的合同权利。或者,通过出售软件许可证,客户有权使用在独立基础上向客户提供功能的软件和相关的支持服务,包括电话/技术支持、何时可用的软件更新,以及在某些情况下的托管服务。软件许可证既是永久的,也是定期的。根据定期许可安排,客户有权在一个月至五年的规定期限内使用软件。根据永久许可安排,客户有权无限期地使用软件。与订阅收入相关的合同可以是短期的,也可以是长期的,合同条款从一个月到五年不等。合同可能包含便利终止条款,允许公司、客户或双方在任何时间或在规定的通知期内终止便利,而不会受到惩罚。出于会计目的,合同期限被确定为合同各方具有可强制执行的权利和义务的期间,因此,ASC 606项下的合同期限可能短于所述期限。
•SaaS及相关支持服务:托管软件应用程序主要由营销、业务管理和客户保持解决方案组成,公司为这些解决方案开发功能,提供随时可用的更新和增强功能,托管、管理和提供电话和技术支持,方法是与客户签订一段规定的访问期限的订阅协议。销售托管软件应用程序和相关支持服务的收入通常在服务交付的合同期内按比例确认,自服务向客户提供之日起计算。收入是按比例确认的,因为客户在整个合同期内同时接收和消费服务的好处。合同一般是固定价格的,可以按月、按季或按年开具发票,标准付款期限从30天到60天不等。确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当从客户收取现金后确认收入时,公司将递延收入记录在合并资产负债表中。
•许可证和相关支持服务:许可证收入来自销售本地永久或定期许可证,这些许可证主要是与业务管理相关的软件应用程序。该公司的大部分许可安排包括许可支持合同。销售不同的内部部署许可证的收入通常在软件可供客户下载或使用时确认。销售与许可证相关的支持服务的收入,主要涉及在支持期间提供电话和技术支持、未指明的软件产品升级以及维护版本和补丁,通常在提供服务的合同期内按比例确认。在这些安排中,公司有义务在整个合同期间持续提供支持服务,客户同时获得和消费在整个合同期间提供这些服务的好处。合同一般是固定价格的,可以按月、按季或按年开具发票。, 标准付款期限从30天到60天不等。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同,原因是这些发票做法的存在以及根据相对独立的销售价格确认收入的要求。本公司在开具发票前确认收入时,将合同资产记录在综合资产负债表中,且付款权利不受时间流逝的限制。本公司于开具发票前确认收入时,于综合资产负债表上记录未开账单应收账款,而付款权利只视乎时间推移而定。当从客户收取现金后确认收入时,公司在合并资产负债表上确认递延收入。
交易费涉及支付处理和团购计划管理服务。支付处理服务使客户能够通过信用卡、电子支票和其他类似方式接受支付,方法是在基于云的应用程序中简化支付信息。团购计划管理服务涉及促进针对会员的团购计划,公司通过该计划聚合会员购买力,与供应商谈判定价折扣。本公司已确定,支付处理和行政服务的性质是一项随时可用的义务,即
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公司随时准备安排交易的处理,或随时准备在整个合同期限内连续向会员提供团购计划。
•支付处理服务:在履行支付处理服务方面,公司与第三方商家和处理商合作,帮助履行公司对客户的义务。本公司的结论是,在履行其对客户的义务时,本公司不具备控制第三方提供的基础服务的能力,因此确认扣除发卡金融机构保留的交换费和支付网络收取的费用后的收入净额。支付处理收入是经常性的和以数量为基础的,因此这些安排内的总考虑因素是可变的。本公司适用可变对价分配例外,因此不需要估计可变对价或相关限制,因为它将赚取的交易对价归因于提供服务的时间的明显增加。因此,该公司根据每一天提供的服务的累积,每天计量交易服务的收入。交易服务的付款通常在提供服务后一个月内收到欠款。与客户的交易服务合同期限一般为一个月,每月自动续签。
•采购计划管理服务:该公司从合同供应商那里获得回扣,以换取计划管理服务。赚取的回扣是根据本公司与其供应商谈判达成的合同向会员出售的商品和服务的购买价格的特定百分比。从这些行政服务确认的收入金额大于从客户收到的对价,因为这些服务的付款是拖欠的,通常是在提供基础服务的一个季度内收到的。在收到付款之前,公司确认合并资产负债表上的合同资产。与客户签订的行政服务合同一般是按年或按月签订的,到期后会自动续签。
营销技术解决方案:
营销技术解决方案包括数字广告管理和消费者连接服务。这些广告管理服务包括内容创建、搜索引擎优化和付费媒体管理服务。广告管理合同中履行义务的性质是随时待命,并在合同期限内持续提供管理服务。因此,与广告管理服务相关的收入在服务期内按应课税制确认为在整个合同期内,客户同时平等地获得和消费管理服务的好处。公司通常赚取固定的经常性费用,以换取广告管理服务;然而,在某些情况下,公司有权获得的交易对价可能是可变的。本公司将可变对价分配例外适用于这些安排。广告管理服务通常按月开具欠款或预付款的发票。某些安排可以按季度或按年开具发票。根据该等安排,本公司可在综合资产负债表上确认递延收入或客户存款,视乎确认收入前的发票金额是否分类为不可退还或可退还而定。
消费者连接服务涉及从消费者到家庭服务提供商的服务请求的来源和交付。消费者连接服务的收入可以在每个连接交付时在时间点或超时基础上确认。收入来自服务专业人士为消费者比赛支付的费用。与产生的每个消费者匹配相关的费用可以是固定价格的,也可以是可变的。可变对价被分配给从中得出可变对价的联系;然而,鉴于该对价固有的可变性质,收入受到公司对交易对价的估计的限制。消费者连接服务的付款通常在服务提供后一个月内收到欠款。本公司将这一差额的合同资产或未开票应收账款记录在合并资产负债表上。营销技术解决方案与服务有关的合同通常是短期合同,规定的合同期限不到一年。
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其他:
其他收入一般包括与销售不同的专业服务和硬件相关的费用。专业服务产品通常作为订阅或营销收入中包含的产品或服务安排的一部分进行销售。与订阅收入相关的专业服务通常涉及适用于SaaS和内部部署模式的标准实施、配置、安装或培训服务。与营销收入相关的专业服务费来自网站设计、创建或增强服务。随着客户同时获得和消费这些服务的好处,随着服务的执行,专业服务收入将随着时间的推移而确认。专业服务合同以固定价格或可变价格提供,可以预先开具发票,也可以拖欠所提供服务的费用。硬件收入包括在订阅费和交易费产品中支持或支持公司产品或服务的设备。与硬件的性能义务相关的收入在客户有能力指导使用资产并从资产中获得基本上所有好处的时间点确认。
本公司于综合资产负债表中记录合同资产(如已提供服务且支付权不受时间流逝的影响),以及未开账单的应收账款(如服务已提供且支付权仅受时间流逝的影响)。当收入在现金收取后确认时,这些安排也可能导致合并资产负债表上的递延收入。这些安排的标准付款期限从30天到60天不等。其他收入安排的合同条款一般都是短期的,规定的合同期限不到一年。
性能义务和独立售价:
该公司的合同有时包括销售被确定为不同的多个承诺的商品或服务。具有多个履约义务的合同的交易价格是根据合同中每个履约义务的相对独立销售价格分配的。
在确定产品和服务的独立销售价格时,可以涉及判断。对于公司的大部分SaaS、内部部署许可和专业服务,公司根据对类似类别客户的可观察销售价格来制定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格,本公司将考虑现有信息,如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针,来估计独立销售价格。根据ASC 606的许可,本公司有时会将履约义务的独立售价设定为一个范围,并使用该范围来确定是否需要根据各种履约义务的相对独立售价分配折扣。
在合同开始时,公司会对照既定的独立销售价格范围,对每项履约义务的销售价格进行审查。如果任何履约义务的定价超出既定的独立销售价格范围,公司将根据每项履约义务的相对独立售价将总交易价格重新分配给每项履约义务。当围绕这些既定范围的事实和情况发生变化时,将定期重新评估这些确定的范围。
本公司的合同可能包括标准保修或服务级别条款,规定承诺的货物和服务将在各自协议中定义的所有实质性方面履行和运作。该公司已确定这些属于担保型保证,因此不在ASC 606的范围内。这些保证将继续根据ASC主题460-10的规定进行说明,保证。到目前为止,本公司尚未因该等承诺而产生任何重大成本。
可变注意事项:
收入按净销售额入账,这是交易价格,并包括可变对价的估计。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制,以及
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只有在不确定因素消除后,累积收入很可能不会发生重大逆转的情况下,才包括在净销售价格中。
公司合同中的交易对价可以是完全可变的,也可以包含可变组成部分。如果允许,公司适用可变对价分配例外。这一例外通常适用于按时间和材料收取的交易费、营销技术解决方案和专业服务。当可变对价分配例外情况不被允许时,随着不确定性得到解决或出现新的信息,本公司将继续评估用于确定可变对价的基本判断和估计。在潜在的不确定性得到解决之前,会重新评估可变考虑因素。
材料权利:
该公司与客户的合同可能包括以规定价格续签或其他选项。要确定这些选项是否为客户提供了实质性的权利,因此是否需要作为单独的履行义务进行核算,则需要作出判断。每个选项的价格必须经过评估,以确定它是反映独立销售价格,还是反映客户仅因其先前购买(材料权利)而获得的折扣。某些期限许可和营销服务安排包含与客户以递增折扣续订的能力相关的实质性权利。分配给物权的交易对价在预期续期内确认,预期续期从初始合同期限结束时开始,一般为五年。
重要的融资组成部分:
如果根据ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计,从付款到相关货物或服务的转让之间的时间预期为一年或更短,则不对重大融资部分的对价金额进行调整。本公司的收入安排通常根据这样的权宜之计入账,因为付款是在履约义务转移后一年内进行的。
其他注意事项:
该公司选择了一项政策,将政府当局评估的所有销售税从交易价格中剔除,因此,收入是扣除税收的。
根据运输和搬运活动的实际权宜之计,公司已选择将运输和搬运活动作为履行活动进行会计处理,并在发生产品控制权转移时确认相关费用。
收入成本
收入成本包括与提供我们的服务和产品以及向客户提供支持相关的费用,并包括员工成本和相关管理费用、客户信用卡处理费用、目标邮件成本、第三方履行成本和软件托管费用。
广告
本公司的广告费用为已发生费用。广告费用主要用于基于互联网的广告。综合经营报表的销售及市场推广费用及全面亏损包括广告费#美元。19.3百万,$8.7百万美元和美元5.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
基于股票的薪酬
该公司关注ASC主题718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)就证券而言-
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以薪酬为基础。基于股票的薪酬,包括授予股票期权和限制性股票单位,在授予之日按公允价值计价,一般在适用的服务期内以直线方式支出。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予基于时间的归属的期权的公允价值。在估计公允价值时,考虑了以下因素:普通股的公允价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。本公司没有足够的第三方普通股市场价格历史记录,因此其波动率是根据可比公共实体的历史波动率来评估其股票期权的估值。当公司的股票有足够和有意义的交易历史时,它将根据自己的交易历史来计算波动率。对于公司的2021年员工购股计划(“ESPP”)(请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注11),考虑到六个月的购买窗口,ESPP的期限足够短,因此公司使用其历史交易历史作为布莱克-斯科尔斯计算的输入,以支持ESPP的价值。预期期限代表期权将保持未偿还状态的估计平均时间段。由于本公司没有足够的历史数据来行使股票期权,因此预期期限是基于“简化”方法,即以归属期间和合同期限的平均值来衡量预期期限。一旦该公司有足够的历史数据来行使其期权,它将使用公司特有的数据。无风险利率假设是基于适用于奖励条款的观察利率。股息收益率假设是基于历史和不派发股息的预期。
没收在发放时进行估计,如果实际没收与这些估计不同,则在随后的期间进行必要的修订。基于股票的薪酬支出在财务报表中确认时,是以最终预期授予的奖励为基础的。
所得税
就联邦所得税而言,该公司是一家C级公司。递延税项乃按负债法计提,递延税项资产确认为可扣除暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转,而递延税项负债则确认为应课税暂时性差额。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司根据ASC主题740记录不确定的税务状况,所得税根据美国会计准则(“ASC 740”),本公司根据一个分两步进行的程序,即(I)根据有关仓位的技术优点来决定税务仓位是否更有可能维持,及(Ii)对于符合较可能确认门槛的税务仓位,本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。如适用,与任何该等不确定税务状况有关的利息及罚金将记入所得税开支。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益(赤字)的其他变化。本公司将累计外币折算调整计入综合亏损,如下所述。
普通股股东应占每股净亏损
本公司使用参与证券所需的两级法计算普通股股东应占每股净亏损,该方法根据已宣布或累计的股息以及参与未分配收益的参与权来确定每股普通股和参与证券的净亏损。两级法要求普通股股东可获得的收益在普通股和普通股之间分配。
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参与证券根据其各自获得股息的权利,就像该期间的所有收入已被分配一样。本公司的可转换优先股根据合同有权让该等股份的持有人分享股息,但并无根据合约要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此,本报告所列期间的净亏损没有分配给这些证券。与首次公开招股有关,本公司当时所有已发行的可转换优先股按一对一的方式转换为普通股。普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损与普通股股东应占每股普通股基本净亏损相同,因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的,则不假设已发行潜在摊薄普通股。请参阅本年报10-K表格所载综合财务报表附注12以作进一步讨论。
外币折算
公司某些境外子公司的财务业绩在合并后换算成美元。主要以美元以外的功能货币经营的外国子公司的资产和负债,按合并资产负债表日的现行汇率(即期汇率)折算。收入和支出按确认期间有效的平均汇率换算。该等附属公司财务报表的外币折算损益直接记为股东亏损的独立组成部分,并占综合资产负债表内累计其他全面收益内余额的大部分。该公司主要海外业务的功能货币包括加元、英镑和新西兰元。
对于公司主要以美元运营的外国子公司,以外币计价的货币资产和负债按合并资产负债表日生效的即期汇率重新计量为美元。非货币性资产和负债使用历史汇率重新计量。收入和支出要素按综合经营报表和全面亏损确认期间的有效平均汇率重新计量。
新兴成长型公司
作为一家新兴的成长型公司(“EGC”),JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到该等声明适用于非上市公司。本公司已选择使用JOBS法案下的延长过渡期,直至(I)不再是EGC或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。采纳日期在下面讨论,以反映最近发布的会计公告部分中的这次选举。
近期发布的会计公告
发布和通过的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12年”),通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的核算。此ASU在2021年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。本公司在截至2021年12月31日的年度采用了这一ASU,它对其财务报表没有重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40):实体自有股权的可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了ASC 470-20中的现金转换和受益转换功能模型,这些模型要求某些可转换债券和优先股的发行人将嵌入的转换功能作为股权的一个组成部分单独核算。相反,
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除非转换功能满足某些标准,否则发行人将把这些证券作为一个单一的记账单位进行核算。本公司于截至2021年12月31日止年度内发行C系列可换股优先股(“C系列”),详情见本年报10-K表格所载综合财务报表附注10所述。由于采用ASU 2020-06,本公司无需确定是否有必要从主机仪器中分离嵌入式转换功能。
尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”),其目的是改善租赁交易的财务报告。ASU影响所有租赁房地产和设备等资产超过12个月的公司,并将要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。更新后的标准将在2021年12月15日之后的年度报告期内生效。根据管理层目前的评估,采纳的影响将导致在综合资产负债表上列报额外的使用权资产和相应的租赁负债,主要包括本年度报告10-K表格所包括的综合财务报表附注16中的未来房地产租赁义务以及服务合同中的任何嵌入租赁。根据我们截至2021年12月31日的评估,我们预计综合运营报表和全面亏损不会受到实质性影响;然而,管理层对采用的影响的分析并不完整。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”), 这要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认,包括公司的应收账款和合同资产。这一更新的标准将在2022年12月15日之后开始的年度报告期内生效。该公司目前正在评估采用这一标准将对其财务报表产生的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08号,从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题606)(“ASU 2021-08”),修订了ASC 805中的指导意见,要求购买方根据主题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。财务会计准则委员会发布ASU的目标是通过解决与收购方确认收购合同负债和付款条款对后续收入的影响有关的多样性和不一致问题,改善与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。这一更新的标准将在2022年12月15日之后开始的年度报告期内生效。允许提前领养。该公司目前正在评估是否会尽早采用这一标准。采用的影响是未知的,因为它将基于在采用当年完成的任何潜在收购。
注3。收购
2021年收购
在2021年,公司完成了五在执行其长期计划和目标的同时,进行业务收购,建立一个支持中小企业成功的服务商务平台。所有被鉴定为ASC主题805下的业务组合的收购,企业合并(“ASC 805”)。因此,本公司在收购日期记录了所有收购的资产和承担的负债的公允价值,任何额外的代价都被确认为商誉。商誉主要代表与集合的劳动力相关的价值,以及预期的协同效应归入商誉。
与每项收购相关的收购资产和承担的负债均按其公允价值入账。公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下确定。用于确定无形资产公允价值的评估方法包括用于已开发技术和商号的收益法-专利费减免法、用于客户关系的收益法-超额收益法和用于竞业禁止协议的比较业务评估法。几个假设
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评估涉及到这些估值方法的应用,包括收入预测、预期竞争、收入成本、过时、税率、资本支出、贴现率和营运资本变化。现金流预测一般基于收购前的预测以及市场参与者可获得的收入和成本协同效应的估计。
公司的综合经营报表和全面亏损包括$8.42021年完成的与收购相关的一般交易成本和行政成本为100万美元。截至2021年12月31日止年度,公司确认收入为21.62021年完成了100万笔与收购相关的交易。
每次收购都允许在交易结束日期之后根据交付给本公司的实际营运资金和现金金额对收购价格进行调整。支付的对价和披露的购买价格分配反映了这些调整的影响。
与某些2021年收购有关的采购对价的分配被认为是初步的,暂定金额涉及与税收有关的项目和其他项目。
下表汇总了2021年每笔收购的转让对价、收购资产和承担的负债的估计公允价值:
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| BrioStack | | 脉冲M | | MDTech | | 及时 | | 德雷奇诺 | | 总计 |
| (单位:千) |
| | | | | | | | | | | |
现金 | $ | 34,441 | | | $ | 34,430 | | | $ | 15,751 | | | $ | 99,820 | | | $ | 181,919 | | | $ | 366,361 | |
展期权益 | 726 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 726 | |
总对价 | $ | 35,167 | | | $ | 34,430 | | | $ | 15,751 | | | $ | 99,820 | | | $ | 181,919 | | | $ | 367,087 | |
| | | | | | | | | | | |
收购的净资产: | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 17 | | | $ | — | | | $ | 100 | | | $ | 1,170 | | | $ | 130 | | | $ | 1,417 | |
应收账款、贸易 | 156 | | | — | | | 175 | | | 290 | | | 3,344 | | | 3,965 | |
其他应收账款 | 222 | | | 151 | | | 48 | | | 95 | | | 149 | | | 665 | |
合同资产 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,172 | | | 1,172 | |
预付费用和其他流动资产 | 53 | | | 32 | | | 34 | | | 128 | | | 3,115 | | | 3,362 | |
财产和设备 | 22 | | | 4 | | | 16 | | | 219 | | | 226 | | | 487 | |
其他非流动资产 | 144 | | | 3 | | | — | | | 52 | | | 23 | | | 222 | |
无形发展的技术 | 1,360 | | | 2,380 | | | 1,640 | | | 7,014 | | | 8,480 | | | 20,874 | |
无形的客户关系 | 4,800 | | | 12,510 | | | 5,830 | | | 28,836 | | | 53,970 | | | 105,946 | |
无形商标名 | 390 | | | 260 | | | 200 | | | 1,414 | | | 3,250 | | | 5,514 | |
无形竞业禁止协议 | 23 | | | 10 | | | 10 | | | 63 | | | 10 | | | 116 | |
商誉 | 28,274 | | | 22,866 | | | 7,899 | | | 69,737 | | | 126,947 | | | 255,723 | |
递延税项资产 | 1 | | | — | | | 2 | | | 3,397 | | | — | | | 3,400 | |
应付帐款 | (33) | | | (113) | | | (44) | | | (230) | | | (2,749) | | | (3,169) | |
其他流动负债 | (28) | | | — | | | — | | | (670) | | | (2,086) | | | (2,784) | |
应计费用及其他 | (206) | | | (99) | | | (116) | | | (940) | | | (2,948) | | | (4,309) | |
递延税项负债 | — | | | (3,538) | | | — | | | (10,463) | | | (10,740) | | | (24,741) | |
递延收入 | (28) | | | (36) | | | (43) | | | (292) | | | (374) | | | (773) | |
收购的总净资产 | $ | 35,167 | | | $ | 34,430 | | | $ | 15,751 | | | $ | 99,820 | | | $ | 181,919 | | | $ | 367,087 | |
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
BrioStack
2021年1月19日,公司收购了100为病虫害防治企业提供运营管理软件的BrioSTACK LLC dba BrioSTACK(以下简称BrioSTACK)所占权益的%,作价$35.2百万美元。根据购买协议的条款,BrioStack的某些成员收到了45,454普通股股票展期权益。该公司对股份的公允价值评估为$。0.7通过应用市场方法,达到100万美元。展期权益的公允价值反映在上述总对价中。
脉冲M
2021年3月17日,公司收购了100Speetra,Inc.dba PulseM(“PulseM”),一家为小企业提供企业级声誉管理软件的供应商,以$34.4百万美元。
MDTech
2021年7月8日,公司收购了100PM Ventures,LLC dba MDTech(“MDTech”),一家通过其基于SaaS的MD Coder应用程序和附加组件套件向医生提供电子电荷捕获解决方案的公司,以$15.8百万美元。
及时
2021年7月8日,公司收购了100预订和业务管理软件公司Timetime Ltd.(“Timetime”)的权益的%,作价$99.8百万美元。Time总部设在新西兰,在英国和澳大利亚也有业务。
德雷奇诺
2021年11月18日,公司收购了100电子健康记录及执业管理供应商Drchrono Inc.(“Drchrono”)的权益的%,作价$181.9百万美元。
就截至2021年12月31日止年度内完成的业务收购确认的商誉总额而言,本公司预期36.1100万美元的商誉将可在所得税中扣除。
2020年的收购
2020年间,公司完成了9在执行其长期计划和目标的同时,进行业务收购,建立一个支持中小企业成功的服务商务平台。所有收购都符合ASC 805规定的业务合并资格。因此,本公司在收购日期记录了所有收购的资产和承担的负债的公允价值,任何额外的代价都被确认为商誉。商誉主要代表与集合的劳动力相关的价值,以及预期的协同效应归入商誉。
与每项收购相关的收购资产和承担的负债均按其公允价值入账。公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下确定。用于确定无形资产公允价值的评估方法包括收益法--针对已开发技术和商标的专利费减免法、针对客户关系(包括政府合同)的收益法--超额收益法以及针对竞业禁止协议的比较业务评估法。采用蒙特卡罗模拟法确定套利负债的公允价值。这些估值方法的应用涉及一些假设和估计,包括收入预测、预期竞争、收入成本、陈旧、税率、资本支出、贴现率和营运资本变化。现金流预测一般基于收购前的预测以及市场参与者可获得的收入和成本协同效应的估计。
公司的综合经营报表和全面亏损包括$15.52020年完成的收购的一般和行政方面的收购相关交易成本为百万美元。截至2020年12月31日止年度,公司确认收入为62.32020年完成了100万笔与收购相关的交易。
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
每次收购都允许在交易结束日期之后根据交付给本公司的实际营运资金和现金金额对收购价格进行调整。支付的对价和披露的购买价格分配反映了这些调整的影响。
下表汇总了2020年每笔收购的转让对价、收购资产和承担的负债的估计公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 改建 | | 奇果 | | 警报MD | | 发票简单 |
| (单位:千) |
| | | | | | | |
现金 | $ | 25,909 | | | $ | 21,564 | | | $ | 21,853 | | | $ | 32,507 | |
展期权益 | — | | | 619 | | | — | | | — | |
溢价公允价值 | 2,455 | | | — | | | — | | | — | |
总对价 | $ | 28,364 | | | $ | 22,183 | | | $ | 21,853 | | | $ | 32,507 | |
| | | | | | | |
收购的净资产: | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 520 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 598 | |
应收账款、贸易 | 3,401 | | | 321 | | | 510 | | | 688 | |
其他应收账款 | 6 | | | — | | | — | | | 271 | |
合同资产 | 85 | | | 249 | | | — | | | — | |
预付费用和其他流动资产 | 95 | | | 74 | | | 11 | | | 57 | |
财产和设备 | 65 | | | 114 | | | 58 | | | 184 | |
其他非流动资产 | — | | | 757 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
无形发展的技术 | 1,480 | | | 2,120 | | | 2,030 | | | 1,530 | |
无形的客户关系 | 11,380 | | | 11,110 | | | 13,490 | | | 17,970 | |
无形商标名 | 570 | | | 710 | | | 260 | | | 190 | |
无形竞业禁止协议 | 110 | | | 40 | | | 40 | | | 60 | |
商誉 | 12,843 | | | 7,405 | | | 5,531 | | | 18,474 | |
递延税项净资产 | — | | | 177 | | | — | | | — | |
应付帐款 | (1,564) | | | (148) | | | — | | | (498) | |
| | | | | | | |
应计费用及其他 | (291) | | | (565) | | | (24) | | | (412) | |
客户存款 | (85) | | | — | | | — | | | (1,229) | |
递延税项负债,净额 | (251) | | | — | | | — | | | (5,360) | |
递延收入 | — | | | (184) | | | (53) | | | (16) | |
| | | | | | | |
收购的总净资产 | $ | 28,364 | | | $ | 22,183 | | | $ | 21,853 | | | $ | 32,507 | |
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 更光明的愿景 | | 社会党 | | 服务融合 | | 我的PT集线器 |
| (单位:千) |
| | | | | | | |
现金 | $ | 17,350 | | | $ | 15,670 | | | $ | 122,333 | | | $ | 10,681 | |
展期权益 | 127 | | | — | | | — | | | — | |
溢价公允价值 | — | | | — | | | — | | | 1,016 | |
总对价 | $ | 17,477 | | | $ | 15,670 | | | $ | 122,333 | | | $ | 11,697 | |
| | | | | | | |
收购的净资产: | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 112 | | | $ | 46 | | | $ | 660 | | | $ | 315 | |
应收账款、贸易 | 2 | | | 908 | | | 38 | | | 7 | |
其他应收账款 | 35 | | | 79 | | | 686 | | | 73 | |
| | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | 48 | | | 23 | | | 192 | | | 45 | |
财产和设备 | 26 | | | 36 | | | 139 | | | 209 | |
其他非流动资产 | 9 | | | — | | | 180 | | | 19 | |
| | | | | | | |
无形发展的技术 | 760 | | | 1,350 | | | 2,820 | | | 586 | |
无形的客户关系 | 6,150 | | | 9,900 | | | 25,680 | | | 1,918 | |
无形商标名 | 330 | | | 520 | | | 1,330 | | | 140 | |
无形竞业禁止协议 | 20 | | | 40 | | | 70 | | | 13 | |
商誉 | 12,090 | | | 3,326 | | | 93,717 | | | 9,110 | |
| | | | | | | |
应付帐款 | (61) | | | (79) | | | (215) | | | (209) | |
其他流动负债 | — | | | — | | | (57) | | | — | |
应计费用及其他 | (210) | | | (450) | | | (872) | | | (162) | |
| | | | | | | |
递延税项负债,净额 | (1,734) | | | — | | | (1,713) | | | (286) | |
递延收入 | (100) | | | (29) | | | (322) | | | (81) | |
| | | | | | | |
收购的总净资产 | $ | 17,477 | | | $ | 15,670 | | | $ | 122,333 | | | $ | 11,697 | |
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Updox | | 其他 | | 总计 |
| (单位:千) |
| | | | | |
现金 | $ | 142,527 | | | $ | 85 | | | $ | 410,479 | |
展期权益 | 573 | | | — | | | 1,319 | |
溢价公允价值 | — | | | — | | | 3,471 | |
总对价 | $ | 143,100 | | | $ | 85 | | | $ | 415,269 | |
| | | | | |
收购的净资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 4,994 | | | $ | — | | | $ | 7,248 | |
应收账款、贸易 | 981 | | | — | | | 6,856 | |
其他应收账款 | 628 | | | — | | | 1,778 | |
合同资产 | — | | | — | | | 334 | |
预付费用和其他流动资产 | 640 | | | — | | | 1,185 | |
财产和设备 | 1,610 | | | — | | | 2,441 | |
其他非流动资产 | 377 | | | — | | | 1,342 | |
| | | | | |
无形发展的技术 | 7,870 | | | 11 | | | 20,557 | |
无形的客户关系 | 48,150 | | | 72 | | | 145,820 | |
无形商标名 | 2,620 | | | 2 | | | 6,672 | |
无形竞业禁止协议 | 110 | | | — | | | 503 | |
商誉 | 78,259 | | | — | | | 240,755 | |
递延税项净资产 | 58 | | | — | | | 235 | |
应付帐款 | (1,152) | | | — | | | (3,926) | |
其他流动负债 | (41) | | | — | | | (98) | |
应计费用及其他 | (1,482) | | | — | | | (4,468) | |
客户存款 | — | | | — | | | (1,314) | |
递延税项负债,净额 | — | | | — | | | (9,344) | |
递延收入 | (522) | | | — | | | (1,307) | |
| | | | | |
收购的总净资产 | $ | 143,100 | | | $ | 85 | | | $ | 415,269 | |
改建
2020年1月6日,公司收购了100Azar,LLC和Alnashmi对数字营销有限责任公司(“重塑”)的权益的%,这是一个将房主与家装公司联系起来的在线平台,价格为$28.4百万美元。
根据购买协议的条款,公司需要向卖方支付一笔溢价,其基础是实现$6.6百万美元和美元5.0分别在截至2020年和2019年的日历年度内占总收入的100万美元。溢价金额将为$2.0如果实现了目标,则每年支付100万美元;如果没有实现目标,将不支付任何费用。于收购日期,本公司厘定溢价的公允价值为#美元2.5100万美元,并已将该金额计入上述总对价中。2019年的盈利目标已经实现,盈利为#美元2.02020年支付了100万美元。于2020年12月31日,本公司断定2020年盈利目标未达致,并解除余下负债,并取得相应收益$0.5在合并业务报表和全面亏损中记录的一般和行政费用为100万美元。
奇果
2020年1月16日,公司收购了100建立品牌团结并帮助民族品牌及其特许经营权提升合格销售线索的本地营销代理商Qiigo,LLC(“Qiigo”)的权益的%,以$22.2百万美元。
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
根据购买协议的条款,奇戈的某些成员获得了127,249普通股股票展期权益。该公司对股份的公允价值评估为$。0.6通过应用市场方法,达到100万美元。展期权益的公允价值反映在上述总对价中。
警报MD
2020年1月24日,本公司收购了Rulester,LLC dba AlertMD,LLC和基于SaaS的后台、患者护理协调和前台解决方案提供商ChargeMD,LLC(以下简称AlertMD)的某些资产和负债21.9百万美元。
发票简单
2020年4月17日,公司收购了100为独立合同、自由职业者和企业主提供发票和估算软件平台的Zenvoice Inc.dba Invoice Simple(“Invoice Simple”)的权益的%,价格为$32.5百万美元。
更光明的愿景
2020年8月21日,公司收购了100为行为健康领域的治疗师提供定制网站和营销解决方案的供应商Bright ter Vision网络解决方案公司(Bright ter Vision Web Solutions,Inc.)的权益的%,价格为$17.5百万美元。根据购买协议的条款,Bright Vision的某些成员收到21,892普通股股票展期权益。该公司对股份的公允价值评估为$。0.1通过应用市场方法,达到100万美元。展期权益的公允价值反映在上述总对价中。
社会党
2020年10月16日,公司收购了100Socius Marketing,Inc.(“Socius”),一家专门从事内容设计、网站开发和搜索引擎优化的全方位服务互联网营销提供商,拥有%的权益,价格为$15.7百万美元。
服务融合
2020年10月17日,公司收购了100FSM Technologies,LLC(“Service Fusion”),一家提供端到端现场服务管理SaaS平台的公司%的权益,价格为$122.3百万美元。
我的PT集线器
2020年11月18日,公司收购了100Fitii,Limited和Fitii LLC(统称为My PT Hub)拥有%的权益,Fitii LLC是一家软件提供商,使健身房和健身俱乐部的客户能够改善每月的收藏量,产生新的业务,增强会员参与度,增加保留率和自动化业务流程,价格为$11.7百万美元。
根据购买协议的条款,公司需要向卖方支付一笔溢价,其基础是实现$4.62021年年底日历年总收入的100万美元。溢价金额将为$1.0如果达到目标,则不会支付任何费用;如果没有达到目标,则不会支付任何费用。于收购日期,本公司厘定溢价的公允价值为#美元1.0100万美元,并已将该金额计入上述总对价中。于2021年12月31日,本公司断定溢价目标未能达致,并解除余下负债,并取得相应收益$1.0在合并业务报表和全面亏损中记录的一般和行政费用为100万美元。
Updox
2020年12月16日,公司收购了100医疗保健客户关系管理解决方案提供商Updox,LLC(“Updox”)%的权益,价格为$143.1百万美元。根据购买条款
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
协议,Updox的某些成员收到72,896普通股股票展期权益。该公司对股份的公允价值评估为$。0.6通过应用市场方法,达到100万美元。展期权益的公允价值反映在上述总对价中。
就截至2020年12月31日止年度内完成的业务收购确认的商誉总额而言,本公司预期167.1数百万的商誉可以在所得税中扣除。
2019年收购
2019年,公司完成13在执行其长期计划和目标的同时,进行业务收购,建立一个支持中小企业成功的服务商务平台。所有收购都符合ASC 805规定的业务合并资格。因此,本公司在收购日期记录了所有收购的资产和承担的负债的公允价值,任何额外的代价都被确认为商誉。商誉主要代表与集合的劳动力相关的价值,以及预期的协同效应归入商誉。
与每项收购相关的收购资产和承担的负债均按其公允价值入账。公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下确定。用于确定无形资产公允价值的评估方法包括收益法--针对已开发技术和商标的专利费减免法、针对客户关系(包括政府合同)的收益法--超额收益法以及针对竞业禁止协议的比较业务评估法。采用蒙特卡罗模拟法确定套利负债的公允价值。这些估值方法的应用涉及一些假设和估计,包括收入预测、预期竞争、收入成本、陈旧、税率、资本支出、贴现率和营运资本变化。现金流预测一般基于收购前的预测以及市场参与者可获得的收入和成本协同效应的估计。
公司的综合经营报表和全面亏损包括$14.12019年完成的收购的一般和行政方面的收购相关交易成本为百万美元。截至2019年12月31日 年度,公司确认收入为60.82019年完成了100万笔与收购相关的交易。
每次收购都允许在交易结束日期之后根据交付给本公司的实际营运资金和现金金额对收购价格进行调整。支付的对价和披露的购买价格分配反映了这些调整的影响。
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
下表汇总了2019年每笔收购的转让对价、收购资产和承担的负债的估计公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AllMeds | | 安全的全球解决方案 | | 高铁-FL | | 军刀营销 | | 董事工作室 |
| (单位:千) |
| | | | | | | | | |
现金 | $ | 30,305 | | | $ | 9,319 | | | $ | 971 | | | $ | 627 | | | $ | 47,445 | |
展期权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
溢价公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总对价 | $ | 30,305 | | | $ | 9,319 | | | $ | 971 | | | $ | 627 | | | $ | 47,445 | |
| | | | | | | | | |
收购的净资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 113 | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 325 | |
应收账款、贸易 | 1,144 | | | 780 | | | 40 | | | 1 | | | — | |
合同资产 | 143 | | | 172 | | | 28 | | | 23 | | | 244 | |
预付费用和其他流动资产 | 2,083 | | | 102 | | | — | | | 2 | | | 11 | |
财产和设备 | 76 | | | 47 | | | — | | | — | | | — | |
其他非流动资产 | 1 | | | 89 | | | — | | | — | | | — | |
无形发展的技术 | 3,068 | | | 600 | | | — | | | — | | | 950 | |
无形的客户关系 | 14,868 | | | 4,000 | | | 1,017 | | | 707 | | | 20,150 | |
无形商标名 | 775 | | | 300 | | | — | | | — | | | 300 | |
无形竞业禁止协议 | 8 | | | — | | | — | | | — | | | 130 | |
| | | | | | | | | |
商誉 | 15,646 | | | 3,359 | | | 212 | | | 143 | | | 25,803 | |
递延税项净资产 | — | | | 2 | | | — | | | 5 | | | 1 | |
应付帐款 | (488) | | | (6) | | | — | | | — | | | — | |
应计费用及其他 | (3,901) | | | (49) | | | — | | | — | | | (305) | |
递延收入 | (808) | | | (115) | | | — | | | (254) | | | (25) | |
客户存款 | — | | | — | | | (326) | | | — | | | (139) | |
递延税项负债,净额 | (2,423) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
收购的总净资产 | $ | 30,305 | | | $ | 9,319 | | | $ | 971 | | | $ | 627 | | | $ | 47,445 | |
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 33英里半径 | | 电子供应商解决方案 | | 协作型MD | | 安全信息系统 | | 美国服务金融 |
| (单位:千) |
| | | | | | | | | |
现金 | $ | 9,199 | | | $ | 8,808 | | | $ | 76,197 | | | $ | 67,246 | | | $ | 33,179 | |
展期权益 | 359 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
溢价公允价值 | — | | | — | | | — | | | 62 | | | — | |
总对价 | $ | 9,558 | | | $ | 8,808 | | | $ | 76,197 | | | $ | 67,308 | | | $ | 33,179 | |
| | | | | | | | | |
收购的净资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 228 | | | $ | — | | | $ | 232 | | | $ | 145 | | | $ | 2,530 | |
应收账款、贸易 | 18 | | | 352 | | | 175 | | | 1,608 | | | 85 | |
合同资产 | — | | | — | | | 35 | | | 216 | | | — | |
预付费用和其他流动资产 | 60 | | | 32 | | | 929 | | | 115 | | | 566 | |
财产和设备 | — | | | — | | | 1,205 | | | 46 | | | 1,793 | |
其他非流动资产 | 3 | | | 1 | | | 101 | | | — | | | 277 | |
无形发展的技术 | 480 | | | 800 | | | 6,100 | | | 4,450 | | | 350 | |
无形的客户关系 | 5,440 | | | 4,200 | | | 28,800 | | | 3,400 | | | 10,600 | |
无形商标名 | 170 | | | 200 | | | 800 | | | 600 | | | 450 | |
无形竞业禁止协议 | 50 | | | 50 | | | 80 | | | — | | | — | |
无形政府合同 | — | | | — | | | — | | | 28,600 | | | — | |
商誉 | 3,460 | | | 3,312 | | | 40,196 | | | 29,171 | | | 19,717 | |
递延税项净资产 | — | | | — | | | — | | | 15 | | | — | |
应付帐款 | (37) | | | (25) | | | (227) | | | (3) | | | — | |
应计费用及其他 | (314) | | | (114) | | | (2,202) | | | (238) | | | (3,189) | |
递延收入 | — | | | — | | | — | | | (570) | | | — | |
客户存款 | — | | | — | | | (27) | | | (247) | | | — | |
| | | | | | | | | |
收购的总净资产 | $ | 9,558 | | | $ | 8,808 | | | $ | 76,197 | | | $ | 67,308 | | | $ | 33,179 | |
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 吉米营销 | | 按俱乐部划分 | | 屋顶捕捉 | | 总计 |
| (单位:千) |
| | | | | | | |
现金 | $ | 7,077 | | | $ | 15,454 | | | $ | 10,049 | | | $ | 315,876 | |
展期权益 | — | | | 1,377 | | | — | | | 1,736 | |
溢价公允价值 | — | | | 1,782 | | | — | | | 1,844 | |
总对价 | $ | 7,077 | | | $ | 18,613 | | | $ | 10,049 | | | $ | 319,456 | |
| | | | | | | |
收购的净资产: | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | — | | | $ | 1,428 | | | $ | 383 | | | $ | 5,422 | |
应收账款、贸易 | 134 | | | 68 | | | — | | | 4,405 | |
合同资产 | 15 | | | — | | | — | | | 876 | |
预付费用和其他流动资产 | 410 | | | 236 | | | 20 | | | 4,566 | |
财产和设备 | — | | | 153 | | | 22 | | | 3,342 | |
其他非流动资产 | — | | | — | | | — | | | 472 | |
无形发展的技术 | — | | | 1,613 | | | 760 | | | 19,171 | |
无形的客户关系 | 3,390 | | | 9,032 | | | 4,470 | | | 110,074 | |
无形商标名 | 120 | | | 323 | | | 60 | | | 4,098 | |
无形竞业禁止协议 | 150 | | | 13 | | | 100 | | | 581 | |
无形政府合同 | — | | | — | | | — | | | 28,600 | |
商誉 | 3,491 | | | 9,409 | | | 4,491 | | | 158,410 | |
递延税项净资产 | 1 | | | — | | | 3 | | | 27 | |
应付帐款 | (3) | | | (82) | | | — | | | (871) | |
应计费用及其他 | (492) | | | (1,708) | | | (185) | | | (12,697) | |
递延收入 | (100) | | | — | | | (75) | | | (1,947) | |
客户存款 | (39) | | | — | | | — | | | (778) | |
递延税项负债,净额 | — | | | (1,872) | | | — | | | (4,295) | |
收购的总净资产 | $ | 7,077 | | | $ | 18,613 | | | $ | 10,049 | | | $ | 319,456 | |
AllMeds
2019年1月9日,公司收购了100AllMeds,Inc.的投票权权益的%,AllMeds,Inc.是一家提供服务的供应商,使其客户、医生执业能够卸载和自动化手动流程,优化运营效率,并改进索赔提交和报销流程,费用为$30.3百万美元。
安全的全球解决方案
2019年1月16日,公司收购了100Secure Global Solutions,LLC,一家为警报监控行业提供中心站自动化和网络解决方案的提供商,拥有有投票权的股权的%,价格为$9.3百万美元。
高铁-FL
2019年1月18日,本公司收购了佛罗里达州Home Services Review,Inc.的某些资产,HSR-FL是一家通过年度印刷的房主推荐指南以及相关网站和移动应用程序为房屋改善和维修服务提供房主推荐服务的提供商。1.0百万美元。
军刀营销
2019年1月22日,本公司收购了Saber Marketing Group,LLC,a
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
通过每年印制的《房主推荐指南》和相关的网站和移动应用程序,为房主提供家装和维修服务的推荐服务,费用为$0.6百万美元。
董事工作室
2019年2月14日,公司收购了100OnVision Solutions,Inc.,dba The Studio董事(“Studio董事”),一家为儿童活动中心提供基于云的业务管理软件解决方案的供应商,以更有效和高效地运营中心的业务,拥有%的有表决权股权,价格为$47.4百万美元。
33英里半径
2019年2月21日,公司收购了100客户提供商33 Mile Radius LLC有投票权的股权的%将引导减灾承包商帮助他们创造收入和发展业务,价格为美元9.6百万美元。根据购买协议的条款,33英里半径有限责任公司的某些成员收到180,574普通股股票展期权益。该公司对股份的公允价值评估为$。0.4通过应用市场方法,达到100万美元。展期权益的公允价值反映在上述总对价中。
电子供应商解决方案
2019年3月1日,公司收购100EProvider Solutions,LLC是一家保险清算机构,提供基于云的索赔处理软件和服务,将医疗机构和提供者与患者和保险付款人联系起来,拥有%的有投票权股权,价格为$8.8百万美元。
协作型MD
2019年3月19日,公司收购了100CollaborateMD,Inc.的投票权权益,该公司是一家领先的SaaS执业管理和医疗账单解决方案提供商,面向中小型医生执业和外包医疗账单公司,价格为$76.2百万美元。
安全信息系统
2019年6月11日,公司收购了100安全信息系统公司,一家为安全和国防行业客户提供中心站警报监控和调度平台解决方案的供应商,拥有投票权股权的%,价格为$67.3百万美元。
美国服务金融
2019年8月20日,本公司收购了美国服务金融公司的某些资产和负债,该公司是一家为健身俱乐部、健身俱乐部和武术工作室提供支付和计费解决方案的提供商。33.2百万美元。
吉米营销
2019年8月20日,公司收购100JE2000,LLC dba Jimmy Marketing,一家绩效营销和销售线索产生解决方案的提供商,允许医疗服务行业的公司最大限度地吸收和留住患者,价格为$7.1百万美元。
俱乐部智慧
2019年10月25日,公司收购了100ClubWise Software Limited和ClubWise Software Pty有投票权的股权的%。LTD(统称为ClubWise),一家软件提供商,使健身房和健身俱乐部客户能够改善每月收藏量,创造新业务,增强会员参与度,增加保留率,并自动执行业务流程以提高效率,价格为$18.6百万美元。根据购买协议的条款,ClubWise的某些股东获得283,286普通股股票展期权益。该公司对股份的公允价值评估为$。1.4通过应用市场方法,达到100万美元。展期权益的公允价值反映在上述总对价中。
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
根据购买协议的条款,公司须向卖方支付最高达#美元的保证金。2.0百万美元。溢价是基于被收购的实体实现$5.42020年和2021年日历年总收入的100万美元。2020年的分红目标实现了,分红为#1.32021年支付了100万美元。如果实现2021年的收入目标,向卖家支付的金额将为$0.7百万美元。于收购日期,本公司厘定溢价的公允价值为#美元1.8100万美元,并已将该金额计入上述总对价中。于2020年12月31日,本公司重新评估溢价的公允价值,并得出结论认为,溢价仍为$1.8百万美元。在2021年期间,公司得出结论,2020年盈利目标已实现,并增加了负债,相应损失为#美元0.9在合并业务报表和全面亏损中记录的一般和行政费用为100万美元。于2021年12月31日,本公司已重新评估溢价的公允价值,并断定其仍为$0.7百万美元。
屋顶捕捉
2019年12月27日,公司收购100RoofSnap LLC为小型、个人和商业承包商以及独立理算师提供屋顶测量和评估解决方案的有投票权股权的%,价格为$10.0百万美元。
就截至2019年12月31日止年度内完成的业务收购确认的商誉总额而言,本公司预期133.3100万美元的商誉将可在所得税中扣除。
收购的预计结果(未经审计)
下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度未经审计的预计综合经营业绩,就好像上述2021年、2020年和2019年的收购已于2019年1月1日发生一样。备考信息包括这些收购产生的业务合并会计影响,包括#美元的利息支出。8.2百万,$23.1百万美元和美元43.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度分别为百万美元,以计入较早借入的资金、较早发行普通股影响每股基本和摊薄净亏损的计算、扣除交易成本$8.4百万,$15.6百万美元和美元14.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元和额外摊销美元9.6百万,$24.1百万美元和美元43.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万欧元,原因是从2019年1月1日开始对无形资产进行摊销。吾等编制合并后实体的备考财务资料仅作比较之用,该等资料并不表示倘若收购于呈列期间开始时发生,实际结果将会如何,该等资料亦不拟代表或指示未来的经营结果。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 形式上的 | | 2020 形式上的 | | 2019 形式上的 |
| (未经审计) |
| (以千为单位,每股除外) |
| | | | | |
总收入 | $ | 536,936 | | | $ | 442,095 | | | $ | 408,331 | |
净亏损 | $ | (98,589) | | | $ | (113,501) | | | $ | (161,500) | |
净亏损调整(见附注12) | (15,105) | | | (67,811) | | | (289,336) | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (113,694) | | | $ | (181,312) | | | $ | (450,836) | |
| | | | | |
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.97) | | | $ | (4.34) | | | $ | (16.63) | |
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
注4.收入
收入的分类
下表按收入确认模式和地理市场对我们与客户签订的合同收入进行了分类:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位:千) |
| | | | | |
按识别模式(服务转移的时间): | | | | | |
时间点 | $ | 49,338 | | | $ | 45,589 | | | $ | 21,968 | |
随着时间的推移 | 440,801 | | | 291,936 | | | 220,174 | |
总计 | $ | 490,139 | | | $ | 337,525 | | | $ | 242,142 | |
按地理市场划分: | | | | | |
美国 | $ | 447,232 | | | $ | 310,472 | | | $ | 230,560 | |
国际 | 42,907 | | | 27,053 | | | 11,582 | |
总计 | $ | 490,139 | | | $ | 337,525 | | | $ | 242,142 | |
合同余额
与客户合同有关的补充资产负债表信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
应收账款 | $ | 40,514 | | | $ | 24,966 | |
合同资产 | $ | 11,039 | | | $ | 9,838 | |
递延收入 | $ | 22,992 | | | $ | 13,621 | |
客户存款 | $ | 9,828 | | | $ | 8,247 | |
长期递延收入 | $ | 2,803 | | | $ | 2,297 | |
应收账款,净额:应收账款代表对我们转让的产品或服务的对价权利,当付款是无条件的,并且只需要经过一段时间就应该付款。
合同资产:合同资产是指对已转让的产品或服务(即履行义务或部分履行义务已经履行)进行对价交换的权利,但付款的条件不是时间的推移。这些数额通常涉及包括现场许可证和专业服务的合同,在这些合同中,在合同完成或达到规定的里程碑之前不存在获得付款的权利,并且转让的产品或服务的公允价值超过这一限制。
合同责任:合同责任是指我们在履行履行义务之前将产品或服务转让给已收到对价的客户的义务。短期合同负债计入综合资产负债表的递延收入。长期合同负债计入综合资产负债表的长期递延收入。已确认的收入
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
截至2020年12月31日的合同负债余额为#美元。13.6在截至2021年12月31日的一年中,截至2019年12月31日从合同负债余额确认的收入为#美元。11.6在截至2020年12月31日的一年中,
客户存款:客户保证金是指预先收到的合同付款,允许客户终止合同,并按比例退还迄今收到的未使用部分的款项。在该等安排中,吾等认为,在客户可行使取消选择权的期间内,并无可强制执行的权利及义务,因此所收取的代价记为客户按金负债。
剩余履约义务
剩余履约债务是指原始预期合同期限大于一年的合同内未履行或部分履行的履约债务的交易价,在本报告所述期间结束时已开始履行合同。与未履行的履约义务或构成适用系列指导方针下的单一履约义务一部分的未兑现承诺有关的可变对价分配例外情况已被排除。剩余的履约义务通常与订阅和营销技术解决方案收入流中发现的那些待命性质的义务有关。截至2021年12月31日,分配给剩余履约债务的交易对价总额为#美元22.4百万美元。该公司预计将确认大约50在下一年内将剩余业绩债务的%作为收入,29其剩余业绩债务的%作为第二年的收入,18在第三年,其剩余的履约债务的一半将作为收入,其余部分在此后的两年期间。
获得和履行合同的成本
本公司为取得合约而产生若干成本,主要为销售、第三方佣金及第三方履约费,在产生负债时,如(I)取得合约的递增成本、(Ii)预期可收回的成本及(Iii)预期摊销期限大于一年(因本公司已选择实际权宜之计,以便在产生负债时支出任何成本以取得合约,而该等成本的摊销期限为一年或以下),则本公司会将该等成本资本化。
获得合同的成本产生的资产包括在公司综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产(短期余额)和其他非流动资产(长期余额)。获得合同的成本已摊销五年,这与相关大写软件的使用寿命相对应。短期资产为$4.8百万美元和美元2.7分别在2021年12月31日和2020年12月31日达到100万美元,长期资产为11.9百万美元和美元7.22021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。该公司记录了$2.9百万,$2.0百万美元和美元0.8分别于2021年、2020年和2019年12月31日终了年度与资产有关的摊销费用百万美元,计入综合业务报表和综合亏损的销售和营销费用,以及#美元1.0百万,$0.3百万美元和美元0.1百万美元,分别计入合并经营报表的收入费用和全面亏损成本。
本公司的结论是,不存在其他符合ASC 606和ASC主题340-40项资本化标准的客户合同履行过程中发生的其他材料成本,这些成本未在其他公认会计原则下计入。其他资产和递延成本的会计处理 (“ASC 350-40”).
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
注5.商誉
截至2021年12月31日和2020年12月31日,商誉包括以下内容(以千为单位):
| | | | | |
平衡,2020年1月1日 | $ | 426,568 | |
加法 | 240,755 | |
外币汇率变动的影响 | 828 | |
平衡,2020年12月31日 | 668,151 | |
加法 | 255,723 | |
测算期调整 | 293 | |
外币汇率变动的影响 | (2,751) | |
平衡,2021年12月31日 | $ | 921,416 | |
注6.无形资产
无形资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 有用 生命 | | 总运载量 价值 | | 累计 摊销 | | 上网本 价值 |
| (单位:千) |
| | | | | | | |
客户关系 | 3-20年份 | | $ | 607,625 | | | $ | 187,556 | | | $ | 420,069 | |
开发的内容和技术 | 2-12年份 | | 106,162 | | | 42,215 | | | 63,947 | |
商标和商品名称 | 3-10年份 | | 38,218 | | | 14,540 | | | 23,678 | |
竞业禁止协议 | 2-5年份 | | 2,409 | | | 1,568 | | | 841 | |
总计 | | | $ | 754,414 | | | $ | 245,879 | | | $ | 508,535 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 有用 生命 | | 总运载量 价值 | | 累计 摊销 | | 上网本 价值 |
| (单位:千) |
| | | | | | | |
客户关系 | 3-20年份 | | $ | 502,614 | | | $ | 113,934 | | | $ | 388,680 | |
开发的内容和技术 | 2-12年份 | | 85,510 | | | 27,311 | | | 58,199 | |
商标和商品名称 | 3-10年份 | | 32,729 | | | 10,151 | | | 22,578 | |
竞业禁止协议 | 3-5年份 | | 2,295 | | | 1,023 | | | 1,272 | |
总计 | | | $ | 623,148 | | | $ | 152,419 | | | $ | 470,729 | |
摊销费用为$93.4百万,$70.6百万美元和美元49.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
取得的无形资产的加权平均使用寿命为10.5几年来,11.4年和13.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
在确定每一类无形资产的使用寿命时,公司考虑了以下因素:无形资产的预期用途、品牌的寿命以及对过时、需求、竞争和其他经济因素的考虑。
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
本公司无形资产摊销费用如下(单位:千):
| | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | |
2022 | $ | 100,606 | |
2023 | 90,903 | |
2024 | 75,430 | |
2025 | 63,473 | |
2026 | 49,077 | |
此后 | 129,046 | |
公司无形资产摊销费用合计 | $ | 508,535 | |
注7.财产和设备
财产和设备包括:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
计算机设备和软件 | $ | 8,191 | | | $ | 5,455 | |
家具和固定装置 | 3,667 | | | 3,728 | |
租赁权的改进 | 12,032 | | | 11,886 | |
总资产和设备 | 23,890 | | | 21,069 | |
减去累计折旧 | (10,381) | | | (6,364) | |
财产和设备,净值 | $ | 13,509 | | | $ | 14,705 | |
折旧费用为$4.1百万,$4.0百万美元和美元1.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
注8。大写软件
资本化的软件由以下部分组成:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
大写软件 | $ | 31,960 | | | $ | 20,339 | |
累计摊销较少 | (7,960) | | | (4,270) | |
大写软件,网络 | $ | 24,000 | | | $ | 16,069 | |
摊销费用为$3.7百万,$2.4百万美元和美元1.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。在正常业务过程中,公司可能会决定其软件的某些大写功能将不再用于内部或为其客户提供价值。于截至2021年12月31日止年度内,本公司于所附综合经营报表中计入一般及行政费用及全面亏损#美元0.7与大写功能相关的100万项功能预计不再使用。
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
注9.长期债务
长期债务包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
按月支付利息的定期票据,利率按调整后的伦敦银行同业拆借利率或替代基准利率计算,外加适用保证金3.25% (3.502021年12月31日的%)季度本金支付为0.252028年7月到期的气球付款的原始本金余额的% | $ | 548,625 | | | $ | — | |
左轮手枪,每月支付利息,利率按调整后的伦敦银行同业拆借利率或替代基本利率计算,外加适用保证金3.25% (3.502021年12月31日的%),2026年7月到期的未偿还余额 | — | | | — | |
按月支付利息的定期票据,利率按调整后的伦敦银行同业拆借利率或替代基准利率计算,外加适用保证金5.50% (5.652020年12月31日的%)季度本金支付0.252025年8月到期的气球付款的原始本金余额的% | — | | | 720,964 | |
与收购Service Nation,Inc.相关的资产购买协议零-利息无担保债务(有效利息10%),本金按月到期,至2021年2月 | — | | | 15 | |
与收购Service Nation,Inc.有关的附属无担保本票,实物支付利息,利率为8.52022年9月到期的气球付款 | 2,866 | | | 2,633 | |
与收购Technic Fitness,Inc.D/B/A Club OS有关的附属无担保本票,以实物支付利息,利率为72022年12月到期的气球付款 | 2,655 | | | 2,476 | |
本金债务 | 554,146 | | | 726,088 | |
| | | |
长期债务的递延融资成本 | (5,826) | | | (1,054) | |
长期债务贴现 | (2,193) | | | (26,702) | |
债务总额 | 546,127 | | | 698,332 | |
| | | |
较少的当前到期日 | 10,943 | | | 7,294 | |
长期部分 | $ | 535,184 | | | $ | 691,038 | |
本公司根据其债务的交易价格(如有)确定长期债务的公允价值。截至2021年12月31日,该公司获得了已发行定期票据的交易价格。然而,由于此类交易价格需要在定价模型中输入大量不可观察到的信息,因此此类工具被归类为第二级。如果没有此类交易价格,本公司将根据自身的信用风险,使用贴现现金流、应用当前利率和当前信用利差来确定长期债务的公允价值。公允价值金额为$。552.8百万美元和美元710.3分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2019年1月1日,公司发行的票据金额为$143.0通过股权保荐人(“ES票据”)发行。ES票据要求每月支付本金和利息。ES票据的利率是浮动的,利率是一个月LIBOR加利差8.25%。本公司亦有未偿还定期应付票据(“遗留定期票据”)及附属本票(“遗留附属票据”),包括实物支付利息(“PIK”)。传统定期票据的实际利息利率为1.75%,并在每个季度的最后一个工作日应计。遗留附属债券的利息均为PIK,并于到期时到期。PIK利息总额为$0.4百万,$0.4百万美元和美元1.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
于2019年8月,本公司订立信贷协议,根据该协议,本公司获得(I)一笔#美元的定期贷款。415.0百万美元(“定期贷款”);(2)延迟提取定期贷款(“DDTL”)的承诺额,最高可达#美元135.0百万美元和循环贷款承诺额(“左轮车”)最高可达$50.0百万美元,包括对发行高达#美元的承诺10.0百万信用证(统称为“信贷安排”)。于截至2019年12月31日止年度内,本公司收取所得款项$39.2与DDTL有关的100万美元。该公司利用信贷融资所得款项偿还ES票据及遗留定期票据的未偿还余额。该公司的结论是,这笔交易符合ES票据和遗留定期票据的清偿资格。在这方面,公司记录了债务清偿损失#美元。15.5在合并经营报表和全面亏损中的百万美元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司对信贷安排作出一项修订,为额外的DDTL提供增量承担,数额为$250.0100万美元,导致对DDTL的总承诺额为#美元385.0百万美元。增量承付款DDTL与信贷机制内的原始DDTL具有相同的条款和条件。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司收取的收益为69.2百万美元和美元264.7百万美元,扣除长期债务贴现后的净额2.9百万美元和美元9.0与滴滴涕有关的资金分别为100万美元。该公司支付了左轮手枪的承诺费,费率从0.375%至0.50年百分比(根据公司最近的第一留置权杠杆率)和递增的延迟提取未使用的承诺额1.5每季度拖欠支付的年利率%。
2020年3月,该公司借入美元50.0左轮手枪下的百万美元,利率从5.68%至6.25%。公司于2020年9月全额偿还了左轮手枪,并不是截至2020年12月31日,尚未结清余额。
关于首次公开募股,公司于2021年7月6日对信贷安排进行了再融资。公司签订了一项新的信贷安排(“新信贷安排”),最初包括本金总额为#美元的定期贷款。350.0百万美元(“初始新定期贷款”)和一支容量为#美元的左轮手枪190.0百万美元(“新革命者”),其中借入了$79.0成交时为100万美元。初始新定期贷款和新变革者的收益与首次公开募股的收益一起用于注销现有的信贷安排。
2021年8月,该公司偿还了美元44.0新革命者的未偿还余额中的100万美元。2021年11月,该公司又借入了#美元155.0为收购Drchrono提供资金,本年度报告10-K表格中的合并财务报表附注3对此有更全面的说明。此外,公司于2021年11月获得额外定期贷款,本金总额为#美元。200.0百万美元(“额外新定期贷款”,连同初始新定期贷款,“新定期贷款”),在新信贷安排允许下。额外的新定期贷款的收益用于支付新革命者的未偿还本金余额#美元。190.0百万美元,并用于一般企业用途。
新期限贷款的期限为七年了,及每季支付本金$1.4百万美元和拖欠利息。新革命者的任期是五年。新信贷安排下的借款将以替代基本利率(“ABD”)或欧洲货币借款的形式提供。新信贷安排下的ABR借款按备用基本利率加适用利率计息,而欧洲货币借款按调整后的LIBOR利率加适用利率计利息。ABR利率代表最优惠利率、纽约联邦储备银行利率加1%和一个月利率加调整后的LIBOR利率之间的较大者1%。在发起时,新定期贷款和新革命者的适用利率为3%用于欧洲货币借款和2对于ABR借款,在每种情况下,均根据新信贷安排中定义的公司第一留置权净杠杆率进行变化。该公司的结论是,再融资有资格被视为现有信贷安排的终止。在这方面,公司记录了债务清偿损失#美元。28.7在截至2021年12月31日的年度内,
新信贷安排于2021年12月31日的未偿还余额为$548.6百万美元完全由新定期贷款组成,其中不是新左轮车上的未偿还金额。截至2020年12月31日的信贷安排未偿还余额为#美元721.0百万美元包括$409.8与定期贷款有关的百万美元和美元311.2与总DDTL相关的100万。遗留附属债券的未偿还余额为$5.1分别在2021年12月31日和2020年12月31日达到100万。
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
公司的新信贷安排受某些金融和非金融契约的约束,并以公司的几乎所有资产为抵押。截至2021年12月31日,该公司遵守了所有公约。
该公司债务的总到期日如下(以千计):
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截至十二月三十一日止的年度: | |
2022 | $ | 11,373 | |
2023 | 5,500 | |
2024 | 5,500 | |
2025 | 5,500 | |
2026 | 5,500 | |
此后 | 521,125 | |
公司债务的总到期日 | $ | 554,498 | |
包括在总到期日中的是未来支付的总计#美元的实物利息。0.4将在相关债务期限内累计的100万美元。
Note 10. 权益
2019年8月23日,本公司订立出售本公司少数股权的协议。作为交易的一部分,59.2100万股A股转换为普通股。此外,某些员工转换为2.1百万股A股转为普通股。作为这项交易的结果,公司记录了一笔当作股息分配#美元。76.9百万美元。
后来,32.9100万股普通股被出售以换取现金,普通股也被转换为B系列股票,导致5.2发行了100万股B系列股票。由于公司参与了这项交易,并且B系列股票的公允价值大于交换的普通股的公允价值,公司记录了#美元。29.0在截至2019年12月31日的年度内,在综合经营报表和全面亏损的一般和行政方面,增加基于股票的薪酬支出100万英镑。
然后,某些普通股按1:1的比例转换为新发行的B系列股票,结果是32.8发行了100万股B系列股票。同时,公司出售了17.7100万股B系列增发股份,每股价格为$9.14并于2019年10月售出0.1百万股B系列股票不是额外的考虑。发行的B系列股票最初按公允价值减去发行成本计入可转换优先股,随后在每个报告期调整为赎回价值。作为这项交易的结果,公司记录了一笔当作股息分配#美元。162.4百万美元。
同时,公司以#美元的价格回购了普通股。9.14每股,包括在无现金行使中行使股票期权时发行的股份和A系列股票转换时发行的股份。公司回购2.6百万股,扣除支付给普通股持有者的现金净额$23.5百万美元。
2019年8月交易产生的发行成本为$25.1于截至2019年12月31日止年度,于发行B系列股份及回购普通股时,按已发行及回购股份的相对公允价值分配。与发行B股有关的成本反映为可转换优先股的减少,与回购普通股有关的成本反映为额外实收资本的减少。
在2020年9月和2020年10月,公司出售了5.8百万和10.6分别发行100万股B系列优先股,每股价格为1美元9.12。发行时,B系列股票被记录为可转换优先股,随后调整为截至2020年12月31日的赎回价值。以下列方式招致的费用
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
发行B系列股票的结果为$0.1截至2020年12月31日的年度为100万股,并反映为可转换优先股的减少。
A系列股票可在不完全在公司控制范围内的被视为清算事件时赎回。赎回价格将是在被视为清算事件时支付或分配的财产、权利或证券的现金或价值。在第二次修订和重新发布的公司注册证书之前,A系列优先股持有人有权获得按年率累算的累计股息4A系列优先股原始发行价的%,每年复利。A系列优先股持有人在2019年8月23日之后无权获得额外股息。
在2026年2月23日或之后的任何时间,B系列股票可在不完全在公司控制范围内的被视为清算事件时赎回,或在B系列股票的多数持有者书面通知后赎回。赎回价格是在公司第二次修订和重新发布的公司注册证书中规定的,并基于投入,包括但不限于B系列股票的原始发行价、无论是否宣布的应计股息和普通股的公允价值。
B系列持有者有权获得按年率累积的股息10B系列股票原始发行价的%(根据公司第二次修订和重新发布的公司注册证书进行调整),按年复利。发行的B系列股票的原始发行价从1美元到1美元不等。9.12每股减至$9.14每股。累计和未申报的B系列优先股息为$101.1百万美元和美元86.0分别截至2021年7月6日(B系列转换为普通股的日期)和2020年12月31日。该等股息将仅于本公司发生被视为清盘事件或本公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘时才支付,而本公司的组织文件并无规定须征得若干同意。
根据ASC 480,区分负债和股权,如果可赎回优先股的账面价值低于其赎回价值,则可赎回优先股有可能成为可赎回优先股的,应当在其赎回价值中增值。在2021年3月15日之前,该公司得出结论,由于时间的推移,B系列很可能会成为可赎回的。然而,在该日期之后,该公司得出结论,由于在2025年2月23日之前成功进行首次公开募股的可能性增加,B系列债券不再有可能赎回。该公司的B系列应计股息是此类股票赎回价值的一部分。截至2021年3月15日,公司记录了B系列的增值,增加了账面价值,并记录了相应的额外实收资本减少$15.1百万美元和美元67.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
于2021年5月5日,本公司修订其公司注册证书(“第三次修订及重新注册证书”),将优先股的法定股份数目由125,000,000至140,000,000股份。在2021年7月6日修订和重新注册的公司证书生效之前,公司被授权签发140,000,000优先股股份,$0.00001每股面值,其中50,000,000被指定为A系列,75,000,000被指定为B系列和15,000,000自该日起被指定为C系列。A系列、B系列和C系列的每一股本可以在任何时候根据公司第三份修订和重新修订的公司注册证书中规定的公式,根据持有者的选择转换为普通股。在公司发生清算、解散、清盘或其他类似事件时,清算款项应首先支付给B系列的持有人,然后支付给C系列,然后支付给A系列。
2021年5月,本公司发布7.9发行C系列股票100万股,收益为$109.8扣除发行成本后净额为百万美元。C系列股票可在不完全在公司控制范围内的被视为清算事件时赎回。赎回价格将是在被视为清算事件时支付或分配的财产、权利或证券的现金或价值。
就在IPO结束前,公司于2021年7月6日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新启动的公司注册证书,授权发放至多
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
2,050,000,000股票,面值$0.00001每股,包括2,000,000,000普通股和普通股50,000,000优先股的股份。
2021年7月6日,公司完成首次公开募股,发行普通股,并以一对一的方式将优先股转换为普通股。在转换可转换优先股时,公司将可转换优先股的账面价值重新分类为普通股和额外实收资本。见本年度报告10-K表所列合并财务报表附注中附注2的进一步讨论。
Note 11. 基于股票的薪酬
2016年,公司通过了《2016年度股权激励计划》(《2016年度计划》)。2016年计划规定授予股票奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励、影子股票、业绩奖励和其他股票奖励。2016年的计划允许在2027年1月17日之前授予基于股票的奖励。
关于首次公开招股,本公司董事会通过了2021年激励奖励计划(“2021计划”),该计划在紧接本公司首次公开募股登记声明生效之前生效,自该计划生效后,本公司不能再根据2016年计划进行奖励。《2021年计划》规定,发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权等以股票为基础的奖励。根据2021年计划,最初预留供发行的股份数量为22,000,000股份,包括先前根据2016年计划预留供发行的可用股份。此外,根据《2021年计划》预留供发行的股份数量将于2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天按年增加,相当于(I)3上一会计年度最后一天已发行股份的百分比(按折算后计算),及(Ii)本公司董事会决定的较少股份数目,但不得超过22,000,000股票可以在行使激励性股票期权时发行。
股票期权
于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,本公司向员工及董事授予以时间为基础及以业绩为基础的股票期权。根据2016年计划背心授予的基于时间的期权25之后的百分比一年,然后在接下来的每月三年鉴于根据《2021年计划背心》授予的基于时间的期权25之后的百分比一年然后在接下来的每个季度三年。根据2016年计划和2021年计划授予的基于时间的期权到期10根据2016计划授予的购股权,行权价等于授予日的公平市价,行使价等于授予日本公司股票的收盘价,行权价等于授予日的股票收盘价。IPO前授予的绝大多数基于业绩的期权具有如下归属条件:50如果与控制权变更或首次公开募股相关的每股现金价格或首次公开募股中的每股发行价至少为$,持有者奖励的%将归属于控制权变更或首次公开募股。27.41,和另一个50如果与控制权变更或首次公开发行相关的每股现金价格或首次公开募股中的每股发行价至少为$,持有者奖励的%将归属于控制权变更或首次公开募股36.54。业绩期权的行使价一般等于授出日董事会所厘定并已到期的公平市价。10自授予之日起计的年份。关于首次公开招股,本公司将基于业绩的股票期权修改为基于市场条件的期权,从而50如果公司股票的市场价格达到并保持成交量加权平均股价为#美元,将获得持有者奖励的%。27.41,和另一个50如果公司股票的市场价格达到并保持成交量加权平均股价为#美元,将获得持有者奖励的%。36.54。如果在2023年1月至3月的第一个测算期内实现了适用的成交量加权平均股价目标,则每批期权有资格归属,如果在该期间未实现该目标,则该批期权有资格在2023年4月至6月的第二个测算期内归属。截至目前,美元5.1已确认的百万股权薪酬支出与市况期权相关。
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
用于确定股票期权价值的相关数据如下:
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| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
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加权平均无风险利率 | 0.97% | | 1.65% | | 2.13% |
预期期限(以年为单位) | 6.1 | | 6.1 | | 5.9 |
加权平均预期波动率 | 48% | | 43% | | 41% |
预期股息 | 0% | | 0% | | 0% |
截至2021年12月31日的年度股票期权活动摘要如下:
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| 数量 选项 | | 加权平均 行权价格 | | 加权平均 剩余合同期限(以年为单位) | | 聚合内在价值 |
| (除行权价格和期限外,以千为单位) |
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截至2021年1月1日的未偿还余额 | 14,241 | | | $ | 8.49 | | | 8.6 | | $ | 7,293 | |
授与 | 3,049 | | | 15.26 | | | | | |
练习 | (356) | | | 3.67 | | | | | |
没收 | (490) | | | 11.17 | | | | | |
截至2021年12月31日的未偿还余额 | 16,444 | | | $ | 9.77 | | | 8.0 | | $ | 101,003 | |
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可于2021年12月31日行使 | 5,883 | | | $ | 8.02 | | | 7.5 | | $ | 45,483 | |
已批出的基于时间的股票期权的加权平均授出日期公允价值为$8.30, $1.27及$0.42截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。2021年修改的基于市况的期权的加权平均修改日期公允价值为$6.85。2020年授予业绩期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。1.29。截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内,已行使期权的内在价值总额为2.1百万,$0.1百万美元和美元0.1分别为百万美元。薪酬支出为$11.1百万,$3.1百万美元和美元0.3百万美元分别在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度以股票为基础的薪酬中确认。补偿费用计入综合业务表和综合损失表,并按获奖者在公司的部门分类(综合业务表和综合损失表费用项下的费用细分见下表)。截至2021年12月31日,与未偿还的基于时间的股票期权相关的未确认薪酬支出为#美元。24.7百万美元,预计将在加权平均期间确认3.88好几年了。截至2021年12月31日,与未偿还的基于市况的股票期权相关的未确认薪酬支出为$12.7100万美元,预计在接下来的几年里将以直线方式确认15月份。在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的营业及综合亏损报表中,已确认股票薪酬开支及行使股票期权的若干无形相关税项利益。
限制性股票奖
于2017年内,本公司授予3.9百万次授予限制性股票奖励。奖项授予了一个四年制从2016年10月17日开始。在授予日,奖金的价值为#美元。0.75每项奖赏合共$2.9百万美元。本公司在归属期间以直线方式记录了这些奖励的补偿费用,这与服务期间大致相同。薪酬支出为$0.6百万美元和美元0.7在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营和全面亏损报表中,一般和行政确认了与这些奖励相关的100万美元。截至2020年12月31日,所有此类限制性股票奖励均已完全授予。
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
该公司还授予1.6截至2018年12月31日的年度内,有100万股融资限制性股票奖励。资金奖励仅授予多数股东或本公司购买优先股的情况。归属金额相当于公司多数股东购买的优先股数量的百分比的股份。
在2019年8月23日和2020年9月4日,所有未归属资金RSA都被修改,以使任何一家股权发起人的投资所授予的奖励以及此类投资所归属的奖励的百分比也被修改。这些修改不会在每次修改之日产生额外的补偿费用;但是,这些奖励的未来补偿费用是根据修改日期的奖励的公允价值确认的。与未归属资金奖励相关的补偿费用在归属日入账。未归属融资RSA于本公司首次公开招股或出售中较早者终止,定义见各自接受者于2021年5月7日修订及重新签署的限制性股票奖励协议。2021年5月7日和5月20日,本公司发布7.6百万股C系列股票,价格为美元105.8百万和0.3百万股C系列股票,价格为美元4.2分别为收购提供资金。与这些捐款有关,修改了供资特别报告员,并0.6百万和18分别获得1000个资金RSA,金额为$17.00每股。
薪酬支出为$9.7百万美元和美元7.0在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营报表和综合亏损报表中,分别在一般和行政方面确认了与为RSA提供资金有关的100万美元。与IPO相关的所有剩余未归属资金奖励均被取消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度资助限制性股票奖励活动摘要如下:
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| 奖项 | | 加权平均 授予日期公允价值 |
| (除公允价值外,以千计) |
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2021年1月1日的未归属、限制性股票奖励 | 2,028 | | | $ | 5.81 | |
授与 | — | | | — | |
既得 | (571) | | | 17.00 | |
没收 | (1,457) | | | 17.00 | |
2021年12月31日的未归属、限制性股票奖励 | — | | | $ | — | |
限售股单位
于截至2021年12月31日止年度内,本公司发出0.6百万次授予限制性股票单位(“RSU”)。在授予日,奖金的价值为#美元。17.00每股合计$9.6百万美元。这些奖项授予一名四年制由批出日期起计的期间,包括25奖励的百分比归属于一年期周年纪念,然后按同样的季度分期付款三年。公司以直线方式记录这些奖励的补偿费用,大致相当于服务期。薪酬支出为$1.2在截至2021年12月31日的年度经营及全面亏损报表中确认与这些奖项相关的100万美元,并根据获奖者在公司的部门进行分类。截至2021年12月31日,与RSU相关的未确认赔偿费用为#美元。8.1百万美元,预计将在加权平均期间确认3.5好几年了。
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合并财务报表附注 |
截至2021年12月31日的年度归属限制性股票单位活动时间摘要如下:
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| 单位 | | 加权平均 授予日期公允价值 |
| (除公允价值外,以千计) |
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截至2021年1月1日的未归属、限制性股票单位 | — | | | $ | — | |
授与 | 564 | | | 17.00 | |
既得 | — | | | — | |
没收 | (23) | | | 17.00 | |
截至2021年12月31日的未归属、限制性股票单位 | 541 | | | $ | 17.00 | |
2021年员工购股计划
关于此次IPO,公司董事会通过了《2021年员工购股计划》。ESPP旨在允许符合条件的员工定期购买我们普通股的股票,并扣除他们的累计工资。ESPP由两个部分组成:第423条部分,旨在符合《国内税法》(以下简称《准则》)第423条的规定;以及非第423条的部分,不需要符合《国内税法》第423条的规定。根据特别提款权最初预留供发行的普通股总股数等于(I)4,500,000股票及(Ii)自2022年起至2031年止(包括2031年)每个历年首日的每年增幅相等于(A)百分之一(1在上一会计年度的最后一天,本公司普通股已发行股份的百分比)及(B)本公司董事会所决定的较少股份数目;但在任何情况下,不会超过60,000,000我们普通股的股票可以根据ESPP的第423条进行发行。薪酬支出为$0.1在截至2021年12月31日的年度运营和综合亏损报表中确认了与ESPP相关的100万美元,并根据获奖者在公司的部门进行了分类。
基于股票的薪酬费用
以股票为基础的补偿费用在所附的合并业务报表和综合损失表中分类如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位:千) |
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收入成本 | $ | 39 | | | $ | — | | | $ | — | |
销售和市场营销 | 506 | | | — | | | — | |
产品开发 | 551 | | | — | | | — | |
一般事务和行政事务 | 20,999 | | | 10,721 | | | 30,079 | |
基于股票的薪酬总费用 | $ | 22,095 | | | $ | 10,721 | | | $ | 30,079 | |
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EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
Note 12. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了该公司普通股的基本和稀释后每股净亏损的计算方法:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除每股和每股金额外,以千为单位) |
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分子: | | | | | |
净亏损 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | | | $ | (93,745) | |
未申报的首轮股息 | — | | | — | | | (4,532) | |
B系列对赎回价值的增值 | (15,105) | | | (67,811) | | | (42,126) | |
视为股息-非雇员向公司出售股份 | — | | | — | | | (3,393) | |
视为股息--A系列和B系列证券交易所 | — | | | — | | | (239,285) | |
基本每股收益和稀释后每股收益的分子-普通股股东应占净亏损 | $ | (97,071) | | | $ | (127,765) | | | $ | (383,081) | |
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分母: | | | | | |
基本和稀释后每股收益的分母--用于计算每股净亏损的已发行普通股的加权平均份额 | 117,795,280 | | | 41,696,800 | | | 27,102,531 | |
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普通股股东每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.82) | | | $ | (3.06) | | | $ | (14.13) | |
下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄效应,已被排除在本报告所述期间普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外:
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| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
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购买普通股和未归属RSU的未偿还期权 | 16,984,483 | | | 16,268,357 | | | 5,915,926 | |
已发行可转换优先股(A系列和B系列) | — | | | 117,183,540 | | | 100,716,343 | |
总反稀释已发行潜在普通股 | 16,984,483 | | | 133,451,897 | | | 106,632,269 | |
Note 13. 金融工具的公允价值
金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计具有主观性,涉及不确定因素和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。
本公司将公允价值计量为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构,在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入:
•1级:估值基于活跃市场对实体有能力获得的相同资产或负债的报价。
•第2级:基于类似资产或负债的报价、不活跃的市场中相同资产或负债的报价或其他可观察到的或可证实的其他投入的估值
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资产或负债的基本完整期限的可观察数据。本公司并无以第二级投入估值的资产或负债。
•第3级:基于很少或没有市场活动支持的投入以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的投入进行估值。
3级投入的负债按历史价值在经常性基础上进行估值是或有对价。
由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物、应收账款、合同资产和应付账款的账面价值接近其公允价值。
截至2021年12月31日至2020年12月31日止年度内,公允价值计量水平之间并无转移。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位:千) |
| | | | | | | |
资产: | | | | | | | |
货币市场 | $ | 14,855 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,855 | |
责任: | | | | | | | |
或有对价 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 675 | | | $ | 675 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位:千) |
| | | | | | | |
资产: | | | | | | | |
货币市场 | $ | 15,802 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,802 | |
责任: | | | | | | | |
或有对价 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,911 | | | $ | 2,911 | |
以下是2021年12月31日终了年度期间使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的或有对价期初和期末余额的对账(单位:千):
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期初余额 | $ | 2,911 | |
| |
公允价值调整 | (890) | |
通过付款结算的金额 | (1,346) | |
期末余额 | $ | 675 | |
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内所作的公允价值调整,主要源于对收入目标是否已实现或预期能否实现所作的修订。净收益为$0.9百万美元和美元0.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别以一般和行政方式列报了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的100万美元,分别在经营报表和全面亏损报表中列报。
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EverCommerce Inc. |
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Note 14. 退休计划
自2009年1月1日起,EverCommerce Inc.根据国内税法(401(K))第401(K)节采用了一项固定缴款储蓄计划。401(K)计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工,并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。本公司可酌情及/或按比例向401(K)计划缴款。公司自2020年1月1日起实行可自由支配的雇主缴费,缴费金额为25员工贡献的百分比最高可达8%,并贡献了$1.5百万美元和美元1.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2019年12月31日的年度内,没有匹配的捐款,也没有酌情捐款。
Note 15. 所得税
所得税确认为本年度公司子公司的应付税额以及递延税收资产和负债的影响,这些资产和负债代表了在财务报表中确认的事件的未来税收后果,这些事件在财务报表中与税务目的不同。因此,该公司的税收拨备总额包括该公司公司子公司的所得税。
我们所得税优惠前净亏损的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位:千) |
| | | | | |
美国 | $ | (81,801) | | | $ | (55,664) | | | $ | (103,998) | |
国际 | (10,216) | | | (7,920) | | | (5,779) | |
所得税优惠前净亏损 | $ | (92,017) | | | $ | (63,584) | | | $ | (109,777) | |
我们按照美国会计准则第740条计算所得税。ASC 740规定,递延税项资产和负债应按资产和负债的税基和财务报告基准之间的暂时性差异确认,并按资产或负债变现期间的预期税率计算,以及净营业亏损和税项抵免结转的预期税项收益。对于管理层评估的变现不太可能实现的递延税项资产,计入了估值准备。截至2021年12月31日,我们来自非美国子公司的未分配收益的一部分将无限期再投资于非美国业务,因此没有记录美国递延税款。截至2021年12月31日,没有与我们进行无限期再投资的国家相关的重大未确认递延税款负债。来自非美国子公司的剩余未分配收益不会永久再投资,然而,由于预期的税务处理和亏损的结合,不存在重大递延税项负债。
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EverCommerce Inc. |
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所得税准备金的构成如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位:千) |
| | | | | |
当前: | | | | | |
| | | | | |
状态 | $ | 801 | | | $ | 369 | | | $ | (71) | |
外国 | 1,174 | | | 315 | | | 10 | |
总电流 | 1,975 | | | 684 | | | (61) | |
延期: | | | | | |
联邦制 | (12,747) | | | (8,993) | | | (15,065) | |
状态 | (2,263) | | | (2,104) | | | (4,125) | |
估值免税额变动--美国 | 6,342 | | | 8,392 | | | 2,368 | |
估值免税额变动-外国 | 78 | | | 269 | | | 2,302 | |
外国 | (3,436) | | | (1,878) | | | (1,451) | |
延期合计 | (12,026) | | | (4,314) | | | (15,971) | |
所得税优惠 | $ | (10,051) | | | $ | (3,630) | | | $ | (16,032) | |
| | |
EverCommerce Inc. |
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本公司与暂时性差额和营业亏损结转有关的递延税项资产和负债如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
递延税项资产: | | | |
应收账款准备 | $ | 434 | | | $ | 224 | |
净营业亏损 | 50,059 | | | 29,230 | |
163(J)利息限额 | 19,698 | | | 11,894 | |
财产和设备折旧 | 1,469 | | | 1,301 | |
税收抵免 | 975 | | | 371 | |
应计费用 | 827 | | | 213 | |
基于股票的薪酬 | 1,531 | | | 840 | |
应计工资总额 | 2,208 | | | 2,870 | |
增值税准备金 | 2,122 | | | 1,469 | |
递延租金 | 1,839 | | | 2,100 | |
递延收入 | 425 | | | 362 | |
| | | |
| | | |
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| | | |
其他 | 394 | | | 213 | |
递延税项资产总额 | 81,981 | | | 51,087 | |
减去:估值免税额 | (31,070) | | | (16,539) | |
递延税项净资产 | 50,911 | | | 34,548 | |
递延税项负债: | | | |
无形资产 | (57,836) | | | (36,963) | |
财产和设备折旧 | (6,956) | | | (5,928) | |
未实现外汇 | (726) | | | (33) | |
资本化费用 | (3,091) | | | (1,804) | |
应收账款 | (118) | | | — | |
递延税项负债总额 | (68,727) | | | (44,728) | |
递延税项净负债 | $ | (17,816) | | | $ | (10,180) | |
截至财务报表日期,该公司的净营业亏损和税收抵免结转如下:
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| 金额 | | 过期年限 |
| (单位:千) | | |
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净营业亏损,联邦(2017年12月31日发布) | $ | 22,176 | | | 不定 |
净营业亏损,联邦(2018年1月1日之前) | $ | 14,536 | | | 2028 - 2037 |
净营业亏损,国家 | $ | 7,437 | | | 五花八门 |
净营业亏损,国外 | $ | 5,910 | | | 2035年--无限期 |
税收抵免,联邦 | $ | 253 | | | 2037 |
税收抵免,外国 | $ | 266 | | | 五花八门 |
美国会计准则第740条要求,净营业亏损、暂时性差额和贷记结转的税收优惠应作为资产入账,前提是管理层评估实现这一目标的可能性“很大”。在评估递延税项资产的可回收性时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于
| | |
EverCommerce Inc. |
合并财务报表附注 |
在这些临时差额成为可扣除的期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及规划策略。本公司已确定部分递延税项资产极有可能无法变现,并已计提估值拨备#美元。31.1百万美元和美元16.5截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别针对递延税项资产。如果公司的假设发生变化,并且我们确定我们将能够实现这些递延税项资产,则与截至2021年12月31日的递延税项资产估值准备的任何逆转相关的税收优惠将入账如下:29.3百万美元将被确认为所得税费用的减少和#1.7100万美元将被记录为股本的增加。
我们对递延税项资产的估值准备的对账如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
期初余额 | $ | 16,539 | | | $ | 7,878 | |
估价免税额的附加额 | 6,420 | | | 8,661 | |
在购置款会计中记录的增加 | 9,816 | | | — | |
计入股本减少额的增加 | 436 | | | — | |
被记录为股本增加的减少 | (2,141) | | | — | |
期末余额 | $ | 31,070 | | | $ | 16,539 | |
该公司在美国联邦司法管辖区、科罗拉多州、其他州司法管辖区、加拿大、约旦、英国、澳大利亚和新西兰提交所得税申报单。可供审计的年限因税务管辖区而异。在美国,公司2018年前年度(截至2018年12月31日的年度)的联邦纳税申报单不再接受审计。于2018年前选定年度的未结算期内使用的净营业亏损须予审核。外国司法管辖区的法规有所不同,但通常是从评估返还起四年。
虽然管理层相信我们已为所有税务头寸作足够拨备,但由于税务法规的不确定及复杂应用,税务机关所申报的金额可能与我们的应计头寸有重大差异。此外,对某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断,内在地包含主观性。因此,今后可在作出订正估计数或基本事项得到解决或以其他方式解决时,记录关于联邦、州和外国税务相关事项的额外拨备。
截至2021年12月31日的未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计):
| | | | | |
期初余额 | $ | — | |
基于与本年度相关的纳税头寸的增加总额 | 134 | |
期末余额 | $ | 134 | |
截至2021年12月31日,未确认的税收优惠为0.1100万美元记录在其他长期负债中,如果确认,这将影响年度有效税率。本公司在随附的综合经营报表和全面亏损准备中确认与未确认税务头寸相关的利息和罚金(如有)。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。
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本公司通过其外国子公司Alnashmi Digital Marketing,LLC提供出口技术服务,根据2016年条例第106号条例第106条(9/A/4)的规定,这些服务的利润在2025年12月31日之前免征所得税。只要服务出口到约旦以外,源自约旦,并且出口的服务中没有其他服务,就符合资格。截至2021年12月31日,与免税期相关的税收支出的美元价值约为$0.2百万美元。
2020年3月27日,冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)签署成为法律,对国内税法进行了几次修改。这些变化包括但不限于:增加对可扣除利息支出金额的限制,允许公司结转某些净营业亏损,以及增加公司可用于抵消应纳税所得额的净营业亏损结转额。
CARE法案中税法的变化对公司在截至2020年12月31日的一年中的所得税拨备产生了非实质性影响。该公司决定推迟支付#美元。3.5《关爱法案》规定的百万美元工资税。在这次选举下,$1.8100万美元于2021年12月31日支付,其余款项于2022年12月31日支付。
由于以下原因,所得税优惠与通过将美国联邦法定税率应用于税前收入而计算的预期税收优惠不同:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除百分比外,以千为单位) |
| | | | | | | | | | | |
按美国法定税率计算的福利 | $ | (19,324) | | | 21.00% | | $ | (13,353) | | | 21.00% | | $ | (23,053) | | | 21.00% |
因以下原因导致的所得税变化: | | | | | | | | | | | |
州收入福利,扣除联邦福利后的净额 | (1,916) | | | 2.08 | | (1,694) | | | 2.66 | | (2,100) | | | 1.91 |
| | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | 529 | | | (0.57) | | 1,579 | | | (2.48) | | 6,155 | | | (5.61) |
不可扣除的补偿 | 2,788 | | | (3.03) | | — | | | — | | — | | | — |
不可扣除的交易成本 | 509 | | | (0.55) | | 480 | | | (0.76) | | 104 | | | (0.09) |
递延国家税率的变化 | (6) | | | 0.01 | | 552 | | | (0.87) | | (1,384) | | | 1.26 |
外币利差 | (613) | | | 0.67 | | (268) | | | 0.42 | | (284) | | | 0.26 |
更改估值免税额 | 6,420 | | | (6.98) | | 8,661 | | | (13.62) | | 4,670 | | | (4.25) |
税收抵免 | — | | | — | | (55) | | | 0.09 | | (136) | | | 0.12 |
外国递延利率的变动 | 550 | | | (0.60) | | — | | | — | | — | | | — |
其他 | 1,012 | | | (1.11) | | 468 | | | (0.75) | | (4) | | | 0.07 |
所得税优惠 | $ | (10,051) | | | 10.92 | % | | $ | (3,630) | | | 5.69 | % | | $ | (16,032) | | | 14.67 | % |
| | |
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合并财务报表附注 |
Note 16. 承诺和或有事项
根据截至2030年到期的办公空间和办公机器的不可撤销经营租赁,本公司有义务承担这一义务。这些租约中的大多数都包括续签选项。根据现有租赁协议,未来应支付的最低付款如下(以千为单位):
| | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | |
2022 | $ | 8,054 | |
2023 | 6,526 | |
2024 | 4,941 | |
2025 | 4,705 | |
2026 | 4,558 | |
此后 | 12,692 | |
未来到期的最低还款额总额 | $ | 41,476 | |
综合业务报表和全面亏损中包括租金支出总额#美元。9.7百万,$8.9百万美元和美元6.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
在正常业务过程中,公司与客户、供应商、业务合作伙伴和其他各方订立合同安排,据此提供不同范围和条款的担保和赔偿,包括但不限于对与其服务有关的损失或索赔、违反陈述或契约、侵犯知识产权或其他与系统性能或可用性有关的索赔和担保的赔偿。在发生这种赔偿义务的情况下,付款可以以另一方根据特定合同中规定的条款提供通知或以其他方式提出索赔为条件。此外,公司在这些合同下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制,在某些情况下,公司还可能向第三方追索此类义务。
本公司并未在随附的综合资产负债表中记录任何有关赔偿的负债,但本公司会就任何已知的或有负债,包括可能因该等拨备而产生的负债,计提亏损,而该等负债是可能且可合理估计的。
当损失既可能且可合理估计时,公司记录或有负债的应计项目。如果某一损失范围内的某一数额似乎比该范围内的任何其他数额更好的估计,则应计该数额。当损失范围内的任何金额似乎都不比其他任何金额更好的估计时,应计该范围内的最低金额。
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而,诉讼有内在的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果,可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔,我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
本公司评估Nexus在本公司销售产品和服务的司法管辖区的适用性。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司记录了一笔债务,金额为#美元13.0百万美元和美元8.3在流动负债和其他长期负债内分别计提100万欧元,作为销售和使用准备金以及毛收入税。在本公司的收购会计方面,本公司在购买价格分配内记录了负债和相应的临时代管或弥偿应收款,用于本公司因税务事项而获得赔偿的情况。
本公司不为他人提供间接或直接担保;相反,本公司与其全资子公司之间就其未偿还的长期债务义务提供交叉担保。
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Note 17. 关联方
如本年报10-K表格所载综合财务报表附注9所披露,本公司发出二承兑本票,传统附属票据,至二被收购企业的前所有者与2017年的收购活动相结合。该等前业主其后在收购后成为本公司的雇员。截至2020年4月1日,一其中一位业主不再是公司的雇员。
本公司与本公司员工有各种租赁或分租合同。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有发生或支付任何重大金额,截至2021年或2020年12月31日的年度也没有到期或欠款。
Note 18. 地理区域
下表按地理区域列出了长寿资产:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
| | | |
美国 | $ | 34,906 | | | $ | 28,077 | |
国际 | $ | 2,603 | | | $ | 2,697 | |
Note 19. 后续事件
自2022年1月1日起,公司开始酌情向401(K)计划缴纳相当于100员工贡献的百分比最高可达4%.
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
这份10-K表格年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义),也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。此外,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见,直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。
内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
道德守则
我们的董事会已经通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的书面行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监,或执行类似职能的人员。我们已在我们的投资者关系网站上发布了我们的行为和道德准则的最新版本,网址为Investors.evercomerce.com。我们打算满足Form 8-K第5.05项中关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求,以及纳斯达克要求披露董事和高管豁免的要求,方法是将这些信息发布在我们的网站上,地址在上面指定的地址。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
行政人员及董事
关于我们的执行主管和董事的信息
下表列出了截至2022年3月14日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 职位 |
| | | | |
行政主任 | | | | |
埃里克·雷默(1) | | 50 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
马修·费尔斯坦 | | 49 | | 总统 |
马克·汤普森 | | 57 | | 首席财务官 |
克里斯·阿莱莫 | | 54 | | 首席技术官 |
萨拉·乔丹 | | 37 | | 首席营销官 |
斯通·德索萨 | | 48 | | 首席运营官 |
丽莎·斯托里 | | 40 | | 总法律顾问 |
非雇员董事 | | | | |
彭妮·鲍德温-伦纳德(3) | | 64 | | 董事 |
乔纳森·达勒姆(2) | | 39 | | 董事 |
金伯利·埃里森-泰勒(2) | | 51 | | 董事 |
马克·黑斯廷斯(3) | | 54 | | 董事 |
约翰·马奎斯(1) | | 34 | | 董事 |
约瑟夫·奥斯诺斯(3) | | 44 | | 董事 |
理查德·A·西蒙森(2) | | 63 | | 董事 |
黛比·苏(1) | | 41 | | 董事 |
(1)提名及企业管治委员会委员
(2)审计委员会委员
(3)薪酬委员会委员
埃里克·雷默自2016年10月以来,PaySimple成立并一直担任我们的首席执行官和董事会成员,从2006年到2016年10月,PaySimple曾联合创立并担任首席执行官和董事会成员。PaySimple现在是EverCommerce平台的一部分。雷默先生
同时也是我们的董事会主席。雷默先生曾于2002年至2005年创建并担任直销服务公司Conclave Group LLC的首席执行官。雷默先生还曾在1998年至2002年与他人共同创立了I-Behavior LLC,这是一家行为目标和数据库营销组织。雷默先生获得了密歇根大学历史学学士学位。我们相信雷默先生有资格在我们的董事会任职,包括作为我们的董事会主席,因为他作为EverCommerce和PaySimple的创始人以及我们的首席执行官为我们的董事会带来了历史知识、运营专长、领导力和连续性。
马修·费尔斯坦自2016年10月以来一直担任我们的总裁,并在2009年12月至2016年10月期间担任PaySimple总裁,该公司现在是EverCommerce平台的一部分。费尔斯坦先生在2016年10月至2021年4月期间担任我们的首席运营官。费尔斯坦先生负责监督整体业务运营,并对业务的增长和盈利能力负责。费尔斯坦之前曾担任Pronto.com的首席运营官,这是一个比价服务平台,也是媒体和互联网公司IAC的一个部门。费尔斯坦还曾在IAC的另一个部门Cityearch.com担任过高级产品和运营领导职位,并在服务行业的一家小型初创企业担任过几年的高级管理职位。费尔斯坦先生获得了密歇根大学历史学学士学位。
马克·汤普森自2016年12月以来一直担任我们的首席财务官。汤普森先生负责支持我们的增长计划,推动我们的资本化战略,并监督财务和会计。在加入我们之前,汤普森先生曾于2012年7月至2016年12月担任奥本海默公司投资银行业务联席主管兼科技银行业务主管,担任董事董事总经理;在此之前,汤普森先生曾于2007年至2009年担任董事公司软件与服务部门负责人。汤普森先生在达特茅斯学院获得经济学学士学位。
克里斯·阿莱莫自2016年10月以来一直担任我们的首席技术官,之前曾担任PaySimple的首席技术官,PaySimple现在是EverCommerce平台的一部分。阿莱莫负责领导一个由软件开发人员、IT专业人士和网络安全专家组成的全球团队。在加入我们之前,Alaimo先生曾担任混合数据存储公司Starboard Storage Systems,Inc.的工程副总裁,以及数据存储初创公司ProStor Systems,Inc.的联合创始人和工程副总裁。阿莱莫先生获得了密歇根大学电气工程学士学位。
萨拉·乔丹自2016年10月以来一直担任我们的首席营销官,负责领导我们的软件解决方案的企业营销和有机增长,以及营销、综合入市、业务发展和运营增长机会。从2008年到2016年10月,Jordan女士在PaySimple担任过一系列营销领导职务,该公司现在是EverCommerce平台的一部分,包括市场战略高级副总裁、市场营销副总裁和董事市场营销副总裁。乔丹女士在卡罗尔学院获得工商管理学士学位,主修经济学、市场营销和国际商务。
斯通·德索萨自2021年4月以来一直担任我们的首席运营官。此前,De Souza先生在2019年10月至2021年4月期间担任跨国会计和财务软件公司Sage Group plc小企业事业部副总裁兼总经理,负责制定和实施增长战略,并领导一支由产品、营销、销售和客户成功专业人员组成的团队。2017年11月至2019年10月,De Souza先生担任Sage Group plc会计解决方案副总裁。在此之前,2014年7月至2017年8月,De Souza先生在法国Intuit Inc.会计部门担任营销、销售和战略合作伙伴关系总经理兼业务部负责人。De Souza先生在法国IDRAC商学院获得工商管理学士学位、工商管理研究生学位和市场营销硕士学位。他还拥有法国巴黎ILERI国际关系学院的国际关系学士学位和蒙特利尔高等商学院的管理学研究生学位。
丽莎·斯托里自2017年8月以来一直担任我们的总法律顾问,负责从法律和风险管理的角度支持我们的持续增长和业务追求。2012年11月至2017年8月,斯托里女士担任美国空中救护车公司Air Methods Corporation的副总法律顾问。在此之前,Storey女士在科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP律师事务所和华盛顿特区的Arent Fox LLP律师事务所的医疗监管小组执业,为她的客户提供并购、诉讼和合规咨询。Storey女士在范德比尔特大学法学院获得法学博士学位
科罗拉多博尔德大学分子、细胞和发育生物学及哲学学士学位。
彭妮·鲍德温-伦纳德自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。鲍德温-伦纳德自2017年10月以来一直担任高通公司的高级副总裁兼首席营销官,直到2022年1月。她负责监督所有商业渠道和学科的全球营销工作。在此之前,2014年10月至2017年7月,鲍德温-伦纳德女士在英特尔公司担任副总裁兼全球品牌管理总经理,负责制定和管理公司的全球品牌战略和声誉。她还负责全球合作伙伴营销、体育营销和新技术营销。2012至2015年,Baldwin-Leonard女士担任McAfee Corp.执行副总裁兼首席营销官,2009至2012年,她担任雅虎全球品牌战略和消费者营销高级副总裁。我们相信Baldwin-Leonard女士有资格在我们的董事会任职,因为她在领先技术公司的执行领导团队中拥有丰富的经验。
乔纳森·达勒姆自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。达勒姆是董事的董事总经理,他于2005年加入银湖资本。Durham先生目前是Imagine Learning、Gemini Trust Company LLC和Row New York的董事会成员,此前还是Quorum Business Solutions公司和Gerson Lehrman Group,Inc的董事会成员。Durham先生拥有哈佛学院的历史学学士学位。我们相信Durham先生有资格在我们的董事会任职,因为他在私募股权投资方面拥有丰富的经验,包括在技术领域,并在其他公司的董事会任职。
金伯利·埃里森-泰勒自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年4月以来,埃里森-泰勒女士一直担任咨询公司KET Solutions,LLC的首席执行官。在此之前,Ellison-Taylor女士曾于2019年4月至2021年3月担任甲骨文公司金融思想领导力董事执行主管,2018年9月至2019年3月担任云业务部全球战略主管,2015年7月至2018年9月担任金融服务业务部全球战略董事主管,2004年10月至2015年7月担任董事执行董事兼卫生、人力和劳工垂直部门全球主管。2016年至2018年,Ellison-Taylor女士担任美国注册会计师协会董事会主席和注册会计师协会主席。埃里森-泰勒女士自2019年以来一直担任卡内基梅隆大学亨氏信息系统与公共政策学院的兼职教授。埃里森-泰勒女士目前是奥马哈保险公司Mutual of Omaha Insurance Corporation的董事会成员,也是审计和风险委员会的成员。Ellison-Taylor女士还担任U.S.Bancorp董事会成员,担任审计委员会和公共责任委员会成员。Ellison-Taylor女士在马里兰州洛约拉大学获得工商管理和决策科学硕士学位,并在马里兰大学巴尔的摩县分校获得信息系统管理学士学位。她还拥有卡内基梅隆大学的信息技术管理硕士学位和首席信息官证书,以及巴尔的摩县社区学院的公共会计证书。她是一名注册会计师, 注册信息系统审计师和特许全球管理会计师。我们相信埃里森-泰勒女士有资格在我们的董事会任职,因为她在技术领域拥有丰富的财务和技术经验,在会计和金融专业领域具有领导力,并在其他上市公司的董事会中提供服务。
马克·黑斯廷斯自2016年10月以来一直担任我们的董事会成员。黑斯廷斯先生是普罗维登斯战略增长资本合伙公司的首席执行官,自2014年以来一直担任这一职务。黑斯廷斯目前是多家私营公司的董事会成员。黑斯廷斯在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位,在科罗拉多学院获得经济学学士学位。我们相信,黑斯廷斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在私募股权投资方面拥有丰富的经验,包括技术领域,并在类似行业的其他公司的董事会任职。
约翰·马奎斯自2016年10月以来一直担任我们的董事会成员。马奎斯是巴黎圣日耳曼股权有限公司的董事董事总经理,自2014年最初加入该公司以来,曾在该公司担任过多个职位。马奎斯目前是多家私营公司的董事会成员。马奎斯先生获得了波士顿学院的金融和会计学士学位。我们相信马奎斯先生有资格在
由于他在包括科技行业在内的私募股权投资领域拥有丰富的经验,并在类似行业的其他公司的董事会中担任过职务,因此他成为了我们的董事会成员。
约瑟夫·奥斯诺斯自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。奥斯诺斯是他于2002年加入的银湖公司的管理合伙人。2010年至2014年,他常驻伦敦,共同领导该公司在欧洲、中东和非洲地区的活动。在加入Silver Lake之前,Osnoss先生在高盛公司从事投资银行工作。Osnoss先生目前是Carta、Cegid Group、ClubEssential Holdings和First Advantage Corporation的董事会成员,在那里他是董事会主席,并在提名和公司治理委员会Global Blue Group Holding AG任职,在那里他担任提名和薪酬委员会、LightBox和Relative。他之前曾担任Cast&Crew娱乐服务公司董事会主席,以及董事公司、互动数据公司和水星支付系统公司的董事会成员。此外,Osnoss先生于2017年12月至2021年10月期间担任Cornerstone OnDemand,Inc.的董事会成员,在任职期间曾在提名和公司治理委员会以及业务运营委员会任职。奥斯诺斯先生还于2007年3月至2021年4月担任Sabre Corporation董事会成员,并在担任董事期间的不同时期担任该公司的审计、薪酬、执行、治理、提名和技术委员会的成员。最后,奥斯诺斯先生于2011年7月至2016年4月在Virtu Financial Inc.或关联实体的董事会任职,并于2015年4月至2016年4月在其审计委员会任职。奥斯诺斯先生获得了应用数学学士学位,并获得了哈佛学院的法语授勋证书。他一直从事学术工作。, 他曾担任伦敦经济学院的实践客座教授、哈佛大学工程与应用科学学院院长顾问内阁成员、芝加哥大学波尔斯基中心私募股权理事会的参与者以及格林威治学院的理事。我们相信,奥斯诺斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在私募股权投资方面拥有丰富的经验,拥有国内和国际经验,并在其他公司的董事会任职。
理查德·A·西蒙森自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员,是我们的首席独立董事和审计委员会主席。西蒙森先生是Cance Mesa L.L.C.的管理合伙人,自2018年7月以来一直担任该公司的顾问、投资者和独立董事会成员,负责挑选由私募股权和风险投资支持的私营科技公司。在此之前,他于2013年3月至2018年7月担任Sabre Corporation执行副总裁兼首席财务官,帮助该公司于2014年上市。西蒙森先生目前是艺电公司的董事会成员,也是艺电公司的审计委员会主席,并曾在2009年至2014年担任董事首席董事以及提名和公司治理委员会主席。自2020年6月以来,西蒙森先生一直担任Couchbase的董事会成员,Couchbase是一家面向企业应用的现代云数据库,他是董事的首席独立董事和审计委员会主席,并于2021年帮助该公司上市。自2018年9月以来,他一直担任私人公司Cast&Crew的董事会成员,该公司提供广泛的娱乐业软件。2009年至2018年,他在Silver Spring Networks,Inc.担任董事会成员,并于2013年帮助该公司上市。西蒙森先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿管理学院的金融硕士学位和科罗拉多矿业学院的采矿工程学士学位。我们相信西蒙森先生有资格在我们的董事会任职,因为他在多家科技公司担任高管的丰富运营经验,以及他在其他科技公司董事会的服务。
黛比·苏自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。Soo女士是实时在线预订网络OpenTable,Inc.的首席执行长,她自2020年8月以来一直担任该职位。在此之前,Soo女士曾在Kayak Software Corporation担任多个职位,包括2017年8月至2020年7月担任首席商务官,2017年1月至2017年7月担任业务发展高级副总裁,2014年5月至2017年1月担任亚太区副总裁,2013年7月至2014年5月担任董事新市场高级副总裁,并于2013年7月至2014年5月担任董事产品营销总监,以及移动业务拓展经理兼移动项目经理。从2020年12月到2021年3月,Soo女士担任第九课教育服务公司的董事会成员,该公司以Babbel的名字运营,她也是该公司薪酬委员会的成员。苏女士在麻省理工学院获得创业和综合管理硕士学位,在斯坦福大学获得东亚研究硕士学位,并在斯坦福大学辅修经济学,获得东亚研究学士学位。我们相信Soo女士有资格在我们的董事会任职,因为她拥有在多家科技公司担任高管和领导职务的丰富经验。
本项目10要求披露的其余信息将包括在内在我们的最终委托书中
将向美国证券交易委员会提交的关于我们的2022年股东年会的声明,通过引用并入本文.
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
第12项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
第13条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
第14条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
财务报表
下列合并财务报表载于本年度报告表格10-K第二部分第8项:
| | | | | | | | |
合并财务报表索引 | | 页面 |
| | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 0042) | | III-27 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | | III-29 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | | III-31 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表 | | III-32 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | | III-34 |
合并财务报表附注 | | III-35 |
财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用,不是实质性的,或者因为所要求的信息已经包括在合并财务报表或附注中。
陈列品
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分提交的或以引用方式并入本文中的证据清单,每种情况如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通过引用并入本文 | | 已提交/ |
展品 数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档 日期 | | 陈设 特此声明 |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 《EverCommerce Inc.公司注册证书》的修订和重新发布 | | 8-K | | 001-40575 | | 3.1 | | 7/9/21 | | |
3.2 | | 修订和重新制定EverCommerce Inc.的章程 | | 8-K | | 001-40575 | | 3.2 | | 7/9/21 | | |
4.1 | | 普通股股票证书格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 4.1 | | 6/23/21 | | |
4.2 | | EverCommerce Inc.与EverCommerce Inc.的某些证券持有人之间的注册权协议,日期为2021年5月7日 | | S-1 | | 333-256641 | | 4.3 | | 5/28/21 | | |
4.3 | | 保荐人股东协议,日期为2021年6月30日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.1 | | 7/9/21 | | |
4.4 | | 管理股东协议,日期为2021年6月30日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.2 | | 7/9/21 | | |
4.5 | | 股本说明 | | | | | | | | | | * |
10.1# | | EverCommerce Inc.与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.1 | | 6/23/21 | | |
10.2# | | 修订和重新制定的2016年股权激励计划及其相关格式协议 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.2 | | 6/23/21 | | |
10.3# | | 修订并重新签署了公司与Eric Remer之间的限制性股票奖励协议,日期为2019年8月23日,经修订 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.3 | | 6/23/21 | | |
10.4# | | 修订并重新签署公司与Matt Feierstein之间的限制性股票奖励协议,日期为2019年8月23日,经修订 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.4 | | 6/23/21 | | |
10.5# | | 修订并重新签署了公司与马克·汤普森之间的限制性股票奖励协议,日期为2019年8月23日,经修订 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.5 | | 6/23/21 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.6# | | EverCommerce Inc.2021激励奖励计划 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.6 | | 6/23/21 | | |
10.7# | | EverCommerce Inc.2021奖励计划下的RSU协议格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.6.1 | | 6/23/21 | | |
10.8# | | EverCommerce Inc.2021奖励计划下的期权协议格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.6.2 | | 6/23/21 | | |
10.9# | | EverCommerce Inc.2021员工股票购买计划 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.7 | | 6/23/21 | | |
10.10# | | EverCommerce Inc.非员工董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.8 | | 6/23/21 | | |
10.11# | | 公司与Eric Remer之间的雇佣协议,日期为2021年7月1日 | | | | | | | | | | * |
10.12# | | 公司与Matthew Feierstein签订的雇佣协议,日期为2021年7月1日 | | | | | | | | | | * |
10.13# | | 公司与马克·汤普森之间的雇佣协议,日期为2021年7月1日 | | | | | | | | | | * |
10.14 | | 由EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、贷款人KKR Loan Administration Services LLC、Cortland Capital Market Services LLC以及其联合牵头安排人和联合簿记管理人之间签订的信贷协议,日期为2019年8月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.9 | | 5/28/21 | | |
10.15 | | EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、附加延迟提取期限贷款人和KKR贷款管理服务有限责任公司之间对信贷协议的第一次增量贷款修正案,日期为2020年9月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.10 | | 5/28/21 | | |
10.16 | | EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、其担保方EverCommerce Solutions Inc.和Cortland Capital Market Services LLC之间的抵押品协议,日期为2019年8月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.11 | | 5/28/21 | | |
10.17 | | 由EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、其中确定的附属担保人、KKR Loan Administration Services LLC和Cortland Capital Market Services LLC签署的担保协议,日期为2019年8月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.12 | | 5/28/21 | | |
10.14 | | 信贷协议,日期为2021年7月6日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.3 | | 7/9/21 | | |
10.14.1 | | 日期为2021年11月23日的信贷协议第1号修正案,日期为2021年7月6日,由EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、作为行政代理和抵押品代理的加拿大皇家银行与其其他当事人和贷款人签订 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.1 | | 11/23/21 | | |
10.15 | | 抵押品协议,日期为2021年7月6日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.4 | | 7/9/21 | | |
10.16 | | 担保协议,日期为2021年7月6日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.5 | | 7/9/21 | | |
10.17^ | | EverCommerce Solutions Inc.和BCSP RINO Property LLC之间的办公室租赁,日期为2019年6月13日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.13 | | 5/28/21 | | |
21.1 | | 注册人的子公司名单 | | | | | | | | | | * |
23.1 | | 安永律师事务所同意 | | | | | | | | | | * |
31.1 | | 根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁 | | | | | | | | | | * |
31.2 | | 根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事 | | | | | | | | | | * |
32.1 | | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | | | | | | | | | | ** |
32.2 | | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | ** |
101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | * |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | * |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | * |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*现送交存档。
**随函提供。
#表示管理合同或补偿计划
根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的允许,展品的部分已被省略。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | EVERCOMMERCE Inc. |
| | | |
日期:2022年3月14日 | | 由以下人员提供: | /s/马克·汤普森 |
| | | 马克·汤普森 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/Eric Remer | | 董事和首席执行官(首席执行官) | | March 14, 2022 |
埃里克·雷默 | | | | |
| | | | |
/s/马克·汤普森 | | 首席财务官(首席财务官) | | March 14, 2022 |
马克·汤普森 | | | | |
| | | | |
/s/Lee Dabberdt | | 首席会计官(首席会计官) | | March 14, 2022 |
Lee Dabberdt | | | | |
| | | | |
/s/Penny Baldwin-Leonard | | 董事 | | March 14, 2022 |
彭妮·帕尔德温-伦纳德 | | | | |
| | | | |
/s/乔纳森·达勒姆 | | 董事 | | March 14, 2022 |
乔纳森·达勒姆 | | | | |
| | | | |
金伯利·埃里森-泰勒 | | 董事 | | March 14, 2022 |
金伯利·埃里森-泰勒 | | | | |
| | | | |
/s/马克·黑斯廷斯 | | 董事 | | March 14, 2022 |
马克·黑斯廷斯 | | | | |
| | | | |
约翰·马奎斯 | | 董事 | | March 14, 2022 |
约翰·马奎斯 | | | | |
| | | | |
/s/约瑟夫·奥斯诺斯 | | 董事 | | March 14, 2022 |
约瑟夫·奥斯诺斯 | | | | |
| | | | |
理查德·A·西蒙森 | | 董事 | | March 14, 2022 |
理查德·A·西蒙森 | | | | |
| | | | |
/s/Debby Soo | | 董事 | | March 14, 2022 |
黛比·苏 | | | | |