gb-20220311

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：

March 11, 2022

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1114483/000111448322000005/gb-20220311_g1.jpg

整数控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州

1-16137

16-1531026

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

花岗岩公园大道5830号

1150号套房

普莱诺,

德克萨斯州

75024

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(214) 618-5243

注册人的电话号码，包括区号

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

ITGR

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

Emerging growth company ☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

(E)2022年3月11日，Integer Holdings Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)批准授予本公司总裁兼首席执行官Joseph W.Dziedzic一项公允价值为4,000,000美元的业绩限制性股票单位(“PSU”)特别奖励，授予条件取决于实现特定股价里程碑以及Dziedzic先生在授予日期后继续受雇至少两年。特别PSU奖的颁发是为了让Dziedzic先生继续担任目前的职务，在公司常规的高管薪酬计划之外提供令人信服的上升奖励机会，并表彰Dziedzic先生在担任总裁兼首席执行官期间在公司取得的成就中所发挥的重要作用和领导能力。在Dziedzic先生担任总裁兼首席执行官期间，根据公司截至2017年3月24日和2022年3月11日的收盘价计算，公司的股价上涨了约92%。此外，董事会相信，PSU特别奖将激励Dziedzic先生继续实现公司的增长，并为公司股东创造长期价值。

根据特别PSU奖的条款和条件授予的PSU的实际数量将在PSU目标数量的0%至200%之间(目标数量为36,202个PSU)。根据特别PSU奖的条款，(I)PSU的目标数量将在满足以下两项条件的情况下授予：(A)股价表现归属条件(“股价表现归属条件”)，即公司普通股的价格必须达到或超过3月11日或之前的股价里程碑每股100.00美元，(I)于二零二七年(“到期日”)及(B)基于服务的归属条件(“服务归属条件”)，规定Dziedzic先生必须于授出日期后继续受雇于本公司两年(“服务归属条件”)及(Ii)在满足(A)股价里程碑设定为每股120.00美元的股价表现归属条件及(B)服务归属条件的情况下，将归属最多数目的销售单位(累计占销售单位目标数目的200%)。为了满足股票价格表现归属条件，公司普通股在纽约证券交易所连续20个交易日的平均收盘价必须在到期日之前达到或超过指定的股票价格里程碑。如任何一项股价表现归属条件于到期日前未获满足，则PSU特别奖励的相关部分将被没收。

除非完成本公司控制权变更或Dziedzic先生去世，否则任何已归属的PSU转换为本公司普通股的结算将推迟至相关归属日期后十二个月。

如果在股票价格表现归属条件得到满足之前发生公司控制权变更，(I)如果公司股东就该控制权变更事件收到的每股代价(“每股控制权变动金额”)等于或超过指定股价里程碑中的任何一个，则特别PSU奖励的相关部分将归属于以下较早发生的情况：(A)满足服务归属条件或(B)Dziedzic先生无故终止雇用或Dziedzic先生有充分理由自愿终止雇用；(Ii)如每股控制权变动数额，或如控制权变动并无导致公司股东收取代价，则在紧接公司控制权变动前一个交易日终结的连续20个交易日内，公司普通股在纽约证券交易所的平均收市价介乎每股$100.00至$120.00之间，则取决于达到每股120.00美元股价里程碑的特别PSU奖部分的股价表现归属条件将基于以每股100.00美元赚取的0%和以每股120.00美元赚取的100%的线性内插来满足(余额被没收，除非完全由于董事会组成的变化而导致控制权的变更)，并且在下列情况中较早发生的情况下仍有资格归属：(A)满足服务归属条件或(B)无故终止Dziedzic先生的雇用或Dziedzic先生有充分理由自愿终止其雇用；以及(Iii)如果每股控制权金额变动少于每股100.00美元, 则不会再授予特别PSU奖励的任何额外部分，而尚未满足股价表现归属条件的所有PSU将被没收(除非与仅因董事会组成变化而导致的控制权变更有关)。

如果Dziedzic先生在股价表现归属条件满足之前因死亡或残疾而被终止聘用，则PSU特别奖励中尚未归属的部分将继续有效，并有资格在该股价表现归属条件满足后立即归属。此外，如果Dziedzic先生在股价表现归属条件得到满足后但在相应的服务归属条件满足之前因死亡或残疾而被终止雇用，则尚未归属的PSU特别奖励的该部分将立即归属。

此外，如果Dziedzic先生的雇佣被无故终止，或Dziedzic先生在股价表现归属条件满足之前自愿终止其雇用，则尚未归属的PSU特别奖励部分将继续有效，并有资格在该股价表现归属条件满足后立即归属，直至(I)Dziedzic先生终止雇佣12个月周年之日，(Ii)到期日期，及(Iii)本公司控制权的变更(仅因董事会组成变更而发生的控制权变更事件除外)。如果兹耶季奇先生的

在股价表现归属条件已获满足但在相应服务归属条件未获满足之前，雇佣被无故终止或Dziedzic先生有充分理由自愿终止其雇佣，该部分特别PSU奖励将立即归属。

最后，如Dziedzic先生因任何原因被终止聘用，或Dziedzic先生在股价表现归属条件或服务归属条件未获满足前自愿终止其雇用，则特别PSU奖励的任何未归属部分将立即被没收。

前述PSU特别奖励摘要完全受基于特别业绩的限制性股票奖励协议条款的限制，该协议作为本报告的附件10.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品


展品数						展品说明
10.1						Joseph W.Dziedzic的特别业绩限制性股票单位奖励协议，日期为2022年3月11日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

日期：

March 15, 2022

整数控股公司

由以下人员提供：

/s/麦阿里斯特·马歇尔

麦阿里斯特·马歇尔

尊敬的高级副总裁、总法律顾问，

首席道德和合规官

和公司秘书