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ExecutiveOfficerOutgoingMember2022-03-162022-03-160001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：CEO ExecutiveOfficerOutgoingMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-03-162022-03-160001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：CEO ExecutiveOfficerOutgoingMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-162022-03-160001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员SRT：情景预测成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：情景预测成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：情景预测成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：情景预测成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员Lotz：ShareBasedCompensationPerodone成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：情景预测成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：情景预测成员Lotz：ShareBasedCompensationPeriod两个成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：情景预测成员Lotz：ShareBasedCompensationPerodThreeMember2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员SRT：最大成员数SRT：情景预测成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：情景预测成员Lotz：ShareBasedCompensationPeriod两个成员2022-04-182022-04-180001759008美国公认会计准则：次要事件成员Lotz：首席执行官执行官员入职成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：情景预测成员Lotz：ShareBasedCompensationPerodThreeMember2022-04-182022-04-18
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号001-38818
CarLotz公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-2456129
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
班布里奇大街611号，100号套房里士满维吉尼亚23224
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号: (804) 728-3833

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元洛兹纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股LOTZW纳斯达克全球市场
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
¨
加速文件管理器
x
非加速文件服务器
¨
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x
根据纳斯达克资本市场报告的注册人A类普通股的收盘价5.46美元计算，2021年6月30日登记人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元。334.9百万美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
注册人有突出的表现114,089,787截至2022年3月11日的A类普通股。

以引用方式并入的文件

在注册人财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的与2022年股东年会有关的委托书或提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告的某些章节，通过引用并入本表格10-K的第三部分。除本年度报告中以Form 10-K格式明确引用的章节外，该委托书不得被视为作为本报告的一部分提交或通过引用并入本报告。

目录
CarLotz公司
目录
页面
第一部分
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
8
项目1B。
未解决的员工意见
30
第二项。
属性
30
第三项。
法律诉讼
31
第四项。
煤矿安全信息披露
31
关于我们的执行官员的信息
32
第二部分
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
35
第六项。
已保留
36
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
51
第八项。
财务报表和补充数据
52
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
92
第9A项。
控制和程序
92
项目9B。
其他信息
93
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖权
93
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
94
第11项。
高管薪酬
94
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
94
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
94
第14项。
首席会计师费用及服务
94
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
96
第16项。
表格10-K摘要
99
签名
100
1
目录
前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据

就本Form 10-K年度报告而言，术语“CarLotz”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CarLotz，Inc.及其子公司。除非另有说明，否则指的是我们的财政年度，该财政年度对应于截至同年12月31日或截至同年12月31日的日历年。 例如，“2021年”指的是截至2021年12月31日的年度。

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关该公司的商业和财务计划、战略和前景的前瞻性预测。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们有能力：

·
通过新冠肺炎疫情以及相关的半导体芯片短缺和劳动力短缺来管理我们的业务；
·
实现未来收入增长和盈利；
·
创新和拓展我们的技术能力；
·
有效地巩固和优化我们的整修业务；
·
扩大现有车辆采购客户和关键车辆渠道；
·
增加新的企业车辆采购客户，增加消费者采购；
·
有足够和适当的库存以供转售；
·
增加我们的服务，优化价格；
·
有效宣传我们的品牌，提高品牌知名度；
·
扩大我们的产品供应，推出更多的产品和服务；
·
改善未来的经营和财务业绩；
·
获取和保护知识产权；
·
吸引、培训和留住关键人员，包括销售和客户服务人员；
·
收购和整合其他公司和技术；
·
弥补财务报告内部控制的重大缺陷；
·
遵守适用于我们业务的法律法规；
·
成功为诉讼辩护；以及
·
根据截至2020年10月21日的特定合并协议和计划(经2020年12月16日第1号修正案修订)，由CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)、CarLotz，Inc.的全资子公司Acamar Partners Sub，Inc.和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)成功部署合并所得。(“前CarLotz”)，据此，Acamar Partners Sub，Inc.与前CarLotz合并并并入前CarLotz，前CarLotz作为尚存的公司和CarLotz，Inc.的全资子公司继续存在(“合并”)。

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本年度报告以Form 10-K格式发布之日。您应该了解，除了中讨论的那些因素外，还应了解以下重要因素第1A项。风险因素“在本年度报告10-K表格的其他部分，
2
目录
可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

·
汽车和二手车行业的风险，包括与持续的半导体芯片和劳动力短缺有关的风险；
·
诉讼、投诉或负面宣传；
·
消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响，包括在每一种情况下，都是持续的新冠肺炎疫情造成的影响；
·
二手车寄售到零售业务的新进入者；
·
技术中断、隐私或数据泄露、数据丢失或网络攻击；以及
·
与新的和现有的市场参与者成功竞争的能力。

此外，新企业车辆采购合作伙伴的建立和留住以及现有客户的进一步渗透将取决于各种因素，包括但不限于，在前所未有的批发价格上涨后，以零售价而不是批发价销售汽车的价值的沟通和执行，品牌知名度的建立，当地许可、许可和监管合规，我们管理扩张和招聘、培训和留住人员的能力，推出新产品和服务的能力，以及总体经济状况。

这些因素和其他因素可能导致实际结果与本年度报告中10-K表格中的前瞻性陈述所暗示的不同，这些因素和其他因素在第1A项。风险因素“并在本年度报告的其他地方以表格10-K。“中描述的风险”第1A项。风险因素“并不是包罗万象。本年度报告Form 10-K的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的其他因素。

新的风险不时出现，我们无法预测所有这些风险，我们也无法评估这些风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对适用主题的信念。这些声明是基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

本年度报告10-K表格中使用的市场、排名和行业数据基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物的审查，包括第三方研究分析报告和公开可用的信息。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们没有意识到与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括中讨论的那些因素。第1A项。风险因素” and “项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析.”


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项目1.业务
概述
CarLotz经营二手车寄售到零售市场，为我们的企业车辆采购合作伙伴和二手车零售商提供轻松访问零售销售渠道的能力.我们的使命是创造世界上最棒的汽车买卖体验。我们运营着一种以技术为基础的购买、采购和销售模式，提供全渠道体验和多样化的车辆选择。我们的专有技术为我们的企业车辆采购合作伙伴提供实时性能指标和数据分析，以及定制的商业智能报告，从而实现批发和零售渠道之间的车辆分类优化。

我们的寄售模式促进了个人和企业的汽车销售。对于我们的寄售合作伙伴，我们提供一个实际位置来展示车辆、细节、摄影、营销、买卖双方之间的分离程度以及与全国经销商相关的消费者信心。我们的轻资产模式旨在允许我们通过寄售获得车辆，从而限制资本风险，因为那些托运给我们销售的车辆(而不是购买的车辆)仍由我们的企业车辆采购合作伙伴和零售卖家拥有。
我们向(I)企业车辆采购合作伙伴、(Ii)二手车零售商和(Iii)寻求购买二手车的零售客户提供我们的产品和服务。我们的企业车辆采购合作伙伴包括车队租赁公司、车辆租赁公司、银行、财务公司、第三方再营销商、批发商、管理自己车队的公司和OEM。我们为我们的企业车辆采购合作伙伴提供开创性的零售再营销™服务，旨在与他们现有的技术平台完全集成。对于我们的零售卖家，我们的目标是提供一种无障碍的销售体验，使他们能够通过我们易于导航的在线门户跟踪销售过程，从而获得充分的信息。买家可以通过我们的网站或我们的地点在线浏览我们的库存，并轻松地从我们的综合融资和保险产品中进行选择。
CarLotz成立于2011年，目前在美国经营着22个零售枢纽地点，最初在大西洋中部地区推出，后来扩展到美国东南部、西南部、中西部、西部和太平洋西北部地区。我们目前的工厂位于阿拉巴马州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。一般来说，我们的枢纽既是零售销售的实体展厅，也是我们可以采购、加工和翻新新购车辆的寄售中心。为了改善我们的运营和财务业绩，我们计划在2022年暂停我们的房地产增长努力，除了我们预计将在2022年开放的一个枢纽。
库存采购

我们从企业和消费者卖家、拍卖和其他批发渠道采购车辆。我们通过我们的寄售到零售模式、直接从消费者那里购买以及通过与企业车辆采购合作伙伴的安排，以非竞争性的方式采购车辆(即从拍卖以外的其他地方采购的车辆)。我们还通过在拍卖中竞争性采购车辆，如有必要，在我们较新的枢纽位置提供库存，以完善我们的库存和在供应紧张时期。

我们希望与许多国家客户保持长期的采购关系，并从新客户那里寻求销售。我们通过提供一个技术平台来支持我们的企业车辆采购合作伙伴，该平台旨在允许我们的供应合作伙伴实时跟踪其车辆的销售过程，以及用于管理客户线索和来自第三方供应商的线索的定制系统。我们的专有应用程序包括一套量身定做的功能，旨在通过记录和传输车辆信息的工具为卖家创造价值。

我们通常向我们的零售卖家和一些企业车辆采购合作伙伴收取寄售服务的统一费用。除了我们的固定收费模式外，我们还加入了替代收费安排，例如利润分享计划或基于批发指数以上回报的收费计划。利润分享计划通常包括我们与公司采购合作伙伴分享汽车销售收益的一定比例的安排，在某些情况下，还包括费用。收费基于高于批发指数的回报的项目，通常包括高于批发价的付款。在这些替代收费安排下，我们对特定单位的毛利可能高于或低于我们在统一收费模式下实现的单位毛利，具体取决于该单位的销售价格、运输和翻新成本以及我们能够收取的与销售相关的费用。我们没有与我们的任何企业车辆采购合作伙伴签订长期合同，根据与他们的安排，他们不需要向我们提供车辆。由于这些和其他原因，我们从企业车辆采购合作伙伴那里获得的车辆数量和组合过去一直在波动，并将继续随着时间的推移而波动。此外，我们的单位毛利润过去一直在波动，很可能会从
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由于我们的竞争性来源和非竞争性来源的库存的组合，以及我们能够从车辆上收取的销售价格和费用等原因，可能是由于一段时期内的时间间隔，这可能是重要的。

我们还有经销商拥有的库存，包括在批发拍卖中购买的库存，或者从消费者和我们的企业合作伙伴那里购买的库存，这些库存的运作方式与传统的二手车经销商相似，这暴露了我们的风险。 直接影响到车辆价格变化的影响(通常是价格折旧)，比通过寄售获得的库存更直接。

我们的单位毛利润一直在波动，并将继续波动，可能会很大，这其中包括我们竞争来源和非竞争来源库存的组合、采购成本以及我们能够从车辆上收取的销售价格和费用。
创收
CarLotz的大部分收入来自与零售客户签订的与汽车销售相关的合同。我们通过我们在美国各地的枢纽向我们的零售客户销售二手车。客户也可以以旧车折价来申请二手车的交易价格，我们通过将二手车出售给客户来创造收入-以旧换新-以旧换新的车辆出售给新车主。CarLotz通过为零售购车者提供融资、保险、延长保修和其他车辆保护产品选项来获得收入；这些服务由第三方提供，CarLotz根据客户的购买情况加价或赚取佣金。由于我们在将这些产品转移到消费者手中之前不对其进行控制，因此我们在销售时确认净佣金收入。
我们也向批发商或其他经销商出售车辆，主要是在拍卖会上。一般情况下，通过批发渠道销售的车辆是通过以旧换新获得的、通过寄售方式获得的不符合我们向零售客户销售的质量标准的车辆、托运期结束时仍未售出的车辆、在合理时间内未通过零售渠道销售的零售车辆、或本公司认为通过批发渠道提供更大经济利益的车辆。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们的收入分别为2.585亿美元、1.186亿美元和1.025亿美元。
区域枢纽网络
通过我们的电子商务网站和22个地区枢纽，我们的目标是为当今的现代汽车购买者提供购物体验，允许我们的全国零售客户进行在线、面对面或两者结合的交易。我们的目标是提供全方位的库存，包括高价值和商用车，可在美国任何地方交付。我们的地区枢纽允许试驾和现场购买。我们目前的工厂位于阿拉巴马州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。

技术
我们正在不断审查我们的技术平台，我们的目标是增强我们的在线平台，实现无缝的端到端交易，并不断提升汽车买卖体验。我们的B2B门户和集成框架旨在支持我们的企业车辆采购合作伙伴的车辆分配、重新调整、销售和汇款。

季节性

二手车销售通常经历季节性，销售通常在每年第一个日历季度晚些时候达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。二手车价格在历史上也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度下降，在每年的前两个季度以较慢的速度下降。

知识产权

保护我们的技术和其他知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过商标、商业秘密和版权法以及合同承诺和安全程序的组合来保护我们的知识产权(包括我们的技术和机密信息)。我们通常要求我们的某些产品
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雇员和顾问签订保密和转让发明协议，某些第三方签订保密协议。我们定期审查我们的技术开发努力和品牌战略，以确定和评估对新知识产权的保护。我们拥有对我们的业务非常重要的某些商标，例如CarLotz商标。

我们目前拥有“CarLotz.com”互联网域名和其他各种相关域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护使用CarLotz名称或与我们的业务相关或描述我们业务的所有域名。

虽然软件可以受版权法保护，但我们选择主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件，并选择不在这些作品中注册任何版权。在美国，版权必须注册才能强制执行某些权利。因此，对于未经授权使用我们的软件，我们可以获得的补救和损害赔偿可能是有限的。

知识产权法、合同承诺和安全程序只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，商业秘密、专有技术和其他专有材料可能由我们的竞争对手独立开发，或者向公众或我们的竞争对手披露，不再为相关的知识产权提供保护。此外，知识产权法因国家而异，我们没有寻求在美国以外的地方进行商标注册。因此，我们可能无法在其他司法管辖区保护我们的某些专有技术、品牌或其他知识产权。

政府监管

我们的业务正在并将继续受到美国联邦、州和地方法律和法规的约束。二手车的广告、销售、购买、融资和运输受到我们运营所在的每个州和美国联邦政府的监管。我们还受制于与所有权登记和批发车辆销售相关的州法律，我们销售的增值产品受州许可要求以及联邦和州消费者保护法的约束。这些法律可能因州而异。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断变化的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束，如果监管机构认为我们没有遵守这些义务，我们可能面临监管行动。

此外，我们还须遵守专门管理互联网和电子商务的法规和法律，以及有关收集、存储和使用个人信息和其他客户数据的法规和法律。我们还受制于联邦和州消费者保护法，包括《平等信贷机会法》和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括联邦贸易委员会、交通部、职业健康和安全管理局、司法部、联邦通信委员会和消费者金融保护局。例如，联邦贸易委员会有权调查和强制执行我们对某些消费者保护法的遵守情况，并已对汽车经销商提起与广泛做法有关的执法行动，包括销售和融资增值或附加产品，以及收集、存储和使用消费者个人信息。此外，我们还受到个别州经销商许可当局、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。我们还接受这样的国家监管机构的审计。

州经销商许可当局监管各自州内经销商购买和销售二手车和附加产品，包括融资。我们在阿拉巴马州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州获得经销商执照，我们的所有交易都是在各自的州许可证下进行的。

一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、对某些费用或最高融资金额设定上限。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交意向通知或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。所有车辆销售交易和适用的零售分期付款融资都是根据我们的经销商许可证进行的。当我们寻求将我们的业务和存在扩展到其他州时，我们可能需要获得额外的财务或其他许可证，而我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。

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除了这些专门适用于二手车销售和融资的法律和法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律和法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。我们还受制于涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。我们还受到影响上市公司的法律和法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。

有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论，请参见第1A项。风险因素。”

竞争

美国的二手车市场竞争激烈，而且分散。全国约有4.3万家二手车经销商，P2P市场上发生了大量交易。二手车市场的竞争对手包括：

•传统的二手车经销商，包括那些可能增加对其技术和基础设施的投资或利用原始设备制造服务在网上营销和销售二手车的经销商；
•大型全国性汽车经销商，如CarMax和AutoNation，它们正在向在线销售扩张，包括提供全渠道产品；
•在线和实物拍卖业务，如ADESA(它最近签署了一项最终协议，将被Carvana收购，符合惯例的成交条件)、Manheim、ACV、BackLotCars和几个与我们竞争车辆供应的较小的独立拍卖公司；
•汽车租赁公司直接向消费者销售以前用于租赁车队的二手车，如赫兹汽车销售和企业汽车销售；
•拥有电子商务业务或在线平台的二手车经销商或市场，如Carvana、Vroom和Shift；以及
•P2P二手车销售市场利用谷歌、Facebook、Craigslist.com、eBay Motors和NextDoor.com等网站。

保险

我们的保险单涵盖董事和高级管理人员的责任、受托责任、犯罪、财产、工人赔偿、汽车、一般责任和伞形保险。

我们所有的保单都是财务评级为A或更高的第三方承运人。我们和我们的保险经纪人定期审查我们的保单，并相信此类保单下的保费、免赔额、承保限额和承保范围对我们的业务来说是合理和合适的。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们约有492名员工。我们所有的队友都是通过W-2支付工资的，我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何由于劳资分歧而导致的运营中断。我们的大部分员工都是随心所欲的员工，可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识可能很难被取代。

可用信息

在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交这些材料后，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者部分免费提供，网址为www.carlotz.com。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，例如卡洛茨，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.
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第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。

汇总风险因素

•一般的商业和经济状况，以及更大的汽车生态系统面临的风险，包括消费者需求，都可能对二手车市场产生不利影响。

•持续的半导体芯片短缺和与COVID相关的供应链问题已经并可能继续影响我们执行车辆采购计划的能力，已经并可能继续降低， 我们的盈利能力。

•通过竞争性或直接采购采购车辆使我们面临并可能继续使我们面临额外的风险，并且已经并可能继续增加我们过去面临的风险。

•我们可能无法提高我们枢纽的生产率和效率。

•我们参与了一个竞争激烈的行业，面临着来自现有公司和新公司的压力。
•我们的商业模式依赖于卖家是否愿意将他们的汽车寄售给我们。

•我们的业务有赖于我们有足够和合适的库存转售给客户。

•在我们车辆采购的正常过程中，我们的一个或多个公司车辆采购合作伙伴可能占我们总销量的10%或更多，有时甚至更多。

•在我们的正常业务过程中，我们现在是，将来也可能是，受到法律程序的影响，包括我们的保险公司可能不承保的索赔。

•我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

•我们可能无法维持收入增长或有效管理增长。

•我们的业务、财务状况和运营结果已经并将继续受到最近的新冠肺炎疫情的不利影响。

•我们维持和扩大产品供应以及推出更多产品和服务的能力可能会受到限制。

•我们可能会遇到托运给我们的车辆或我们的处理中心或零售中心的损坏或破坏，或被盗，业务中断或其他责任。

•我们的业务有赖于我们有足够和合适的库存转售给客户。

•我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感。

•我们面临，并将继续面临与我们的检查和修复行动相关的各种风险。
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•如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，无法履行我们作为上市公司的报告义务，也无法防止欺诈。

•我们可能无法充分保护我们的知识产权、技术和机密信息。
与CarLotz业务相关的风险
一般商业和经济状况，以及更大的汽车生态系统面临的风险，包括消费者需求，可能会对二手车市场产生不利影响，这可能会减少我们的收入和盈利能力。
美国的二手车市场受到一般商业和经济状况的影响，特别是受新冠肺炎疫情、全球半导体芯片短缺和通胀压力的影响。新冠肺炎疫情、全球半导体芯片短缺以及通胀压力等事件引起的波动性已经或可能导致对我们的服务、寄售和购买车辆和增值产品的需求减少、车辆支出减少、客户无法获得信贷来购买车辆，以及消费者进行非必需购买的信心下降。此外，与新冠肺炎经济复苏以及相关的全球需求、供应、地缘政治事件、物流和劳动力市场中断有关，2021年期间全球通胀有所上升。
购买二手车和寄售车辆对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括新车的供应、批发和零售价格的差异、利率上升、能源和汽油的成本、消费者行为的变化、消费信贷的可用性和成本以及消费者信心的下降。对经济衰退、股市波动、通胀压力、通胀和新冠肺炎疫情引发的监管的担忧，可能会减少消费者需求，减少我们的收入。
如果汽车市场参与者的收入或收益持续下降，我们的竞争对手和汽车制造商可能会试图增加他们的销售额，包括提供更高的车辆折价价值、降低价格或增加营销支出，其中每一项都可能导致潜在的车辆采购合作伙伴认为，除了向我们销售他们的车辆或将他们的车辆寄售给我们之外，还有其他更有价值的选择，这可能会导致我们以寄售方式或一般方式获得的车辆更少。
长期的经济低迷导致对我们的服务、车辆和产品的需求减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
持续的半导体芯片短缺和与COVID相关的供应链问题已经并可能继续影响我们执行车辆采购计划的能力，并已经并可能继续降低我们的盈利能力。
由于全球半导体芯片短缺和与COVID相关的供应链问题继续存在，新车库存一直保持在历史低位。可用新车库存水平较低，减少了汽车生态系统中二手车的供应。由于二手车供应减少，零售和批发车辆的价格都有所上升，在截至2021年12月31日的一年中，二手车批发价格的涨幅高于二手零售定价，这降低了我们可以通过零售再营销™向我们的企业车辆采购合作伙伴提供的增量价值，有时还会使寄售对合作伙伴的吸引力低于通过批发渠道快速销售车辆。因此，我们的公司车辆采购合作伙伴对我们的二手车供应产生了限制，并可能继续受到限制，这已经并可能继续对我们执行车辆采购计划以及我们的销售和盈利能力产生不利影响。如果我们不能执行我们的车辆采购计划，像我们在2021年所经历的那样，以非竞争性的方式从我们的公司采购合作伙伴那里采购车辆，并直接从消费者那里采购车辆，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
通过竞争性或直接采购采购车辆使我们面临并可能继续使我们面临额外的风险，并且已经并可能继续增加我们过去面临的风险。
当通过竞争或直接购买获得车辆时，我们承担拥有车辆的所有风险。虽然购买汽车可以为我们提供一个机会，让我们保留比代表汽车发货人销售更高的利润，但它也让我们暴露在拥有汽车的所有风险中，我们在2021年有时会经历这种风险。对于购买的车辆，我们不能与车辆托运人达成任何风险分担安排，也不能分担以下任何费用
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准备出售车辆，无论是直接还是通过从我们交付给车辆发货人的销售收益中扣除的费用。购买车辆会增加我们在特定时间以库存表示的资产数量，这可能会限制我们可以持有的库存量。一般来说，竞争性采购的车辆比非竞争性采购的车辆以更高的采购价格获得，这增加了以减少利润或亏损的方式销售的机会，特别是在我们可能被迫在购买时降低选择性以维持足够的库存水平和种类的时期，我们在2021年有时经历过这种情况，而且可能会继续经历这种情况。此外，正如我们在2021年以及可能继续经历的那样，车辆使用年限越长，随着时间的推移，公允价值可能会低于成本。此外，购买的车辆与非竞争性寄售相比，由于我们的平面图贷款较高，导致利息支出增加。如果这样的条件继续要求公司以竞争性而不是非竞争性的方式采购车辆，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，就像我们在2021年所经历的那样。特别是，在截至2021年12月31日的一年中，我们被迫通过批发采购采购更大比例的库存，这已经并可能继续使我们的业务面临这些风险。
我们无法提高我们枢纽的生产率和效率，这对我们的收入、单位销售额、毛利润和增长产生了实质性的不利影响，并可能继续产生实质性的不利影响。
优化二手车的采购、翻新和销售对于增加单位销售额和毛利润至关重要。我们经历了生产力和效率以及我们的枢纽的次优水平，这对我们的收入、单位销售额、毛利润和增长产生了实质性的不利影响。如果我们无法提高枢纽的生产率和效率，我们增加收入、单位销售额和毛利润以及发展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及二手车的采购和销售。二手车和新车经销商、提供上市、信息和销售线索的公司，以及旨在帮助潜在汽车卖家和买家并使经销商能够接触到这些汽车卖家和买家的汽车购买和汽车销售服务，是我们业务的重大竞争来源。其中一些公司包括：
•传统的二手车经销商，包括那些可能增加对其技术和基础设施的投资或利用原始设备制造服务在网上营销和销售二手车的经销商；
•大型全国性汽车经销商，如CarMax和AutoNation，它们正在向在线销售扩张，包括提供全渠道产品；
•在线和实物拍卖业务，如ADESA(它最近签署了一项最终协议，将被Carvana收购，符合惯例的成交条件)、Manheim、ACV、BackLotCars和几个与我们竞争车辆供应的较小的独立拍卖公司；
•汽车租赁公司直接向消费者销售以前用于租赁车队的二手车，如赫兹汽车销售和企业汽车销售；
•拥有电子商务业务或在线平台的二手车经销商或市场，如Carvana、Vroom和Shift；以及
•P2P二手车销售市场利用谷歌、Facebook、Craigslist.com、eBay Motors和NextDoor.com等网站。
我们还预计，新的竞争对手将继续以相互竞争的品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售行业。这些竞争对手可能包括试图与我们的寄售到零售业务模式直接竞争的公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
竞争对手也可能试图复制我们的商业模式，在二手车的采购和销售方面与我们直接竞争。这些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品和服务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地利用新技术做出反应，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，对我们服务的需求可能会大幅下降。
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我们的商业模式依赖于卖家是否愿意将他们的汽车寄售给我们。

我们的业务取决于我们吸引消费者与我们一起寄售的能力，以及以经济高效的方式吸引、保持和发展与企业车辆采购合作伙伴和零售商的关系，进而依赖于通过我们的市场销售的二手车供应。福R截至2021年12月31日的三个月及全年，我们的一个企业车辆采购合作伙伴，我们没有与其签订寄售合同，分别占我们售出车辆的14%和31%，占我们寄售车辆的66%和60%。此前，此类企业车辆采购合作伙伴在我们采购的车辆中所占比例较大，2021年期间，他们在5月份暂停了向我们发货车辆，并于9月份恢复了与我们的发货，这对我们的业务产生了不利影响。为了扩大我们的代销基础，我们必须教育消费者代销模式的好处，吸引更多的本地和地区企业客户以及全国客户并与其签订合同，进一步渗透现有企业车辆采购合作伙伴的客户，并吸引可能不熟悉我们代销到零售市场的个人。我们的战略还包括利用我们现有的关系进一步渗透现有的企业客户，并依靠各种方法在新市场扩大我们的业务，包括传统广告、零售标牌、定向销售努力和口碑。由于我们与消费者和企业合作伙伴的寄售关系，我们已经并可能继续经历车辆供应不足的情况，这要求我们，并可能继续要求我们通过其他方式购买车辆，包括通过批发市场购买，并持有车辆的时间超过预期。

我们的业务有赖于我们有足够和合适的库存转售给客户。

我们通过多种渠道获取待售车辆，包括非竞争性和竞争性的。车辆供应可能不足以或不适合我们客户的需求，而车辆可能无法以我们可接受的价格或条款出售，或在转售时对我们有利可图。此外，在特定市场上，我们购买或寄售的车辆可能不是我们客户最想要的。在截至2021年12月31日的一年中，我们从批发拍卖中获得的经销商拥有的库存组合高于预期，原因包括市场状况、我们可以使用的汽车、从企业采购车辆合作伙伴那里寄售的车辆减少，该合作伙伴在一年中的一段时间暂停了与我们的寄售，以及从拍卖中为我们的新枢纽购买车辆。其中一些库存对我们来说是无利可图的，而且被保留出售的时间比预期的要长。我们在2021年和未来可能遇到的情况是，没有足够或合适的库存可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“了解更多细节。
在我们车辆采购的正常过程中，我们的一个或多个公司车辆采购合作伙伴可能占我们总销量的10%或更多，有时甚至更多。
我们的一个或多个企业车辆采购合作伙伴通常会代表我们在特定时期内销售的车辆的10%或更多。例如，在截至2021年12月31日的三个月和一年中，我们的一家企业车辆采购合作伙伴分别占我们售出车辆的14%和31%，占我们寄售车辆的66%和60%。随着时间的推移，由于各种原因，我们可能会有10%或更高的浓度，而且不同的企业车辆采购合作伙伴的浓度往往会有所不同。一些公司车辆采购合作伙伴可能会在特定一年的特定时间提供车辆供应，而其他公司可能会出于多种原因增加或减少车辆流量，包括其业务表现或当前的业务考虑和经济状况，或自行决定。
此外，有时，我们可能会从一个或多个企业车辆采购合作伙伴那里采购更高比例的寄售车辆。例如，在截至2021年12月31日的一年中，占我们销售汽车31%的企业车辆采购合作伙伴从5月起暂停向我们发货，并于9月恢复向我们发货，这种暂停对我们的业务产生了不利影响。这种浓度可能是由各种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的。在任何给定的时间段内，我们可能会出于各种原因选择从一个或多个企业车辆采购合作伙伴采购更高比例的车辆，包括特定车型和车型的供应。
从有限数量的企业车辆采购合作伙伴那里采购我们寄售的车辆的很大一部分将使我们面临许多风险，就像我们在2021年经历的那样，未来可能也会经历这样的情况。我们与公司车辆采购合作伙伴的协议通常可由任何一方在30至90天的通知后取消。一般来说，企业车辆采购合作伙伴就发货量向我们做出不具约束力的承诺。如果一家公司车辆采购合作伙伴停止、暂停或大幅减少向我们提供车辆，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，因为我们可能需要增加从其他车辆采购合作伙伴那里采购车辆，这可能会对我们不利。
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条款和条件，就像我们在2021年期间所做的那样。这样的努力可能需要几个月的时间，可能不会准确地复制我们从这一单一来源采购的车辆的种类和质量。此外，我们一直被要求，并可能继续被要求增加我们在批发拍卖或直接购买或以其他方式购买的车辆，以保持最佳库存水平和组合，因为我们努力增加来自其他车辆采购合作伙伴的车辆供应，这可能会对我们的利润率和每辆车的毛利润产生负面影响，就像我们在2021年所经历的那样。
在我们的正常业务过程中，我们现在是，将来也可能是，受到法律程序的影响，包括我们的保险公司可能不承保的索赔。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前、并可能不时卷入或受制于各种诉讼事宜，这些事宜可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律来主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。我们不能肯定地预测法律程序或意外情况的结果。诉讼中产生的费用可能很大，并导致管理层的注意力和资源转移。 见附注15至合并财务报表 - 承诺和或有事项— 法律事项有关法律程序的其他详细信息，请访问。

我们的潜在负债可能会因各种因素而发生变化，包括新的发展、适用法律的变化或和解策略的变化，我们可能会受到或被要求支付损害赔偿金或和解，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。如果我们被要求付款，这类付款可能会很大，可能会超过我们与此相关的应计金额，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以支付所有索赔和债务的总金额。没有或没有足够保险覆盖范围的重大负债可能会对我们的经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住有效的销售和维修专业人员的能力可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们的维修专业人员来确保我们销售的零售车辆符合我们的质量标准。我们依靠我们的销售专业人员来发展关系，提供卓越的客户体验，并销售车辆和其他产品。确定和聘用具有所需技能和素质的销售和整修专业人员的过程可能很困难，需要投入大量时间。此外，零售车行业对合格员工和人才的竞争非常激烈，我们的销售和翻新专业人员在几年内进行人员流动的情况并不罕见。任何销售和维修专业人员的短缺，或在寻找和聘用高质量的销售和客户服务专业人员方面的延误，都可能对我们的业务产生负面影响。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售和维修专业人员，我们的车辆质量和客户体验可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我们分别净亏损3990万美元、660万美元和1270万美元。有几个因素可能会影响我们未来的盈利能力：
•我们希望进行投资以进一步发展我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。我们未能实现与投资相关的收益以进一步发展我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来期间的亏损，并可能导致我们资产的进一步减值损失。
•我们的收入增长在未来可能达不到我们的预期
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•作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是前CarLotz作为一家私人公司没有发生的。由于这些增加的支出，我们将不得不创造和维持增加的收入，以实现盈利。
我们可能无法维持收入增长或有效管理增长。
我们的收入从截至2019年12月31日的1.025亿美元增长到截至2020年12月31日的1.186亿美元和截至2021年12月31日的2.585亿美元。未来，即使我们的收入增加，我们的增长速度也可能会减速。无论如何，如果我们不这样做，我们可能无法快速增长，甚至根本无法增长：
•在我们的枢纽实现盈利；
•创新和拓展我们的技术能力；
•进一步渗透我们现有的客户和关键的车辆渠道；
•增加企业车辆采购合作伙伴，增加消费者采购；以及
•成功地营销我们的品牌。
我们过去没有实现我们的目标，不能向你保证我们将来能够实现这些目标。随着我们的持续增长，我们预计将投入财务和其他资源来：
•投资于我们的核心技术套件以及各种零售和加工增强功能；
•投资于品牌营销和广告；以及
•产生一般管理费用，包括与上市公司相关的法律、会计和其他合规费用。
我们的历史增长和预期增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的业务战略涉及通过我们的平台销售和购买汽车的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家和客户数量的增长。我们修改了之前宣布的到2023年底开设40多个枢纽的目标，以便专注于提高我们现有枢纽的效率。随着我们雇用工作人员，我们的组织结构变得更加复杂，我们将需要改进我们的业务、法律、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们继续在这些领域发展，同时努力保持我们快速创新、团队合作的企业文化，并为我们的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家和客户提供关注汽车买卖体验的企业文化。如果不能有效地管理我们的增长，以保持我们公司车辆采购合作伙伴、零售商和我们销售的车辆的质量和效率的汽车销售体验的质量和效率，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2021年，我们发展迅速，开设了14个枢纽。然而，我们的业务只在有限的一段时间内实现了相当规模的运营。鉴于目前的市场状况，包括库存限制和我们对现金利用的持续关注，以及我们在2021年的增长，我们打算暂停任何新市场的开放，直到市场状况发生变化。很难预测我们何时会重新开放枢纽。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们还预计，我们的业务将以一种难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，在新的地理市场和我们的产品中的任何投资都可能比预期的效率低，或者受到未知风险的影响。无法调整我们的战略以适应不断变化的市场条件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的营销活动可能无法有效推动来自消费者和企业车辆采购合作伙伴的单位以及销售给买家的单位的增长。
我们未来的增长和成功在很大程度上将取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划的有效性和效率，我们计划将重点放在这些活动的投资效率上。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们做以下事情的能力：
•确定有效的创意信息和媒体组合，用于广告、营销和促销支出；
•选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；
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•确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最有效率的支出水平；以及
•有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的零售卖家和买家采购成本。
我们预计在未来一段时间内将重点放在提高广告支出的效率上，以推动我们的增长。我们一个或多个营销和广告渠道定价的增加可能会增加我们的营销和广告费用，或导致我们选择成本较低但可能效果较差的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会产生比目前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
实施新的营销和广告策略还可能增加将资本和其他资源投入到被证明不具成本效益的努力上的风险。我们还可能在我们预计确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或导致收入增加。如果我们不能以具成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或以类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，从而可能对我们的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家和买家造成不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的业务、财务状况和运营结果已经并将继续受到最近的新冠肺炎疫情的不利影响。

自2019年末以来，新冠肺炎在全球范围内的传播导致政府当局在持续的疫情期间实施了许多保护措施，如旅行限制、隔离、避难所到位命令和关闭，以遏制病毒的传播并减少其影响。这些措施已经、继续并可能进一步影响我们的部分或全部团队成员和运营、我们公司车辆采购合作伙伴、新车制造商以及我们客户的行为和运营。这场大流行已经严重扰乱了包括美国在内的世界各地的经济，并可能继续造成重大破坏。尽管疫苗的开发缓解了一些干扰，但达美航空和奥密克戎等变种的增加给未来可能采取的遏制病毒措施的范围和持续时间以及这些措施反过来可能如何影响我们的业务带来了极大的不确定性。
新冠肺炎疫情还给许多供应链带来了挑战，并给经济活动和消费者需求带来了不确定性。例如，半导体芯片短缺和其他与COVID相关的供应链问题已经在汽车市场造成了混乱和波动。消费者需求的变化，例如远程工作能力的提高，也有可能因为新冠肺炎疫情而对汽车市场产生普遍影响。

我们的业务和运营结果取决于我们是否有能力为我们的枢纽位置配备足够的员工。由于新冠肺炎疫情，我们过去没有，未来也可能无法保持适当的人员配备水平，因为疫情延续了劳动力短缺的局面，也加剧了劳动关系问题。此外，如果我们的员工因接触新冠肺炎而被隔离或患病，或者如果他们受到额外的或未来的政府新冠肺炎宵禁或“庇护所到位”健康命令或类似限制的限制，我们的服务和运营可能会受到负面影响。如果我们无法在我们的枢纽保持适当的人员配备水平，我们的业务和我们的运营结果可能会受到不利影响。
新冠肺炎大流行最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制新冠肺炎大流行或应对其影响而采取的行动的有效性等。此外，新冠肺炎大流行可能会增加文中所述的许多其他风险。风险因素“，包括与一般经济状况有关的风险。
劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的运营相关的劳动力成本，包括我们的零售中心，受到许多外部因素的影响，包括失业率、劳动力短缺、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保健
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保险和带薪休假计划。随着最低工资的提高或相关法律法规的变化，我们的劳动力成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。考虑到之前讨论的劳动力短缺，这种与劳动力成本相关的风险尤其不可预测。
我们维持和扩大产品供应以及推出更多产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目前，我们提供第三方融资、保险和车辆保护产品，包括客户购买车辆的第三方融资，以及其他增值产品，如车辆服务合同。如果我们推出新的增值产品或扩大现有产品，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入这些市场。进入新市场可能需要我们与新公司竞争，迎合新的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的期望，并遵守新的复杂法规和许可要求，每一项都将是陌生的。因此，我们可能需要在市场研究、法律咨询和我们的组织基础设施上投入大量资源，这些投资可能在几年内无法实现回报，如果有的话。此外，如果不遵守适用的法规或未能获得所需的许可证，可能会受到处罚或罚款。我们可能无法向客户展示任何新的增值产品的价值，这将损害我们成功创造新的收入来源或获得超过投资回报的能力。此外，我们可能无法留住融资合作伙伴，这可能会影响我们向客户提供销售的关键组成部分的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到托运给我们的车辆或我们的处理中心或零售中心的损坏、破坏或被盗、业务中断或其他债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将寄售给我们的车辆储存在我们的22个零售中心，直到它们被出售给买家。这些车辆可能会受到以下原因的损害：进出我们设施的运输、不适当或不正确的翻新技术、客户试驾期间的事故或向购买者交付车辆的不当方式。由于自然灾害(如冰雹)或人为灾难(如盗窃或破坏、纵火、事故或其他原因)，储存在我们所在地点的车辆的任何损坏或灾难性损失，都将导致对我们的公司车辆采购合作伙伴、零售商或我们(如果我们拥有车辆)承担损坏或被毁车辆的预期价值的责任，并根据损坏的规模，对我们的业务造成重大干扰。此外，我们可能会受到员工、企业车辆采购合作伙伴、零售商、客户和第三方的人身伤害或财产损失索赔的影响。
虽然我们为我们的所有车辆和车辆储存设施购买了保险，但我们购买的保险可能不会继续以商业合理的条款提供，而且无论如何，可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的一个或多个零售中心或存储在我们零售中心的车辆遭受灾难性损失，我们的负债可能会超过最高保险金额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与我们的某些公司车辆采购合作伙伴签订了替代费用安排，这已经并可能继续导致我们的每辆车的毛利润在不同时期波动。
我们通常向我们的零售卖家和一些企业车辆采购合作伙伴收取寄售服务的统一费用。除了我们的固定收费模式外，我们还加入了替代收费安排，例如利润分享计划或基于批发指数以上回报的收费计划。利润分享计划通常包括我们与公司采购合作伙伴分享汽车销售收益的一定比例的安排，在某些情况下，还包括费用。收费基于高于批发指数的回报的项目，通常包括高于批发价的付款。在这些分享安排下，我们对特定单位的毛利可能高于或低于我们在统一收费模式下实现的单位毛利，这取决于(其中包括)该单位的销售价格和我们能够收取的与销售相关的费用。我们没有与我们的企业车辆采购伙伴签订长期合同，根据我们与他们的安排，他们不需要向我们提供车辆。基於上述及其他原因，我们采用另类收费安排的车辆组合，过往一直有所变动，而且很可能会随时间而有所变动。此外，我们的单位毛利过去一直在波动，可能会在不同时期波动，可能会大幅波动，原因包括竞争和非竞争来源的库存的组合，以及我们能够从车辆上收取的销售价格和费用。
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在目前的宏观经济环境下，二手车批发和零售价格之间的差距被压缩，替代收费安排导致的单位毛利低于我们在统一收费模式下实现的水平。这种情况可能会继续发生，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们每辆车的毛利润一直并可能继续对我们执行库存采购计划的能力敏感。
我们每单位的毛利取决于我们选择(从企业车辆采购合作伙伴和零售卖家)和购买(从零售卖家和批发拍卖)销售理想和有利可图的车辆组合的能力。由于没有保持和执行稳健的库存采购计划，我们的每辆车的毛利润已经并可能继续受到不利影响，以及我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感。
新车或二手车零售价的重大变动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车的零售价相对于新车的零售价上升，可能会使购买新车对我们的客户比购买二手车更具吸引力，从而减少对我们服务的需求，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，制造商的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。最后，相对于批发价格较低的二手车价格可能会减少寄售给我们的车辆，从而减少我们的收入。

与新车和二手车零售价格之间的风险类似，二手车批发价格和零售二手车价格的重大变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，在截至2021年12月31日的一年中，到目前为止的第一季度，由于半导体芯片持续短缺、与COVID相关的供应链问题限制了新车的供应，以及批发价上涨等因素，合作伙伴有时选择通过批发渠道而不是寄售的方式快速销售汽车。
我们曾面临，并可能继续面临与我们的检查和修复行动相关的各种风险。
我们目前在全美22个地点中除3个以外的所有地点都设有加工中心。如果我们无法有效地运营我们的加工中心，就像我们在2021年所经历的那样，可能会导致交货延迟、库存上市延迟、额外费用以及潜在和现有的企业车辆采购合作伙伴和零售商以及后续收入的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，考虑到汽车生态系统中的供应问题，我们无法对我们采购的车辆进行选择性，这导致平均车辆需要比前几个时期更多的翻新才能达到我们的销售标准，从而导致处理时间增加，对第三方供应商的依赖，以及成本增加。在我们的检查和翻新业务中，包括与旧车更换部件有关的业务中，我们也经历过，并可能继续经历通胀压力。
在2021年期间，随着我们通过增加枢纽数量来扩大我们的地理足迹，我们增加了翻修能力，以满足预期的需求增长，但这并没有达到我们预期的水平。我们目前专注于巩固我们的翻修能力，以降低我们的成本。不能保证任何这类合并或拟议的提高效率行动将实现这一目标，或为我们今后调整业务提供最佳平台。此外，如果我们无法有效地运行我们的处理中心，我们可能会增加对第三方服务提供商的依赖以进行修复，这可能会损害我们的声誉并降低我们的服务质量。
此外，在某些地区，我们目前将所有翻新服务外包给第三方供应商，这使我们无法控制此类服务的成本或可用性。如果我们无法与我们的第三方服务提供商保持关系，此类服务提供商可能停止提供我们需要的服务，或者此类服务提供商无法在时间表和我们协商的价格上有效地提供符合我们标准的服务，并且我们无法与替代供应商签订合同或将此类服务提供商替换为我们的内部整修专家，我们可能会遇到交货延迟、我们整修服务质量下降、交付给我们的车辆延迟上市和销售时间增加、额外费用以及潜在和现有企业车辆采购合作伙伴和零售商的损失以及后续收入，这可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。
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我们依赖第三方承运人将车辆运送到我们的枢纽和客户，我们通常会受到运输行业相关业务风险和成本的影响，其中许多都不是我们所能控制的。
我们依赖第三方承运人将车辆运送到我们的设施，以及从我们的零售中心运送到选择将二手车送到他们手中的买家。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。向我们的客户交付车辆的第三方运营商如果没有达到我们的专业和礼貌标准，可能会对客户体验产生不利影响，可能会对我们的品牌认知以及最终的业务结果产生负面影响。
某些州的法律禁止或限制车辆寄售，如果其他州颁布类似的法律，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
根据南卡罗来纳州、俄亥俄州和肯塔基州的法律，我们的寄售业务是被禁止的。如果其他州颁布类似的法律，我们可能会被阻止在这些州开设零售中心，或者，如果我们已经在这些州开设了业务，我们可能会被迫停止在这些州的业务。此外，我们可能面临州和全国性汽车经销商协会游说其他州政府制定类似的汽车托运法的风险。如果相当多的州，特别是我们有大量业务和寄售活动的州，颁布类似的法律，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们经营的行业受到高度监管，受到一系列联邦、州和地方法律法规的约束，如果我们不遵守，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，其中一些法律确立了私人诉权，或允许私人个人和实体以相关政府实体的名义执行这些权利。
我们的业务正在并将继续受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中一些是新的，没有相关的先例。此类法律法规包括但不限于：
•州和地方许可要求；
•州和地方的所有权和登记要求；
•管理机动车及相关产品和服务销售的州法律；
•监管汽车融资的联邦和州法律；
•联邦和州消费者保护法；以及
•联邦和州数据隐私法。
监管我们的业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦机构包括美国联邦贸易委员会(FTC)、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会。例如，联邦贸易委员会有权调查和强制执行我们对某些消费者保护法的遵守情况，并已对汽车经销商提起与广泛做法有关的执法行动，包括销售和融资增值或附加产品。我们还受到各种联邦法律的约束，这些法律可能要求我们产生费用，以符合这些法律，包括1990年的美国残疾人法案，或ADA。此外，我们还接受个别州经销商许可机构、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管和审计，并受各种州法律的约束。我们还接受这样的国家监管机构的审计。
我们关于车辆销售和维修的营销和披露受到联邦、州和地方机构的监管，包括联邦贸易委员会和州总检察长。其中一些权力机构要么确立私人诉权，要么允许个人或实体代表国家实体(“私人总检察长”)强制执行。我们过去一直受到这些法律的索赔，未来我们可能会遇到更多的索赔。
州经销商许可当局对各自州内经销商的二手车买卖进行监管。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束，如果监管机构认为我们没有遵守这些义务，我们可能面临监管行动。我们在经营一个或多个零售枢纽的每个州都有经销商执照，我们所有的车辆交易都是在这样的执照下进行的。我们相信，我们在其他州的活动目前不受他们的汽车经销商许可法的约束，但监管机构可以寻求
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执行那些针对我们的法律。此外，如果我们确定或接到州监管机构的指示，由于扩张或其他原因，在另一个州获得许可证是必要的，我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。
一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率，对包括手续费在内的某些费用设置上限，或融资的最高金额。加工费占我们毛利的很大一部分，对这些费用的进一步限制或限制可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交意向通知或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。所有车辆销售交易和适用的零售分期付款融资都是根据我们的州经销商许可证进行的。当我们寻求扩大我们的业务时，我们可能需要获得额外的融资或其他许可证，而我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。
任何未能续签或维护上述任何许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们业务的许多方面都受到州和地方层面的监管制度的约束，我们可能没有在我们运营的每个司法管辖区开展业务所需的所有许可证。尽管我们认为我们不受这些州和地方司法管辖区的某些许可要求的约束，但监管机构可能会寻求对无照经营处以罚款或其他制裁，或要求我们在这些州和地方司法管辖区申请执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些州和地方司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了这些专门适用于购买、寄售和销售二手车的法律和法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律和法规以及其他广泛适用的商业法规的约束。加强环境监管可能会在未来限制我们出售的二手车的销售，或者使其变得更昂贵，对客户来说更不受欢迎。我们还受制于涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、信贷和融资、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。
我们受影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已经并将继续为遵守这些法律和法规而产生资本和运营费用以及其他成本。
上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和不断变化的影响。
如果我们不充分提供公司车辆采购合作伙伴、零售商和客户用来开展业务的面向外部的技术的进步，包括移动设备技术，我们的经营业绩可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。
我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：
•企业车辆采购合作伙伴、零售销售商和通过移动设备访问我们网站的客户可能不会接受移动技术作为买卖车辆的可行长期平台。出现这种情况的原因有很多，包括我们有能力向移动设备提供与我们在台式计算机上提供的相同级别的网站功能，移动设备上的信息实际或感觉缺乏安全性，以及可能的服务或连接中断；
•我们可能不会继续创新和推出可以在移动平台上适当传达的增强型产品；
•使用移动设备的消费者可能认为，我们的竞争对手提供卓越的产品和功能，部分原因是我们无法提供足够的网站功能来说服移动设备用户与我们进行交易；或
•与消费金融披露相关的法规，包括《贷款真实性法案》，可能会在移动设备的背景下被解释为如果我们被发现违反了适用法律，我们可能会承担法律责任。
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如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发合适的功能，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能需要扩大我们现有的楼面计划信贷安排和/或额外的债务和股权资本，以实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，如果该等资本不可用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能需要扩大我们现有的楼面计划信贷安排和/或额外的股本或债务资本，以实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括为我们的营销支出提供资金，以提高我们的品牌知名度、增强我们的技术、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务、增强我们的运营基础设施以及获取互补的业务和技术。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。此外，我们日后获得的任何额外债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。持续的运营亏损可能导致违反与我们现有楼层计划信贷安排相关的契约，并可能导致他们收回债务。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会经历重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有比普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临着与为我们当前和任何未来地点确定、租赁和专门用于资本支出相关的各种风险。
我们必须获得州监管机构和当地市政当局的批准、许可和许可证，才能建设或翻新和运营我们的零售中心。我们可能在获得翻新和运营我们的零售中心所需的批准、许可和许可证方面面临延误，或者我们可能根本无法获得它们。如果我们在获得必要的批准、许可和执照方面遇到延误或无法在理想的地点翻新和运营我们的零售枢纽，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们网站上的服务严重中断可能会损害我们的声誉，并导致企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。
我们的品牌、声誉和吸引企业车辆采购合作伙伴、零售销售商和客户的能力在很大程度上取决于我们网站以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会经历严重的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性，并阻止或抑制我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户访问我们网站的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的损失，并导致额外成本。
运营我们网站的通信、网络和硬件由第三方服务提供商提供，并且存在于完全冗余的环境中。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。我们的系统和业务容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、黑客攻击、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一个都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。
我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户对库存的访问，导致延迟，并导致安排访问新设施和服务的额外费用，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖第三方技术来完成关键业务功能，如果该技术不能充分满足我们的需求，并且我们无法找到替代方案，则可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的某些关键业务功能依赖于第三方技术，包括用于融资、库存数据、软件库和开发环境和工具的客户身份验证，以及允许企业车辆的服务
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寻找合作伙伴、零售商和客户以数字方式签署合同。如果这些技术失败，或者我们无法保持与技术提供商的关系，我们无法找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理人员，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，或者根本找不到合适的替代者。董事会宣布任命列夫·佩克为我们的首席执行官和董事会成员，从2022年4月18日起生效，接替我们的首席执行官迈克尔·博尔，他也是我们的董事会主席，由路易斯·伊格纳西奥·索罗扎诺·艾兹普鲁接替。我们未来的业绩将在一定程度上取决于首席执行官职位的成功过渡。如果我们不成功管理过渡，我们的客户、员工、投资者、供应商和其他第三方合作伙伴可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的大部分员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是难以替代的。我们没有，目前也不希望在未来为我们的任何高级管理层成员的生命提供“关键人物”保险。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的持续成功将在一定程度上取决于我们是否有能力发展我们的业务，以应对消费者和汽车行业其他组成部分的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购补充业务和技术，而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•协调技术、研发、销售和营销职能；
•将被收购公司的用户过渡到我们的网站和移动应用程序；
•保留被收购公司的员工；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等行政系统；
•需要在收购前可能缺乏有效控制、政策和程序的企业实施或改进控制、政策和程序；
•在这类交易中获得的无形资产或其他资产可能会对我们的经营业绩产生不利影响的潜在冲销；
•被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三人的索赔。
我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。
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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，无法履行我们作为上市公司的报告义务，或无法防止欺诈，投资者信心和我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响。
在合并之前，前CarLotz是一家私人公司，内部会计和财务报告人员以及其他资源有限，用于解决其财务报告的内部控制。关于对前CarLotz截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期间的审计，前CarLotz及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大弱点。虽然发现的重大弱点的某些方面已经得到补救，但我们对财务报告的内部控制的重大弱点仍然存在。根据上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
所发现的持续存在的重大弱点涉及我们无法维持有效的控制环境，以及我们无法设计和实施有效的控制活动，以便能够识别和减少重大错报的风险。我们正在实施一些措施，以解决这些重大弱点。请参阅“控制和程序 - 补救工作，以解决重大弱点“。”然而，我们不能向您保证，这些措施将完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些弱点和缺陷已得到完全补救。
我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，特别是其中的第404条，该条款要求我们在Form 10-K年度报告中包含管理层关于我们内部控制有效性的证明。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，我们的报告义务可能会给我们的管理、业务和财政资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估测试和任何所需的补救。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会被不时修改、补充或审计，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
保险单可能无法承保我们的所有经营风险，超出我们承保范围的意外损失可能会对我们的业务产生负面影响。
我们受制于提供汽车销售通常附带的所有经营风险和风险。除了合同条款限制我们对公司车辆采购合作伙伴、零售销售商、客户和第三方的责任外，我们还按照法律要求的金额和承保范围及免赔额维护保险单，并且我们认为这些保单是合理和审慎的。然而，此类保险可能不足以保障我们免受在正常业务过程中发生的索赔所产生的所有债务和费用，而且目前的保险水平可能无法维持或无法以经济的价格获得。如果对我们提出了不在保险范围内的重大责任索赔，我们可能不得不用自己的资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的某些第三方服务提供商是受严格监管的金融机构，与金融服务相关的联邦和州法律可能会对我们的业务产生直接或间接的实质性不利影响。
我们已经与多家第三方金融机构签订了协议，由这些机构为我们的客户购买汽车提供融资，并提供各种增值产品。作为金融机构的我们的交易对手受到与提供金融服务相关的广泛的联邦和州法律法规的约束，由于金融监管或监督问题以及与提供金融服务相关的联邦或州法律、法规或指导方针的变化，它们提供融资和其他产品和服务的能力可能会受到实质性限制或取消。一旦发生此类中断，如果我们不能以商业上合理的方式确定并与其他机构达成与我们目前供应商存在的条款基本相似的替代安排，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们受到合同义务的约束，要求我们遵守或帮助我们的金融机构交易对手遵守广泛的监管要求和义务，包括但不限于与采购合作伙伴和客户数据、数据安全、隐私、反洗钱以及侦查和预防金融犯罪有关的要求和义务。负责实施和执行这些法律法规的联邦和州监管机构定期检查我们的金融机构交易对手遵守这些法律法规的情况，包括这些机构的第三方关系可能带来合规风险的程度。尽管我们尽最大努力遵守所有适用的监管和合同义务，但我们在充分遵守金融监管要求或作为受监管金融机构的合同对手方的能力方面可能存在一些明显或实际的不足。对于受监管的金融机构而言，任何此类被认为或实际存在的缺陷或风险都可能导致我们与该机构以及与其他贷款人和其他金融服务交易对手的关系中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，可能不会完全反映我们业务的基本表现。
我们预计，我们的季度运营业绩，包括收入、现金流和净利润或亏损，在未来将发生重大变化，部分原因是美国汽车销售的季节性和周期性模式。二手车销售通常经历季节性，销售通常在每年第一个日历季度晚些时候达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。二手车价格在历史上也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度下降，在每年的前两个季度以较慢的速度下降。
此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。因此，我们在任何季度的业绩可能并不表明我们可能在随后的任何季度或全年取得的业绩，对我们的经营业绩进行连续的期间间比较可能没有意义。
我们依赖互联网搜索引擎和汽车列表网站来帮助我们的网站拉动流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者无法通过付费广告拉动流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于谷歌等互联网搜索引擎来推动我们网站的流量。我们保持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种搜索引擎上出价超过我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们的更成功，我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户基础可能会下降。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和价格信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发竞争对手的服务。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。通过互联网搜索引擎直接访问我们网站的用户数量的任何减少都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们的业务对影响汽车制造商的情况非常敏感，包括汽车召回。
影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能影响车辆供应。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。召回以及围绕销售二手车并进行公开安全召回的监管审查可能会对二手车销售或估值产生不利影响，可能会导致我们暂时从库存中移除车辆，可能会迫使我们增加成本，并可能使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们经营着一家全资拥有的专属再保险子公司，并参与了延长保修的再保险计划。我们的延长保修再保险计划可能不会成功，或者可能会产生比预期更大的损失，这可能会损害我们的业务和声誉。
我们经营着一家全资拥有的专属再保险子公司，与我们向客户提供的由第三方服务机构出售的某些延长保修合同有关。然后，我们的专属再保险子公司与第三方服务机构签订合同，对根据延长保修提出的索赔进行再保险，以换取第三方服务机构向再保险子公司支付保单保费。我们再保险子公司的目的是吸收负损失的发展。具体地说，对于产品保修计划，有关组成该计划的产品及其随之而来的损失发展的未来发展仍然不确定。如果未来亏损大幅偏离我们目前的估计，它们可能会超过为支付索赔而收取的金额，这可能会导致再保险子公司无法支付索赔，这可能导致我们不再能够提供这些产品，使我们受到第三方索赔的影响，并损害我们的声誉和销售我们其他金融和保险产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们全资拥有的专属自保保险子公司面临破产或类似的程序，我们可能要为其未偿债务承担责任。
我们已将我们全资拥有的专属再保险子公司的结构安排为远离破产，目的是使CarLotz的资产无法满足债权人的要求。我们不能保证，在实际发生破产或类似程序的情况下，我们再保险子公司的结构将按预期运作。此外，现有或未来的法律和法规可能会有不同的解释，并可能限制我们子公司向我们提供的破产保护的范围。
与知识产权和数据隐私相关的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，对它们的保护对我们业务的成功至关重要。我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及要求某些第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能不会有效地授予雇员和顾问可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。
我们目前拥有“CarLotz.com”互联网域名和其他各种相关域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护所有使用CarLotz名称或对我们的业务非常重要的域名。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用与我们的客户、企业车辆采购合作伙伴和零售商有关的个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们收集、处理、存储、共享、披露和使用我们的采购合作伙伴和客户提供的个人信息和其他数据。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。我们的采购合作伙伴、客户和供应商向我们提供的个人和其他数据的任何安全保护失败或被认为无法维护，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律可能代价高昂，可能在司法管辖区之间不一致或与其他规则冲突。联邦和各州政府机关和机构已经通过或正在考虑通过法律和法规，限制某些类别信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全。其中一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是利用我们的系统或服务中的漏洞，或者是我们的服务提供商或合作伙伴利用的。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(下称《加州消费者隐私法》)，扩大了被视为“个人信息”的范围，并为消费者创造了新的数据访问和选择退出的权利，这可能会对我们和在加州运营的其他公司提出新的要求。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日起生效, 并于2023年7月1日起生效。我们还受制于有关电话营销和其他电话通信的州和联邦法律法规，以及有关未经请求的商业电子邮件的州和联邦法律，以及与自动电话营销电话、短信或短信相关的法规。此外，我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务，并可能不时同意针对这些事项的额外合同要求。
我们可能无法成功地满足快速发展的隐私、数据保护和数据安全要求。这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的条例。我们对这些不同要求的遵守增加了我们的运营成本，而这些领域的额外法律、法规、标准或协议(或对现有法律、法规、标准或协议的新解释)可能会进一步增加我们的运营成本，并对我们有效营销产品和服务的能力产生不利影响。鉴于与隐私、数据保护或信息安全有关的新的或修改的法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或有必要改变某些商业活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品和服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改。
我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对我们的采购合作伙伴或客户或其他第三方与隐私相关的义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他采购合作伙伴或客户数据)未经授权泄露或转移的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致我们的采购合作伙伴、客户和供应商失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的采购合作伙伴、客户或供应商的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控，包括来自我们竞争对手的指控。我们可能不知道其他人可能对我们的部分或全部技术或服务主张的知识产权。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且代价高昂，结果很难预测，可能需要我们停止提供一些功能、购买
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在我们开发非侵权替代品的同时许可或修改我们的产品和功能，否则可能会导致巨额和解费用。
即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们普通股所有权有关的风险以及我们的公司注册证书和附例的规定

我们的股价可能会大幅波动，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法以具吸引力的价格转售你的普通股股份，因为有多个因素，例如“-与我们的业务相关的风险“及以下事项：

•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；
•经营结果与我们的竞争对手不同；
•对我们未来财务表现的预期的变化，包括证券分析师和投资者的预测、财务估计和投资建议；
•股票市场价格普遍下跌；
•我们或我们的竞争对手的战略行动；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
•我们管理层的任何重大变化；
•本行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
•业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；
•未来出售普通股或其他证券；
•相对于其他投资选择，投资者对与我们普通股相关的投资机会的看法；
•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；
•发展和可持续发展活跃的普通股交易市场；
•机构股东或激进股东的行动；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•其他事件或因素，包括散户投资者的共同努力、流行病、自然灾害、恐怖主义行为或对这些事件的反应；以及
•政治动乱、战争、地缘政治不确定性、贸易政策和制裁，例如目前涉及乌克兰和俄罗斯的局势以及由此产生的制裁，可能会推迟和扰乱我们的业务，如果这种政治动乱升级或导致金融市场中断或对全球供应链造成进一步压力，可能会加剧本项目1A中包括的许多其他风险因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

我们股票价格的波动可能会成为投资者索赔的对象。如果我们卷入证券诉讼，可能会付出巨大的代价，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上分流出来，而不管
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此类诉讼的结果。关于法律诉讼的更多细节，见合并财务报表附注15， - 承付款和或有事项--法律事项。

由于目前没有计划在可预见的未来为普通股支付现金股息，除非你以高于购买价格的价格出售普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非你以高于购买价格的价格出售普通股，否则你在普通股上的投资可能得不到任何回报。

股东在未来可能会经历稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能向我们的董事、高级管理人员和员工授予的股权奖励、行使认股权证或满足溢价股份的条件，当前股东拥有的普通股比例未来可能被稀释。这种发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，普通股价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股价格和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

关于合并，Acamar Partners赞助商I LLC(“赞助商”)已同意，除某些例外情况外，不处置或对冲其任何创始人股票(或在其创始人股票转换后可发行的我们普通股)：

i.对于25%的股份，普通股的收盘价在2021年1月21日(“收盘日”)后150天后的任何20个交易日内超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

二、对于25%的股份，指普通股的收盘价在截止日期后150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内超过每股15.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)；

三、但如上述第(I)或(Ii)款所述任何条件未能于成交日期起计60个月后的首个营业日前符合，则适用部分股份将会被没收。
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根据《登记权利和锁定协议》，某些股东将有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其普通股的出售。通过行使登记权和出售大量股票，这些股东可能会导致普通股的现行市场价格下降。

随着转售限制的终止或这些股东行使他们的登记权，如果普通股的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，普通股的交易价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。截至2022年1月1日，根据我们的股权激励计划，约有11,811,785股普通股已在Form S-8注册表上注册，并可在发行时在公开市场自由出售，但附属公司持有的股票除外，这些普通股要么受未偿还期权或其他股权奖励的限制，要么为我们的股权激励计划下的未来发行。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的普通股的数额可以构成当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行都可能导致股东的进一步稀释。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。我们可以继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而认为我们发行的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们的公司章程和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制普通股的市场价格。

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我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他外，这些规定包括：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，可能包含高于普通股的投票权、清算权、股息权和其他权利；
•对我们的董事和高级管理人员承担有限责任，并提供赔偿；
•我们的董事会分为三类，交错三年任期，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•我们的董事只有在66票赞成的情况下才能被免职2∕3我们有表决权股票当时尚未行使的表决权的%；
•我们的董事会被明确授权在没有股东投票的情况下以任何不违反特拉华州法律的方式通过、更改、修改或废除我们的章程，股东对我们的章程的任何采纳、修改、修改或废除都需要至少66名股东的赞成票。2∕3有表决权的当时已发行的普通股表决权的百分比；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，尽管不足法定人数，但不能由股东填补；
•禁止股东召开特别会议；
•预先通知程序将适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交年度会议；
•股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•股东特别会议只能由本公司董事会多数成员、本公司董事会主席或本公司首席执行官召开；
•针对我们的某些诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。
吾等亦须遵守《香港公司条例》第203条所载的反收购条款，根据该条款，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非持有人已持有该股份三年或更长时间，或(除其他例外情况外)获董事会批准交易。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。

我们公司注册证书的条款可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼。

除其他事项外，本公司的公司注册证书要求(除其他事项外)，除非吾等同意选择另一法院，否则该法院为(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼，(2)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东所负受托责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL、本公司公司注册证书或本公司章程的任何规定而产生的诉讼，或(4)任何声称受内部事务原则管辖的诉讼，均应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州的衡平法院提起(或如该法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院提起)，而如在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何诉讼(不可或缺的一方在作出此项裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院对其没有标的管辖权；或(D)根据联邦证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。

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《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面选择法院规定，尚不确定。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本公司的公司注册证书规定，某些交易不属于“公司机会”，股东协议各方或其任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表或联营公司(本公司及由本公司控制的任何实体除外)不受公司机会原则的约束。

我们的两名董事Steven G.Carrel先生和David R.Mitchell先生是TRP Capital Partners，LP(“TRP”)的附属公司，我们的董事兼董事会主席路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁先生是赞助商的附属公司。我们的公司注册证书规定，在法律允许的范围内，“公司机会”原则将不适用于股东协议的每一方股东，或其任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表或联营公司(本公司及由本公司控制的任何实体除外)(“指认人士”)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来的业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会是首先提供给公司的，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。

因此，除上述规定外，这些被指认的人士(包括Carrel、Mitchell和Solorzano先生)没有义务向我们传达或提供公司机会，有权为他们(及其关联公司)自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让该公司机会，并且不被禁止经营或投资于竞争对手的业务。因此，我们可能会发现自己正与其中一人或多人竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们可能会在对权证持有人不利的情况下，在未到期的权证行使前赎回，从而使该等权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为 $0.01，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证以换取现金。
29
目录

此外，我们可能会赎回您的认股权证(包括私募认股权证)，以赎回根据赎回日期和普通股的公平市值厘定的若干普通股。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未偿还，您将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。
项目1B。未解决的员工意见

没有。
项目2.财产

设施

我们的公司总部位于弗吉尼亚州的里士满。根据2022年4月30日到期的租约，该位置包括约5463平方英尺的办公空间。除了这个设施，我们还有其他临时租用的办公空间。我们将这些设施用于财务和会计、法律、人才管理、技术、营销、库存、销售和其他行政职能。我们已经签署了一份租约，预计将于2022年将我们的公司总部迁至里士满的新地点，届时我们将终止目前的租约。该位置包括约20,713平方英尺的办公空间，租约将于2027年到期，我们可以选择一次五年的续约期。

我们在大西洋中部、东南、西南部、中西部和西海岸地区经营着22个枢纽，所有这些都是以租赁方式进行的。我们还签署了洛杉矶巴吞鲁日、里诺和拉斯维加斯、内华达州巴吞鲁日和德克萨斯州欧文枢纽的新租约，这些枢纽在2021年底尚未开放。
位置
综合加工中心
大小(平方英国《金融时报》)
租赁到期日
弗吉尼亚州米德洛西亚
3,2002023年11月
弗吉尼亚州里士满
1,5802024年8月
切萨皮克，弗吉尼亚州
1,4402024年10月
北卡罗来纳州格林斯伯勒
*
3,1502026年1月
门罗(夏洛特)，北卡罗来纳州
*
13,610May 2024
佛罗里达州坦帕市
*
11,0182027年10月
唐纳斯格罗夫(芝加哥)，伊利诺伊州
*
29,8232023年8月
德克萨斯州圣安东尼奥
*
21,8822024年1月
林伍德(西雅图)，华盛顿州
*
33,1102025年11月
梅里特岛(奥兰多)，佛罗里达州
*
13,6742031年3月
麦迪逊(田纳西州纳什维尔)
*
42,2922031年7月
弗吉尼亚州夏洛茨维尔
*
13,8162026年4月
伊利诺伊州高地公园
*
18,0002031年8月
加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德
*
18,7292026年4月
佛罗里达州克利尔沃特
*
26,8852036年9月
丹佛，CO
*
19,7032036年11月
美景高地(圣路易斯)，伊利诺伊州
*
8,5412031年9月
石山(亚特兰大，佐治亚州)
*
40,5942031年12月
德克萨斯州普莱诺
*
52,7352031年9月
加利福尼亚州波莫纳
*
12,5022028年9月
移动，AL
*
30,0792026年11月
亚拉巴马州亨茨维尔
*
23,0562028年12月
拉斯维加斯，NV
*
26,2402032年7月
30
目录
巴吞鲁日，洛杉矶
*
39,5822036年12月
内华达州雷诺
*
20,0742031年9月
德克萨斯州欧文
*
38,7522031年10月

项目3.法律诉讼

有关本报告第I部分第3项的资料载于本年度报告第10-K号表格第8项所载的综合财务报表附注15，并以引用方式并入本报告。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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目录
关于我们的执行官员的信息

与我们的董事和被提名人有关的信息将包括在我们2022年股东年会的最终委托书中，这些信息将通过引用并入本文。我们的行政人员如下：

名字
年龄
职位
迈克尔·W·博尔
48
首席执行官
约翰·W·福利二世
45
首席运营官
丹尼尔·A·瓦莱里安
48
首席技术官
伊丽莎白·桑德斯
31
首席行政官
丽贝卡·C·波拉克
51
首席商务官兼总法律顾问
托马斯·W·斯托尔茨
61
首席财务官
迈克尔查普曼
48
首席营销官

迈克尔·W·博尔2011年创立CarLotz，自公司成立以来一直担任首席执行官，并从2021年1月21日至2022年3月15日担任我们的董事会主席，之前从CarLotz成立以来一直担任董事会成员。在创立CarLotz之前，Bor先生于2003年至2010年在Harris Williams&Co.工作，并在运输和物流并购投资银行部门担任董事，帮助公司向欧洲、亚洲和中东进行国际扩张。在加入Harris Williams&Co.之前，鲍尔曾在雷曼兄弟和普华永道的投资银行部工作。Bor先生拥有哈佛商学院的MBA学位和利哈伊大学的金融学士学位。

约翰·W·福利二世2014年加入CarLotz，自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官。Foley先生负责监督销售和处理中心的运营、库存收购和共享服务支持团队的运营。在此之前，福利先生于2010年7月至2014年11月在MileOne工作，担任霍尔·日产切萨皮克公司的总经理。福利先生曾就读于汉普登-悉尼学院。

丹尼尔·A·瓦莱里安自2011年4月以来一直在CarLotz工作，自2015年1月以来一直担任首席技术官。Valerian先生拥有广泛的技术背景，曾于1997年至2009年担任埃森哲全球业务解决方案业务高级经理。Valerian先生拥有利哈伊大学的机械工程学士学位。

伊丽莎白·桑德斯自2016年3月以来一直担任我们的首席行政官。在加入CarLotz之前，桑德斯从2014年开始担任Robert Half Technology的首席招聘人员，在此之前，她从2012年开始担任Enterprise Rent-A-Car的分支机构租赁助理经理。桑德斯女士在詹姆斯·麦迪逊大学获得工商管理学士学位。

丽贝卡·C·波拉克自2020年10月以来一直担任我们的首席商务官和总法律顾问。在加入CarLotz之前，Polak女士于2017年10月至2019年10月担任KAR Auction Services，Inc.(纽约证券交易所股票代码：KAR)首席法务官兼贸易修订总裁，并于2007年4月至2019年10月担任KAR秘书。波拉克女士曾于2007年4月至2017年10月担任KAR执行副总裁兼总法律顾问，于2005年2月至2007年4月担任ADESA助理总法律顾问兼助理秘书，并于2006年12月至2007年4月担任ADESA副总裁。在加入ADESA之前，Polak女士于2000至2005年间在印第安纳波利斯的Kriig DeVault律师事务所从事公司法和证券法业务，并于1995至1999年间在达拉斯的Haynes and Boone律师事务所从事公司法和证券法业务。波拉克女士以优异的成绩获得南卫理公会大学德曼法学院的法学博士学位，并在印第安纳大学布鲁明顿分校获得英语学士学位。

托马斯·W·斯托尔茨自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入CarLotz之前，Stoltz先生在2015年5月至2020年11月期间担任Portillo‘s热狗的首席财务官。2011年9月至2014年7月，Stoltz先生担任Body Central Corp.首席运营官兼首席财务官；2008年4月至2011年9月，担任Fanatics，Inc.首席财务官；2006年11月至2008年4月，担任Cato Corporation首席财务官；2000年9月至2006年11月，担任Citi Trends，Inc.首席财务官。斯托尔茨自1985年以来一直是一名有执照的注册会计师。斯托尔茨先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得会计和金融学士学位。

迈克尔查普曼自2020年12月以来一直担任我们的首席营销官。在加入CarLotz之前，查普曼先生在马丁代理公司担任了13年的多个职位。从2019年1月至2020年11月，查普曼先生担任首席增长官，从2017年6月至2020年1月，查普曼先生担任马丁经纪公司的首席战略官。查普曼先生在马丁代理公司的其他职位包括从2014年到2017年担任董事战略规划高级副总裁兼董事总经理，以及董事高级副总裁兼集团规划
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目录
从2007年到2014年。在此之前，查普曼先生在麦肯伦敦担任高级规划师。查普曼先生于2013年获得弗吉尼亚大学宗教研究学士学位、弗吉尼亚联邦大学传播学硕士学位和弗吉尼亚大学MBA学位。

CEO换届

董事会已任命列夫·佩克为公司首席执行官和董事会成员，自2022年4月18日起生效。根据离职协议(定义见下文)，Michael Bor将于2022年3月16日(“离职日期”)起不再担任本公司行政总裁及董事会成员。路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁自2018年以来一直担任董事会成员，他是薪酬、提名和公司治理委员会的成员，接替博尔先生担任董事会主席。 在2022年4月18日Bor先生的继任者Lev Peker先生就任之前，董事会已经成立了一个由公司首席财务官、总法律顾问和首席运营官组成的执行委员会，该委员会将作为董事会主席向Solorzano先生汇报工作。

关于Bor先生的离职，他与本公司订立了离职及离职协议(“离职协议”)。根据离职协议，并根据其现有雇用协议和股权奖励协议的条款，Bor先生自离职之日起将获得以下付款和福利：(1)相当于其年度基本工资的数额，在12个月内分期支付；(2)持续12个月的健康和福利福利；(Iii)加速归属其32,054份购股权(该数额原定于分立日期起计12个月内归属，并于终止后三个月内仍可行使)，及(Iv)加速归属22,026个RSU(该数额原定于分立日期起计12个月内归属)。上述款项及福利须视乎Bor先生在分居日期前继续受雇、继续遵守若干限制性契诺及订立以本公司为受益人的索偿协议而支付。离职协议还规定Bor先生继续作为顾问向公司提供12个月的服务，年费为300,000美元。

列夫·佩克将成为公司的首席执行官和董事会成员，从2022年4月18日起生效。佩克将担任董事的第三类董事，任期至2023年股东周年大会结束。现年40岁的Peker先生为公司带来了多年的管理经验。在加入本公司之前，Peker先生于2019年1月至2022年3月担任汽车零部件在线供应商CarParts.com，Inc.的首席执行官兼董事公司。佩克之前曾在2015年8月至2018年12月期间担任消费电子产品在线零售商Adorama Camera，Inc.的首席营销官。在此之前，他于2014年8月至2015年7月担任西尔斯控股公司高级董事兼电子商务战略和运营总经理，西尔斯控股公司是一家提供商品及相关服务的综合零售商。2008年4月至2014年7月，Peker先生在CarParts.com，Inc.(前身为美国汽车零部件网络公司)担任过各种职务，包括于2013年6月至2014年7月担任在线市场副总裁兼总经理，于2009年3月至2013年6月担任董事及在线市场总经理，并于2008年4月至2009年3月担任财务规划与分析经理。Peker先生拥有南加州大学会计学学士学位和加州大学洛杉矶分校市场营销与战略MBA学位。

本公司与Peker先生就彼先生获委任为本公司行政总裁一事订立一份日期为2022年3月12日的雇佣协议(“雇佣协议”)，自2022年4月18日(“开始日期”)起生效。雇佣协议规定期限为三年，自动续签12个月，除非任何一方提供90天的通知不续签。根据《雇佣协议》，Peker先生将获得：(1)600,000美元的年基本工资；(2)900,000美元的签约奖金，条件是Peker先生继续受雇至开始日期一周年；(3)第一年年度奖金，目标值为900,000美元，应根据从开始日期至开始日期一周年期间的业绩支付，(4)年度绩效奖金，其目标值为佩克先生年基本工资的150%，最高值为佩克先生年基本工资的300%，从2023年开始的每个日历年；(5)2022年年度股权奖励680,000卢比，以佩克先生继续受雇至适用的归属日期为条件，分四年等额分期付款；(6)签约计时股权奖励2,820，为补偿Peker先生从其前雇主那里没收的基于时间的股权奖励，Peker先生将：(I)3,500,000个RSU的签约绩效股权奖励，以补偿Peker先生从其前雇主那里没收的基于时间的股权奖励；(Ii)在Peker先生继续受雇至适用归属日期的情况下，分阶段进行，直至2025年，旨在大致确定其被没收的股权的归属时间表；及(Vii)签约绩效股权奖励3,500,000个绩效RSU，以补偿Peker先生从其前雇主那里丧失的基于时间的股权奖励。签约绩效股权奖励将授予，但前提是Peker先生在适用的授予日期之前继续受雇, (X)公司股票达到20个交易日成交量加权平均价4.00美元(门槛)的第一天将归属于三分之一的股份；(Y)公司股票达到20个交易日成交量加权平均价8.00美元(目标)的第一天将归属三分之一的股份；(Z)公司股票达到20个交易日成交量加权平均价12.00美元(最高)的第一天将归属三分之一的股份。Peker先生还将有资格参加公司的健康和其他福利计划，并获得未来的惯常股权奖励赠款。
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目录

《雇佣协议》规定，如果无“原因”而终止合同，或因“充分理由”而辞职(这两项均与控制权变更无关)，并以Peker先生签署一份全面解除索赔声明并遵守某些限制性契约为条件，Peker先生将有权获得：(1)当时12个月的基本工资，分期付款；(2)签约奖金，如果尚未支付，(3)按比例分配的第一年年度奖金部分，如果尚未支付，以及按比例分配的年度奖金部分。(4)加速授予计划在终止日期后12个月内授予的任何股权奖励(基于业绩授予条件的任何奖励除外)和(5)持续健康福利最多12个月。如果Peker先生被无故解雇，或因控制权变更而“有充分理由”辞职，他将获得上文(I)至(V)中提到的付款和福利，以及所有未完成的未归属股权奖励的加速归属，包括基于业绩归属条件的奖励，将根据终止日的实际业绩授予，以及相当于其目标年度奖金的额外金额，在终止日期后12个月内分期支付。
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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买

市场信息和持有者

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为LOTZ和LOTZW。

截至2022年3月15日，共有11名公司普通股持有者和1名认股权证持有者。

分红

到目前为止，公司还没有就普通股支付任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们宣布分红的能力也将受到任何债务融资限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

见“项目12--某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

性能曲线图

本业绩图表部分包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或通过引用纳入美国证券交易委员会未来提交给美国证券交易委员会的文件中，或承担交易法第18条的责任，除非我们特别通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的文件中。下图比较了从2021年1月21日我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易的日期到2021年12月31日(I)我们的普通股，(Ii)标准普尔500股票指数(“S&P500”)和(Iii)标准普尔500零售指数(“S&P500零售指数”)的股东总回报，假设2021年1月21日的初始投资为100美元，包括适用的股息再投资。以下所列结果不一定预示着未来的业绩。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759008/000162828022006284/lotz-20211231_g1.jpg

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最近出售的未登记证券

不是别人，正是之前报道的。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应结合本文件所载的合并财务报表及其附注阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”意指CarLotz公司及其合并子公司的业务和经营。
概述
有关公司业务的详细说明和讨论，请参阅第一部分第1项.
商业动态

在截至2021年12月31日的一年中，我们实现了扩大14个新枢纽的目标，增加了我们的总体足迹和进入关键地理市场的机会。我们向零售销售商推出了寄售到零售二手车市场，在这些新的地理市场增加了新的企业车辆采购合作伙伴，并通过寄售到零售的方式销售车辆。此外，我们扩展了客户可用的技术，以便能够在潜在零售卖家输入有关其车辆的信息后立即向他们提供购买报价。

在截至2021年12月31日的年度内，持续的半导体芯片短缺、与COVID相关的供应链问题限制了新车的供应，以及汽车批发价格的相应快速上涨，降低了我们通过零售再营销™向企业车辆采购合作伙伴提供的增量价值，有时使寄售对合作伙伴的吸引力低于通过批发渠道快速销售汽车。由于半导体芯片短缺导致新车供应不足，我们的企业车辆采购合作伙伴的二手车供应受到严重限制。由于影响二手车市场的不确定性持续存在，我们无法预测二手车市场何时会回归更加正常化的状态。

在截至2021年12月31日的一年中，我们从批发拍卖中获得的经销商拥有的库存组合高于预期，原因包括市场状况、我们可以使用的汽车、从企业车辆采购合作伙伴那里寄售的车辆减少，该合作伙伴在一年中的一段时间暂停了与我们的寄售，以及从拍卖中为我们的新枢纽购买车辆。其中一些库存对我们来说是无利可图的，而且被保留出售的时间比预期的要长。因此，我们的零售毛利润在2021年下半年受到二手车前端利润下降以及加工中心效率低下的负面影响，我们预计毛利润将面临压力，直到二手车市场正常化，我们能够提高我们枢纽的生产率和效率。截至2021年12月31日，非竞争性采购的车辆(即来自拍卖以外的车辆)约占我们车辆库存的55%，而到2020年12月31日，这一比例为96%。作为我们增加非竞争性采购车辆目标的一部分，我们的战略是增加我们从采购合作伙伴和消费者获得的车辆的发货量，并减少我们对通过批发拍卖采购的依赖。

此外，正如之前披露的，在2021年5月中旬，我们当时最大的企业车辆采购合作伙伴，占我们在2020年第四季度和2021年第一季度销售的汽车的60%以上，通知我们，由于汽车批发市场的强劲，它将暂停向我们寄售汽车。公司车辆采购合作伙伴在第三季度恢复了与我们的车辆寄售。在截至2021年12月31日的三个月和全年，企业车辆采购合作伙伴分别占我们售出车辆的14%和31%。尽管企业车辆采购合作伙伴在第三季度恢复了向我们代销车辆，并在第四季度继续向我们代销车辆，但我们目前无法预测从该合作伙伴采购的任何车辆的最终数量和盈利能力。

我们在2021年开业的枢纽没有达到预期的结果，因此由于包括库存限制在内的几个因素，没有对单位销售额、收入和毛利润做出预期的贡献。


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影响我们业绩的因素
新冠肺炎的影响

我们收购和出售二手车的能力可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响。由于新冠肺炎疫情的影响，以及从2020年开始半导体芯片和其他汽车供应的短缺，某些汽车制造商已经放缓了新车的生产。新车供应的减少限制了通过我们的企业采购合作伙伴提供的二手车的供应，而且很可能会继续这样做，直到市场正常化。为了应对这一供应来源的减少，我们通过批发拍卖渠道采购的车辆比例高于历史上的水平(截至2021年12月31日的年度约为31%，而截至2020年12月31日的年度为8%)。由于我们是在竞争激烈的环境中购买这些车辆并支付拍卖费用，公司面临着更大的风险，即车辆成本和销售价格之间的利润率将受到压缩，进而降低毛利润和零售GPU，我们预计这种情况将持续到二手车市场正常化，我们能够提高枢纽的生产率和效率。我们不能迅速周转库存，以及二手车贬值的速度，可能会加剧这种风险。

我们不能保证新冠肺炎的最终重要性和持续时间以及新冠肺炎变体对我们运营的中断，原因包括但不限于疫情持续时间和相关中断的不确定性，已经实施并可能在未来实施的政府命令和法规的影响，以及新冠肺炎和变体对我们客户和企业车辆采购合作伙伴的影响。

像许多公司一样，新冠肺炎加强了对客人、员工及其家人的健康和安全的关注。为了保持安全的工作环境，我们已经实施了与疾病控制和预防中心保持一致的程序，以限制病毒的传播，并为我们的客人和队友提供安全的环境。采取的一些措施包括鼓励我们的队友利用灵活的工作安排，获得更多的公司办公空间，并强制要求社交距离。

从消费者处采购车辆的能力
我们相信，消费者向经销商和汽车购买公司出售的汽车数量巨大，我们可以从中受益。我们打算加大从消费市场采购车辆的力度。我们从消费者那里成功采购车辆的能力取决于我们的营销、品牌、流程和定价。除了我们的寄售模式外，我们还与第三方公司合作，能够向潜在卖家提供即时购买报价。
进一步渗透现有客户和关键车辆渠道
我们相信，与现有的企业车辆采购合作伙伴合作，我们可以从销量中受益。我们现有的许多采购合作伙伴仍然通过零售渠道销售不到5%的销量。随着零售再营销™作为一种更成熟的替代方案继续发展，随着CarLotz扩大服务于其市场的买家和卖家，我们相信在新车供应恢复正常后，我们可以扩大现有的商业卖家账户。
季节性
二手车销售通常经历季节性，销售通常在每年第一个日历季度晚些时候达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度下降，在每年的前两个季度以较慢的速度下降。由于与持续的半导体芯片短缺相关的市场动态以及与COVID相关的供应链问题限制了供应，我们尚未看到与二手车价格相关的典型季节性。二手车平均价格在第二季度迅速上升，并在第三季度初开始趋于平稳，然后在整个第三和第四季度继续升值。

运营效率
随着我们扩大业务规模，我们产生了各种成本，以确定新的枢纽位置，获得许可，建设我们的枢纽，以及雇用和培训我们的员工。我们扩展业务所产生的成本是非经常性的，我们计划通过减少可自由支配的支出、优化我们的员工水平并专注于我们处理中心的效率，进一步专注于运营效率。在2021年期间，随着我们通过增加枢纽数量来扩大地理足迹，我们增加了


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我们的翻修能力预期需求增加，这并没有发生在我们预期的水平。我们目前专注于巩固我们的翻修能力，以降低我们的成本。
除了实现成本节约和运营效率外，我们的目标是减少翻新的天数。展望未来，我们的策略是注重效率，减少使用第三方翻新服务，因为这些服务的成本较高，而且不如我们的内部翻新资源及时。所有这些举措都旨在降低单位翻修成本，从而提高单位经济性。

技术能力
我们正在不断审查我们的技术平台，我们的目标是增强我们的在线平台，实现无缝的端到端交易，并不断提升汽车买卖体验。我们的B2B门户和集成框架旨在支持企业车辆采购合作伙伴的车辆分配、整修、销售和汇款。我们计划投资于我们的核心技术套件，以增强买家和卖家的体验，改善我们的B2B车辆采购，并增强我们的商业智能能力。
关键运营指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的运营指标(随着业务规模的扩大或行业动态的变化可能会随着时间的推移而改变或调整)衡量我们增长的关键驱动力，包括开设新的枢纽，提高我们的品牌知名度(以独立网站访问者衡量)，以及继续提供全方位的二手车服务于所有类型的客户。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
零售车销量9,748 6,215 6,435 
枢纽数量22 8 8 
月平均独立访问量237,673 66,505 57,151 
可供出售的车辆2,113 2,019 1,061 
单位零售毛利$1,208 $1,797 $1,393 
非竞争性来源的单位销售额百分比(1)72 %89 %89 %61 %
(1)通过我们的代销到零售模式、通过直接从消费者那里购买以及通过与企业车辆采购合作伙伴的安排，车辆是以非竞争性的方式采购的。

零售车销量
我们将零售车辆定义为在给定时期内出售给客户的车辆数量，即扣除退货后的数量。我们目前有一个为期三天，500英里的兑换政策。零售车辆的销售数量是我们收入和毛利润的主要贡献者，因为零售车辆产生了互补的收入流，包括所有金融和保险产品。我们将零售车辆销量视为衡量我们增长的关键指标，因为这一指标的增长是我们在保持产品完整性和客户满意度的同时成功扩大运营规模的能力的指标。
枢纽数量
我们将枢纽定义为我们可以在市场内销售、购买、整修和储存车辆的物理位置。
月平均独立访问量
根据Google Analytics提供的数据，我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算每月平均独立访问量的方法是，将给定时间段内的每月独立访问量总和除以该期间的月数。我们将每月的平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者认知度的关键指标。
可供出售的车辆
我们将可供销售的车辆定义为在特定报告期的最后一天在我们的网站上列出的待售车辆数量。随着枢纽的扩张，我们将可供销售的车辆视为衡量我们增长潜力的关键指标。


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可供销售的汽车的增长同时增加了我们所有市场的消费者可供选择的汽车，我们相信这将使我们能够增加我们销售的汽车数量。此外，可用库存单位的增长是我们扩大车辆采购、检查和翻新业务规模的一个指标。
每单位零售毛利
我们将单位零售毛利定义为某一特定时期的零售总额和F&I毛利除以该时期售出的零售车辆。每单位零售毛利总额由二手车销售以及该等车辆的利润率和销售费用推动，每一项都可能通过向零售车辆买家提供融资、保险和延长保修的选择而产生额外收入。我们相信，单位毛利润是衡量我们增长和长期盈利能力的关键指标。
非竞争性采购的单位销售额百分比

我们将非竞争性来源的单位销售额的百分比定义为期间内非竞争性来源的车辆数量(即，非来自拍卖的车辆数量)除以该期间内销售的车辆总数所得的百分比。2021年下半年，由于芯片短缺，我们的企业车辆采购账户可供使用的车辆数量较少，非竞争性来源的单位销售百分比下降。
经营成果的构成部分
收入
汽车零售额
CarLotz通过其在美国大陆不同城市的枢纽向零售客户销售二手车。当车辆所有权转移到客户手中时，零售车辆销售收入将被确认，此时客户控制着车辆。我们根据合同中规定的总购买价格确认收入，包括任何加工费。我们的换车政策允许客户在送货后前三天或500英里内开始换车。
汽车批发销售

不符合本公司零售车辆销售标准的车辆、未在合理时间内通过零售渠道销售的零售车辆以及本公司认为通过批发渠道提供较大经济效益的车辆将通过各种批发方式进行销售。当车辆被拍卖或直接卖给批发商，并且车辆的所有权转移给买家时，车辆批发销售的收入就被确认。
金融和保险，网络
我们为客户提供融资、保险和延长保修的选择。从2019年1月1日开始销售的某些保修由大股东拥有的公司提供服务。所有其他此类服务都是由第三方供应商提供的，我们与这些供应商签订了协议，使我们有权直接提供此类服务。当客户从这些第三方供应商中选择一项服务时，我们根据实际支付或融资的价格赚取佣金。我们在客户签订合同时确认金融和保险收入。
租赁收入，净额
租赁收入，净额是指我们与我们的B2B租赁客户签订的租赁利率与我们与第三方出租人签订的相关租赁之间的利差所赚取的收入，以及我们租赁给B2B租赁客户的自有车辆所赚取的收入。
销售成本
销售成本包括购买二手车的成本和准备转售车辆的相关翻新成本。车辆翻新成本包括零部件、人工、进站运输成本和其他成本，如机械检查、车辆准备用品和维修成本。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。


40

销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括薪酬和福利、市场营销、设施成本、技术费用、物流和其他行政费用。广告费用在发生时计入费用。
折旧及摊销
物业及设备折旧按资产估计使用年限计算，即：资产使用年限或租赁改善相关租赁条款中较短者，设备、家具及固定装置为一至五年，公司车辆为五年。维护、维修和小规模更新的支出在发生时计入费用。主要的改建和改进都是大写的。租赁给B2B客户的车辆的折旧是使用估计使用年限的直线计算的。资本化网站摊销和内部使用软件成本采用直线法计算，分3年计算。
营业外费用
营业外开支指合并认股权证及溢价股份的公允价值变动。其他营业外收入和支出包括有价证券的利息收入、为收购二手车库存而借款产生的平面图利息，以及公司目前与Ally的4000万美元旋转平面图融资机制下为收购二手车库存而借款产生的平面图利息。


41

经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务报表：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
汽车零售额$217,439 $104,253 $90,382 
汽车批发销售31,759 9,984 8,454 
金融和保险，净额8,844 3,898 3,117 
租赁收入，净额492 490 533 
总收入258,534 118,625 102,486 
销售成本(不包括折旧)247,946 107,369 93,780 
毛利10,588 11,256 8,706 
运营费用:
销售、一般和行政93,076 17,507 18,192 
基于股票的薪酬费用51,121 45 113 
折旧及摊销费用3,363 341 504 
管理费支出 - 关联方2 215 250 
减值费用108 — — 
总运营费用147,670 18,108 19,059 
运营亏损(137,082)(6,852)(10,353)
利息支出1,590 518 651 
其他收入(费用)，净额
合并的公允价值变动需要承担责任32,733 — — 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— 923 (1,396)
溢利拨备的公允价值变动66,605 — — 
其他(费用)收入(535)(95)(267)
其他收入合计，净额98,803 828 (1,663)
所得税费用前亏损(39,869)(6,542)(12,667)
所得税费用10 10 11 
净亏损$(39,879)$(6,552)$(12,678)
业务成果的列报
我们展示了我们三个不同收入渠道的毛利润以及我们的净租赁收入：
汽车零售额：汽车零售销售是指通过我们在不同城市的枢纽向我们的零售客户销售汽车。
汽车批发销售：汽车批发销售是指通过批发渠道，主要是通过批发拍卖进行的汽车销售。
金融保险：金融和保险是指我们向零售车辆买家提供的融资、保险和延长保修产品所赚取的佣金。
租赁收入，净额：租赁收入，净额是指我们与我们的B2B租赁客户签订的租赁利率与我们与第三方出租人签订的相关租赁之间的利差所赚取的收入，以及我们租赁给B2B租赁客户的自有车辆所赚取的收入。


42

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
下表显示了我们按渠道列出的综合运营报表中的某些信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020变化2019变化
(千美元，单位单位除外)
收入：
汽车零售额$217,439 $104,253 108.6 %$90,382 15.3 %
汽车批发销售31,759 9,984 218.1 %8,454 18.1 %
金融和保险，净额8,844 3,898 126.9 %3,117 25.1 %
租赁收入，净额492 490 0.4 %533 (8.1)%
总收入258,534 118,625 117.9 %102,486 15.7 %
销售成本：
零售车辆销售成本214,512 96,983 121.2 %84,534 14.7 %
批发车辆销售成本33,434 10,386 221.9 %9,246 12.3 %
销售总成本$247,946 $107,369 130.9 %$93,780 14.5 %
毛利：
零售汽车毛利$2,927 $7,270 (59.7)%$5,848 24.3 %
批发车辆毛损(1,675)(402)(316.7)%(792)49.2 %
金融保险毛利8,844 3,898 126.9 %3,117 25.1 %
租赁收入，净额492 490 0.4 %533 (8.1)%
毛利总额$10,588 $11,256 (5.9)%$8,706 29.3 %
单位零售毛利(1):
零售汽车毛利2,927 7,270 (59.7)%5,848 24.3 %
金融保险毛利8,844 3,898 126.9 %3,117 25.1 %
零售车辆和金融保险毛利润总额11,771 11,168 5.4 %8,965 24.6 %
售出的零售车辆数量9,748 6,215 56.8 %6,435 (3.4)%
汽车零售单位毛利$1,208 $1,797 (32.8)%$1,393 29.0 %
______________
(1)每单位毛利以零售车辆毛利和金融保险毛利计算，每项毛利除以期内售出的零售车辆总数。
汽车零售额
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，汽车零售销售收入增加了1.132亿美元，增幅为108.6%，从截至2020年12月31日的1.043亿美元增至2.174亿美元。这一增长主要是由于开放枢纽的增加，这在很大程度上推动了截至2021年12月31日的年度零售车辆单位销量增至9,748辆，而截至2020年12月31日的年度零售车辆单位销量为6,215辆，以及截至2021年12月31日的年度每单位平均售价上涨5,578美元，至21,735美元。平均销售价格与二手车行业的宏观经济趋势一致，并由于销售更高价格的汽车所占比例更高。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，汽车零售销售收入增加了1,390万美元，增幅为15.3%，从截至2019年12月31日的9,040万美元增至1.043亿美元。这一增长主要是由于平均售价增加了2,729美元，但被零售车单位销量下降至6,215辆所部分抵消，而截至2019年12月31日的年度零售车销量为6,435辆。平均销售价格上升的主要原因是通过寄售采购的单位百分比增加，零售车辆单位销售下降是由于新冠肺炎大流行以及相关的政府封锁和旅行限制。


43

汽车批发收入
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，汽车批发收入增加了2,180万美元，增幅为218.1%，从截至2020年12月31日的1,000万美元增至3,180万美元。增长主要是由于销售的批发车辆的平均售价上升，加上批发车辆单位销售额的增加。
2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，批发车辆收入增加了150万美元，增幅为18.1%，从截至2019年12月31日的850万美元增至1,000万美元。这一增长主要是由于平均销售价格增加了2,134美元，并被2020年批发车辆销量下降至1,059辆所部分抵消，而2019年批发汽车销量为1,159辆。
金融保险(F&I)
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的财年中，F&I收入增加了490万美元，增幅为126.9%，从截至2021年12月31日的390万美元增至880万美元。F&I收入的增长是由于我们的零售单位销售额的增加以及每售出单位合同销售额的更高渗透率。
2020 Versus 2019. F&I收入增加80万美元，增幅25.1%，至390万美元截至2020年12月31日的年度，而截至2019年12月31日的财年为310万美元。增长的主要原因是我们的F&I产品渗透率增加。
租赁收入，净额
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，租赁收入为50万美元，而截至2020年12月31日的一年中，租赁收入为50万美元。
2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的年度内，租赁收入为50万美元，而截至2019年12月31日的年度为50万美元。
销售成本
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，销售成本增加了1.406亿美元，增幅为130.9%，从截至2020年12月31日的1.074亿美元增至2.479亿美元。这一增长主要是由于我们在此期间销售的车辆的平均收购价格上升，以及销售的车辆数量增加。此外，由于我们开设了14个设有加工中心的枢纽，加工中心的固定成本增加，推动了这一增长。
2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，销售成本从截至2019年12月31日的9,380万美元增加到1.074亿美元，增幅为14.5%。增加的主要原因是平均售价增加了2625美元。
零售车辆毛利
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，零售车辆毛利润从截至2020年12月31日的730万美元下降至290万美元，降幅为430万美元，降幅为59.7%。截至2021年12月31日的年度零售毛利下降，原因是与截至2020年12月31日的年度相比，每单位零售毛利下降，但由于运营中的枢纽增加，销售单位增加抵消了这一下降。单位零售毛利的下降是由于我们在2021年第一季度的销售额中有更高的比例属于与企业采购合作伙伴的替代费用安排，该安排不偿还维修和运输费用，以及由于第二季度主要通过拍卖获得的库存的收购价格上升，以及随着库存老化，零售价相对于收购成本的下降，第三季度和第四季度的利润率下降。此外，由于将存货的账面价值调整为成本或可变现净值中的较低者，毛利润减少了80万美元，截至2021年12月31日的一年，单位零售毛利润减少了83美元。
2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，零售车辆毛利润增加了150万美元，增幅为24.3%，从截至2019年12月31日的580万美元增至730万美元。这一增长主要是由于将自有住房的销售转向了通常利润率较高的寄售住房。


44

批发车辆毛损
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，批发车辆总亏损增加了120万美元，从截至2020年12月31日的一年增加到(170万)美元。增长的主要原因是退市的寄售单位数量，主要来自我们暂停采购的最大公司账户，以及在寄售时发运和准备销售该等车辆以及销售我们无法通过零售渠道批发销售的陈旧经销商拥有的库存所产生的成本。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，批发车辆总亏损从截至2019年12月31日的年度的(80万美元)改善至(40万美元)，增幅为49.2%。这一改善主要是由于单位毛利润为负以及批发车辆单位销售额下降所致。
F&I毛利
F&I收入包括100%的毛利产品，这些产品不存在与产品相关的成本。因此，F&I毛利润和相关驱动因素的变化与F&I收入和相关驱动因素的变化相同。
SG&A的组成部分
截至十二月三十一日止的年度，
20212020变化2019变化
(千美元)
薪酬和福利(1)
$29,218 $7,864 271.5 %$8,879 (11.4)%
营销21,804 2,808 676.5 %3,803 (26.2)%
技术9,238 651 1319.0 %577 12.8 %
会计和法律11,442 1,838 522.7 %520 253.1 %
保险7,219 478 1411.7 %391 22.2 %
入住率8,101 2,722 197.6 %2,917 (6.7)%
其他成本(2)
6,054 1,146 428.1 %1,105 3.7 %
销售、一般和行政费用合计$93,076 $17,507 431.7 %$18,192 (3.8)%

(1)薪酬和福利包括所有工资和相关费用，包括福利和工资税，但与准备销售车辆有关的费用和与内部使用的软件产品开发有关的费用除外，这些费用计入软件，并在相关资产的估计使用年限内折旧。
(2)其他成本包括所有其他销售、一般和行政费用，如物流和其他行政费用。
2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了7560万美元，从截至2020年12月31日的1750万美元增加到9310万美元。与上市公司相关的成本增加了1,630万美元，主要是由于法律、会计和保险成本，薪酬和福利增加了2,140万美元，原因是公司员工人数增加和新中心开业，营销费用增加了1,900万美元，与在线营销更高水平的库存和我们的全国扩张相关，占用成本增加了540万美元，与2021年中心数量的增长相关，技术费用增加了860万美元，原因是公司已经开始加强网站。
2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用减少了70万美元，降幅为3.8%，从截至2019年12月31日的1,820万美元降至1,750万美元。减少的原因是薪酬和福利费用减少了110万美元，营销费用减少了100万美元，但其他费用增加了130万美元，部分抵消了这一减少额。




45

非公认会计准则财务指标
为了补充根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们还提出了以下非GAAP衡量标准：EBITDA、调整后EBITDA和调整后零售GPU。我们相信，GAAP和非GAAP财务指标的公布为投资者提供了对我们管理团队使用的财务指标的更高透明度，也提高了投资者对我们潜在经营业绩的了解，以及他们分析我们持续经营趋势的能力。所有历史上的非公认会计准则财务计量都与最直接可比的公认会计准则财务计量一致。
EBITDA被定义为普通股股东应占净亏损，扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销费用后进行调整。
经调整的EBITDA是经调整的EBITDA，以剔除与公司合并前的资本结构和管理费支出、股票薪酬支出和其他营业外收入和支出相关的某些费用，包括利息、投资损益和非经常性收入/支出。
经调整零售GPU指经调整的每单位零售毛利，以撇除自有存货的存货储备变动，以成本或可变现净值中较低者记录存货。单位零售毛利是一定时期内零售毛利和F&I毛利的总和除以该时期售出的零售车辆。
管理层认为，在列报调整后的EBITDA时加入对EBITDA的补充调整，对于投资者比较合并前的公司业绩和合并后的公司业绩是有用的。
管理层相信，将每单位零售毛利的补充调整计入列报的经调整零售图形单位，有助投资者按期间实际售出的单位列示公司的每单位毛利，以比较公司的业绩与之前库存储备没有重大变化的期间。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的零售GPU作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或作为GAAP报告的结果分析的替代品。这些措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。
下表将EBITDA和调整后的EBITDA与普通股股东应占的净亏损以及调整后的零售GPU与所述期间的单位零售毛利进行了核对：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(千美元)
净亏损$(39,879)$(6,552)$(12,678)
调整以排除以下内容：
利息支出1,590 518 651 
所得税费用10 10 11 
折旧及摊销费用3,363 341 504 
EBITDA$(34,916)$(5,683)$(11,512)
其他费用535 95 267 
股票补偿费用51,121 45 113 
管理费费用关联方2 215 250 
认股权证负债的公允价值变动(32,733)— — 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— (923)1,396 
溢利拨备的公允价值变动(66,605)— — 
调整后的EBITDA$(82,596)$(6,251)$(9,486)



46

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
调整后的单位零售毛利(1)：
零售汽车毛利$2,927 $7,270 $5,848 
金融保险毛利8,844 3,898 3,117 
零售毛利总额11,771 11,168 8,965 
库存准备金变动(2)806 (50)80 
调整后的零售毛利总额12,577 11,118 9,045 
售出的零售车辆数量9,748 6,215 6,435 
零售车辆调整后的单位毛利$1,290 $1,789 $1,406 

(1)经调整的单位毛利按零售车辆及金融及保险的毛利计算，不包括与记录现有存货至可变现净值有关的任何销售成本，每项成本除以期内售出的零售车辆总数。
(2)库存准备金的变化是与当期存货成本或可变现净值的调整有关的对合并业务报表的影响。
流动性与资本资源
流动资金来源

我们的主要流动资金来源是融资活动产生的现金，其中主要包括合并的收益(见附注3 - 合并在我们的合并财务报表中)。关于合并，根据Acamar Partners Acquisition Corp.(“Acamar Partners”)与若干战略及认可投资者(“管道投资者”)于2020年10月21日订立的认购协议，就私募Acamar Partners A类普通股股份一事，本公司向管道投资者发行及出售1,250万股Acamar Partners A类普通股，每股作价10.00美元，总购买价为1.25亿美元。

自成立以来，我们通常在大多数时期都处于亏损状态。截至2021年12月31日，我们拥有1.96亿美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期有价证券。我们相信，我们的可用现金、受限现金、短期有价证券和Ally融资机制下的流动资金足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金。我们预计将继续亏损运营，直到我们的枢纽成熟、实现规模并能够利用我们的运营成本。我们于2021年开业的枢纽没有达到预期的结果，因此没有对单位销售额、收入和毛利润做出预期的贡献。如有需要，我们亦可透过其他流动资金来源，包括股权或债务融资或其他安排，寻求额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。
债务和其他义务

2021年3月10日，我们与犹他州特许州立银行Ally Bank(“Ally Bank”)和特拉华州Ally Financial，Inc.(“Ally”，与Ally Bank(“贷款人”))签订了库存融资和安全协议(“Ally融资协议”)，根据该协议，作为我们楼层计划车辆融资计划的一部分，贷款人可以提供至多3,000万美元的融资，或可不时垫付给我们或代表我们的较小金额。6月份，该公司将平面图信贷额度扩大了1000万美元，总额达到4000万美元。截至2021年12月31日，我们在Ally贷款下有2780万美元的未偿还本金，我们提取这笔资金主要是为了通过购买汽车来增加采购。
根据Ally贷款，公司必须遵守财务契约，要求公司以现金和现金等价物保持至少10%的信贷额度，保持至少10%的信贷额度存放在Ally银行，并保持根据美国公认会计原则计算的最低有形净值为9000万美元。
除非法律明确禁止，Ally贷款下的预付款按贷款人不时指定的年利率计息，利率由贷款人使用365/360简单利息计算方法确定。目前的利率是最优惠利率加2.50%的年利率，或5.75%。在出售、租赁、寄售、赠与、交换、转让或以其他方式处置车辆时，Ally贷款项下的预付款(如果没有提前要求)应为Ally融资项下的每一辆车到期并支付。Ally贷款项下的利息到期并应在要求时支付，但一般而言，


47

自申请付款之日起60天后发生的事件。一旦发生任何违约事件(包括但不限于我们应要求支付Ally贷款的任何未偿债务的义务)，贷款人可在不通知吾等的情况下，根据其选择行使其权利，要求立即偿付吾等及其附属公司欠贷款人及其附属公司的所有债务和其他债务及金额。
Ally融资以授予本公司若干车辆存货及其他资产的抵押权益作为抵押。
在我们进入Ally贷款之前，我们拥有1,200,000美元的循环楼面平面图贷款(“AFC贷款”)，为收购循环使用的二手车库存提供资金。亚足联的贷款是由我们所有的资产担保的。关于进入Ally贷款，我们全额偿还并终止了AFC贷款。
2020年12月2日，CarLotz向亚足联开出了一张期票(以下简称本票)。根据票据的条款，亚足联同意在要求300万美元的情况下向CarLotz预付一笔款项。本票据项下到期款项按365天基准按年息6.0%计提利息。该票据于合并完成及2022年12月2日较早的日期到期及应付。票据上提取的金额在正常业务过程中用于营运资金用途。这笔票据在合并完成后得到偿还。
2020年4月，根据公私合作伙伴关系，我们从小企业管理局获得了一笔总计约170万美元的贷款，以帮助我们保持劳动力就业，并避免在新冠肺炎危机期间进一步裁员。与完成合并有关的购买力平价贷款的全部金额已得到偿还。
于2019年12月，吾等与亚足联订立票据购买协议，根据该协议，亚足联同意购买最多500万美元的票据，首期相当于成交时发行的300万美元，以及于2021年9月20日或之前发行的两批至少100万美元的票据，其中50万美元于合并完成前发行。这些票据在合并完成前立即转换为前CarLotz普通股，并收到了合并对价。
吾等并不参与任何表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益、若干衍生工具及可变权益实体，而该等安排对我们的综合财务报表目前或未来可能会有重大影响。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的现金流 - 年度
下表汇总了所示期间的现金流：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(千美元)
现金流数据：
经营活动中使用的现金净额$(111,281)$(4,592)$(5,473)
净现金(用于)投资活动(146,515)(1,227)(487)
融资活动提供的现金净额334,348 4,530 8,492 
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为(111.3)万美元，主要是由于经非现金信贷(4,170万美元)调整后的净亏损(3,990万美元)以及我们的运营资产和负债净变化(2,970万美元)。非现金调整主要涉及认股权证和溢价股份的公允价值减少(9930万美元)，但被5110万美元的股票补偿部分抵消。业务资产和负债的变化主要是由于存货增加(2950万美元)、应收账款增加(430万美元)和其他资产(流动和非流动资产合计)增加(420万美元)，但因应计费用增加900万美元而被部分抵销。
在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为460万美元，主要是由于净亏损(660万美元)和对运营现金流产生(50万美元)影响的非现金费用，但被我们运营资产和负债的净变化250万美元部分抵消。业务资产和负债的变化主要是应付账款增加410万美元，应计费用增加800万美元，其他负债增加100万美元，但因其他流动资产增加640万美元、存货增加330万美元和


48

应收账款增加90万美元。非现金调整主要是由于优先股部分债务的公允价值减少(90万美元)，分别由财产和设备以及租赁车辆的折旧和摊销费用20万美元和10万美元抵销。
截至2019年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额为550万美元，主要由经230万美元的非现金费用及490万美元的营运资产及负债净变动调整后的净亏损1270万美元所推动。非现金调整主要涉及140万美元的可赎回可转换优先股部分债务的公允价值变化、50万美元的折旧和摊销、30万美元的财产和设备处置损失以及10万美元的基于股票的薪酬支出。业务资产和负债的变化主要是由于存货减少290万美元，应付账款增加140万美元，应计费用增加50万美元，其他流动和非流动负债增加80万美元，但因应收账款增加80万美元而部分抵消。
投资活动
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为146.5,000,000美元，主要来自购买359.9,000,000美元的有价证券，购买主要与我们于2021年开业的枢纽有关的物业、设备和租赁车辆，以及资本化软件成本(1,460万美元)，部分被有价证券的销售收益和到期日2399,000,000美元所抵销。
在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为120万美元，主要是由于购买了100万美元的有价证券。
在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为50万美元，其中购买财产和设备的净额为20万美元，购买租赁车辆的净现金为30万美元。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3.343亿美元，主要是由于向管道投资者和前CarLotz股东发行普通股4.35亿美元和楼层平面图设施借款1.719亿美元，部分抵消了作为合并的一部分向前CarLotz现有股东支付的(6,270万美元)、交易成本和咨询费(4,760万美元)、应付楼层票据付款(150.1美元)、应计股息支付(490万美元)，以及支付250万美元期权的现金对价。
在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要是由楼层平面图贷款2,420万美元和长期债务借款530万美元推动的，但偿还楼层平面图应付票据(2,500万美元)部分抵消了这一影响。
于截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为850万美元，主要由发行可赎回可转换优先股所得的800万美元、亚足联贷款项下的借款所得的3980万美元及长期债务的借款300万美元所带动，但部分被亚足联贷款项下的借款偿还所抵销(4170万美元)。
实质性合同义务

截至2021年12月31日，该公司的合同义务对评估公司的短期和长期现金需求具有重要意义。截至2021年12月31日，公司在楼层计划安排下的未偿债务总额为2780万美元，这是由于预测预期可变利率支付时间的不确定性而未偿还的本金金额。楼层计划安排下的借款在标的车辆出售时支付，预计将于2022年出售。

该公司的经营租赁债务总额为5680万美元，其中680万美元将于2022年到期。



49

关键会计政策和估算
为按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，本公司管理层须作出估计及假设，以影响本公司合并财务报表及相关附注中资产及负债的报告金额，以及于综合财务报表及相关附注日期的或有资产及负债披露，以及报告期内的收入及开支报告金额。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是指管理层认为对描述我们的财务状况和经营结果非常重要的政策，这些政策要求管理层做出困难、主观或其他复杂的估计。根据这些标准，管理层已将收入、存货估值、基于权益的薪酬和金融工具的公允价值确定为关键会计政策。本10-K表格第二部分第8项综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”描述了公司编制综合财务报表时使用的重要会计政策和方法。
关键会计估计是指由于所需的主观性和判断力水平而导致估计的性质是重大的估计，并且估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。根据这些标准，管理层确定了以下关键会计估计数：
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬受到不确定性的影响，因为期权和套现限制性股票单位的价值是主观的。以权益为基础的薪酬在某个时间点进行估计，并在相关期间支出。由于基于股权的薪酬是在某个时间点估计的，因此与任何特定赠款相关的估计值不会随着时间段的变化而变化。
期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯定价模型进行估值的。布莱克·斯科尔斯定价模型中使用的假设包括发行日的股票价格、行权价格、预期期限、预期波动率、预期股息收益率和无风险利率。预期期限、预期波动率和预期股息收益率是产生估计不确定性的主观假设。
利用蒙特卡罗模拟模型对套现限制性股票单位的公允价值进行了评估。蒙特卡洛模拟模型中使用的假设包括发行日的股票价格、归属条件、合同期限、预期波动率和无风险利率。预期波动率是造成估计不确定性的主要主观假设。预期股票波动率是基于我们的隐含波动率和历史波动率以及上市同行公司的隐含波动率和历史波动率的混合，期限等于债务的剩余合同期限。无风险利率是参考剩余期限的美国国债收益率曲线确定的。由于套现限制性股票的性质，蒙特卡罗模拟模型也决定了套现的时间。
由于基于股权的薪酬数额很大，假设的微小变化可能会对财务状况产生实质性影响。
金融工具公允价值的确定
认股权证的公允价值
由于认股权证的价值是主观的，认股权证的公允价值受到不确定性的影响。估计不确定性主要源于权证公允价值的厘定方法，以及权证定价在估值所用特定日期的变异性。公共认股权证的公允价值直接根据活跃交易市场的报价确定。尽管私募认股权证的条款不同，但市场参与者将参考公开价格来确定退出价格。基于这一结论，在活跃的交易市场中，公有和私募认股权证的价值都是基于市场价值的。
根据公共认股权证市值的变动，认股权证的价值已由2021年1月21日的39,024元更改至2021年12月31日的6,291元。估值对认股权证交易价格的变动非常敏感，并将在未来对这些波动保持敏感。
套利拨备的公允价值


50

溢价拨备的公允价值受到不确定性的影响，因为溢价的价值是通过使用主观假设的蒙特卡洛模拟来计算的。估计的不确定性主要来自用于确定溢价拨备公允价值的方法和估值中使用的假设。蒙特卡洛模拟模型中使用的假设包括发行日的股票价格、归属条件、合同期限、预期波动率和无风险利率。预期波动率是造成估计不确定性的主要主观假设。预期股票波动率是基于我们的隐含波动率和历史波动率以及上市同行公司的隐含波动率和历史波动率的混合，期限等于债务的剩余合同期限。无风险利率是参考剩余期限的美国国债收益率曲线确定的。
主要根据全年股价的变化，溢价准备金的价值已从2021年1月21日的74,284美元变化到2021年12月31日的7,679美元。估值对CarLotz的交易价格变化特别敏感，未来将对这些波动保持敏感。
近期发布和采纳的会计公告

见本表格10-K第II部分合并财务报表附注第8项“重要会计政策摘要附注2”中题为“最近发布的会计公告”一节。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
现金和现金等价物包括按需到期或在购买之日剩余期限不超过三个月的高流动性投资。截至2021年12月31日，现金和现金等价物包括购买之日剩余到期日为三个月或更短的银行存款、货币市场存款和债务证券。
现金和现金等价物主要用于营运资本目的。这些赚取利息的工具面临利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们的盈余现金投资于货币市场基金账户、计息储蓄账户、美国政府债券以及不时发行的公司债券。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合性质保守，是以短期到期投资的保本为基础的，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生重大影响，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
我们也有与平面图设施相关的利率变化的风险敞口。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。楼层计划贷款按《华尔街日报》公布的最新最优惠利率加2.50%的年利率计息，截至2021年12月31日，《华尔街日报》公布的最优惠利率为3.25%。我们相信，将适用于我们未偿债务的1%的利率更改将会产生无形的财务影响。截至2021年12月31日，根据Floorplan融资机制，我们的未偿债务总额为2780万美元。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。我们几乎所有的现金和现金等价物都存在一家金融机构的账户中，账户余额有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，由于持有现金的存款机构的财务实力，我们不会面临重大的信用风险。
由于构成我们零售客户基础的客户种类繁多且数量众多，因此与贸易应收账款相关的信用风险集中度有限。


51

项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致CarLotz，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了CarLotz，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面(亏损)、股东权益(亏损)和现金流量，以及列于指数第15项的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
密歇根州底特律
March 15, 2022

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。


52

财务信息

CarLotz，Inc.及其子公司--合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千，共享数据除外)
20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$75,029 $2,208 
受限现金4,336 605 
按公允价值出售的有价证券 - 116,589 1,032 
应收账款净额8,206 4,132 
盘存40,985 11,202 
其他流动资产4,705 6,679 
流动资产总额249,850 25,858 
按公允价值出售的有价证券 - 1,941 — 
财产和设备，净值22,628 1,868 
资本化网站和内部使用软件成本，净额13,716 — 
租赁车辆，净额1,596 173 
其他资产558 299 
总资产$290,289 $28,198 
负债、可赎回可转换优先股、股东权益(亏损)
流动负债：
长期债务，流动债务$509 $6,370 
平面图应付票据27,815 6,039 
应付帐款6,352 6,283 
应计交易费用— 6,052 
应计费用14,428 3,563 
应计费用 - 关联方— 5,082 
其他流动负债754 256 
流动负债总额49,858 33,645 
长期债务，减少流动部分12,206 2,999 
可赎回可转换优先股部分债券— 2,832 
溢价分担责任7,679 — 
合并需要承担责任6,291 — 
其他负债744 1,959 
总负债76,778 41,435 
承付款和或有事项(附注15)— — 
股东权益(赤字)：
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份，113,996,401和58,621,042于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份
11 6 
额外实收资本287,509 20,779 
累计赤字(73,916)(34,037)
累计其他综合(亏损)收入(93)15 
股东权益合计(亏损)213,511 (13,237)
总负债和股东权益(赤字)$290,289 $28,198 
见合并财务报表附注。
53

CarLotz，Inc.及其子公司--合并经营报表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
202120202019
收入：
汽车零售额$217,439 $104,253 $90,382 
汽车批发销售31,759 9,984 8,454 
金融和保险，净额8,844 3,898 3,117 
租赁收入，净额492 490 533 
总收入258,534 118,625 102,486 
销售成本(不包括折旧)247,946 107,369 93,780 
毛利10,588 11,256 8,706 
运营费用:
销售、一般和行政93,076 17,507 18,192 
基于股票的薪酬费用51,121 45 113 
折旧及摊销费用3,363 341 504 
管理费支出 - 关联方2 215 250 
减值费用108 — — 
总运营费用147,670 18,108 19,059 
运营亏损(137,082)(6,852)(10,353)
利息支出1,590 518 651 
其他收入，净额
合并的公允价值变动需要承担责任32,733 — — 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— 923 (1,396)
套利股份公允价值变动66,605 — — 
其他收入(费用)，净额(535)(95)(267)
其他收入(费用)合计，净额98,803 828 (1,663)
所得税费用前亏损(39,869)(6,542)(12,667)
所得税费用10 10 11 
净亏损$(39,879)$(6,552)$(12,678)
每股基本和稀释后净亏损$(0.36)$(0.11)$(0.22)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和稀释亏损110,574,51958,621,04256,475,860
见合并财务报表附注。
54

CarLotz，Inc.及其子公司--综合全面(亏损)报表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(单位：千)
202120202019
净亏损$(39,879)$(6,552)$(12,678)
其他综合(亏损)收入，税后净额：
期内产生的有价证券未实现(亏损)收益(101)16 — 
税收效应— — — 
期内产生的有价证券未实现(亏损)收益，税后净额(101)16 — 
已实现收益的重新分类调整(7)(1)— 
税收效应— — — 
已实现收益税后净额的重新分类调整(7)(1)— 
其他综合(亏损)收入，税后净额(108)15 — 
总综合(亏损)$(39,987)$(6,537)$(12,678)
见合并财务报表附注。
55

CarLotz公司及其子公司--股东权益合并报表(亏损)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(单位：千，共享数据除外)
可赎回可转换优先股
普通股
额外实收资本
累计赤字
累计其他综合(亏损)收入
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
余额2019年1月1日1,220,851 $8,670 37,881,435 $4 $6,526 $(14,807)$— $(8,277)
资本重组的追溯应用(1,220,851)$(8,670)12,443,768 $1 $8,669 $— $— $8,670 
调整后的余额，期初— $— 50,325,203 $5 $15,195 $(14,807)$— $393 
净亏损— $— — $— $— $(12,678)$— $(12,678)
可赎回可转换优先股发行，表现为资本重组— $— 8,295,840 $1 $8,889 $— $— $8,890 
可赎回可转换优先股应计股息— $— — $— $(1,579)$— $— $(1,579)
基于股票的薪酬— $— — $— $113 $— $— $113 
余额2019年12月31日— $— 58,621,042 $6 $22,618 $(27,485)$— $(4,861)
净亏损— $— — $— $— $(6,552)$— $(6,552)
其他综合收益，税后净额— $— — $— $— $— $15 $15 
可赎回可转换优先股应计股息— $— — $— $(1,884)$— $— $(1,884)
基于股票的薪酬— $— — $— $45 $— $— $45 
余额2020年12月31日— $— 58,621,042 $6 $20,779 $(34,037)$15 $(13,237)
净亏损— — — — — (39,879)— (39,879)
其他综合收益，税后净额— — — — — — (108)(108)
可赎回可转换优先股应计股息— — — — (20)— — (20)
管道发行— — 12,500,000 1 124,999 — — 125,000 
并购融资— — 38,194,390 4 309,995 — — 309,999 
对前CarLotz现有股东的对价，扣除应计股息— — — — (62,693)— — (62,693)
交易成本和咨询费— — — — (47,579)— — (47,579)
可赎回可转换优先股部分债券的结算— — — — 2,832 — — 2,832 
期权的无现金行使— — 54,717 — — — — — 
支付给前CarLotz期权持有人的现金对价— — — — (2,465)— — (2,465)
基于股票的薪酬— — — — 51,121 — — 51,121 
溢价负债— — — — (74,284)— — (74,284)
合并需要承担责任— — — — (39,024)— — (39,024)
KAR/AFC应付票据折算— — 3,546,984 — 3,625 — — 3,625 
KAR/AFC授权证行使— — 752,927 — 144 — — 144 
净发行A类普通股以结算既得限制性股票单位— — 71,523 — (84)— — (84)
股票期权的行使— — 254,818 — 163 — — 163 
余额2021年12月31日— $— 113,996,401 $11 $287,509 $(73,916)$(93)$213,511 


见合并财务报表附注。
56

CarLotz，Inc.及其子公司-现金流量合并报表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(单位：千)
202120202019
经营活动现金流
净亏损$(39,879)$(6,552)$(12,678)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧 和摊销- 财产和设备及资本化软件3,257 195 260 
减值- 财产和设备108 — — 
摊销和增值有价证券2,465 — — 
折旧 - 租赁车辆106 146 244 
财产和设备处置损失— — 321 
有价证券收益— (36)— 
坏账准备233 40 (14)
基于股票的薪酬费用51,121 45 113 
合并的公允价值变动需要承担责任(32,733)— — 
历史认股权证负债的公允价值变动— 14 (24)
套利股份公允价值变动(66,605)— — 
债务发行成本及认股权证公允价值变动— 25 — 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— (923)1,396 
资本租赁债务的未付利息支出340 — — 
营业资产和负债变动：
应收账款(4,307)(916)(830)
盘存(29,519)(3,333)2,883 
其他流动资产(3,918)(6,445)(6)
其他资产(259)44 (38)
应付帐款69 4,149 1,392 
应计费用9,041 8,039 525 
应计费用 - 关联方(229)96 172 
其他流动负债498 (178)229 
其他负债(1,070)998 582 
经营活动中使用的现金净额(111,281)(4,592)(5,473)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(10,148)(154)(235)
资本化的网站和内部使用软件成本(14,609)— — 
购买有价证券(359,896)(1,049)— 
出售有价证券所得收益239,931 68 — 
购买租赁车辆(1,793)(92)(252)
用于投资活动的现金净额(146,515)(1,227)(487)
融资活动产生的现金流
发行可赎回可转换优先股— — 7,988 
对长期债务的偿付(153)(9)(8)
有价证券持有人的预付款4,722 — — 
偿还有价证券预付款(4,722)— — 
管道发行125,000 — — 
并购融资309,999 — — 
应计股息的支付(4,853)— — 
向前CarLotz的现有股东支付款项(62,693)— — 
见合并财务报表附注。
57

交易成本和咨询费(47,579)— — 
支付与股票期权相关的现金对价(2,465)— — 
支付宝保障计划贷款的偿还(1,749)— — 
凭应付票据付款(3,000)— (418)
债务发行成本的支付— (10)(112)
长期债务借款— 5,249 3,000 
应付楼面平面图票据付款(150,090)(24,948)(41,711)
应付楼面平面图票据借款171,866 24,248 39,753 
员工股票期权行权404 — — 
为股权奖励交易支付的税款(339)— — 
融资活动提供的现金净额334,348 4,530 8,492 
包括限制性现金在内的现金和现金等价物净变化76,552 (1,289)2,532 
现金和现金等价物以及限制性现金，从2,813 4,102 1,570 
现金及现金等价物和受限现金，终止$79,365 $2,813 $4,102 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$1,743 $346 $684 
非现金投融资活动补充日程表：
从财产和设备转移到库存$— $27 $53 
从租赁车辆转移到库存$264 $217 $295 
应计可赎回可转换优先股分配— 1,884 1,579 
发行普通股认股权证— 15 72 
KAR/AFC行使认股权证(144)— — 
应付票据的KAR/AFC折算(3,625)— — 
可转换可赎回优先股部分债券到期(2,832)— — 
资本化的网站和内部使用软件成本应计(790)— — 
购置财产和设备的应计费用(1,034)— — 
根据资本租赁义务购买财产(11,261)1,305 — 
可赎回可转换优先股部分债券的结算— — (902)



见合并财务报表附注。
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)

注1 业务描述
定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，下列用语具有下列含义：

•“CarLotz”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”是指CarLotz，Inc.及其合并的子公司；

•对“Acamar Partners”的引用是指在以下所述的合并完成之前的一段时间内的公司；

•“Acamar赞助商”是指Acamar Partners赞助商I LLC；以及

•“合并”指的是CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)根据截至2020年10月21日的特定合并协议和计划(经2020年12月16日第1号修正案修订的“合并协议”)进行的合并。(“公司”)、CarLotz，Inc.的全资子公司Acamar Partners Sub，Inc.(“合并子”)和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)(“前CarLotz”)，根据这项合并，Sub与前CarLotz合并并并入前CarLotz，而前CarLotz作为尚存的公司及本公司的全资附属公司继续存在。
本公司是一家二手车寄售和零售再营销公司TM公司总部设在弗吉尼亚州里士满。该公司经营一种创新和独一无二的消费和商用二手车寄售业务模式，拥有在线市场和二十二岁零售中心遍布全美，包括阿拉巴马州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。

当母公司被认为对子公司的运营拥有控制权时，子公司被合并。
子公司运营
CarLotz，Inc.拥有100CarLotz Group，Inc.(特拉华州一家公司)的%股份，该公司拥有100CarLotz，Inc.(伊利诺伊州的一家公司)，CarLotz Nevada，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)，CarLotz California，LLC(加州的一家有限责任公司)，Orange Grove Fleet Solutions，LLC(一家弗吉尼亚州的有限责任公司)，Orange Peel Protection ReInsurance Co.Ltd.(一家特克斯和凯科斯群岛的英属西印度群岛公司)和Orange Peel LLC(一家弗吉尼亚州的有限责任公司)的股份100Orange Peel再保险有限公司(一家特克斯和凯科斯群岛，英属西印度群岛公司)的百分比。

陈述的基础

于2021年1月21日(“截止日期”)，本公司根据本公司、合并附属公司及前CarLotz之间于2020年10月21日订立的经本公司、合并附属公司及前CarLotz于2020年12月16日修订的合并协议及计划修正案第1号修订的该等合并协议及计划完成合并(进一步讨论请参阅附注3“合并”)。

根据合并协议的条款，本公司与前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz而实现的，而前CarLotz继续作为尚存的公司。尽管根据合并协议，合并具有法律形式，但根据美国公认会计原则，合并仍被视为反向资本重组。在这种会计方法下，CarLotz被视为被收购公司，前CarLotz被视为财务报表报告和会计目的的收购人。

由于前卡洛茨是会计收购人，因此，本公司在合并后提交给美国证券交易委员会的财务报告的编制“就像”前卡洛茨是本公司的前身和合法继承人一样。这个
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
前CarLotz的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)前CarLotz公司在合并前的历史经营结果，(Ii)公司和前CarLotz公司在2021年1月21日合并后的合并结果，(Iii)前CarLotz公司按其历史成本计算的资产和负债，以及(Iv)公司所有呈报时期的股权结构。与合并有关的购买前CarLotz公司的普通股数量的资本结构调整追溯到最早的列报期间，并将用于计算以前列报的所有期间的每股收益。合并交易中没有记录无形资产或商誉的递增基础，这与交易被视为对前CarLotz的反向资本重组是一致的。

与合并有关，Acamar Partners Acquisition Corp.更名为CarLotz，Inc.该公司的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“LOTZ”，并认股权证以行使价$购买普通股。11.50该等股份于纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“LOTZW”。在合并前，公司并未从事任何业务，亦未产生任何收入。在合并之前，根据公司的业务活动，它是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”。

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关财务报告的适用规则及规定编制。
Note 2 — 重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括CarLotz公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销.
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设。

合并完成后，在合并生效时，前CarLotz股权持有人将有权获得总计最多7,500,000普通股从合并完成至合并五周年，其报告的收盘价超过一定门槛的普通股。估计在合并生效时前CarLotz股权持有人可能赚取的溢价股份溢价负债的公允价值变动，需要确定要使用的公允价值估值模型和估值模型的投入。溢价股份的公允价值是利用蒙特卡罗模拟模型估计的，蒙特卡洛模拟模型是此类交易的常用估值模型。对溢价股票估值有显著影响的投入包括预期波动率、起始股价、预期期限、无风险利率和溢价障碍。见附注6金融工具的 - 公允价值。
由Acamar Partners发行的认股权证(合并权证)在合并完成后继续存在，被视为独立的金融工具。这些认股权证在本公司的综合资产负债表上列为负债，并按其估计公允价值入账。认股权证的估计公允价值是根据活跃的交易市场的市场价值来确定的。见附注6金融工具的 - 公允价值。
从2020年第一季度开始，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒的爆发和传播为大流行。新冠肺炎疫情正在扰乱供应链，影响多个行业的生产和销售。这场大流行的全部经济影响尚未确定，包括对该公司供应商、客户和信贷市场的影响。由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能在中短期内对公司的估计产生重大影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终的影响将取决于公司可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及公司可能面临的其他经济和运营条件。
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括按需到期或在购买之日剩余期限不超过三个月的高流动性投资。该公司将现金存放在金融机构，其余额通常超过联邦保险金额。
受限现金
截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限现金包括约1美元4,336及$605，分别为。受限制的现金在法律和合同上受到限制，作为信贷额度(包括楼层计划)的抵押品，并用于支付对再保险公司的索赔。
有价证券
本公司及其再保险子公司在正常运作过程中将多余现金投资于有价证券，并维持主要由固定收益债务证券组成的有价证券投资组合。该公司对有价证券的投资被归类为可供出售证券，并按公允价值报告。与权益证券公允价值变动相关的未实现收益和亏损在公司综合经营报表的其他收入(费用)中确认。与债务证券公允价值变动相关的未实现收益和亏损在本公司综合资产负债表的累计其他全面收益中确认。只有在出售可供出售的债务证券或确认非临时性减值时，可供出售债务证券的公允价值变化才会影响公司的净收入。出售证券的已实现收益和损失由每种证券的成本基础的具体标识确定，并在交易日期确认。
管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估指定。出于战略原因，公司可能会在规定的到期日之前出售公司的某些有价证券，这些原因包括但不限于对信用恶化和期限管理的预期。该公司定期审查其债务证券，以评估是否有任何证券经历了公允价值的非暂时性下降。本公司考虑的因素包括市值低于成本的时间长短及程度、发行人的财务状况及近期前景，以及本公司的出售意向，或本公司是否更有可能被要求在收回投资的摊余成本基准前出售投资。如果公司认为这些证券中的一种存在非暂时性的下跌，公司将通过收益将这些投资减记为公允价值。

应收账款净额
应收账款主要包括运输中的合同，即金融机构就零售车辆销售的零售分期付款合同应支付的金额，还包括与批发车辆销售有关的应收账款。
信用风险集中
由于构成本公司客户基础的客户种类繁多且数量众多，与应收账款有关的信用风险集中度有限。
盘存
所有库存，包括待售车辆和零部件，均以成本或可变现净值中的较低者报告。车辆库存成本是在特定识别的基础上确定的。寄售的车辆不会作为车辆的所有权记录在公司的库存余额中，因此，在客户购买车辆和车辆交付之前，车辆的控制权仍由发货人负责。
财产和设备
财产和设备按成本列报。维护、维修和小规模更新的支出在发生时计入费用。主要的续订和改进都是大写的。根据资本租赁持有的财产在目前列报。
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
最低租赁付款减去累计摊销的价值。根据资本租赁持有的财产按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间采用直线法摊销。自有财产和设备的折旧按资产估计使用年限采用直线法计算如下：
租赁权改进
次要的15年限或相关租约条款
设备、家具和固定装置
1 – 5年份
公司车辆5年份
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，长期资产就会被评估减值。在评估具有潜在减值指标的长期资产时，我们首先将资产的账面价值与其估计的未贴现未来现金流进行比较。如果估计的未贴现未来现金流量的总和小于资产的账面价值，我们计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与其估计公允价值进行比较，估计公允价值通常基于估计的贴现未来现金流量。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。

我们每季度评估一次触发事件。对于枢纽位置，我们可能无法收回资产账面价值的主要指标是历史上负的枢纽运营收入和最近12个月期间的负运营收入。在评估枢纽位置的减值时，我们还监测其他因素，包括资产使用方式或预期寿命的重大变化或我们业务战略的重大变化。截至2021年12月31日，我们没有发现与我们于2021年开业的枢纽相关的任何触发事件。

在评估长期资产的减值时，我们将长期资产与其他资产和负债归类在可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。例如，对部署在枢纽地点的长期资产进行个别枢纽层面的减值审查，这涉及将所有资产的账面净值与每个枢纽的净现金流预测进行比较。此外，我们在适当的其他层面进行单独的减值审查，例如，评估几个业务领域(如信息技术系统)共享的资产的潜在减值。
资本化的网站和内部使用软件成本
该公司将与已进入应用程序开发阶段的定制内部使用软件系统相关的成本资本化。此类资本化成本包括开发或获取应用程序时使用的外部直接成本，以及与应用程序直接相关的雇员的工资和工资相关费用。这类费用的资本化始于初步项目阶段完成，并在项目基本完成并准备达到预期目的时停止。摊销是使用直线法计算的3好几年了。
租赁车辆，净额
该公司将车辆租赁给客户，租赁条款通常为1 – 4好几年了。租赁作为经营租赁入账。租赁收入是在车辆租赁期间以直线方式记录的。租赁车辆的折旧在预计使用年限内采用直线法计算。
平面图应付票据
本公司将所购存货的应付票据在所附综合资产负债表中归类为“平面图应付票据”。由于公司使用第三方贷款人进行楼面融资安排，因此该公司在综合现金流量表上列报来自融资活动的现金流量中应付的楼层平面图票据的借款和偿还。
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
溢价分担责任
在遇到或有事项之前，溢价股份将被归类为财务会计准则委员会的ASC衍生工具和对冲(主题815)项下的负债，因此溢价股份在未来期间的公允价值变化将在经营报表中确认。负债的估计公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟模型确定的。
合并需要承担责任
由Acamar Partners发行并在合并完成后继续存在的认股权证被视为独立的金融工具。这些认股权证在我们的综合资产负债表上被归类为负债，并按其公允价值入账。在每个报告期结束时，公允价值在该期间的变化被记录在我们的综合经营报表中。我们将继续根据公允价值的变化对这些负债进行调整，直到它们被行使、终止或以其他形式进行结算。权证的公允价值是根据活跃的交易市场的市场价值来确定的。
可赎回可转换优先股的分类与增值
该公司将其A系列优先股归类在股东权益(亏损)之外，因为这些股票包含某些不完全在公司控制范围内的赎回特征。与发行A系列优先股有关的成本以及可赎回可转换优先股部分债务的确认，作为发行所得毛收入的减少额入账。截至这些财务报表期间，A系列优先股不可赎回，因为虽然A系列优先股的持有人有权通过其对公司董事会的控制来指导公司的行动，但视为清算条款被视为一项实质性条件，取决于是否确定愿意购买公司资产以供考虑的市场参与者，其金额足以将赎回金额分配给A系列优先股持有人。由于A系列优先股目前不可赎回，而且由于控制权特征的改变在控制权实际发生之前不被认为是可能的，因此A系列优先股目前不可能成为可赎回的，因此A系列优先股的账面净值不会增加到其赎回价值中。详情见附注16-可赎回可转换优先股。
再保险 - 合同准备金
该公司销售由第三方承销的某些金融和保险合同。本公司通过其再保险子公司对这些合同进行再保险，从而承担标的保险合同的损失风险。本公司根据ASC 944的规定建立保险准备金，金融服务 - 保险。这些金额在合并资产负债表中记为其他负债。
合同备用金
在将车辆出售给客户后，本公司以无追索权的基础向金融机构出售相关的零售分期付款合同。该公司从金融机构收取这些销售的佣金。该公司还从其他第三方供应商那里收取佣金，以安排销售其他产品，如保证车辆保护保险。如果客户提前终止合同或付款，本公司将承担未来的费用。估计将拨回的未来金额准备金在出售时记为财务和保险的减少额，在综合经营报表中为净额。扣款准备金是根据本公司过往的扣款结果作出估计，并记入综合资产负债表的其他负债内。
法律或有事项
本公司涉及在正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序。当公司确定它可能发生了一项负债，并且它可以合理地估计损失的金额时，公司记录法律或有事项的应计项目。更多细节见附注15《 - 承诺和或有事项》。
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
公允价值计量
根据美国公认会计原则的定义，公允价值是退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：
1级：可观察到的投入，如活跃市场的报价。
第2级：直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入。
第3级：难以观察到的、很少或根本不存在市场数据的输入，因此需要一个实体发展自己的假设。
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并影响该计量在公允价值层级中的分类方式。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债主要涉及我们的有形固定资产和其他无形资产，当衍生的公允价值低于我们综合资产负债表上的账面价值时，这些资产和负债将重新计量。对于这些资产，我们不会定期将账面价值调整为公允价值，除非发生减值。当我们确定已发生减值时，资产的账面价值将减少至公允价值，差额计入综合收益表的营业收入(亏损)。
有关其他信息，请参阅附注6金融工具的 - 公允价值。
收入
在将商品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。当所有权交付给客户时，控制权将移交给零售和批发车辆销售客户，然后客户承担对车辆的控制权。
汽车零售额
我们通过我们在不同城市的枢纽向我们的零售客户销售二手车。二手车的交易价格是客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，我们按在交易中收到的车辆的估计公允价值计量。我们履行我们的履约义务，并在车辆所有权转移到客户手中、客户控制车辆的时间点确认二手车销售收入。CarLotz确认的收入包括商定的交易价格，包括任何服务费。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。
我们在二手车销售时直接从客户那里收到付款，如果客户获得融资，也可以在销售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。
我们的兑换政策允许客户在第一次三天或500交货后数英里，以先到者为准。如果车辆被退回，销售和相关收入确认被冲销，车辆被视为购买库存。
汽车批发收入
我们通过批发商销售车辆，主要是在拍卖中。出售给批发商的这些车辆主要是从以旧换新的客户那里获得的，这些客户将其现有车辆作为上述零售车辆销售的一部分，或者从不符合我们质量标准的发货人那里获得，或者在寄售期结束时仍未售出。我们对我们的表现感到满意
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
在车辆被拍卖或直接卖给批发商的某个时间点，确认汽车批发销售的债务和确认收入。
金融保险
我们为零售购车者提供融资、保险和延长保修的选择。从2019年1月1日开始销售的延长保修由公司大股东拥有的公司提供服务。所有其他服务都是由无关的第三方供应商提供的，我们与这些供应商中的每一家都有协议，赋予我们提供此类服务的权利。
当买家从这些提供商中选择一项服务时，我们根据实际支付或融资的价格赚取佣金。我们的结论是，我们是这些交易的代理，因为在产品转移到客户手中之前，我们不控制产品。因此，我们在销售时确认佣金收入。
租赁收入，净额
当零售车辆客户申请车辆租赁时，我们要么购买车辆进行租赁，要么从第三方出租人那里获得经营租赁，然后与客户签订相应的租赁协议。当我们购买车辆时，我们会在租赁期内确认收入。当我们从第三方出租人那里获得经营租赁并将车辆转租给我们的客户时，相应的租赁条款除了利率外都是相同的。我们从客户那里获得的利率高于我们支付给第三方出租人的利率。我们已确定我们是这笔交易的代理人，并确认在租赁过程中的利率差异。
销售成本
销售成本包括购买二手车的成本和准备转售车辆的相关翻新成本。车辆翻新成本包括零部件、人工、进站运输成本和其他成本，如机械检查、车辆准备用品和维修成本。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
销售税
本公司对汽车销售和零部件销售征收和减免销售税。征收的销售税不包括在收入中，汇款也不包括在销售成本中。征收的销售税被记为债务，向税务机关汇款时，债务免除。

销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括薪酬和福利、广告、设施费用、技术费用、物流和其他行政费用。公司会在广告费用发生时支付这些费用并且大约是$21,804, $3,199、和$3,803截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。
基于股权的薪酬
该公司将为换取服务而授予的基于股权的奖励分为股权奖励或责任奖励。将一项奖励归类为股权奖励或负债奖励，通常是基于现金结算选择。股权和责任奖励均按授予日的公允价值计量，但责任奖励随后在每个报告期重新计量为公允价值。本公司在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股权的补偿，服务期通常是奖励的归属期间，减去实际没收。对于根据业绩或发生或有事件获得的股权和责任奖励，估计何时以及是否获得奖励。如果不认为有可能获得奖励，则不承认任何基于股权的补偿金额。如果认为有可能获得奖励，则在估计的服务期内记录相关的基于股权的补偿。在被认为可能赚取的奖励估计发生变化的范围内，基于股权的
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
确认的薪酬也将发生变化。有关股权薪酬的其他信息，请参阅附注17《 - 股票薪酬计划》。
可赎回可转换优先股部分债券
由于A系列优先股部分债务是独立的金融工具，要求公司在未来购买A系列优先股部分债务，因此公司将A系列优先股部分债务归类为综合资产负债表上的负债，A系列优先股部分债务是独立的金融工具，要求公司在A系列优先股未来结束时转让股本工具。A系列优先股债务最初于发行当日按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。A系列优先股债务的公允价值变动在合并经营报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。在合并期间履行分批债务之前，确认第二批A系列优先股债务的公允价值变化。
所得税
所得税是为合并财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当前应缴税款加上递延税款组成。递延税项是根据财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认的。这些差异主要涉及可折旧资产(在财务报表和所得税中使用不同的折旧方法和寿命)、合同费用和某些应计费用。递延税项资产和负债代表这些差额的未来税收后果，当资产和负债被收回或结清时，这些差额要么应纳税，要么可扣除。
递延所得税是根据资产负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用制定的税率来记录的。由于本公司近年发生累计亏损，而本公司并未确定递延税项净资产更有可能变现，因此已为所有递延税项资产设立估值拨备。在未来期间，如果本公司确定递延税项资产更有可能变现，估值准备可能会减少，并记录所得税优惠。
普通股股东应占每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将基本普通股的可用净亏损除以已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损调整了期内所有潜在摊薄普通股等价物的基本每股收益。由于公司报告了所有呈报期间的净亏损，因此，由于普通股股东每股摊薄净亏损的影响是反摊薄的，因此，在列报的所有期间，普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损都是相同的，因此，在计算普通股股东应占每股摊薄净亏损时，不包括所有潜在的摊薄证券。(更多细节见附注19 - 普通股股东每股净亏损)
细分市场
公司首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官。该公司的收入主要来自通过零售和批发渠道销售汽车。财务管理委员会审查在综合基础上提出的财务信息，以便分配资源和评价财务业绩。因此，该公司确定它已经一可报告的部分。
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。该标准将影响所有租赁资产的实体，并将要求承租人在出租人将标的资产提供给承租人之日起确认所有租赁(期限不到一年的短期租赁除外)的租赁负债和使用权资产。对于出租人来说，租赁的会计处理与前几个时期基本相同。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842《租赁》的编纂改进，澄清如何应用新租约标准的某些方面。ASU 2016-02，随后针对各种技术问题进行了修订，对以下新兴成长型公司有效
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
私营公司在2021年12月15日之后的财年中采用，在2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期内，允许提前采用。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁，承租人和出租人必须采用经修订的追溯过渡法。
我们计划在2022年1月1日开始的财政年度采用新的标准，使用修改后的追溯过渡方法；具体地说，使用会计公告(FASB ASU 2018-11)提供的可选过渡方法，该方法允许在采用期间开始时通过累积效果调整进行过渡。通过后发布的财务报表中列报的比较期间将继续按照以前的租赁指南(ASC 840)列报。在过渡期间，我们计划选择一揽子实用的权宜之计，使公司能够不重新评估截至过渡日期现有合同的租赁识别、租赁分类或初始直接成本。我们不打算选择事后诸葛亮的实际权宜之计。
我们预计将录得约$的增长。53百万美元的经营租赁负债和51由于确认了截至2022年1月1日的新的使用权资产和租赁负债，我们的期初合并资产负债表上的使用权资产为100万美元。这一估计是基于我们截至2021年12月31日的租赁组合。我们相信，在新标准下，我们的大部分租约将保持现有的租约分类。因此，我们预计新标准不会对我们的费用确认模式或反过来对我们的合并运营报表产生实质性影响。新标准不会影响我们对现有债务契约的遵守。作为一项会计政策，我们不打算在对所有租赁进行会计核算时将租赁和非租赁组成部分分开。此外，我们计划为所有租约选择短期租约豁免。我们正在最后确定实施新的业务流程、会计政策、系统和内部控制，为采用新标准做准备。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信用损失：金融工具信用损失的计量，这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。ASU 2016-13随后针对各种技术问题进行了修订，对于私人公司采用日期为2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的新兴成长型公司有效。公司目前正在评估这一准则对其财务报表的影响。
2020年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12对新兴成长型公司有效，在2021年12月15日之后的财年中私人公司采用日期之后，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期，允许提前采用，包括在过渡期内采用。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
Note 3 — 合并

于截止日期，本公司根据本公司、合并附属公司及前CarLotz之间于2020年10月21日订立的经本公司、合并附属公司及前CarLotz于2020年12月16日修订的第1号修正案修订的有关合并协议及计划，完成先前宣布的合并。

根据合并协议的条款，本公司与前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz实现的，而前CarLotz作为尚存的公司继续存在。
根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，Acamar Partners在财务报告中被视为“被收购”公司(见附注1--说明
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CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
业务)。因此，为了会计目的，合并被视为相当于前CarLotz为Acamar Partners的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
在合并之前，前CarLotz和Acamar Partners分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。合并的结果是，出于税务目的，Acamar Partners被重新命名为CarLotz，Inc.，并成为合并申报集团的母公司，前CarLotz为子公司。
资本重组
现金-Acamar Partners的信托和现金$309,999 
现金管道125,000 
减价：支付给前CarLotz现有股东的对价(62,693)
减去：支付应计股息的代价(4,853)
减去：支付的交易成本和咨询费(47,579)
减去：与股票期权相关的现金对价支付(2,465)
合并和管道融资的净贡献317,409 
免除的负债：优先股债务2,832 
免除的负债：KAR/AFC应付票据3,625 
免除的债务：历史性的权证责任144 
减去：溢价份额负债(74,284)
较少：合并需要承担责任(39,024)


合并认股权证
以下是对购买公司股票的认股权证的分析，这些认股权证被视为合并的一部分，并在年截至2021年12月31日：

2021年12月31日
已发行认股权证-公开发行10,185,774 
已发行认股权证--私下6,074,310 
认股权证被取消— 
行使认股权证— 
已发行认股权证16,260,084 

68

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
溢价股份
前CarLotz股权持有人在合并结束时有权获得最多6,945,732套现股份。如果在收购后期间达到某些目标，将向受益人发行溢价股票。溢价股份的溢价受溢价期间的限制，溢价期间的定义为日期60合并完成后的几个月。合并于2021年1月21日完成，溢价期将于2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之后符合以下条件之一，将发行溢价股票：
i.如果在此期间的任何时间60在结算日(该期间结束后的第一个营业日，即“没收日”)之后的几个月内，普通股的收盘价超过$。12.50胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第一门槛”)，本公司将发行50%的溢价股份。
二、如果在没收日期之前的任何时间，普通股的收盘价超过$15.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第二门槛”)，本公司将发行50%的溢价股份。
三、如果在没收日或之前未能达到第一门槛或第二门槛，任何未发行的溢价股票将被没收。如果公司控制权发生变动，导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过$，则将发行所有未发行的溢价股票。10.00(按影响普通股的股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整)。
在遇到或有事项之前，溢价股份将被归类为财务会计准则编码(“ASC”)主题815下的负债，因此溢价股份在未来期间的公允价值变化将在经营报表中确认。负债的估计公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟模型确定的。
Note 4 — 收入确认
收入的分类
该公司的大部分收入来自与客户签订的与车辆销售有关的合同。在下表中，收入按货物和服务的主要项目以及货物和服务的转移时间分列。该公司已确定，这些类别描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

下表包括ASC 606项下的分类收入(与客户签订合同的收入):
2021
汽车销量
机队管理
总计
汽车零售额$217,439 $— $217,439 
汽车批发销售31,759 — 31,759 
金融和保险，净额8,844 — 8,844 
租赁收入，净额— 492 492 
总收入$258,042 $492 $258,534 
69

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
2020
汽车销量
机队管理
总计
汽车零售额$104,253 $— $104,253 
汽车批发销售9,984 — 9,984 
金融和保险，净额3,898 — 3,898 
租赁收入，净额— 490 490 
总收入$118,135 $490 $118,625 
2019
汽车销量机队管理总计
汽车零售额$90,382 $— $90,382 
汽车批发销售8,454 — 8,454 
金融和保险，净额3,117 — 3,117 
租赁收入，净额— 533 533 
总收入$101,953 $533 $102,486 
下表汇总了截至该期间零售和批发车辆销售的收入和成本：
202120202019
零售车辆：
汽车零售额$217,439 $104,253 $90,382 
零售车辆销售成本214,512 96,983 84,534 
毛利 - 零售工具$2,927 $7,270 $5,848 
批发车辆：
汽车批发销售$31,759 $9,984 $8,454 
批发车辆销售成本33,434 10,386 9,246 
毛利 - 批发车辆$(1,675)$(402)$(792)
汽车零售额
该公司通过其业务向零售客户销售二手车22零售中心位置。二手车的交易价格是客户合同中规定的固定金额，公司确认的收入包括商定的交易价格和任何服务费。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，公司按在交易中收到的车辆的估计公允价值计量。本公司履行其履约义务，并在二手车所有权转移至客户、客户控制车辆的时间点确认二手车销售收入。
本公司在二手车销售时直接从客户那里获得付款，如果客户获得融资，则在销售后短时间内从第三方金融机构收到付款。
该公司的更换政策允许客户在第一次更换期间发起车辆更换三天或500交货后数英里，以先到者为准。根据本公司的历史活动，外汇储备并不重要。
汽车批发销售

不符合公司零售车辆销售标准的车辆、未在合理时间内通过零售渠道销售的车辆以及公司认为通过
70

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
批发渠道通过各种批发方式销售。该公司履行其履约义务，并在车辆拍卖或直接出售给批发商并将车辆所有权转移给下一车主时，确认批发车辆销售的收入。
金融和保险，网络
该公司为客户提供融资、保险和延长保修的选择。某些保修由大股东拥有的公司提供服务。所有其他服务均由第三方供应商提供，公司与这些供应商中的每一家都有协议，赋予公司提供此类服务的权利。
当客户从这些第三方供应商中选择一项服务时，公司根据实际支付或融资的价格赚取佣金。该公司的结论是，它是这些交易的代理人，因为在产品转移给客户之前，它不控制产品。因此，公司在客户签订合同时确认金融和保险收入。
Note 5 — 有价证券
本公司于2020年2月开始投资固定到期日的债务证券和股权证券。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司在固定期限债务证券投资的摊销成本、未实现损益总额和公允价值：
2021年12月31日
摊销
成本/
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国国债$— $— $— $— 
公司债券57,460 — (72)57,388 
市政债券28,325 5 (10)28,320 
商业票据19,989 — — 19,989 
外国政府12,291 2 (18)12,275 
固定期限债务证券总额$118,065 $7 $(100)$117,972 
2020年12月31日
摊销
成本/
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国国债$240 $6 $— $246 
公司债券261 5 (1)265 
美国各州、领地和政治分区141 5 — 146 
固定期限债务证券总额$642 $16 $(1)$657 
71

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
截至2021年12月31日合同到期日公司固定到期日债务证券的摊销成本和公允价值如下。预期到期日可能不同于合同到期日，因为发行人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。

摊销成本
公允价值
在一年或更短的时间内到期$116,114 $116,031 
应在一年至五年后到期1,593 1,585 
在五年到十年后到期358 356 
总计$118,065 $117,972 

下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的固定到期日债务证券的未实现亏损总额：
2021年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计

公允价值
未实现
损失

公允价值
未实现
损失

公允价值
未实现
损失
公司债券$56,902 $(69)$376 $(3)$57,278 $(72)
市政债券19,945(7)340(3)20,285(10)
外国政府12,152(18)——12,152(18)
固定期限债务证券总额$88,999 $(94)$716 $(6)$89,715 $(100)
2020年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公司债券$39 $(1)$— $— $39 $(1)
固定期限债务证券总额$39 $(1)$— $— $39 $(1)

上表中显示的未实现亏损据信是暂时的。固定期限债务证券投资的公允价值发生变化，主要以市场利率为基础。截至2021年12月31日，公司的固定期限投资组合23未实现亏损总额达$(6)，亏损超过12个月，并且106未实现亏损总额达$(94)，处于亏损状态不到12个月。没有一家发行人的未实现亏损总额超过美元。12，或0.4其摊销成本的%。截至2020年12月31日，公司的固定期限投资组合不是未实现亏损总额超过12个月的证券，且2未实现亏损总额达$的证券1该公司处于亏损状态不到12个月。没有一家发行人的未实现亏损总额超过美元。325(实际)，或1.6其摊销成本的%。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司股权证券投资的成本和公允价值：
2021年12月31日
成本

公允价值
股权证券$432 $558 
72

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
2020年12月31日
成本

公允价值
股权证券$335 $375 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的固定期限证券的销售和到期日收益、已实现收益总额、已实现亏损总额和已实现收益净额(亏损)包括：
2021年12月31日
收益
毛收入
已实现
收益
毛收入
已实现
损失
网络
已实现
利得
固定期限债务证券$239,930 $7 $— $7 
股权证券1 — — — 
总有价证券$239,931 $7 $— $7 
2020年12月31日
收益
毛收入
已实现
收益
毛收入
已实现
损失
网络
已实现
利得
固定期限债务证券$18 $— $— $— 
股权证券50 1 (2)(1)
总有价证券$68 $1 $(2)$(1)
Note 6 — 金融工具的公允价值
按公允价值经常性计量的项目
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有的某些资产和负债必须按公允价值经常性计量。
下表是截至以下日期的公允价值计量和层次结构水平摘要：
2021年12月31日
1级2级3级总计
资产：
货币市场基金$— $— $— $— 
股权证券558 — — 558 
固定期限债务证券，包括现金等价物— 135,346 — 135,346 
总资产$558 $135,346 $— $135,904 
负债：
合并需要承担责任3,941 2,350 — 6,291 
溢价分担责任— — 7,679 7,679 
总负债$3,941 $2,350 $7,679 $13,970 
73

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
2020年12月31日
1级2级3级总计
资产：
货币市场基金$405 $— $— $405 
股权证券375 — — 375 
固定期限债务证券246 411 — 657 
总资产$1,026 $411 $— $1,437 
负债：
可赎回可转换优先股部分债券$— $— $2,832 $2,832 
历史性的权证责任— — 144 144 
总负债$— $— $2,976 $2,976 

货币市场基金包括原始到期日在3个月或以下的高流动性投资，并在随附的合并资产负债表中归类为限制性现金。
本公司确认自导致转移的事件或情况变化的实际日期起水平之间的转移。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，这两个水平之间没有转移。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的第3级可赎回可转换优先股部分债券、历史认股权证负债和溢价股票的估计公允价值变化：
1月1日，
2021		发行聚落
改变
公允价值
十二月三十一日，
2021
可赎回可转换优先股部分债券$2,832 $— $(2,832)$— $— 
历史性的权证责任144 — (144)— — 
溢价分担责任— 74,284 — (66,605)7,679 
总计$2,976 $74,284 $(2,976)$(66,605)$7,679 
1月1日，
2020		发行聚落
改变
公允价值
十二月三十一日，
2020
可赎回可转换优先股部分债券$3,755 $— $— $(923)$2,832 
历史性的权证责任115 15 — 14 144 
总计$3,870 $15 $— $(909)$2,976 

利用蒙特卡罗模拟模型对溢价股份的公允价值进行了估算。蒙特卡洛定价模型的投入包括大量不可观测的投入。下表汇总了在评估溢价股份时使用的重要可观察到的投入：
2021年12月31日2021年1月21日
预期波动率80.00 %80.00 %
起始价$2.27$11.31
预期期限(以年为单位)4.1年份5年份
无风险利率1.04 %0.45 %
回收型障碍
$12.50-$15.00
$12.50-$15.00
74

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
非公允价值经常性项目
在2021年第四季度，我们记录了与长期资产组-枢纽位置相关的资产减值。减值资产按其公允价值入账。关于产生的费用和剩余资产组的账面净值的补充资料，见附注9，财产和设备，净额。

限制现金、应收账款及应付账款的账面金额接近公允价值，因为它们各自的到期日少于三个月。截至2021年12月31日，Ally Financial Floorplan未偿还应付票据的账面价值接近公允价值，这是由于其可变利率被确定为接近当前市场利率，以及应付票据的短期性质。
Note 7 — 应收账款净额
下表汇总了截至以下日期的应收账款：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
运输中的合同$7,836 $3,321 
贸易386 240 
财务委员会284 132 
其他— 506 
总计8,506 4,199 
坏账准备(300)(67)
应收账款合计(净额)$8,206 $4,132 
运输中的合同通常在以下范围内收集十五天。其他应付款项为第三方因车辆销售及售出的零件或提供的服务所致。应收账款还包括售后产品的佣金。出售车辆的应收账款以相关车辆作抵押。销售零件和服务产生的应收账款是根据正常贸易条件到期的未抵押客户债务，要求自发票日期起30天内付款。
应收账款的账面金额减去坏账准备，这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。管理层每月审查每个应收账款余额，并根据历史坏账经验和管理层对客户信誉的评估，估计余额中不会收回的部分(如果有)。拖欠的应收账款不收取利息。
Note 8 — 应付库存和平面图票据
下表汇总了截至的库存：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
二手车$40,739 $11,202 
零件246 — 
总计$40,985 $11,202 
自2021年3月10日起，本公司签订了一项30,000楼层计划信贷安排，已扩大至$40,000在第二季度，与Ally Financial一起为收购二手车库存提供资金。同时，协议所得款项用于清偿本公司与亚足联原有楼面设施的未偿债务。Ally Financial融资机制下的借款按最近的最优惠利率加浮动利率计息2.50年利率。截至2021年12月31日的最优惠利率为3.25%.
应付楼面平面图票据一般于出售相关二手车辆存货时到期。
75

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
Note 9 — 财产和设备，净额
下表汇总了截至以下日期的财产和设备：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
资本租赁资产$12,566 $1,305 
租赁权改进4,628 702 
家具、固定装置和设备7,993 760 
公司车辆158 143 
总资产和设备25,345 2,910 
减去：累计折旧(2,609)(1,042)
减值：减值(108)— 
财产和设备，净额$22,628 $1,868 
财产和设备的折旧费用约为#美元。1,567, $195、和$260截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。
在2021年第四季度，我们根据本期经营亏损和历史期间经营亏损确定了一个触发事件，导致减值费用为$(108)。这项减值费用代表一个枢纽的全部减值。
Note 10 — 其他资产
下表汇总了截至的其他资产：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
其他流动资产：
应收租赁，净额$29 $36 
递延收购成本46 72 
预付费用3,664 679 
应收利息966 — 
递延交易成本— 5,892 
其他流动资产总额$4,705 $6,679 
其他资产：
应收租赁，净额$16 $16 
递延收购成本35 48 
证券保证金507 235 
其他资产总额$558 $299 
76

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
Note 11 — 长期债务
下表汇总了截至以下日期的长期债务：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
资本租赁义务$12,715 $1,305 
本票— 2,990 
可转换应付票据，净额— 3,325 
工资保障计划贷款— 1,749 
12,715 9,369 
长期债务的当期部分(509)(6,370)
长期债务$12,206 $2,999 
本票
在合并于2021年1月21日完成的同时，期票通过一笔#美元的现金付款而失效。3,000.

可转换应付票据
于2019年12月20日，本公司与AFC订立票据购买协议(“NPA”)。亚足联的母公司也是前CarLotz的普通股股东。对于亚足联购买的每1,000美元或不足1,000美元的可转换票据，亚足联收到构成以下内容的认股权证(历史认股权证)0.20占前CarLotz完全稀释后普通股的比例。截至2020年12月31日，公司的可转换票据余额为#美元3,500。这张票据的应计利息为6.00%(%)365-天基准，截至2020年12月31日的未偿还利息约为$212。在合并于2021年1月21日完成的同时，历史认股权证和票据根据与亚足联的转换协议转换为固定数量的股份。这些可转换票据通过发行AFC而被取消347,992前CarLotz普通股和认股权证的股份被行使为73,869前CarLotz普通股的股票。前CarLotz普通股转换为10.1927普通股。在演习之后，没有尚未执行的历史性逮捕令。
薪资保障计划贷款
2020年4月，该公司获得了Paycheck Protection Program(PPP)贷款，这是小企业管理局7(A)计划下的一项新贷款计划，向符合条件的企业提供贷款，总额约为$1,749。截至2020年12月31日，公司的购买力平价贷款余额为$1,749，它在合并结束的同时被扑灭。
Note 12 — 应计费用
下表汇总了截至以下日期的应计费用：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
许可费和权利费$903 $785 
工资单和奖金2,047 837 
递延租金1,636 199 
技术1,127 — 
库存2,542 1 
其他6,173 1,741 
应计费用总额$14,428 $3,563 
77

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
Note 13 — 其他负债
下表汇总了截至以下日期的其他负债：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
其他流动负债
未赚取的保险费$754 $256 
其他负债
未赚取的保险费622 1,680 
其他长期负债122 135 
历史性的权证责任— 144 
其他长期负债$744 $1,959 
Note 14 — 租赁承诺额
本公司以不可撤销的营运及资本租赁形式，向各第三方租用营运设施。租约要求每月支付各种租金，租金从大约$3至$70，截止日期各不相同，一直持续到2036年9月。租约是三重净值，因此该公司有责任支付税款、保险和维修费用。所有运营设施租赁的租金费用约为$5,030, $1,720、和$2,000截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。这些租约中的大多数都有不断增加的租金支付，这是以直线方式支出的，并包括在递延租金中，在应计费用中。
以下是截至2021年12月31日的未来五年及之后到期的设施租赁承诺表：
每年总计资本租赁合计
20226,788 1,643 
20236,931 1,669 
20246,657 1,695 
20256,832 1,721 
20265,884 1,766 
此后23,715 14,322 
总计$56,807 $22,816 
减去：代表利息的数额(10,101)
最低租赁付款现值12,715 
减去：当期债务(509)
资本租赁下的长期债务$12,206 
该公司还根据不可取消的经营租赁从第三方租赁车辆，并以类似的租赁条款将这些车辆租赁给最终客户，但利率除外。租约要求该公司每月支付各种租金，金额从$184至$1,668(实际)截至2026年12月的不同结束日期。
78

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(单位：千，共享数据除外)
以下是截至2021年12月31日与这些租赁车辆相关的大致未来应向第三方支付的最低租赁款项以及相关预期未来收入的时间表：
应支付的款项
第三方
未来收款
2022$1,435 $1,721 
20231,017 1,205 
2024605 716 
2025180 216 
202655 69 
总计3,292 3,927 
Note 15 — 承诺和或有事项
该公司的设施受联邦、州和地方监管材料排放到环境中的规定的约束。遵守此等规定对本公司的资本开支、净收入、财务状况或竞争地位并无任何重大影响，本公司亦不预期此等遵守会对本公司的资本开支、净收入、财务状况或竞争地位产生任何重大影响。管理层认为，其目前控制和处置这类材料的做法和程序符合适用的联邦和州要求。
法律事项

联邦证券诉讼
2021年7月8日，CarLotz据称的股东Daniel Erdman，个人和代表其他类似情况的人，向纽约南区美国地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控CarLotz及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了交易所法案第10(B)和20(A)节以及随后颁布的美国证券交易委员会规则10b-5。见Daniel Erdman诉CarLotz，Inc.等人，21-cv-5906(S.D.N.Y.)据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz证券的购买者在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害赔偿，以及利息和成本费用。
2021年7月20日，卡洛兹股东迈克尔·威达克以个人名义并代表其他处境相似的人，向美国纽约南区地区法院提起集体诉讼，指控卡洛兹及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了交易所法案第10(B)和20(A)节以及随后颁布的美国证券交易委员会规则10b-5。见迈克尔·威达克诉CarLotz，Inc.等人案，21-cv-6191(S.D.N.Y.)。据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz证券的购买者在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害赔偿，以及利息和成本费用。
2021年8月5日，据称是CarLotz股东Michael Turk的个人和代表其他类似情况的人向美国纽约南区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控CarLotz及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了交易所法案第10(B)和20(A)节以及随后颁布的美国证券交易委员会规则10b-5。见Michael Turk诉CarLotz，Inc.等人，21-cv-6627(S.D.N.Y.)据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz证券的购买者在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害赔偿，以及利息和成本费用。

79

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
上述三法院于2021年8月31日将案件合并到In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会下。LITIG，21-cv-05906(S.D.N.Y.)2021年10月15日，法院任命David Berger为首席原告，Kahn Swick&Foti为推定类别的LLC首席律师。2021年12月14日，首席原告伯杰和附加原告克雷格·贝利对CarLotz、CarLotz、Acamar、Acamar的多名董事、Acamar Partners赞助商I LLC和Acamar Partners Sub，Inc.提出了修改后的起诉书，声称在2020年10月22日至2021年5月25日期间代表Acamar和CarLotz证券的购买者主张索赔。修订后的起诉书称，被告违反了交易法第10(B)、14(A)和20(A)条以及证券法第11、12(A)(2)和15条，就CarLotz的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏。修改后的起诉书寻求声明，根据FED，这是一起适当的集体诉讼。R.Civ.P.23，以及据称被告违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害，加上利息和成本及开支，以及法院认为适当的任何进一步救济。
2022年2月17日，原告提交了一份动议信函，要求允许提起第二次修正后的申诉，理由是需要“解决影响原告某些主张和被点名被告的生存能力的某些事实和法律问题”。2022年2月18日，法院批准了原告关于许可提起第二次修订申诉的信函动议，并下令在2022年3月4日之前提起第二次修订申诉。

2022年3月4日，首席原告伯杰和附加原告贝利对CarLotz、CarLotz的多名董事和高级管理人员、Acamar、Acamar的多名董事和Acamar Partners赞助商I LLC提起了第二次修订起诉书，声称在2020年10月22日至2021年5月25日期间代表Acamar和CarLotz证券的购买者主张索赔。经修订的第二份起诉书称，被告违反了《交易法》第10(B)和20(A)条以及《证券法》第11、12(A)(2)和15条，就CarLotz的业务、运营、财务业绩和前景作出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏。第二份修改后的起诉书要求声明，根据FED，这是一项适当的集体诉讼。R.Civ.P.23，以及据称被告违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害，加上利息和成本及开支，以及法院认为适当的任何进一步救济。被告提出、答复或以其他方式回应第二次修改后的申诉的最后期限是2022年5月2日。
特拉华州股东派生诉讼
2021年9月21日，据称的CarLotz股东W.Kenmore Cardoza，W.Kenmore&Joyce M.Cardoza可撤销信托的受托人，向美国特拉华州地区法院提起了据称代表CarLotz对CarLotz的某些高管和董事的衍生诉讼。见Cardoza诉Mitchell等人案，第21-cv-1332页(特拉华州)。起诉书主要涉及In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中同样被指控的错误陈述或遗漏。Litig.主张对涉嫌违反交易法第10(B)和21D条、违反受托责任和浪费的衍生品索赔。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。
2022年2月14日，双方当事人提交了一份规定和拟议的日程安排令，根据该规定，原告将在2022年4月1日之前提出修改后的申诉，被告应在提交修改后的申诉后30天内对修改后的申诉作出答复或以其他方式作出回应，双方应在提出修改后的申诉后7天内会面并协商进行进一步的诉讼程序。2022年2月15日，法院下令双方提出的时间表。
纽约股东衍生品诉讼
2021年10月20日，所谓的CarLotz股东Julian Cha代表CarLotz向纽约南区美国地区法院提起衍生品诉讼，起诉CarLotz的某些高管和董事。见Julian Cha诉David R.Mitchell等人，21-cv-8623(S.D.N.Y.)。起诉书主要涉及In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中同样被指控的错误陈述或遗漏。Litig.主张对涉嫌违反《交易法》第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费的衍生品索赔。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。
2021年10月27日，所谓的CarLotz股东Mark Habib在纽约南区美国地区法院对CarLotz的某些高管和董事提起了衍生诉讼，据称是代表CarLotz提起的。见Mark Habib诉David R.Mitchell等人案，21-cv-8786(S.D.N.Y.)。投诉，主要涉及同样被指控的
80

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
美国证券交易委员会中有争议的错误陈述或遗漏。Litig.声称衍生品索赔涉嫌违反了交易法第10(B)、14(A)和21D条，并违反了受托责任。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。
2021年11月15日，法院发布了一项命令，除其他外，将Cha和Habib并入In Re CarLotz，Inc.Deriv。Litig.，21-cv-8623和任命联合首席律师。2022年2月14日，双方提交了一项规定并提出了暂缓审理此案的命令，要求在被告即将提出的驳回In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中第二项修正后的起诉书的动议得到解决之前，搁置此案的所有诉讼程序。利蒂格。法院批准了这一提议，并于2022年2月15日搁置了该案。
除上述事项外，本公司亦涉及其认为与其业务有关的若干法律事宜。管理层认为，所有这些法律问题都不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
Note 16 — 可赎回可转换优先股
自2020年12月31日起，修订后的《原卡洛兹公司注册证书》规定二所有权类别：普通股和A系列优先股。A系列优先股的持有者按以下顺序获得分配优先权1.5乘以任何未偿还的回报和未退还的出资之和。优先回报是按8.00%年率。未付的累计分配约为#美元。4,800截至2020年12月31日，A系列优先股的清算优先权为$37,114截至2020年12月31日。在前CarLotz清算时，超过A系列优先股的收益将根据股份数量按比例在所有股东之间分享。未支付的累计分派作为应计费用 - 关联方计入随附的综合资产负债表。作为合并的结果，该公司结算了前CarLotz的可赎回可转换优先股和可赎回可转换优先股部分债券，账面价值为#美元17,560及$2,832分别截至2020年12月31日。可转换优先股在最早期间追溯反映，并按折算基础列报。
购买A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)未来部分的债务的公允价值是利用布莱克·斯科尔斯定价模型估计的，其中包括该工具缺乏可销售性的影响。公允价值计量的关键数据包括公司A系列优先股的每股公允价值、预期波动率、剩余年限、现金流动率和无风险利率。影响A系列优先股部分债务公允价值的最重要的投入是A系列优先股在每个重新计量日期的公允价值。可赎回可转换优先股每股公允价值的厘定是考虑到最近出售的可赎回可转换优先股、第三方估值所得结果及其他被视为相关的因素而估计的。作为一家私人公司，在最后一次估值时，缺乏公司特定的A系列优先股的历史和隐含波动率信息。因此，对预期股票波动性的估计是基于上市同行公司在与债务的剩余合同期限相等的期限内的历史波动性。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于流动性的剩余年限。
81

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
Note 17 — 基于股票的薪酬计划
股票期权计划
该公司拥有三股票激励计划、“2011年股票期权计划”、“2017年股票期权计划”和“2020年激励奖励计划”，以促进公司的长期增长和盈利能力。这些计划通过为高级管理层和其他员工提供激励措施来实现这一点，以提高股东价值，并通过向这些利益相关者授予股权工具来促进公司的增长和财务成功。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，基于股份的薪酬支出约为#美元51,121, $45、和$113，分别为。
该公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯定价模型要求使用主观输入，如股价波动。投入的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，并最终影响确认的基于股票的薪酬支出金额。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，不是与2011年股票期权计划有关的赠款。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，2011年股票期权计划的活动摘要如下：
数量
股票期权
加权平均
行权价格
余额(2019年1月1日余额)1,647,650 $0.60
授与— —
没收(76,445)0.67
余额(2019年12月31日)1,571,205 0.59
授与— —
没收— —
余额(2020年12月31日)1,571,205 0.59
授与— —
已锻炼(310,877)0.57
没收— —
余额(2021年12月31日)1,260,328 0.56
既得利益(截至2021年12月31日)1,260,328 $0.56

以下汇总了截至2021年12月31日已授予和预计将授予的与2011年股票期权计划相关的股票期权的某些信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的1,260,328 0.67年份$0.56
可操练1,260,328 0.67年份$0.56
总内在价值是指税前内在价值总额，它是根据期权行权价格与行使期权时公司普通股的估计公允价值之间的差额计算的。这一内在价值根据公司相关普通股的公允价值的变化而变化。截至2021年12月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计为$1.71.

82

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
2017年股票期权计划的条款规定授予某些市场和业绩条件，包括实现某些触发事件，包括出售公司时的特定投资回报水平。由于2017年股票期权计划具有基于市场的归属条件，因此使用开放形式的估值模型对期权进行估值。与2017年股票期权计划相关的所有股票期权的行权价为#美元。0.92每股。所有与2017年股票期权计划相关的股票期权到期10授予日期后数年，从2028年3月到2029年10月。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，2017年股票期权计划的活动摘要如下：
股票期权数量
加权平均
行权价格
余额(2019年1月1日余额)2,599,669 $0.92
授与1,569,676 0.92
没收(1,323,787)0.92
余额(2019年12月31日)2,845,557 0.92
授与1,116,101 0.92
没收— —
余额(2020年12月31日)3,961,658 0.92
授与— —
没收(25,482)0.92
余额(2021年12月31日)3,936,176 0.92
既得利益(截至2021年12月31日)
3,538,672 $0.92

根据2017年股票期权计划授予的期权有资格在控制权发生变化时归属。虽然合并不符合控制权变更的定义，但公司修改了与合并有关的裁决，从而放弃了以下所有归属条件3,538,672选择中的一部分。这一修改影响了8员工，并产生了$38,800修改日期的基于股份的薪酬。其余选项也进行了修改，但将在四年了并受到影响16员工。这些选项产生了$186现金对价和美元4,193将在服务期内确认的基于份额的薪酬四年了。截至2021年12月31日的年度，$987以股份为基础的薪酬的重要性得到确认。
以下汇总了截至2021年12月31日已授予和预计将授予的与2017年股票期权计划相关的股票期权的某些信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的3,936,176 7.55年份$0.92
可操练3,538,672 7.43年份$0.92
截至2021年12月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计为$1.35.
83

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
2017年股票期权计划使用的投入如下：
余额(预期波动率)80.00 %
预期股息收益率— %
预期期限(以年为单位)
3.5 - 4.7年份
无风险利率
0.32% - 0.45%
根据2020年激励奖励计划授予的期权服务期限为四年了. 截至2021年12月31日的年度，与2020年奖励计划相关的选择活动摘要如下：
余额(单位数
加权平均
行权价格
余额(2020年12月31日)— $— 
授与1,490,519 11.02 
没收(21,222)4.31 
余额(2021年12月31日)
1,469,297 $11.12 
可操练— $— 
授出日期期权的公允价值介于$2.60至$7.77。截至2021年12月31日的年度，$2,948确认了以股份为基础的薪酬的重要性。截至2021年12月31日，大约有8,233与2020年股票激励奖励计划相关的未归属期权相关的未确认薪酬成本总额。

以下汇总了截至2021年12月31日已授予和预计将授予的与2020年股票期权计划相关的股票期权的某些信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的1,469,297 8.96年份$11.12
可操练— — $—
84

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)

在截至2021年12月31日的年度中，用于2020年奖励计划选项的投入如下：

余额(预期波动率)
80% - 85%
预期股息收益率— %
预期期限(以年为单位)
6.25年份
无风险利率
0.62% - 1.34%
与2020年激励奖励计划关联的服务型限制性股票单位在服务期内授予。与2020年奖励计划相关的服务型限制性股票单位截至2021年12月31日的年度活动摘要如下：
单位数
加权平均授予日期公允价值
余额(2020年12月31日)— $— 
授与710,993 5.58 
没收(18,884)4.32 
既得利益(截至2021年12月31日)(94,370)5.87 
余额(2021年12月31日)
597,739 $5.57 
以服务为基础的限制性股票单位的授予日期公允价值在#美元之间。3.73及$6.15。截至2021年12月31日的年度，$1,460已确认以份额为基础的补偿成本的百分比。截至2021年12月31日，大约有2,035在以下服务期限内归属的未确认补偿成本四年了及$411在以下服务期限内归属的未确认补偿成本一与2020年股票激励奖励计划授予的未归属限制性股票单位相关的年度。
套现限制性股票单位

前CarLotz期权持有人在合并生效时收到640,421溢价限制性股票单位(“溢价RSU”)。如果达到了某些目标，则可获得溢价RSU60合并完成后的一个月期间。合并于2021年1月21日完成，溢价期将于2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之后满足以下任何条件，则在每种情况下，只要适用的获奖者继续服务到该等条件满足之日，将获得收益补偿RSU：
i.如果在此期间的任何时间60收盘日(收盘日后第一个营业日，即“没收日”)后数月，公司普通股收盘价超过#美元12.50胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第一门槛”)，5010%的溢价RSU将被授予。
二、如果在没收日期之前的任何时间，公司普通股的收盘价超过$15.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(第二个门槛)，5010%的溢价RSU将被授予。
三、如果第一个门槛或第二个门槛在没收日期或之前没有达到，任何未授予的收益收益RSU将被没收。如果公司的控制权发生变化，导致公司普通股持有人获得的每股价格等于或超过$，则所有未归属的收益收益RSU将被授予10.00(按影响普通股的股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整)。

负债的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型纳入了各种假设，包括预期股价波动、合同期限、股息收益率和授权日的股票价格。本公司根据可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计授予日普通股的波动率。
85

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
截至2021年12月31日的一年，外包式RSU的活动摘要如下：

单位数
加权平均
授予日期公允价值
余额(2020年12月31日)— $— 
授与640,421 10.70 
没收(19,221)10.70 
余额(2021年12月31日)
621,200 $10.70 
于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认6,748以股票为基础的薪酬成本。截至2021年12月31日，有不是与溢价RSU相关的额外未确认补偿成本。

截至2021年1月21日，用于评估溢价RSU的投入如下：

预期波动率80.00 %
起始价$11.31 
预期期限(以年为单位)5年份
无风险利率0.45 %
回收型障碍
$12.50-$15.00
Note 18 — 所得税
本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税支出包括以下内容：

202120202019
当期所得税支出：
联邦制$— $— $— 
州和地方10 10 11 
当期所得税支出总额10 10 11 
递延所得税支出：
联邦制— — — 
州和地方— — — 
所得税总支出$10 $10 $11 

86

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
递延所得税是根据资产负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用制定的税率来记录的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司估计的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

20212020
递延税项资产：
净营业亏损$27,794 $7,042 
应计费用— 109 
未赚取的保费339 466 
合同费用2,188 332 
无形资产188 204 
股权奖励2,199 189 
其他1,532 217 
递延税项资产总额34,240 8,559 
减去：估值免税额(34,138)(8,559)
递延税项净资产102 — 
递延税项负债
固定资产(102)— 
递延税项负债总额(102)— 
递延税项净负债(102)— 
递延税项资产/负债净额$— $— 

由于本公司近年发生累计亏损，而本公司并未确定递延税项净资产更有可能变现，因此已为所有递延税项资产设立估值拨备。在未来期间，如果本公司认为递延税项资产更有可能变现，则估值准备可能会减少，并计入所得税优惠。下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度递延税项资产估值准备的变动情况：

202120202019
1月1日，$8,559 $6,910 $3,986 
额外的 - 收费25,579 1,649 2,924 
扣除 - 费用— — — 
其他— — — 
十二月三十一日，$34,138 $8,559 $6,910 

估值准备的变化是由于本年度的重大税前账面亏损造成的，而这些亏损不太可能不实现。截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为美元113,411，其中$6,207将在2032-2039年和美元的不同日期到期107,204将无限期结转，但最多只能使用应纳税所得额的80.00%。该公司结转的国家净营业亏损约为#美元97,002其中$114将于2022-2030年间不同日期到期，$32,879将于2031-2041年间不同日期到期，以及$64,009将无限期结转，但只能用于根据应纳税所得额每年抵销不同的百分比。结转的净营业亏损的某些税务属性可能会受到年度限额的限制，这是由于国内收入法典第382节定义的过往年度所有权变更所致。

87

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
美国联邦法定税率为21.00%(2021年、2020年和2019年)时预计的所得税优惠与报告的所得税支出之间的差异摘要如下：

202120202019
所得税费用前亏损$(39,869)$(6,542)$(12,667)
按联邦法定税率享受所得税优惠(8,372)(1,372)(2,660)
州和地方所得税(3,634)(79)(471)
估值免税额24,391 1,649 2,924 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— (194)293 
高管薪酬8,690 — — 
合并的公允价值变动需要承担责任(6,874)— — 
套利股份公允价值变动(13,987)— — 
其他(204)6 (75)
所得税总支出$10 $10 $11 
实际税率(0.03)%(0.15)%(0.09)%

所得税申报单在美国提交，包括多个州司法管辖区，并受到公司运营所在司法管辖区税务机关的审查。本公司从2018年至2021年有开放纳税年度，尽管追溯到2011年的纳税年度仍对结转的纳税属性金额开放，供未来使用。该公司已确定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有任何未确认的税收优惠或义务。
Note 19 — 普通股股东每股净亏损
下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
202120202019
分子：
净亏损$(39,879)$(6,552)$(12,678)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股110,574,519 58,621,042 56,475,860 
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄$(0.36)$(0.11)$(0.22)
88

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
下表汇总了未计入普通股股东每股摊薄净亏损计算的潜在摊薄证券，因为在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内，纳入这些证券的影响将是反摊薄的：
202120202019
公开认股权证10,185,774 — — 
私人认股权证6,074,310 — — 
外延RSU630,810 — — 
溢价股份6,945,732 — — 
可转换应付票据— 3,556,335 2,876,492 
历史性的权证— 777,265 699,025 
购买普通股股份的已发行股票期权6,665,801 5,532,863 4,416,762 
未归属的RSU597,139 — — 
总计31,099,566 9,866,463 7,992,279 
Note 20 — 浓度
占公司车辆采购量10%或以上的供应商如下：

截至12月31日的年度内，来自供应商的车辆购买总额占车辆购买总额的比例，
供应商202120202019
供应商A24%33%—%
供应商B11%—%—%
供应商C10%—%—%
供应商D—%13%12%
供应商A是企业车辆采购合作伙伴。通常，我们在向零售客户销售车辆时从我们的公司车辆采购合作伙伴那里购买车辆。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止期间，零售或批发客户占本公司收入的比例均不超过10%。
Note 21 — 关联方交易

从2019年1月1日开始销售的某些保修由耐力经销商服务有限责任公司拥有的一家公司提供服务，该公司由主要股东TRP所有。当客户从耐力选择保修时，我们根据客户签订合同时支付或融资的实际价格赚取佣金，在这一点上，我们确认金融和保险收入。
从与耐力的交易中确认的收入，扣除客户订立和后来取消的合同，净额为#美元。4,335, $2,574、和$1,743截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。应付耐力的金额为#美元。268及$0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

此外，在合并完成之前，前CarLotz每月发生应支付给TRP的管理费。管理费费用在合并报表中反映为管理费费用 - 关联方。
89

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
Note 22 — 后续事件

CEO换届

董事会已任命列夫·佩克为公司首席执行官和董事会成员，自2022年4月18日起生效。根据离职协议(定义见下文)，Michael Bor将于2022年3月16日(“离职日期”)起不再担任本公司行政总裁及董事会成员。路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁自2018年以来一直担任董事会成员，他是薪酬、提名和公司治理委员会的成员，接替博尔先生担任董事会主席。 在2022年4月18日Bor先生的继任者Lev Peker先生就任之前，董事会已经成立了一个由公司首席财务官、总法律顾问和首席运营官组成的执行委员会，该委员会将作为董事会主席向Solorzano先生汇报工作。

关于Bor先生的离职，他与本公司订立了离职及离职协议(“离职协议”)。根据离职协议，并与其现有雇佣协议和股权奖励协议的条款一致，Bor先生将于离职日起获得以下付款和福利：(I)相当于其年基本工资的数额，在以下日期分期支付12几个月；(2)继续承保#年的保健和福利123个月；(3)加快归属32,054他的股票期权(这笔金额原本计划在12分居日期的几个月，并将继续行使三个月终止后)，以及(四)加速归属22,026RSU(计划以其他方式在12分居日期的月份)。上述款项及福利须视乎Bor先生在分居日期前继续受雇、继续遵守若干限制性契诺及订立以本公司为受益人的索偿协议而支付。离职协议还规定Bor先生继续作为公司的顾问向公司提供服务12几个月，年费为$300,000.

列夫·佩克将成为公司的首席执行官和董事会成员，从2022年4月18日起生效。佩克将担任董事的第三类董事，任期至2023年股东周年大会结束。现年40岁的Peker先生为公司带来了多年的管理经验。在加入本公司之前，Peker先生于2019年1月至2022年3月担任汽车零部件在线供应商CarParts.com，Inc.的首席执行官兼董事公司。佩克之前曾在2015年8月至2018年12月期间担任消费电子产品在线零售商Adorama Camera，Inc.的首席营销官。在此之前，他于2014年8月至2015年7月担任西尔斯控股公司高级董事兼电子商务战略和运营总经理，西尔斯控股公司是一家提供商品及相关服务的综合零售商。2008年4月至2014年7月，Peker先生在CarParts.com，Inc.(前身为美国汽车零部件网络公司)担任过各种职务，包括于2013年6月至2014年7月担任在线市场副总裁兼总经理，于2009年3月至2013年6月担任董事及在线市场总经理，并于2008年4月至2009年3月担任财务规划与分析经理。Peker先生拥有南加州大学会计学学士学位和加州大学洛杉矶分校市场营销与战略MBA学位。

本公司与Peker先生就彼先生获委任为本公司行政总裁一事订立一份日期为2022年3月12日的雇佣协议(“雇佣协议”)，自2022年4月18日(“开始日期”)起生效。《雇佣协议》规定三-年期限，自动12-月续订，除非任何一方提供90提前几天通知不再续签。根据雇佣协议，Peker先生将获得：(1)年基本工资#美元。600,000、(Ii)签到奖金$900,000，以Peker先生继续受雇至开始日期一周年为限；(三)第一年年终奖，目标价值为#美元900,000根据开始日期至开始日期一周年期间的业绩支付；(4)年度业绩奖金，目标值为150佩克先生年度基本工资的%，最高价值为300Peker先生从2023年开始的每个日历年雇用期间的年度基本工资的百分比；(5)2022年年度股权奖励680,000RSU，归属，以Peker先生在适用的归属日期之前继续受雇为条件，分成相等的年度分期付款四年了，(Vi)签到时间股权奖励2,820,000RSU补偿Peker先生从他的前雇主那里没收的基于时间的股权奖励，在Peker先生继续受雇到适用的归属日期的情况下，分不同的分期付款到2025年，意在近似他被没收的股权的归属时间表和(Vii)签约绩效股权奖励3,500,000绩效RSU，以补偿Peker先生从他的前雇主那里被没收的基于时间的股权奖励。以Peker先生在适用的归属日期之前的继续任职为条件，签约业绩股权奖励将归属如下：(X)在公司股票达到20交易日成交量加权平均价为美元4.00(门槛)；(Y)三分之一的股份将在公司股票达到20交易日成交量加权平均价为美元8.00(目标)；及(Z)三分之一的股份将在公司股票达到20交易日成交量加权平均价为美元12.00(最大)。
90

CarLotz公司及其子公司 - 合并财务报表附注
(单位：千，共享数据除外)
Peker先生还将有资格参加公司的健康和其他福利计划，并获得未来的惯常股权奖励赠款。

雇佣协议规定，如果在无“原因”的情况下被解雇，或因与控制权变更无关的“充分理由”(两者在雇佣协议中的定义)而辞职，并以Peker先生签署全面解除索赔和遵守某些限制性契约为条件，Peker先生将有权获得：(I)12(2)他的签约奖金，如果尚未支付，(3)按比例分配的第一年年度奖金，如果尚未支付，以及按比例分配的年度奖金，(4)加速授予计划在12终止日期之后的几个月(根据业绩归属条件作出的任何奖励除外)和(V)12持续几个月的健康福利。如果Peker先生被无故解雇，或因控制权变更而“有充分理由”辞职，他将获得上文(I)至(V)中提到的付款和福利，以及所有未完成的未归属股权奖励的加速归属，包括根据业绩归属条件的奖励，将根据终止日的实际业绩授予，以及相当于其目标年度奖金的额外金额，在未来几年内分期支付12终止日期后的几个月。

91

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。
第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年12月31日未生效，原因是在对前CarLotz截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期间的审计中发现的财务报告内部控制存在重大弱点，而且仍在补救中。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的要求，我们的管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(“COSO框架”)中规定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层发现了构成财务报告内部控制重大弱点的缺陷。 基于这项评估，这些官员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。 重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

控制环境

我们没有维持一个有效的控制环境，以便能够根据COSO框架中确立的关于缺乏足够的会计和财务报告资源来解决财务报告内部控制的标准，单独或总体识别和缓解重大错报风险。

具体地说，我们没有吸引、开发和保留与本组织的规模和复杂性相称的会计和财政资源，以支持监督对财务报告实施内部控制以充分防止或发现会计错误的过程和程序。

控制活动

我们没有设计和实施有效的控制活动，以便能够根据COSO框架确立的标准，单独或总体识别和减少重大错报风险。我们发现，与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在以下缺陷：(1)无法适当和及时地核对账户余额，以发现会计错误并评估余额的完整性和准确性；(2)选择和开发有助于降低风险和支持实现目标的控制活动和信息技术。

除其他外，控制活动中的下列缺陷导致会计错误或可能存在对财务报表具有重大意义的会计错误：

92

•会计和财务报告部门内部缺乏足够的资源，无法审查支持账户对账的来源数据的完整性和准确性。
•职责分工不充分。
•对支持公司财务报告流程的某些信息技术系统，在访问安全和程序变更管理方面的一般信息技术控制不足。

解决实质性弱点的补救工作

补救已查明的重大弱点和加强我们的内部控制环境将需要在整个2022年及以后视需要作出大量努力。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经完全补救。

虽然我们已采取措施解决重大弱点，但我们目前的信息技术系统的自动化能力有限，这造成了需要耗费我们的会计和财务报告资源的人工过程。我们正在创建更精简和更有效的会计程序，使会计和财务报告资源能够有效地运作我们设计和实施的控制措施。

我们正在设计和实施控制措施，以建立和维持适当的职责分工，围绕用户访问和变更管理正式确定会计政策和控制，并评估新的企业资源规划系统的备选方案。

我们还将继续吸引、培养和留住称职的管理层，以确保对我们在财务报告方面实施内部控制的过程和程序进行监督。

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告制度。

财务报告内部控制的变化

除上文所披露者外，于截至2021年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权

不适用。
93

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们已经通过了一份名为《CarLotz，Inc.行为准则》的书面道德准则，适用于我们的所有董事、高管和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员。我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的道德准则，该网站位于Investors.carlotz.com/Investors-relationship。我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与我们道德准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

本项目10所要求的有关我们执行干事的资料载于本年度报告表格10-K第一部分末尾的“关于我们执行干事的资料”的标题下。本项目所要求的其余信息参考公司提交给美国证券交易委员会的2022年股东周年大会委托书纳入，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

项目11.高管薪酬

关于Bor先生的辞职和离职协议以及Peker先生的雇用协议的情况，请参阅第三部分第10项。

第11条所要求的信息在此以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

法规S-K第403项所要求的信息将包括在我们2022年年会的最终委托书中，这些信息将通过引用并入本文。

第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性

第13条所要求的信息在此以引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。


项目14.首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是Deloitte&Touche LLP，底特律MI，审计师事务所ID：34.

本第14条所要求的信息在此以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。
94

第四部分
95

展品索引
项目15.      展品和财务报表附表

(A)财务报表

本项目所需资料载于本年度报告表10-K第8项下。

(B)财务报表附表：附表二--估值和合格账户

期初余额坏账支出核销期末余额
(单位：千)
坏账准备：
截至2021年12月31日的年度67 731 (498)300 
截至2020年12月31日的年度27 44 (4)67 
截至2019年12月31日的年度41 44 (58)27 

所有其他财务报表明细表不是必需的或不适用的，或者所要求的信息在合并财务报表或合并财务报表附注中显示

(C)展品

附件中所列的展品作为本表格10-K的一部分进行归档、提供或合并，以供参考。

证物编号：描述
2.1
Acamar Partners Acquisition Corp.、Acamar Partners Sub，Inc.和CarLotz，Inc.之间的协议和合并计划，日期为2020年10月21日(合并通过参考公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38818)附件2.1)
2.1.1
对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2020年12月16日，由Acamar Partners Acquisition Corp.、Acamar Partners Sub，Inc.和CarLotz，Inc.之间的协议和合并计划(通过引用公司于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38818)附件2.1并入
3.1
二次修订后的公司注册证书(参照公司于2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书(第333-252993号文件)附件3.1而合并)
3.2
修订和重新制定公司章程(参考2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件3.2(文件编号001-38818)合并)
4.1
认股权证协议，日期为2019年2月21日，由公司和作为权证代理人的美国股票转让信托公司有限责任公司签订(通过参考2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件4.1(文件编号001-38818)合并)
4.2
公司普通股证书样本(通过参考公司S-4/A表格附件4.5(文件编号333-249723)合并，于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会
4.3
公司授权书样本(参考公司S-4/A表格附件4.6(档案号333-249723)合并，于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会
4.4
CarLotz，Inc.证券说明(参考2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格(文件号：001-38818)附件4.4并入)
10.1
公司与其持有人之间的登记权和锁定协议(通过参考2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-38818)附件10.1合并而成
96

证物编号：描述
10.2
认购协议表格(参考2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-38818)附件10.3并入)
10.3
股东协议，日期为2021年1月21日，由TRP Capital Partners，LP，Acamar Partners发起人I LLC，Michael W.Bor和本公司签订(通过参考2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.3(文件编号001-38818)合并)
10.4†
修订和重新签署的高管雇用协议，日期为2017年9月18日，CarLotz，Inc.和Michael W.Bor之间的协议(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)的附件10.29而并入)。
10.5†
CarLotz，Inc.和Michael W.Bor之间的雇佣协议，日期为2020年12月11日(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明(文件编号333-249723)的附件10.15而并入)。
10.6†
CarLotz，Inc.和John W.Foley II于2017年10月16日签署的信函协议(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明(文件编号333-249723)的附件10.30而并入)。
10.7†
CarLotz，Inc.和John W.Foley II之间的雇佣协议，日期为2020年12月11日(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明(文件编号333-249723)的附件10.16并入)。
10.8†
CarLotz，Inc.和Daniel A.Valerian于2015年1月1日签署的信函协议(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)的附件10.31合并而成)。
10.9†
CarLotz，Inc.和Daniel A.Valerian之间的雇佣协议，日期为2020年12月11日(通过引用登记人于2020年12月16日提交的S-4/A表格注册声明(文件编号333-249723)附件10.17并入)。
10.10†
CarLotz，Inc.和Rebecca C.Polak之间的雇佣协议，日期为2020年12月11日(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明(文件编号333-249723)的附件10.22而并入)。
10.11†
CarLotz，Inc.和Thomas W.Stoltz之间的雇佣协议，日期为2020年12月11日(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明(文件编号333-249723)的附件10.23而并入)。
10.12†
公司2020年激励奖励计划(参照2021年1月27日向美国证券交易委员会备案的公司8-K表(文号001-38818)附件10.12并入)
10.13†
2020年奖励计划RSU奖励协议表格(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记说明书(表格第333-249723号)附件10.18并入)。
10.14†
2020年激励奖励计划期权奖励协议表(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记说明书(文件编号333-249723)附件10.19并入)。
10.15†
公司与董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表附件10.15(文件编号001-38818)合并)
10.16+
即期本票和担保协议，日期为2016年1月22日，由CarLotz，Inc.和汽车金融公司(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)附件10.21并入)。
10.16.1
对CarLotz，Inc.和汽车金融公司于2019年1月25日签署的即期本票和担保协议的修正案(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)的附件10.21.1而并入)。
97

证物编号：描述
10.17†
董事非员工薪酬政策(参照公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表(文件编号001-38818)附件10.5并入
10.18†
CarLotz，Inc.2011年股票激励计划(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)的附件10.25而并入)。
10.18.1†
CarLotz，Inc.2011年股票期权计划修正案(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)的附件10.25.1而并入)。
10.19†
CarLotz，Inc.2017年股票激励计划(通过引用Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)的附件10.26而并入)。
10.20†
2011年CarLotz股票激励计划协议表格(通过参考Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书(文件编号333-249723)的附件10.27而并入)。
10.21†
2017年CarLotz股票期权协议表格(通过参考Acamar Partners Acquisition Corp.于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-249723)的附件10.28而并入)。
10.22+
Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz，Inc.之间的库存融资和担保协议，日期为2021年3月10日(通过引用公司于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格附件10.22(文件编号001-38818)合并)
10.22.1
Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz Group，Inc.之间的《库存融资和担保协议》附录，日期为2021年4月7日(通过参考2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的公司POSAM表格附件10.22.1(文件编号333-252993)合并)
10.23
Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz，Inc.之间的库存融资和担保协议附录，日期为2021年3月10日(通过引用公司于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格附件10.23(文件编号001-38818)合并)
10.24†
CarLotz，Inc.短期激励计划(通过参考2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格(文件编号001-38818)附件10.24并入)
10.25†*
分居和释放协议，日期为2022年3月14日，由Michael Bor和CarLotz，Inc.
10.26†*
Lev Peker和CarLotz，Inc.于2022年3月12日签署的雇佣协议。


21.1*
附属公司名单
23.1*
独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
24.1*
授权书(包括在本年报10-K表格的签署页上)
31.1*
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
31.2*
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*
依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明，该条是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
32.2*
根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明，该条是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
101.INS*XBRL实例文档
98

证物编号：描述
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
_____________________
*随函存档
†     指管理合同或补偿计划或安排。
+     本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第601(B)(10)项被省略。


Item 16.      Form 10-K Summary
没有。
99

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
CarLotz公司
由以下人员提供：
/s/托马斯·W·斯托尔茨
托马斯·W·斯托尔茨
首席财务官
(正式授权人员兼首席财务官)
日期：2022年3月15日

以下签名的所有人均以此等身份构成并委任Thomas W.Stoltz和Rebecca C.Polak，以及他们中的每一人，其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以其名义、地点和代理的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或她可以或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本协议而作出的事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名标题日期
/s/迈克尔·W·博尔行政总裁(首席行政干事)March 15, 2022
迈克尔·W·博尔
/s/托马斯·W·斯托尔茨首席财务官(首席财务和会计干事)March 15, 2022
托马斯·W·斯托尔茨
/s/路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁董事会主席March 15, 2022
路易斯·伊格纳西奥·索罗扎诺·艾兹普鲁
/s/David R.Mitchell董事March 15, 2022
大卫·R·米切尔
/s/金伯利·H·希希董事March 15, 2022
金伯利·H·希伊
/s/Steven G.Carrel董事March 15, 2022
史蒂文·G·卡雷尔
/s/詹姆斯·E·斯金纳董事March 15, 2022
詹姆斯·E·斯金纳
琳达·B·亚伯拉罕董事March 15, 2022
琳达·B·亚伯拉罕
/S/Sarah M.Kauss董事March 15, 2022
萨拉·M·考斯
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