美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年3月15日(March 11, 2022)

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

Www.htareit.com

(互联网地址)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

勾选下面相应的框登记意在同时履行登记人根据下列规定之一规定的备案义务：

 

 

 

 

用复选标记表示注册人是1933年证券法(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司《1934年证券交易法》本章的第一部分)：

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

 

项目5.02董事或主要管理人员的离职；董事的选举；主要管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2022年3月13日，美国马里兰州的Healthcare Trust，Inc.(“公司”)与公司首席财务官Robert A.Milligan签订了经修订和重新签署的雇佣协议第一修正案(“Milligan修正案”)，修订了公司与Milligan先生于2016年7月8日签订的雇佣协议。如果公司完成之前在当前表格报告中披露的拟议合并，米利根修正案将生效于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(“合并”)。《米利根修正案》(I)将一次性支付的现金遣散费增加到米利根先生基本工资和目标奖金之和的两(2)倍；(Ii)将公司支付眼镜蛇保费作为其遣散费福利一部分的最长期限从12个月延长至18个月；以及(Iii)要求支付米利根先生基本工资和上一财年支付的奖金之和的60%(60%)，作为对米利根先生的 在合并结束时开始生效的契约。《米利根修正案》还规定，米利根先生有充分理由在合并后立即终止雇佣，并有资格获得遣散费，因为他不是完成合并所导致的最终母公司的首席财务官。

于2022年3月11日，本公司与本公司负责资产管理的执行副总裁Amanda L.Houghton订立经修订及重订的雇佣协议第一修正案(“Houghton修正案”)，修订本公司与Houghton女士于2016年7月8日订立的雇佣协议。《霍顿修正案》将霍顿的雇佣协议期限延长至2023年3月13日。如果合并完成，《霍顿修正案》规定，公司应(I)在合并完成后15天内支付2,250,000美元奖金，以满足Houghton女士本来有资格获得的任何离职福利，以及(Ii)如果公司无故终止Houghton女士的雇佣或Houghton女士在合并后和剩余任期内有充分理由辞职，则支付540,000美元用于竞业禁止。这些付款必须签署一份以公司为受益人的协议，而霍顿女士通常有义务在合并后九十(90)天内继续受雇。

上述对《米利根修正案》和《霍顿修正案》的描述并不完整，仅限于参考此类协议的全文，这些协议的副本分别作为附件99.1和附件99.2存档，并通过引用并入本条款5.02(E)。

前瞻性陈述

本报告中包含的某些声明1995年《私人证券诉讼改革法》(修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节)为此类声明规定的民事责任避风港意义上的声明。此类陈述会受到某些风险和不确定性以及已知和未知风险的影响，这可能会导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭，并以不利的方式出现。因此，此类陈述并不是对公司未来业绩的保证。前瞻性表述一般可以通过使用“预期”、“项目”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“意见”、“预测”、“潜在”、“形式上”或此类术语和其他类似术语的否定来识别。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿的日期。公司不能保证本报告中包含的任何此类前瞻性陈述的准确性公司不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

有关公司和人力资源的前瞻性陈述包括但不限于与本表格中描述的合并协议下的拟议合并交易有关的陈述(“拟议交易”)，包括预期的时间、利益及其财务和经营影响；人力资源对交易的预期融资；管理层的信念、意图或目标的其他陈述；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的计划、目标、估计、预期和意图，内在地包含重大风险和不确定因素。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于以下方面的风险和不确定性：公司和人力资源是否有能力按照建议的条款或预期的时间表完成建议的交易，或者根本包括与确保必要的股东批准和满足完成建议的交易的其他完成条件有关的风险和不确定因素；可能导致与建议的交易有关的最终交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；与转移公司和人力资源管理层对正在进行的业务运营的注意力有关的风险；未能实现拟议交易的预期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的负债；与拟议交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；公司业务未能成功整合或此类整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；获得完成拟议交易的预期融资的能力；与公司未来机会和计划相关的风险, 包括：拟议交易完成后公司预期未来财务业绩和结果的不确定性；与宣布拟议交易或任何进一步宣布或完成拟议交易有关的对公司或人力资源普通股市场价格的影响；如果公司没有像财务分析师或投资者预期的那样迅速或达到财务分析师或投资者预期的程度实现拟议交易的预期收益，公司普通股市场价格可能下降；总体不利的经济和当地房地产状况；主要租户因破产、无力偿债或业务全面下滑而无法继续支付租金义务；利率上升；运营费用和房地产税增加；减值费用；流行病或其他健康危机，如影响本公司和人力资源的其他风险和不确定性，包括在本公司提交给美国证券交易委员会的文件和报告中不时以“风险因素”标题描述的那些风险和不确定性，包括本公司截至2021年12月31日的年度以及本公司提交的其他文件和报告。此外，公司目前不知道的其他风险和不确定性也可能影响公司的前瞻性陈述，并可能导致实际结果和事件的时间与预期的大不相同。本新闻稿中所作的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日或在前瞻性陈述中指出的日期作出，即使这些陈述随后由公司在其网站或其他网站上公布。除法律要求外，公司没有义务更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期的变化或前瞻性陈述发表之日之后存在的其他情况。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

本函件与根据合并协议条款拟进行的交易有关。关于拟议的交易，公司预计将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格登记声明，其中将包括公司和人力资源的联合委托书，这也将构成公司的招股说明书。投资者和证券持有人应阅读以下注册声明：相关的联合委托书/招股说明书，以及对这些文件和将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件的任何修订或补充，如果它们可用，因为它们将包含关于人力资源、公司、公司运营、合并子公司和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本，也可以从公司网站免费获取，或从人力资源部网站www.Health carerealty.com下载。公司提交给美国证券交易委员会的文件可以通过访问公司网站www.htareit.com的投资者关系标题免费获得，也可以通过发送请求到公司的info.htareit.com或16435 North Scottsdale Road，Suite320，Scottsdale，Arizona 85254，电话：HR提交给美国证券交易委员会的文件可以通过访问HR网站www.Health carerealty.com的投资者关系标题免费获得，也可以通过以下方式向HR提出请求：Communications@Healcarerealty.com或田纳西州纳什维尔西区大道3310 West End Avenue，Suite700，田纳西州37203，电话：

(D)展品

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。