附件10.17

执行版本

分居协议和全面释放

出于良好和有价值的代价，Desktop Metals，Inc.(“本公司”)和阿里巴巴-SW·埃尔-西布拉尼(“执行人员”)签订了本分离协议和全面解除协议(本“协议”)，自生效日期(定义见第7节)起生效。

鉴于，高管根据双方于2021年2月16日签订的聘书协议(“雇佣协议”)受雇于本公司，并就此同意《发明与保密协议》和《竞业禁止与竞业禁止协议》(《公约协议》)中规定的契约；以及

鉴于，高管是本公司、EnvisionTEC Merge Sub，Inc.、EnvisionTEC US LLC、EnvisionTEC，Inc.、Bay Filtration Systems，Inc.、3dbotics，Inc.和高管之间的特定采购协议和合并计划的一方，日期为2021年1月15日(“采购协议”)；以及

鉴于，执行董事已辞去在本公司的工作，自2021年11月5日(“离职日期”)起生效，本公司已按下列条款及条件接受该辞呈。

因此，现在，为了本协议中规定的良好和有价值的对价，执行部门特别承认其充分性，双方同意如下。

1.雇佣关系的分离。行政人员在本公司及其任何关联公司的雇佣关系于离职之日终止。自离职日期起生效，行政总裁亦已辞任，为免生疑问，特此批准其辞任本公司董事会(“董事会”)及其任何委员会、本公司任何直接或间接附属公司的任何董事会或类似管治机构的职务，以及他在任何该等实体担任的任何高级人员或经理职位。行政人员已经收到或将在适用法律要求的时间段内收到所有工资和福利，包括未使用的假期或带薪假期(在适用法律要求的范围内)、截至分居日期的应计费用、减去适用的税款和扣缴。根据公司政策，高管还已收到或将收到高管在离职日期之前发生的所有可报销业务费用的报销。执行董事承认并同意，截至离职日期，执行董事并无获得公司股票期权或其他股权奖励的既得权利，且执行董事无权并特此放弃从本公司或其任何联属公司获得任何股权奖励的权利。

2.分居福利。如果高管在收到本协议后二十一(21)天内将本协议的签署副本退还给公司且未撤销本协议，并且进一步如果高管遵守本协议中规定的契诺，公司将向高管提供以下福利(统称为“离职福利”)：

(A)本公司同意向高管支付相当于其正常基本工资十二(12)个月的离职薪酬，减去适用的扣留和扣除，按照本公司的正常薪资做法，在紧接离职日期后的十二(12)个月期间(“离职期间”)以基本相等的分期付款方式支付，第一期从生效日期后的支付期开始，并包括反映从离职日起至该支付期的部分薪酬的补足付款；以及

​

​

(B)如果行政人员有资格享受医疗福利，并且在行政人员根据1985年修订的综合总括预算调节法或适用的州等价物(统称为“COBRA”)及时选择自费延续医疗福利的范围内，公司同意支付或补偿行政人员的雇主部分，以及行政人员和任何受抚养人的此类COBRA福利的管理费，从分居日期起至分居期间结束之日或行政人员及其受保障的家属有资格享受另一雇主计划的保险之日起的每个月，只要行政人员提交付款证明(如果适用)，此外，如果高管根据另一雇主的计划迅速通知公司该资格；和

(C)公司同意在紧接生效日期后五(5)个工作日内向托管代理签署并交付联合解除指令，以根据于2021年2月16日签订的特定托管协议(“托管协议”)的条款，向管理人员发放相当于750,000美元的保留托管基金(此术语和其他未在此另行定义的资本化术语)和相当于4,000,000美元的指定事项赔偿托管基金(“托管协议”)。

尽管有上述规定，但离职日期和首次发薪日期应在30年后^这是行政人员收到本协议之日后的第二天属于两个不同的纳税年度，尽管第2条有任何规定，但在第30天之前，根据第2条规定必须向您支付或提供的任何付款或福利^这是日应在下一个纳税年度的第一个发薪日一次性支付或提供。

3.全面释放针对公司的索赔。除以下例外情况外，对于高管和高管的代理人、继任者、继承人和受让人(在本节中，所有这些人在本节中被单独和统称为“高管离任人”)，特此免除、归还和永久解除本公司及其各自拥有所有权权益的任何子公司、母公司、关联公司、相关公司、部门、前任、继任者、权益、受让人和/或实体，以及他们的每一位未来、现在和前成员、董事、受托人、代理人、雇员、股东、雇员、高级职员、代表、律师、投资者和保险人，以及他们各自的继承人、继任人、投资者和保险人。遗嘱执行人和管理人，以及由、通过、根据和/或与前述任何人(所有这些人在本节中单独和统称为“公司被解约方”)行事的所有人，对行政宽免人曾经、现在、现在、将来或可能拥有的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、权利、损害赔偿、判决、费用、补偿、诉讼、债务、会费、账目、债券、契诺、协议、费用、律师费、损害赔偿、处罚、惩罚性损害赔偿和任何性质的责任，无论是已知的还是未知的，可预见的或不可预见的、怀疑的或未怀疑的，从时间开始到执行本协议之日止，包括但不限于对以下各项的索赔：

(A)违反任何书面或不成文的合约(包括雇佣协议)、协议、政策、福利计划、退休或退休金计划、期权计划、遣散费计划或任何形式的契诺，或未能支付工资、奖金、雇员福利、其他补偿、律师费、损害赔偿或任何其他报酬(包括任何股权、所有权权益、管理费、附带权益、合伙权益、分派、股息或参与或拥有任何与公司有关的业务)；及/或

(B)基于受法律保护的任何特征的歧视、骚扰或报复，包括但不限于种族、肤色、国籍、性别、怀孕、性取向、性别认同、宗教、残疾、婚姻或父母状况、年龄、工会活动或其他受保护的活动；和/或

​

​

(C)拒绝根据任何法规、条例、行政命令或条例，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1866年《民权法案》、《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》、《家庭和医疗休假法》、《工人调整和再培训通知》、1974年《雇员退休收入保障法》、《同工资法》、《虚假申报法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法》、《1935年国家劳资关系法》提出的索赔，1994年统一服务就业和再就业权利法案、公平信用报告法、密歇根州残疾人民权法案、密歇根州工资支付和附带福利法案、密歇根州劳动力机会工资法案和密歇根州埃利奥特-拉森民权法案，以及任何其他联邦、州或地方法规、法令、命令、宪法或有关雇佣、终止雇佣、歧视、骚扰、报复、通知或工资和工时事宜的法规；和/或

(D)违反任何州与就业或人身伤害有关的任何公共政策或普通法，包括但不限于关于不当解雇、诽谤、侵犯隐私、造成精神痛苦、疏忽、欺诈和干扰合同的索赔。

行政人员确认，截至行政人员签署以下文件之日，本条款所涵盖的任何诉讼或程序均未针对本公司的任何被解约方提出。尽管上述规定具有一般性，但执行救济人不会公布：(1)任何失业救济金索赔；(2)提请平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构注意的歧视、骚扰、干扰休假权利和报复索赔的任何权利；但前提是，行政人员确实免除了行政人员获得此类待遇损害赔偿的权利，(Iii)与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部)直接沟通、合作或提供信息的任何权利，以及(Iv)行政人员在本协议、托管协议、注册权协议、购买协议下的任何权利或要求，或本公司与Sibco Europe Ltd.或E3D Technology Ltd.之间的任何租赁协议(各为“租赁”)；(V)任何执行豁免人根据普通法或其他方式要求任何公司获授权人(不论是否根据本公司与执行人员于二零二一年二月十六日订立的弥偿协议)向获解约方或向其索偿(或预支开支)的任何权利或申索；或(Vi)任何既得退休利益。

4.对行政人员提出的申索的一般释放。除以下例外情况外，本公司以自身名义并代表各自拥有所有权权益的每个子公司、母公司、关联公司、相关公司、分部、前身、继承人、权益、受让人和/或实体，以及他们的每一位未来、现在和前任成员、董事、受托人、代理人、雇员、高级职员、代表、律师、投资者和保险人，以及他们各自的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人，以及由、通过、根据上述任何一项和/或与前述任何一项(所有这些人在本节中单独和共同称为“公司免责人”)，特此免除、归还和永久解除行政人员和每一名行政人员的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人，以及由前述任何人、通过前述任何人、根据前述任何人和/或与上述任何人协同行事的所有人(所有人在本节中被单独和集体称为“被执行解除方”)，以及从任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、权利、损害赔偿、判决、费用、补偿、诉讼、债务、会费、账目、债券、契诺、协议公司免除的费用、律师费、损害赔偿金、罚金、惩罚性赔偿和任何性质的责任，无论是法律上的，还是衡平法上的或其他方面的

​

​

无论已知或未知、预见或不可预见、怀疑或不怀疑，从一开始到执行本协议之日(包括该日)，无论已知或未知、预见或不可预见、怀疑或不怀疑，包括但不限于关于以下各项的索赔：

(A)依据行政人员与任何公司解除人之间的任何协议，行政人员的任何义务或法律责任；

(B)在生效日期之前，行政人员违反或违反行政人员与任何公司发行人之间的任何协议，或任何公司发行人的任何法规、程序、守则或其他政策或治理文件；和/或

(C)违反任何国家的任何公共政策或普通法；及/或

(D)根据购买协议，任何公司解除人有权或确实寻求从保留托管基金或特定事项赔偿托管基金追回的任何赔偿或其他索赔。

本公司确认，截至执行人在下文签署之日，没有针对任何被执行人免责各方的本节所述诉讼或诉讼待决，本公司不知道任何此类诉讼或诉讼的依据。尽管有上述一般性规定，本公司解除者不会解除本协议、任何租约或购买协议项下本公司解除者的任何权利或索偿(根据上文第4(D)条释放的任何索偿除外)。

5.限制性契约。

(a)《公约》协定。行政长官重申《公约》各项协定中规定的离职后契约，根据其条款，所有这些契约仍然具有完全效力和作用。执行人员继续遵守《公约》协议是本公司同意签订本协议的重要条件。

(b)非贬低。本公司行政人员同意不会公开或私下发表任何诋毁或诋毁本公司及其联属公司，包括其任何董事、高级职员及雇员，或本公司或其产品、服务或业务行为的公开或私下声明，直接或间接透过他人，使用任何言辞、行动、手势或媒介，包括但不限于在社交媒体或其他互联网网站上。本公司同意指示其执行团队，包括本公司的人力资源董事，以及董事会不得公开或私下、直接或通过他人间接发表任何诋毁或诽谤本公司高管的公开声明，包括但不限于在社交媒体或其他互联网网站上使用任何语言、行为、手势或媒介。本节的任何规定均不得阻止任何一方或个人：(I)应传票或其他法律程序如实作证；(Ii)与任何联邦、州或地方政府实体(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部)直接沟通、合作或提供信息；或(Iii)从事根据法律本协议不能免除的受保护行为。

(c)合作。应公司要求，高管将与公司及其关联公司就涉及公司或其关联公司的任何未决、威胁或未来的诉讼、程序、索赔或其他争议事项进行合作，这些诉讼、程序、索赔或其他争议事项涉及高管在任职期间所知或负责的事项，并符合下列条款和条件(包括支付合理的时薪并受高管有空的限制)

​

​

经本公司及行政人员双方合理同意。本公司同意与执行人员合作，以允许执行人员在执行本离职协议后，在合理可行的情况下尽快将其个人财物搬离公司办公场所。

(d)退还公司财产。执行董事核实，他已将其持有、保管或控制的公司所有财产(包括在其家中、汽车内和其他地方)归还给公司，包括但不限于徽章、钥匙、门禁卡、信用卡、手机、计算机设备、文件、记录、计划、建议书和任何其他文件，包括任何包含公司专有或机密信息的东西，包括执行董事拥有的所有电子存储信息。通过签署本协议，执行代表声明并保证所有此等财产已从其个人设备上归还并永久移除，且其未保留任何副本。

(e)持续的法律义务。行政人员承认，他知道联邦证券法禁止任何直接或间接从某公司获得关于该公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或将此类信息传达给任何其他人，包括在可以合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下。

6.第409A条。

(A)在适用的范围内，本协议应根据法典第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导(“第409a节”)进行解释。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或福利可能受第409a条的约束，公司可对本协议采取此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取公司确定为避免根据第409a条征税是必要或适当的任何其他行动，包括但不限于旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利的第409a条，和/或(Ii)遵守第409a条的要求；然而，前提是，本第5条不应造成公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的义务，公司也不对未能采取任何此类行动承担任何责任。

(B)根据本协议获得一系列分期付款的任何权利，包括但不限于本协议项下的付款或利益，应被视为获得一系列单独付款的权利。在根据本协议终止雇佣时，根据第409a条支付的所有非限定递延补偿只能在离职时支付(该术语在财务法规第1.409A-1(H)节及其任何后续条款中定义)。根据第409a条的规定，任何可在发生付款事件(如终止雇佣)的日历年后的日历年内执行和/或撤销的豁免和免除的付款，应仅在为遵守第409a条所需的对价期或(如果适用)解除撤销期结束的日历年内开始付款。

(C)故意遗漏。

(D)在根据本协议向行政人员提供的任何付款或补偿被视为构成对财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条适用的行政人员的补偿的范围内，该等款项应合理地迅速支付或偿还，但不得迟于发生费用的下一年的12月31日。这个

​

​

在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用的金额，行政人员获得此类付款或报销的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。

7.杂七杂八的。

(a)赋值。公司可转让本协议，该转让将为公司因合并、重组和出售资产或其他方式而设立的任何继承人或受让人的利益而生效，并对其具有约束力。执行特此同意并同意由公司的继承人或受让人进行此类权利和义务的转让和强制执行，而无需采取进一步行动。

(b)禁止入场。本协议不是，也不应被解释为承认责任、责任或任何其他法律结论。

(c)治国理政法。本协议的有效性、解释、可执行性和履行必须受密歇根州法律的管辖和解释，但不包括其法律选择规则。

(d)仲裁。因本协议或本协议提供的任何利益而引起或有关的任何争议、争议或索赔，均应通过JAMS根据JAMS就业仲裁规则和程序进行的具有约束力的最终仲裁来解决，可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.上查阅仲裁将在紧接离职日期之前离高管工作地点最近的JAMS决议进行，或在高管和公司可能相互同意的其他双方方便的地点进行。除非适用法律另有要求，各方当事人应平分所有仲裁费用，但除非仲裁员根据适用法律裁决费用或费用，否则各方当事人将自行承担法律费用或费用。行政人员和公司均同意，任何仲裁将仅在个人基础上进行，行政人员和公司之间与本协议有关的任何争议不得合并或加入任何其他员工与公司之间的争议，也不得试图代表公司其他员工将行政人员的争议作为集体或集体诉讼提起。

(e)整个协议。本协议构成双方之间关于高管离职的完整谅解，并取代任何先前关于此类雇佣的书面或口头协议，除非本协议中有明确保留。执行人员也承认，执行人员在签署本协议时所依据的本协议中没有规定的公司的任何口头或书面陈述。除非执行人员和公司双方签署书面协议，否则不能修改或修改本协议。

(f)施工。如果本协议的任何条款被任何法院宣布或裁定为非法或无效，则协议的其余部分、条款或条款的有效性不应因此而受到影响，非法或无效的部分、条款或条款应被视为不是本协议的一部分。

8.生效日期。本协议将于高管和公司签署本协议之日(“生效日期”)生效。

​

​

9.致谢。行政人员承认：(A)行政人员已仔细审阅本协议，并理解其含义；(B)公司特此建议行政人员在签署本协议时咨询律师；以及(C)行政人员在知情、自愿且没有胁迫的情况下签署本协议。

​

签名页如下

​

​

​

受本协议的法律约束，双方已在下列日期提供了签字。

​

​

​