附件10.1

《圣约协议》和索赔的解除

    

特拉华州巴恩斯集团公司(以下简称“公司”)与公司雇员Michael A.Beck(以下简称“雇员”)签订的本契约协议和索赔解除协议(以下简称“协议”)，直至其于2022年4月30日(“退休日期”)因退休而离职为止，自雇员签署本协议之日后第八(8)个日历日起生效。如果员工在前七(7)个日历日内未按照本协议第7(G)款的规定撤销本协议，则本协议在第8(8)个日历日生效并可强制执行。

A.员工和公司是根据本协议附件I所列2014年Barnes Group Inc.股票和激励奖励计划和Barnes Group Inc.股票和激励奖励计划(视具体情况而定)(统称为“股票计划”)签订的某些限制性股票单位协议，以及本协议附件I所述股票计划所依据的某些绩效股票奖励协议(每个协议均为“PSA协议”，并与RSU协议统称为“股权协议”)。

B.员工已从公司退休，退休日期是员工受雇于公司的最后一天，也是员工根据财务条例1.409A-1(H)(“离职”)的含义从雇主那里“离职”的日期。

C.员工及时签署和不撤销本协议，签署并遵守不竞争契约并释放债权，执行和不撤销不早于2022年4月30日签署的额外债权豁免，并承认员工在其通知公司其退休意向和退休日期之日起的期间内继续受雇，公司希望向员工提供本协议所述的对价，否则该员工将无权获得该对价。经本公司董事会薪酬与管理发展委员会(以下简称“委员会”)批准。

D.员工希望执行并打算遵守本协议以及本协议中包含的契诺和释放。

因此，考虑到上述情况、本协议所载的契约以及其他有益和有价值的对价，本协议双方同意如下：

1.员工的承诺。雇员同意：(A)自本协议签署之日起至退休之日起两(2)年内的任何时间，他不会直接或间接地以所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、雇员、投资者、高级职员或任何其他身份接受与本公司或其任何附属公司所经营的业务构成竞争的任何其他业务的雇用、服务或以其他方式协助该业务；和(B)自本协议签署之日起至退休之日起五(5)年内的任何时间，他不会(A)直接或间接雇用或招揽或安排聘用或招揽本公司或其任何附属公司的任何雇员，或诱使或鼓励任何该等雇员离职；(B)直接或间接：(1)干扰本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的关系，或努力诱使在雇员受雇于本公司期间的任何时间是本公司或其任何附属公司客户的任何个人、个人、商号、法团或其他商业实体离开本公司或其任何附属公司

或(2)阻止或试图阻止任何个人、个人、商号、公司或商业实体与本公司或其任何子公司开展业务；(C)使用、披露、挪用或转移关于本公司或其任何子公司的机密或专有信息；(D)对最终针对本公司或其任何子公司的犯罪行为定罪，或对犯罪提出抗辩，且没有上诉机会；或(E)从事有损本公司或其任何附属公司最佳利益的行为。关于上述(A)条：(I)如雇员直接或实益拥有任何上市公司的已发行股份少于百分之五(5%)，则该雇员不应被视为违反本条例；及(Ii)雇员可要求本公司事先同意该等雇用、提供服务或其他协助，而本公司可全权酌情决定是否给予该等同意，而不论是否有任何理由。此外，员工还同意全力配合公司主动或根据政府机构或部门的任何要求进行的任何调查，包括但不限于提供个人文件或证词，涉及在受雇于公司期间因员工职责引起或与之相关的任何事项。员工还同意，如果公司涉及与员工签署本协议之前发生的事件有关或由其引起的任何法律或行政索赔或诉讼，或者公司认为员工对此知情, 员工将在不需要传票的情况下，在公司的起诉或辩护或此类行动中尽最大可能予以合作。员工还同意原封不动地保留公司的所有电子文档，包括员工在受雇期间开发或帮助开发的文档，并应公司的要求向公司提供存储该等文档的计算机介质以及访问该等文档所需的所有密码。

员工同意不以任何方式直接或间接贬低公司或任何附属公司的任何书面或口头声明，包括但不限于公司的工作条件或雇佣做法。员工同意不直接或间接联系媒体、任何联邦、州、地方或外国政府机构、公司员工、公司客户或任何与公司有业务关系的实体，以贬低公司或公司任何现任或前任高级管理人员、董事、经理、员工或代理人的良好士气或商业声誉或商业惯例。公司同意，公司将指示其高管和董事不得以任何方式直接或间接贬低员工的任何书面或口头声明，包括但不限于员工代表公司的表现或工作。按照法律或正式法律程序的要求，在宣誓下作出如实陈述，并不违反当事各方根据本款承担的义务。尽管本协议有任何与本协议相反的规定，员工或公司可向任何联邦、州、地方或外国政府机构或实体提供任何真实和准确的信息，并与其合作。员工声明并同意，他不知道任何他认为可能构成违反公司行为准则和/或其法律义务的事实。

本第1款中的义务是对员工与公司之间签订的与非竞争、非征求和保存公司机密和专有信息有关的任何其他协议的补充，这些协议通过引用并入本协议，本条款的任何内容均无意放弃、修改、更改或修改任何此类协议的条款。

2.发放申索。自签署本协议之日起，员工本人以及他现在或将来可能拥有的任何继承人、代理人、代表、继承人和受让人，特此放弃与其作为本公司或本公司任何相关实体、公司、合伙企业、子公司、合资企业或部门的员工或高级管理人员的服务或地位，或与其退休或终止服务或地位有关的任何形式的过去和现在的权利或要求，无论是法律、衡平法或其他、已知或未知的权利或要求。

作为上述任何一项的雇员或高级职员。员工在此放弃针对公司、员工福利计划和与公司相关的任何其他人(包括但不限于公司现任和前任员工、高级管理人员、董事、股东、代表、代理人和保险公司)的权利和索赔，并同意不会就这些权利和索赔中的任何一项提起诉讼或寻求追回。这些权利和诉求包括但不限于雇员根据《就业年龄歧视法》可能享有的权利和诉求，该法禁止就业中的年龄歧视；1964年《民权法》第七章和11246号行政命令禁止就业中基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视；修订后的1990年《美国残疾人法》禁止基于残疾或残疾的就业歧视；《同工同酬法》禁止向男女支付同工不同酬；根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律提出的所有索赔，其中除其他外，规定必须事先通知某些劳动力的裁减；以及根据1974年《雇员退休收入保障法》提出的所有索赔，如与养老金、利润分享或健康计划福利有关的索赔，但下列各段另有规定者除外；1993年《家庭和医疗休假法》；根据任何州公平就业做法法以及任何其他联邦、州或地方法律或法规提出的所有索赔；所有声称的身体或人身伤害或精神痛苦的索赔；以及因受雇或离职而提出的任何其他索偿，不论是明示或默示的合约(不论是书面或口头的)，或违反任何诚信及公平交易契诺的索偿(明示或默示), 或侵权(包括但不限于诽谤、攻击、殴打、非法监禁、干扰合同或有利的商业关系以及侵犯隐私)或不当或报复性解雇，无论是否基于普通法。上面的列表是为了说明，而不是包容。本第2款或本协议的任何其他条款均不禁止员工向联邦平等就业机会委员会(EEOC)或州公平就业行为机构提出指控或投诉，或与其合作或参与其进行的任何调查或程序(尽管员工承认并同意他不能就该指控或投诉或程序追回任何金钱利益)。

尽管本第2款的上述任何条款或本协议的任何其他条款与此相反，但员工不会放弃(A)在符合本条款第1条的情况下，股权协议下的任何权利，或(B)因员工在离职前参与任何补偿或计划而对离职后应支付的任何金额或将提供的任何福利的任何权利或索赔，或(C)根据适用的股票期权协议行使可行使股票期权的任何权利，或(D)根据联邦延续医疗保险法律选择医疗保险的任何权利，称为“COBRA，“或根据任何有关继续承保健康保险的适用州法律，除非该雇员根据该法律没有资格获得该保险或目前没有参加该保险，或(E)在任何情况下(I)根据《特拉华州公司法》第145条，(Ii)根据任何类似的成文法或普通法，(Iii)根据公司的公司注册证书或附例，(Iv)根据任何提供类似保障的协议，或(V)根据任何高级人员及董事责任保险政策，享有任何抗辩、赔偿或预支开支的权利或申索。(Iv)或(V)该权利或索偿是否在离职之前或之后产生，以及该权利或索偿是目前已知或未知的。

员工明确放弃并放弃任何法规赋予的所有权利，这些法规限制了对目前未知的索赔的豁免的效力。通过签署本协议，员工表示他理解发布未知索赔的重要性以及他放弃针对未知索赔发布的法定保护。第2条不应导致员工放弃或放弃本协议签署后产生的任何权利或索赔，除非根据任何随后的索赔解除而可能解除的任何权利。

3.对价。如果他(A)签署但没有撤销本协议，以及(B)在2022年4月30日以与附件2实质上类似的形式签署并没有撤销额外的债权释放，公司将向该员工提供以下他本来无权获得的额外对价：无论任何股权协议中要求继续雇用或以其他方式进行的任何措辞：

I.时间授予的限制性股票单位。在本协议的约束下，公司在2021年3月1日之前授予员工的所有未偿还限制性股票单位将在退休日期后继续归属，并将按照适用的RSU协议中规定的相同归属时间表结算；以及

二、业绩分享奖。根据本协议，本公司于2021年3月1日前授予该雇员的未完成业绩股份奖励单位(“PSA”)数目列于表I“退休日期(4/30/2022)后继续归属的单位数目”一栏(这是根据适用的PSA协议授予的PSA总数的一部分)，将在退休日期后继续归属，并将在适用的业绩期间结束后根据实际业绩结算，同时为公司其他参与高管结算业绩股份奖励。

工资延续至退休之日。雇员将一直受雇到退休之日，领取全额工资和福利。然而，员工将根据下文第7节的规定，从2022年3月18日起转移其目前的日常职责。

除非根据本第3节的条款另有修改，否则员工的未偿还股权奖励仍受适用的股票计划和股权协议的条款和条件的约束。如果员工对其股权奖励有任何疑问，请致电(860)973-2106与股东关系部法律专家Patricia Bradley联系。

4.税务方面的考虑。双方同意在适用的范围内，按照第409a条的要求解释和管理本协议。公司有权将应付给员工的任何款项推迟到员工退休六个月周年纪念日之后的第一个工作日，如果为了遵守第409A条的要求而需要这样做的话(考虑到第409A条下的遣散费例外和短期延期规则)。本公司有权从本协议项下的任何应付金额中扣缴所有合法要求扣缴的税款(包括但不限于任何美国联邦税和任何其他州、市或地方税)。

5.通知。除以下第7(F)和7(G)款另有规定外，员工在本合同项下的任何通知均应以书面形式发送给Barnes Group Inc.高级副总裁、总法律顾问兼秘书，地址为康涅狄格州06010，布里斯托尔主街123号，或公司通过通知员工指定的其他地址。向员工发出的任何通知应以书面形式发出，如果邮寄或以其他方式递送到员工可能已在公司存档的地址，则应视为已正式发出。

6.释义与争议。本协议应由公司董事会(“董事会”)负责解释和解释，任何此类解释或解释均对公司和员工具有约束力和终局性，但须遵循以下概述的程序。

因委员会的这种解释或解释而产生的任何索赔、要求或争议应首先根据美国仲裁协会(AAA)的规则通过向委员会主席提交调解请求的方式在三十(30)天内提交给调解人

委员会解释或解释的日期。调解程序应以下列较早者为准结束：(1)争议的解决；(2)调解人或一方或多方当事人确定所有解决可能性已用尽，没有解决的可能性；或(3)自向AAA提出调解请求以来已过了三十(30)天。以前曾将争议提交调解但争议尚未解决的当事一方，可根据AAA的规则将此类争议提交具有约束力的仲裁。此类争议的任何仲裁程序必须在调解程序结束之日起十四(14)天内启动。胜诉方应收回其在仲裁过程中产生的费用和合理的律师费。员工和公司明确理解并同意，如果一方未能及时启动本合同项下的诉讼，将禁止该方进行任何救济或其他诉讼，任何此类纠纷应被视为已最终和完全解决。所有调解和仲裁程序应在康涅狄格州布里斯托尔或公司决定的其他地点进行，员工同意不应对该司法管辖权或地点提出异议，无论其是否为不方便的法庭。仲裁员的权力仅限于解决双方之间的法律纠纷，仲裁员无权修改或修改本协议，也无权缩减或扩大适用法律规定的权利。任何对当事人有管辖权的法院都可以执行根据本协议作出的任何裁决。

7.日常职责的移交。员工履行当前职责的最后一天为2022年3月18日，届时他将把日常职责移交给公司指定的其他员工。在3月18日至退休日期之间，员工应合理地向公司领导层提供有关公司业务的建议、咨询和支持。

8.一般情况。

(A)除本协议另有规定外，本文中使用的所有大写术语应具有股权协议中所载的各自定义。

(B)本协议对公司和雇员的继承人、受让人、遗产代理人、受遗赠人和继承人(视情况而定)具有约束力。

(C)一方对另一方履行或遵守本协议项下义务的任何放弃，不得被视为或被解释为对该另一方随后未能履行或遵守本协议的任何行为的放弃。

(D)本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(E)本协议应受康涅狄格州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。

(F)员工承认在收到本协议后至少有二十一(21)个日历日的时间在签署本协议之前对其进行考虑，但如有需要，他可以提前签署本协议。在签署本协议之前，员工可以根据自己的意愿在这段时间内考虑本协议。员工承认，如果他在收到本协议后二十一(21)天内签署本协议并将其交付给公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并且没有如下文(G)段所允许的那样撤销本协议，并遵守本协议，他将获得股权协议下他以其他方式无权获得的利益和第3节所述的对价，这些利益在上文第三条和第四条“鉴于”条款中提到。

(G)雇员可在签署本协议后七(7)个日历日内撤销本协议。本协议可被撤销的最后一天称为“最后撤销日”。本协议只能通过以下方式撤销：(I)在最后一个撤销日或之前，向康涅狄格州布里斯托尔Main Street 123号Barnes Group Inc.高级副总裁、总法律顾问兼秘书递交由员工签署的书面撤销通知，或(Ii)在最后一个撤销日或之前，通过美国邮政或联邦快递、UPS或类似的私人递送服务，将员工签署的书面撤销通知发送到上述地址的高级副总裁、总法律顾问和秘书，但任何此类签署的书面撤销通知必须由高级副总裁收到。总法律顾问和秘书，或其指定人不迟于最后一个撤销日，或(Iii)在最后一个撤销日或之前，向高级副总裁、总法律顾问和秘书发送书面撤销通知，传真号码：(860)263-0945，或发送电子邮件至jpelletier@bginc.com和jferguson@bginc.com。传真将接受传真签名，电子邮件将接受数字签名。如果员工撤销本协议，本协议将被视为无效，员工将不会获得股权协议下的全部或部分福利，这些福利取决于员工执行第三节所述的债权解除或对价。如果员工不撤销本协议，本协议将在最后一个撤销日的第二天生效且不可撤销。在此建议员工在执行本协议之前咨询律师。

(H)如果员工违反协议的任何部分，员工将负责公司因该违规行为而产生的所有成本，包括公司的法律费用以及与该违规行为引起的任何法律行动相关的其他成本。此外，如果员工违反了协议的任何部分，但500美元的金额除外，员工认为这是本协议的持续有效对价，则公司或委员会(视情况而定)可规定：(I)员工将被要求返还根据本协议收到的所有付款，包括根据股权协议收到的公司普通股(如果参与者转让了此类股票，则为参与者转让股票之日的税后等值现金价值)，(Ii)所有未完成的期权将被取消，以及(Iii)员工将被要求向公司偿还为签署本协议而向其提供的所有福利。

[签名页面如下]

兹证明，双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

巴恩斯集团公司

/s/道恩·N·爱德华兹

作者：道恩·N·爱德华兹

尊敬的高级副总裁，

Human Resources

Date: March 9, 2022

已确认并同意：

/s/Michael A.Beck

迈克尔·A·贝克

Date: March 11, 2022

附件1

迈克尔·贝克将于2022年4月30日获得股权奖

1根据前三年的公司业绩，于2022年7月全额支付。

2PSA的按比例部分有资格根据公司在3年业绩期末的业绩支付；任何未赚取的部分将终止。

所有已发行的股票期权将于2022年4月30日终止。

奖项类型：

PSA=业绩份额奖

RSU=限制性股票单位奖

附件2

释放所有索赔

[不会在2022年4月30日之前签署]

在2022年4月30日(“退休日期”)之前，Barnes Group Inc.(特拉华州的一家公司(“公司”))和公司雇员Michael A.Beck(“雇员”)之间的所有索赔(“豁免”)自雇员签署本新闻稿之日后第八(8)个日历日起生效，如果员工在之前七(7)个日历日内没有根据本新闻稿第2(D)分段的规定撤销协议，则本新闻稿将生效并可强制执行。

A.员工和公司先前已签订《公约协议和索赔解除协议》(以下简称《协议》)，协议的条款经双方确认并纳入本协议；

B.协议要求员工签署本新闻稿以获得协议第3(I)和3(Ii)段所述的对价；

因此，员工同意如下：

1.发放申索。自本新闻稿签署之日起，员工本人以及他现在或将来可能拥有的任何继承人、代理人、代表、继承人和受让人，特此放弃与其作为本公司或本公司任何相关实体、公司、合伙企业、子公司、合资企业或部门的员工或高级管理人员的服务或地位有关的任何类型的过去和现在的权利或要求，无论是法律、衡平法或其他、已知或未知的权利或要求。或关乎他从上述服务退休或终止其服务或上述任何一项的雇员或人员的身分。员工在此放弃针对公司、员工福利计划和与公司相关的任何其他人(包括但不限于公司现任和前任员工、高级管理人员、董事、股东、代表、代理人和保险公司)的权利和索赔，并同意不会就这些权利和索赔中的任何一项提起诉讼或寻求追回。这些权利和诉求包括但不限于雇员根据《就业年龄歧视法》可能享有的权利和诉求，该法禁止就业中的年龄歧视；1964年《民权法》第七章和11246号行政命令禁止就业中基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视；修订后的1990年《美国残疾人法》禁止基于残疾或残疾的就业歧视；《同工同酬法》禁止向男女支付同工不同酬；根据1988年工人调整和再培训通知法或任何类似法律提出的任何索赔，除其他外，该法律要求, 提前通知某些劳动力减少；以及根据1974年《雇员退休收入保障法》提出的所有索赔，如与养老金、利润分享或健康计划福利有关的索赔，但下一段另有说明；1993年《家庭和医疗休假法》；根据任何州公平就业做法法以及任何其他联邦、州或地方法律或法规提出的所有索赔；关于所称身体或人身伤害或精神痛苦的所有索赔；以及可能因受雇或离职而产生的任何其他索赔，无论是明示或默示的合同(无论是书面还是口头)，或违反任何诚信和公平交易契约的索赔(明示或默示)，或侵权(包括但不限于诽谤、攻击、殴打、非法监禁、干扰合同或

有利的业务关系和侵犯隐私)或不当或报复性解雇，无论是基于普通法还是其他方面。上面的列表是为了说明，而不是包容。本新闻稿中的任何内容都不禁止员工向联邦平等就业机会委员会(EEOC)或州公平就业做法局提出指控或投诉，或与之合作或参与其进行的任何调查或程序(尽管员工承认并同意他将无法追回与该指控或投诉或程序相关的任何金钱利益)。

尽管本新闻稿的上述任何条款与此相反，但员工不会放弃(A)在协议第1节的约束下，股权协议下的任何权利，或(B)因员工在离职前参与任何补偿或计划而对离职后应支付的任何金额或将提供的任何福利的任何权利或索赔，或(C)根据适用的股票期权协议行使可行使股票期权的任何权利，或(D)根据联邦延续医疗保险法律选择医疗保险的任何权利，称为“COBRA，“或根据任何有关继续承保健康保险的适用州法律，除非该雇员根据该法律没有资格获得该保险或目前没有参加该保险，或(E)在任何情况下(I)根据《特拉华州公司法》第145条，(Ii)根据任何类似的成文法或普通法，(Iii)根据公司的公司注册证书或附例，(Iv)根据任何提供类似保障的协议，或(V)根据任何高级人员及董事责任保险政策，享有任何抗辩、赔偿或预支开支的权利或申索。(Iv)或(V)该权利或索偿是否在离职之前或之后产生，以及该权利或索偿是目前已知或未知的。

员工明确放弃并放弃任何法规赋予的所有权利，这些法规限制了对目前未知的索赔的豁免的效力。通过签署这份新闻稿，员工表示他理解发布未知索赔的重要性，以及他放弃针对未知索赔发布的法定保护。本免责书不应导致雇员放弃或放弃在执行本免责书后产生的任何权利或索赔。

本新闻稿不限制或影响员工对任何和所有针对公司的纠纷进行仲裁的义务。

2. General.

(A)本新闻稿的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本新闻稿其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(B)本新闻稿应受康涅狄格州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。

(C)员工确认在收到后至少有二十一(21)个日历日的时间在签署本文件之前考虑本文件，但如有需要，他可以更早签署。员工在签署本新闻稿之前，可能会根据自己的意愿花费尽可能多的时间来考虑本新闻稿。员工承认，如果他在收到本新闻稿后二十一(21)天内签署本新闻稿并将其递交给公司高级副总裁、总法律顾问和秘书，并且没有按照下文(D)段的规定撤销本新闻稿，并遵守本新闻稿，他将获得股权协议和协议第3节所述的对价之外的其他福利。

(D)员工可在签署本新闻稿后七(7)个日历日内撤销本新闻稿。本新闻稿可被撤销的最后一天称为“最后撤销日”。本新闻稿只能通过以下方式撤销：(I)在最后一个撤销日或之前，将由员工签署的书面撤销通知送达康涅狄格州布里斯托尔Main Street 123号Barnes Group Inc.高级副总裁、总法律顾问兼秘书，或(Ii)在最后一个撤销日或之前，通过美国邮政或联邦快递、联合包裹或类似的私人递送服务，将员工的书面撤销通知发送到上述地址的高级副总裁、总法律顾问和秘书，但任何此类签署的书面撤销通知必须由高级副总裁收到。总法律顾问和秘书或其指定人不迟于最后一个撤销日，或(Iii)在最后一个撤销日或之前向高级副总裁、总法律顾问和秘书发送书面撤销通知，传真号码：(860)263-0945或发送电子邮件至jferguson@bginc.com。传真将接受传真签名，电子邮件将接受数字签名。如果员工撤销这一豁免，豁免将被视为无效，员工将不会获得股权协议下的福利，这些福利完全或部分取决于员工履行索赔或协议第3节所述的对价。如果员工不撤销此释放，此释放将在最后一个撤销日的第二天生效且不可撤销。在此建议员工在执行本新闻稿之前咨询律师。

已确认并同意：

                    

迈克尔·A·贝克

Date: