附件10.2
CarLotz公司
雇佣协议
本雇佣协议(本“协议”)日期为2022年3月12日，由特拉华州的CarLotz，Inc.(及其任何继承者，“公司”)和Lev Peker(“高管”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。
鉴于，公司希望聘用行政人员，并通过签订本协议保证按照本协议规定的条款提供行政人员服务；以及
鉴于，执行人员希望按照本协议规定的条款向本公司提供服务。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，包括下文所列的各项契诺和协定，特此确认这些契诺和协定的收据和充分性，本合同双方同意如下：
1.就业。
(A)一般情况。自2022年4月18日(“生效日期”)起，本公司应聘用高级管理人员，并在符合本条款第1款规定的其他条款和条件的情况下，在本公司雇用的期间和职位上继续聘用高级管理人员。
(B)雇用条款。本协议项下的雇佣期限(“期限”)应自生效之日起至生效之日起三周年止，但须按下文第3节的规定提前终止。除非任何一方在适用期限结束前不迟于九十(90)天向另一方发出不续签的书面通知(“不续期通知”)，在这种情况下，高管的聘用将在当时适用的期限结束时终止，但须按下文第3节的规定提前终止，否则该期限应自动续期十二(12)个月。
(C)仓位。行政总裁须担任本公司的行政总裁，其职责、职责及权力通常与董事会不时合理分配予行政总裁的职责、职责及权力相关，定义如下。行政人员应直接向董事会报告。此外，在生效日期后，董事会应立即采取必要行动，任命或选举执行董事担任董事会成员。此后，只要行政总裁是本公司的行政总裁，董事会应提名行政总裁于当时的任期届满时重选为董事会成员，并在法律或法规规定未予禁止的范围内，继续采取必要行动委任或推选行政总裁担任董事会成员。应本公司的要求，执行董事应以本公司指定的上述以外的其他身份为本公司和/或其附属公司及联营公司服务，条件是该等额外职位须符合执行董事作为本公司首席执行官的地位。如果行政人员担任任何一项或多项此类额外职务，行政人员的薪酬不得因该等额外职务而自动增加。
(D)职责。行政人员应将行政人员的大部分工作时间、注意力和精力投入到公司的业务和事务中(包括为其关联公司提供服务)，但在任何带薪假期或其他理由缺勤期间或在生病期间除外。未经董事会事先书面同意，高管不得从事外部业务活动(包括在外部董事会或委员会任职)；但高管应被允许(1)管理高管的个人、财务和法律事务，其中可能包括某些个人外部业务活动；(2)参与行业协会以及慈善和社区事务；以及(3)继续在董事会或咨询委员会任职
本协议附件A所列公司/组织(如果有的话)在任何情况下均须遵守本协议，且此类活动不得对高管履行本协议项下的职责造成实质性干扰，也不得违反截至本协议附件B由高管与公司签订的特定忠诚协议(以下简称“忠诚协议”)的条款。行政人员同意遵守及遵守本公司不时采纳的书面规则及政策(每项规则及政策均经不时修订)，并以书面形式阐明并交付予行政人员(每项“政策”合称“政策”)。
2.赔偿及相关事宜。
(A)年基本工资。在任期内，管理人员将获得每年600,000美元的基本工资，应根据公司的惯例每两周支付一次，并应按比例分配部分受雇年限。该年度基本工资应由董事会薪酬委员会不时审查(该年度基本工资可根据本第2(A)节不时调整，称为“年度基本工资”)。年度基本工资在任期内不得减少，但不得超过10%，这与所有高管的全面减少有关。
(B)签署奖金。本公司将于生效日期一周年(“一周年”)后的第一个定期发薪日(“一周年”)向高管支付900,000美元的一次性现金奖金，但高管须持续受雇至一周年(“签约奖金”)。
(C)第一年绩效奖金。就生效日期至第一周年(“第一年”)期间而言，行政人员将有资格获得目标价值为900,000美元的以工作表现为基础的奖金，但须视乎行政人员在首个周年期间是否继续受聘，以及行政人员的表现是否符合财务目标及董事会于与行政人员磋商后为第一年订立的其他指标(“第一年表现奖金”)。第一年的绩效奖金，如果赚到了，将在一周年后一个月内支付给高管。
(D)年终奖金。从2023年开始，高管将有资格获得任期内每个会计年度的年度绩效奖金(“年度奖金”)，目标奖金相当于高管年度基本工资的150%(“目标奖金”)，最高奖金相当于高管年度基本工资的300%。年度奖金应基于董事会在与管理层协商后，在日历年度的前九十(90)天内真诚确立的绩效目标的实现情况，并将不迟于赚取年度奖金的会计年度的3月15日支付。要有资格获得年度奖金，高管必须在公司会计年度的最后一天或以其他方式定义的奖金/绩效期间受雇。如行政人员于财政年度结束后但年度红利派发前终止聘用(以下界定的原因除外)，则行政人员有权获得董事会根据其实际表现真诚酌情厘定的上一财政年度(如有)的年度红利。根据公司的正常做法，公司应在支付所有其他员工工资的同时支付这笔款项，但不迟于适用年度的3月15日。
(E)股权薪酬。高管将获得与公司普通股相关的下列股权奖励，每股面值为0.01美元(“公司普通股”)：
(一)2022年年度股权奖。在生效日期后的下一个正常股权授予日，公司将授予高管68万个与公司普通股有关的限制性股票单位(“2022年年度股权奖励”)。2022年年度股权奖将在生效日期的前四(4)周年的每一天以基本相等的分期付款方式授予，条件是高管在每个适用的授予日期之前继续受雇。2022年年度股权奖励将受适用的公司股权计划的条款和条件以及高管与公司根据该计划签订的奖励协议的条款和条件的限制。
(Ii)签约计时股权奖。在生效日期后的下一个正常股权授予日，公司将授予高管2,820,000个与公司普通股有关的限制性股票单位(“签约时间股权奖励”)，以取代高管将从高管当前雇主手中丧失的某些股权奖励。基于签约时间的股权奖励将授予如下：(I)1,311,892个受限股票单位将在生效日期的前三十(30)个月周年日以基本相等的分期付款方式归属；(Ii)631,087个受限股票单位将在生效日期的前四(4)个季度周年日以基本相等的分期付款方式归属；(Iii)329,781个受限股票单位将分别在2023年1月13日和2024年1月13日归属；以及(Iv)217,459个受限股票单位将在2025年1月13日归属。签署基于时间的股权奖励将受适用的公司股权计划的条款和条件以及高管与公司根据该计划签订的授予协议的条款和条件的约束。
(三)签约表现股权奖。在生效日期后的下一个正常股权授予日，公司将授予高管3,500,000个与公司普通股有关的业绩限制性股票单位(“签约业绩股权奖励”)，以取代高管将从高管的现任雇主那里丧失的某些股权奖励。签约绩效股权奖将授予以下股票，但前提是高管在适用的授予日期之前继续任职：(X)三分之一的股票将在公司股票达到4.00美元(门槛价格)的二十(20)个交易日成交量加权平均价格的第一天授予；(Y)三分之一的股票将在公司股票达到8.00美元(目标价格)的二十(20)个交易日成交量加权平均价格的第一天授予；以及(Z)在公司股票达到二十(20)个交易日成交量加权平均价12.00美元(最高价格)的第一天，三分之一的股票将被授予。签约绩效股权奖将受适用的公司股权计划的条款和条件以及高管与公司根据该计划签订的奖励协议的条款和条件的约束。
(四)未来股权奖。在2022财年之后的任期内，高管有权根据公司适用的股权计划获得股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和/或公司决定的其他股权奖励，其基础不低于向包括高管在内的员工提供的奖励，并考虑到高管在本公司的职位和类似上市公司的惯常奖励授予。
(F)福利。在任期内，高管有资格参加公司可能不时向其高管提供的符合其条款的员工福利计划、计划和安排，并且此类计划、计划和安排可能会不时修改。尽管有上述规定，本协议并无任何意图或解释为要求本公司实施或继续任何或任何特定的计划或利益。在任何情况下，高管都没有资格参加公司的任何遣散费计划或计划，但以下第4节所述的除外。
(G)休假；假日。在任期内，高管有权享受二十(20)天带薪假期、三(3)个浮动假期和四(4)个公司假期(部分年份按比例计算)，并根据政策累加。任何休假均应在公司和管理层合理和相互方便的情况下进行。根据政策和任何适用的州或地方法律，未使用的假期将从一个日历年延续到另一个日历年。在终止雇用时，行政人员将有权获得终止年度未使用的累积假期的报酬。此外，公司将根据政策向高管员工提供标准公司假期的休假。
(H)业务开支。在任期内，公司应根据公司的费用报销政策，报销行政人员在履行公司职责过程中发生的所有合理差旅和其他商务费用。
(I)汽车津贴。该公司将向高管提供每年20,000美元的汽车津贴(减去适用的扣缴和扣除)，其中包括车辆成本、维护和保险。
(J)弥偿。公司特此同意，在公司组织文件和适用法律允许的最大范围内，对高管履行本协议项下高管对公司的职责和义务所导致的任何和所有诉讼、索赔、要求、判决、费用、费用(包括合理律师费)、损失和损害(包括预付费用和费用)，向高管提供赔偿，并使高管不受损害。本公司在董事及高级职员责任保险项下承保行政人员期间及在潜在责任存在期间及之后，承保金额及程度与本公司承保其他高级职员及董事的金额相同。上述义务应在高管终止受雇于本公司后继续存在。
3.终止性。
(A)情况。在下列情况下，公司或高管可在不违反本协议的情况下终止本协议项下的高管聘用：
(I)死亡。行政人员死亡后，其在本合同项下的雇用应自动终止。
(Ii)残疾人士。如果高管发生了如下定义的残疾，公司可以终止高管的聘用。
(三)因故终止。公司可因下述原因终止对高管的聘用。
(四)无故终止的。公司可以无故终止高管的聘用，包括因公司递交不续签通知而终止高管的聘用。
(V)有充分理由从本公司辞职。行政人员可在有充分理由的情况下辞去行政人员在公司的工作，如下所述。
(Vi)无充分理由而辞去本公司职务。行政人员可因正当理由或无理由以外的任何理由辞去行政人员在本公司的工作，其中应包括因行政人员递交不续签通知而被解雇。
(B)终止通知。在本合同期限内，公司或高管根据本第3款终止高管的雇用(根据第3(A)(I)条的终止除外)应以书面通知(“终止通知”)的方式传达给合同另一方(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)除根据第3(A)(Iv)或3(A)(Vi)条的终止外，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述规定为终止高管的雇用提供依据，以及(Iii)指定终止日期(定义如下)。尽管有上述规定，本公司不得以任何理由终止聘用行政人员，除非及直至(I)董事会向行政人员递交函件，认为行政人员曾从事原因定义所载行为并详细说明其详情，及(Ii)给予行政人员合理机会连同行政人员的律师于董事会陈词，并于聆讯后向行政人员递交董事会大多数成员(不包括行政人员)以赞成票正式通过的决议案副本，认为行政人员已从事该指明行为。任何一方未在终止通知中列出任何事实或情况，不应放弃该方在本协议项下的任何权利，或阻止该方在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。
(C)终止日期。就本协议而言，“终止日期”应指高管终止受雇于公司的日期，如果高管的雇佣因高管的死亡而终止，则为高管死亡的日期，否则应为终止通知中指定的日期。除根据上述第3(A)(I)和(Ii)条终止的情况外，终止日期应至少为终止通知日期后十五(15)天或根据本协议可能要求的较后日期。尽管有上述规定，(I)公司可将其终止通知递交给执行人员，指明终止通知当日或之后发生的任何终止日期(受本文所述的因由终止程序的约束)；(Ii)倘若行政人员向本公司递交终止通知，本公司可全权酌情将终止日期更改至终止通知日期当日或之后且早于终止通知所指定的终止日期的任何日期；及(Iii)如行政人员的雇用于任期届满时终止，则终止日期应为该任期的最后一天。
(D)当作辞职。于行政人员因任何理由终止聘用时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何附属公司担任的所有职位及董事职位(如有)。
4.终止雇用时的解雇。
(A)终止时的公司义务。根据上文第3(A)节所列任何情况终止高管的雇用时，高管(或高管的遗产)有权获得以下金额：(I)截至终止之日已赚取但尚未支付给高管的高管年度基本工资部分，应按上文第2(A)节所述支付；(Ii)除非因第3(A)(Iii)节的原因而终止，否则根据第2(D)节应支付的任何未付年度奖金；(Iii)根据上文第2(H)条欠行政人员的任何开支，应在终止日期后三十(30)天内支付；(Iv)任何累积的未用假期，应在终止日期后三十(30)天内一次性支付；及(V)因行政人员参与任何员工福利计划、计划或安排或根据任何员工福利计划、计划或安排而应计及产生的任何款项，应根据该等雇员福利计划、计划或安排(统称为“公司安排”)的条款及条件支付。除法律另有明确要求或《公司安排》或本协议另有明确规定外，本协议项下所有高管获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金的权利(如有)应在本协议终止时终止。
(B)执行人员在终止时的义务。
(一)合作。在终止之日后的三(3)年内，行政人员应就与本合同项下行政人员受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或程序(或任何诉讼或程序的任何上诉)提供行政人员的合理合作；但公司应在高管发生此类费用和支出后三十(30)天内，赔偿高管的合理费用和开支(包括由高管选定并被公司合理接受的法律顾问)，并就任何此类合作向高管支付无害的费用和支出，并且此类合作不得给高管造成不合理的负担，也不得不合理地干扰高管可能从事的任何后续工作或其他活动。如果经理不再受雇于本公司，则经理将获得合理的小时工资(该小时工资不低于其根据本协议最近一次的基本工资除以2000)，用于提供此类合作。
(Ii)退还公司财产。高管在此承认并同意，在高管受雇过程中或与高管有关的过程中，向高管提供或准备的所有个人财产(定义如下)和设备均属于公司，并应在高管离职后立即归还给公司(不会由高管占有或交付给其他任何人)。就本协议而言，“个人财产”包括但不限于所有书籍、手册、记录、报告、笔记、
合同、清单、蓝图和其他文件或材料或其副本(包括计算机文件)、钥匙、大楼卡钥匙、公司信用卡、电话卡、计算机硬件和软件、笔记本电脑、扩展底座、蜂窝和便携式电话设备、个人数字助理(PDA)设备以及与公司或其子公司或关联公司的业务有关的所有其他专有信息。尽管有上述规定，非土地财产不得包括(I)与适用于行政人员的任何雇员福利计划有关的文件副本，(Ii)行政人员编制个人报税表所需的收入记录，或(Iii)与行政人员的薪酬、权益、税务记录及其他个人资料有关的任何其他无关紧要或价值微不足道的纪录、笔记、文件及财产。终止后，高管不得保留任何包含公司或其子公司或关联公司的任何专有信息的书面或其他有形个人财产。尽管有上述规定，公司仍应在高管离职后不少于三十(30)天的时间内，向高管提供合理的机会，以追回和获取高管个人且不构成公司个人财产的记录、笔记、文件和财产，并且公司不会保留任何高管财产、信息、文件和记录，包括但不限于高管的电子邮件和类似的电子记录，公司不会保留法律不要求公司保留的任何高管财产、信息、文件和记录。
(C)在无理由或有充分理由辞职的情况下终止合同时支付的遣散费。
(I)如果在期限内且不是在控制变更期间，由于公司无故终止或根据上文第3(A)(V)节终止雇用高管，或由于高管有充分理由辞职而根据上文第3(A)(Iv)条终止聘用，则在高管向公司交付一份经公司批准的、根据下文第9(N)条生效且不可撤销的形式的已签立放弃和债权豁免(“解除书”)，以及高管继续遵守下文第5条的规定后，高管将收到：除上文第4(A)节规定的付款和福利外，还包括：
(A)相当于高管当时年度基本工资的十二(12)个月的现金数额，应支付的，减去适用的扣缴和扣除，按照公司正常的薪资惯例，在高管离职之日之后的12个月期间以定期分期付款的形式继续支付，频率不低于每月，第一期此类分期付款将在离职生效且不可撤销的日期后的第一个正常薪资日开始，或按下文第9(N)节另有规定的方式继续支付；
(B)签约奖金，如果尚未支付，将在一周年后的第一个定期计划发薪日支付；
(C)如尚未支付，董事会真诚地厘定，假若高管于首个周年期间继续受雇至一周年，本公司应赚取首年绩效奖金的按比例计算部分(按终止日期所属历年内本公司聘用高管的天数计算)。如果第一年的绩效奖金按比例计算，并在赚取的范围内，应在一周年后的一个月内支付；
(D)董事会真诚厘定，假若执行董事于该等年度花红的正常支付日期仍继续受雇，则执行人员将会赚取的按比例计算的年度花红部分(按终止日期所属历年本公司雇用的天数计算)。如果并在一定程度上赢得了，
这种按比例分配的年度奖金应在向相关年度的公司其他高管支付年度奖金的同时支付，减去适用的扣缴和扣除，但在任何情况下不得迟于终止日期发生后的下一年3月15日；
(E)于紧接终止日期前生效的归属及(如适用)可行使性(及如适用，有关该等奖励的所有回购限制及权利将会失效)，而该数目的股份将于终止日期后十二(12)个月期间归属于执行董事当时尚未行使的股权奖励，犹如执行董事于该日之前一直受雇于本公司(不包括任何基于业绩归属条件的达成而全部或部分归属的奖励，该等奖励须受适用奖励协议的条款管限)；及
(F)自终止之日起至十二(12)个月周年日止的期间内，或如较早，在行政人员有资格根据随后的雇主团体健康计划获得类似的替代保险之日(在任何情况下，为“眼镜蛇保险期间”)，但须受行政人员根据守则第4980B条及其下的规例作出的继续医疗保险的有效选择所限，本公司应全权酌情决定(A)继续向行政人员及行政人员的家属提供，费用由公司自行承担，或(B)按终止之日的相同水平和有效费用(不包括雇员用税前美元支付保险费的能力)，补偿行政人员及其家属在其集团健康计划下的保险(如果有)；然而，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期到期之前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条的适用豁免，(2)本公司无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，应在COBRA期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。
(Ii)如果在期限内和控制变更期间，由于公司无故终止或根据上文第3(A)(V)条终止高管的雇佣关系，或由于高管有充分理由辞职而根据上文第3(A)(Iv)条终止对高管的雇用，则在高管向公司交付根据下文第9(N)条生效且不可撤销的豁免，以及高管继续遵守下文第5条的规定后，高管应收到：除上文第4(A)节规定的付款和福利外(但不重复根据第4(C)(I)节应支付的任何付款)：
(A)现金数额，相当于(1)行政人员当时的年度基本工资和(2)行政人员的目标奖金减去适用的扣留和扣除之和的十二(12)个月总和的十二(12)个月，按照公司正常的薪资惯例，在行政人员离职之日之后的十二(12)个月期间以定期分期付款的形式支付，频率不低于每月，第一期此种分期付款将在离职生效和不可撤销或另有规定的日期后的第一个正常工资单日开始支付
在下文第9(N)节中；但条件是：(X)如果高管在控制权变更后十二(12)个月或之后十二(12)个月内，在本文所述情况下终止聘用(且该控制权变更构成守则第409a节所指的控制权变更事件)，则此类金额将在解除生效且不可撤销之日后的第一个正常薪资日以一次性付款的形式支付，或如下文第9(N)节所述。(Y)如果高管的雇佣在控制权变更前六(6)个月内在本文所述的情况下终止(且此类控制权变更构成守则第409a节所指的控制权变更事件)，则高管遣散费中相当于目标奖金的部分将在解除生效且不可撤销或下文第9(N)节所述的较晚日期和控制权变更日期之后的第一个正常薪资日以一次性付款的形式支付。以及(Z)如果高管的雇佣在控制权变更前六(6)个月内在本文所述的情况下终止(且控制权变更不构成守则第409A条所指的控制权变更事件)，则高管遣散费中与目标奖金相等的部分将在解除生效且不可撤销的较晚日期或以下第9(N)节所述的日期以及终止日期后六(6)个月的日期之后的第一个正常工资日以一次性付款的形式支付；
(B)签约奖金，如果尚未支付，将在一周年后的第一个定期计划发薪日支付；
(C)如尚未支付，董事会真诚地厘定，假若高管于首个周年期间继续受雇至一周年，本公司应赚取首年绩效奖金的按比例计算部分(按终止日期所属历年内本公司聘用高管的天数计算)。如果第一年的绩效奖金按比例计算，并在赚取的范围内，应在一周年后的一个月内支付；
(D)董事会真诚厘定，假若高管于终止日期所在的日历年度结束时仍继续受雇，本公司应赚取的年度花红中按比例计算的部分(根据终止日期所属历年年内本公司聘用高管的天数计算)。如果并在所赚取的范围内，这种按比例分配的年度奖金应同时支付给相关年度的公司其他高管，减去适用的扣缴和扣除，但在任何情况下都不迟于终止日期发生后的下一年3月15日；
(E)归属及(如适用)可行使性应于紧接终止日期前对100%受执行人当时未偿还股权奖励规限的股份加速生效(如适用，有关该等奖励的所有回购限制及回购权利即告失效)(包括基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的任何该等奖励，该等奖励应根据实际表现而归属
自终止之日起，并以其他方式受适用授标协议条款管辖)；以及
(F)在COBRA期间，在高管根据《守则》第4980B条及其下的规定选择继续医疗保险的有效情况下，公司应全权酌情(A)继续向高管及其家属提供医疗保险，费用由公司自行承担，或(B)按终止日期有效的相同水平和有效成本(不包括员工用税前美元支付保费的能力)向高管及其家属偿还其集团健康计划下的保险(如果有)；然而，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期到期之前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条的适用豁免，(2)本公司无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，应在COBRA期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。
(D)不要求减轻；生存。高管不应被要求通过寻求其他工作或任何其他方式来减轻本协议规定的任何付款金额。尽管本协议有任何相反规定，终止高管的雇用不应损害任何一方的权利或义务。
(E)没有其他限制。除本文所述外，高管无权从公司获得与高管离职相关的任何遣散费、代通知金或其他类似福利。
(F)生存。即使本协议有任何相反的规定，本协议第5至第9节的规定在高管终止雇用和任期终止后仍然有效。
5.限制性契约和保密性。
作为本协议生效的一项条件，执行人员应同时签署并向公司交付《忠诚协议》附件B。行政人员同意遵守忠诚协议的条款，这些条款在此作为参考并入本协议。行政人员承认忠诚度协议的条款在终止行政人员的雇用和终止忠诚度协议中规定的期限后仍然有效。尽管本协议有任何其他规定，在高管首次违反忠诚度协议中规定的任何限制性契诺之日之后，不得根据第4(C)节支付任何款项或提供任何利益，自高管违反任何此类限制性契诺的第一天起，高管应向公司支付相当于之前根据第4(C)节支付给高管的所有款项的金额。
6.委派和接班人。
公司可以将其在本协议下的权利和义务转让给公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。高管不得转让或转让高管的任何权利或义务，但高管在本协议项下获得付款的权利可被转让
只有通过遗嘱或世袭法律以及法律的分配或运作。尽管有上述规定，行政人员仍有权在适用法律及公司安排许可的范围内，向本公司发出书面通知，选择并更改一名或多名受益人，使其在行政人员去世后获得本协议项下的补偿。
7.某些定义。
(A)董事会。“董事会”是指公司董事会或者董事会授权的委员会。
(B)因由。“原因”指下列任何一种情况：
(I)行政人员的任何作为或不作为，导致或合理地预期会导致根据任何州、联邦或外国法律或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行，或合理地预期会对公司造成重大声誉或其他物质伤害或损害的任何重罪(或不抗辩或不提出抗辩)，根据任何州、联邦或外国法律，或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行，而被定罪(或不抗辩或不提出抗辩)；
(Ii)行政人员对公司实施欺诈、挪用公款、挪用资金、重大渎职、违反受托责任或其他故意和重大不当行为；
(Iii)执行人员对公司任何物质财产的任何故意的实质性损害；
(Iv)高管故意、故意和多次未能切实履行高管在本合同项下的实质性工作职能(高管残疾或在生病期间导致的任何此类失败除外)，在公司就此向高管发出书面通知后三十(30)天内仍未治愈(或无法治愈)；
(V)高管违反任何对公司造成重大声誉或其他实质性伤害或损害的政策，在公司就违反行为向高管发出书面通知后三十(30)天内，该违规行为未得到补救(或无法补救)；
(Vi)行政人员非法使用(包括受影响)非法药物或持续过量饮酒，在这两种情况下，均严重损害行政人员履行本条例所述行政人员职责的能力；
(Vii)管理层的任何严重疏忽或鲁莽行为，导致或造成公司的重大声誉或其他重大损害或损害；及
(Viii)高管实质性违反本协议、忠诚协议或高管与公司之间的任何其他书面协议，并且未能在公司就此向高管发出书面通知后三十(30)天内纠正该违约(如果能够补救)。
就本定义而言，一项行动或不行动只有在行政人员没有善意及合理地相信该行动或不行动符合本公司或其任何联属公司的最佳利益而作出或不作出时，方为“故意”。公司未能在终止通知中列出有助于提出理由的任何事实或情况，不应放弃公司在本协议项下的任何权利，也不妨碍公司在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。尽管有上述规定，但如行政人员因任何理由终止雇用后，本公司认为在终止雇用前已存在的情况会使本公司有权以任何理由终止行政人员的雇用，则视为因原因终止雇用。
(C)控制权的变更。“控制权变更”的含义与本公司自生效之日起生效的2020年激励奖励计划版本中的含义相同。
(D)管制期的更改。“控制权变更期间”指(I)控制权变更完成前的六(6)个月期间；但该期限不得早于公司开始实质性讨论以达成交易的日期，如果交易完成则构成控制权变更；以及(Ii)从控制权变更完成开始至控制权变更完成后十二(12)个月结束的期间。
(E)代码。“守则”指经修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的条例和指南。
(F)残疾。“残疾”系指本守则第22(E)(3)条所指的残疾，该条文可不时予以修订。董事会真诚地对行政人员的残疾作出的任何决定应是最终的，并对行政人员具有约束力，除非在向行政人员发出书面通知后十(10)天内，行政人员选择以书面通知本公司对该决定提出质疑，在这种情况下，应根据下文第9(I)节通过仲裁对行政人员的残疾情况作出裁定。
(G)好的理由。仅为确定高管如上所述获得遣散费和福利的权利，“充分理由”应指未经高管书面同意而发生的下列任何一种情况：
(1)大幅削减行政人员的年度基本工资(根据第2(A)节最后一句的规定除外)或目标奖金；
(Ii)行政人员的职责、权力或责任大幅减少，包括要求行政人员直接向董事会以外的任何人报告，或将与行政人员作为公司行政总裁的地位有重大抵触的任何职责、权力或责任分配给行政人员；
(Iii)董事会未能提名行政总裁以供选举或连任董事会成员，并在法律或法规规定未予禁止的范围内，继续采取必要行动以委任或推选行政总裁担任董事会成员；及
(Iv)公司实质性违反本协议或与高管达成的任何其他书面协议。
尽管如上所述，除非和直到：(A)管理层在意识到良好理由事件最初发生后六十(60)天内向本公司提供书面通知，详细说明认定良好理由的适用事实和情况，否则不会发生充分理由；及(B)本公司或继承人公司未能在收到该书面通知后四十五(45)日内(“治疗期”)纠正该等情况，及(C)本公司或继承人公司未能在治疗期届满后三十(30)天内，基于该等充分理由提出的行政人员辞职生效。
8.降落伞付款。
(A)尽管本协议或任何公司安排有任何其他规定，如果公司向高管支付或以其他方式支付或为高管或高管的利益而支付或支付的任何利益，无论是根据本协议的条款支付或应支付或分配或可分配的(所有该等支付和利益，包括上文第4节下的支付和利益，下称“总支付”)，将(全部或部分)缴纳守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，则应将总付款(按下文第8(B)节规定的顺序)减少到必要的最低程度，以避免征收
支付总额的消费税，但前提是：(I)如此减少的支付总额的净额(减去关于减少的支付总额的联邦、州和地方所得税和就业税的净额，并在考虑到逐步取消可归因于减少的支付总额的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)没有减少的支付总额的净额(但在减去联邦、州和地方的所得税和就业税，以及在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后，行政人员将就该未减少的总付款缴纳的消费税的金额)。
(B)支付总额应按以下顺序减少：(I)按比例减少不受《守则》第409a条约束的任何现金遣散费(“第409a条”)，(Ii)按比例减少不受第409a条约束的任何非现金遣散费或福利，(Iii)按比例减少不受第409a条约束的任何其他付款或福利，以及(Iv)按比例减少按比例或以其他符合第409a条规定的方式支付给高管的任何付款或福利；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下，可归因于公司股权奖励加速归属的任何付款的减少应首先适用于否则将最后归属的公司股权奖励。
(C)本公司将选择一位在计算本守则第280G条和消费税的适用性方面有经验的顾问，但该顾问的决定应基于本守则第6662条所指的“实质性权力”(“独立顾问”)，以就本第8条的适用作出决定。独立顾问应在触发执行总支付权之日起十五(15)个工作日内向执行人员和本公司提供其决定以及详细的支持性计算和文件。或公司要求的其他时间(只要行政人员合理地相信任何总付款可能需要缴纳消费税)或公司要求的其他时间。取得该等厘定的成本及所有相关费用及开支(包括日后审核所产生的相关费用及开支)应由本公司承担。独立顾问根据本协议作出的任何善意决定均为最终决定，对本公司及行政人员均具约束力及决定性。
(D)如果后来确定为实现本第8条的目标和意图，(I)应较大幅度地减少总付款，多出的金额应由执行人员迅速退还给公司，或(Ii)应减少较少的总付款，公司应立即向执行人员支付或提供多出的金额，除非公司合理地确定会导致根据第409A条征收消费税。
9.杂项规定。
(一)依法治国。本协议的管辖、解释、解释和执行应根据其明示条款，并在其他方面符合加利福尼亚州的实体法，而不涉及加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，从而导致适用加利福尼亚州以外的司法管辖区的法律，如适用，还应适用美国的法律。本公司和管理层同意本着诚意，迅速、公平地解决双方在本协议项下的纠纷。
(B)有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。
(C)通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自交付、电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本第9(C)条发出的通知中指定的一方的其他地址或电子邮件地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已妥为发出)：
(I)如向本公司：
CarLotz公司
班布里奇大街611号，100号套房
弗吉尼亚州里士满，邮编：23224
署名：董事会
电子邮件
将副本复制到：
富而德律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
发信人：瓦莱丽·雅各布和洛里·古德曼
邮箱：Valerie.Jacob@resresfields.com
邮箱：Lori.Goodman@resresfields.com
(Ii)如致行政人员，则寄往公司在行政人员记录中的最后地址，或
(Iii)任何一方以书面通知另一方所指明的任何其他地址。
(D)对应方。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。通过传真或PDF发送的签名应被视为对所有目的均有效。
(E)整个协议。本协议、忠诚协议、本公司与高管之间的任何赔偿协议以及本公司与高管之间的任何股权奖励协议的条款，由双方意在作为其关于本协议标的的协议的最终表达，并取代高管与公司之间的所有先前的谅解和协议，无论是书面或口头的，包括但不限于任何先前的雇佣协议。双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部证据，以改变本协议的条款。
(F)修订；豁免。本协议不得修改、修改或终止，除非通过由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文书。通过类似签署的书面文件，公司的高管或正式授权的代表可以放弃另一方遵守本协议中任何明确规定的规定，该另一方有义务或有义务遵守或履行；但该放弃不得作为对任何其他或随后的违约的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，并不妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。
(G)没有不一致的行动。本协议双方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的行动或行动过程。此外，本协议双方的意图是以公平合理的方式解释和适用本协议的规定。
(H)建造。本协议应视为由双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。关于该语言将被解释为对任何一方不利的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。凡提及各款、各款、各节或各小节均指本协定的这些部分，除非上下文中有明确相反的说明。此外，除非上下文明确指出相反的情况，否则(I)复数包括单数，单数包括复数；(Ii)“and”和“or”均用于连词和断言；(Iii)“any”、“all”、“each”或“each”意思是“any and all”和“each and”
所有“；(Iv)”包括“及”包括“各自”均为“但不限于”；(V)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词指的是整个协议，而非任何特定段落、分段、章节或小段；及(Vi)所有代词及其任何变体均应被视为指所指实体或人士的身份所需的男性、女性、中性、单数或复数。
(I)仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，应完全由加利福尼亚州的JAMS/Endispute执行的具有约束力的仲裁程序来解决。此类仲裁应按照当时存在的JAMS/Endispute的惯例和程序进行。仲裁员应：(1)为争议的解决提供充分的证据开示；以及(2)发布一份书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应向胜诉方支付律师费和专家费(如有)。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的此类裁决和裁决应是终局和终局的。所有此类争议、索赔或争议均应以此方式解决，以代替任何法律或衡平法诉讼；但本款的任何规定不得被解释为阻止提起诉讼，要求按照本协定或保密协议的规定进行强制救济或具体履行。本争议解决过程和本协议项下的任何仲裁均应保密，任何一方或中立仲裁员均不得在未经各方事先书面同意的情况下披露该过程的存在、内容或结果，除非有必要或被迫在法院强制执行本仲裁规定或此类仲裁的裁决，或在法律程序中执行。如果JAMS/Endispute不再存在或以其他方式无法获得，双方同意美国仲裁协会(“AAA”)应根据经本款修改的当时存在的规则管理仲裁。在这种情况下, 此处提及的所有JAMS/Endispute均指AAA级。行政人员和公司理解，根据第9(I)条对任何索赔进行仲裁的协议，他们将无权让陪审团或法院裁决任何索赔，而应通过仲裁裁决任何索赔。行政人员和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议所涵盖的索赔。除适用法律可能禁止的情况外，上述豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的类别或代表程序中主张索赔的能力。尽管有上述规定，执行机构和本公司均有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决任何知识产权问题或纠纷。
(J)强制执行。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，根据现行或未来在本协议期限内有效的法律，该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。
(K)扣缴。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司需要预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的意见。
(L)举报人保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节的规定，即使本协议有任何相反规定：(I)高管不得违反本协议，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法(A)对泄露交易承担刑事或民事责任
向联邦、州或地方政府官员或律师秘密提供的秘密，仅用于报告或调查涉嫌违法的行为，或(B)披露在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果此类提交是盖章的；以及(Ii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。
(M)第409A条。
(I)一般情况。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或豁免于第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合第409a条。除非第409a条另有允许，否则不得加速或推迟本协议项下的任何付款，除非该加速或推迟不会根据第409a条产生额外的税金或利息。根据第4(B)条支付给高管的所有款项，应在第409a条允许的最大范围内，根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)条(离职薪酬计划)或1.409A-1(B)(4)条(短期延期)支付。
(Ii)离职。即使本协议有任何相反规定，根据本协议支付的任何补偿或福利，如根据第409a条被视为非限制性递延补偿，并根据本协议被指定为在高管终止雇用时支付，则仅在第409a条所指的高管在公司的“离职”(“离职”)时支付。
(Iii)指明雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时，公司根据第409A条的规定将高管视为“特定雇员”，为了避免第409A条的禁止分配，必须延迟开始执行本协议规定的高管有权享有的任何部分的福利，则该部分高管福利不得在(A)高管离职之日或(B)高管去世之日起的六(6)个月期间届满之前提供给高管。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
(4)费用报销。在本协议项下的任何报销受第409a条约束的范围内，应向高管支付的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管；只要高管在支出发生后立即提交高管的报销请求，则一年报销的费用金额不影响有资格在随后任何一年获得报销的金额，但守则第105(B)条所指的医疗费用除外，且高管根据本协议获得报销的权利不受清算或换取其他福利的限制。
(五)分期付款。高管根据本协议收到任何分期付款的权利，包括但不限于在公司工资发放日应支付的任何续发工资付款，应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409a条允许的单独和不同的付款。
(N)释放。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何款项须由高管签署并以附件E的形式交付，(I)
公司应在执行人员终止日期后十(10)个工作日内向执行人员交付豁免，而公司未能在该十(10)个工作日结束前交付豁免将构成对执行豁免的任何要求的放弃，(Ii)如果执行人员未能在豁免终止日期(定义如下)或之前执行豁免，或在此之后及时撤销行政人员对豁免的接受，则执行人员无权获得任何以豁免为条件的付款或福利。以及(Iii)在任何情况下，如果高管的终止日期和适用撤销期限的最后一天处于两个独立的纳税年度，则根据第409A条的规定，必须向高管支付的任何款项，如被视为非合格递延补偿，应在较后的纳税年度支付。在本文中，“解除到期日期”应指公司及时向高管交付解除的日期之后的二十一(21)天，或者，如果高管的终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关的”(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)，则指该交付日期之后的四十五(45)天。根据本协议，因高管终止雇佣而到期的任何非限制性递延补偿(第409a条所指的)的任何付款，如因第9(N)条的规定而延迟支付，则应在高管签立且未撤销解除之日后的第一个工资日一次性支付(且适用的撤销期限已经到期)，或者，如果是第9(N)(Iii)条所指的任何付款，则应一次性支付。, 在下一个课税年度出现的第一个工资总额期间(如果晚些时候)。
10.执行确认。
高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除以书面形式作出的声明或承诺外，并未依据公司所作的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订了本协议。
[签名页如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
CarLotz公司
作者：/s/Linda Abraham_
姓名：琳达·亚伯拉罕
职务：薪酬委员会主席
执行人员
/s/ Lev Peker_________________
Lev Peker
附件A
当前服务
附件B
忠诚协议
CarLotz公司
忠诚协议
本修订和重述的忠诚协议(“协议”)于2022年4月18日(“生效日期”)由特拉华州的CarLotz公司(“CarLotz”)和Lev Peker(“我”或“我”)签订。本协议为本公司与高管于2022年3月12日签订的雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)的附件B。
因此，现在，作为交换和对价，作为(A)我受雇为(I)CarLotz、(Ii)CarLotz的任何关联公司和/或(Iii)CarLotz直接或间接拥有其超过30%的流通股或其他股权的任何实体的员工、高级管理人员、董事或独立承包商((I)中的每一个，(Ii)或(Iii)本人在本合约日期后的任何时间受雇为其提供服务或产品的人士，或本人在本合约生效日期后的任何时间，代表以下第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，与下文第13(D)条下的任何继承人及受让人共同及各别共同及各别地在受限业务(定义见第3条)内为其提供服务或产品的任何客户，以及与本人受雇为雇员(不论全职、兼职或临时)、高级管理人员、经理、董事、或本公司的独立承包商，以及(B)出于其他良好和有价值的代价，我在此确认已收到并充分支付，特此同意如下：
1.不是雇佣协议。本人同意、理解并承认本协议不是雇佣协议。
2.机密信息。
(A)公司资料。本人同意在本人任职期间及其后五(5)年内，在任何时候均严格保密，未经本公司董事会(下称“董事会”)书面授权，不得使用(为本公司的利益而履行对其的义务除外)或向任何人士、商号或公司披露本公司的任何机密信息。本人同意，“保密信息”系指公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密或技术诀窍，包括但不限于任何非公开研究、产品或服务计划、产品、服务、客户名单、投资者名单以及客户和投资者(包括但不限于我在任职期间致电、提供服务或提供产品或结识的公司客户)、定价、成本、市场、摘要、投资战略、营销战略和其他战略、软件、开发、发明、流程、公式、技术、设计、图纸、工程、硬件配置、在本人受雇于本公司期间或与本人受雇于本公司有关期间，本公司或任何其他人士或实体直接或间接以书面、口头、通过观察服务、产品、系统或本公司业务的其他方面或其他方式获取或披露由本人或任何其他人士或实体向本人取得或披露的营销、财务资料或其他商业资料。
(B)前雇主资料。本人同意，在受雇于本公司期间，不会不正当地使用或披露任何前任或现任雇主或其他人士或实体的任何专有信息或商业秘密，亦不会将任何包含属于任何该等雇主、个人或实体的机密或专有信息的未发表或已发表的文件带进本公司的办公场所，除非该等雇主、个人或实体书面同意。
(C)发明。
(I)贡献、保留和许可的发明。我在此特此
向公司贡献、转让和转让我在任何和所有专利、待决专利、发现、版权、商标、服务标志、原创作品、开发、发明、商业秘密、改进、增强、扩展、创新、设计、知识产权或任何种类或性质的有形和无形权利中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于与前述有关的所有商誉，无论是否可申请专利或可享有版权，这些商誉与附件C(统称为“优先发明”)中描述的任何项目、想法或活动有关，但本合同附件D所列的优先发明除外，我在此保留其所有权(“保留的发明”)。我表示，附件D是我保留的发明的完整清单，我希望将这些发明明确排除在本节规定的义务之外。如果附件D中没有列出任何项目，我在此声明没有此类保留的发明。如果在我受雇于公司的过程中，我将我拥有或拥有权益的保留发明纳入公司的产品、工艺或服务中，公司将在此被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的、全球范围的、无限的许可证，以制造、制造、修改、使用和销售作为该等产品、工艺或服务的一部分或与该产品、工艺或服务相关的该保留发明。
(Ii)未来发明的转让。
(A)本人同意，本人将立即以书面形式向本公司作出全面披露，并将以信托形式代表本公司的独有权利和利益，向本公司或其指定人提供、转让和转让我在任何和所有专利、待决专利、版权、商标、服务标记、发现、原创作品、开发、发明、商业秘密、改进、增强、扩展、创新、设计、知识产权或任何种类或性质的权利中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于与前述有关的所有商誉，包括但不限于与前述有关的一切商誉，根据著作权或类似法律，包括但不限于与前述有关的所有商誉，本人可在受雇于本公司期间单独或共同构思、开发或缩减为实践，或促使构思、开发或缩减为实践(统称为“发明”)，但不包括发明(定义见下文第2(C)(Ii)(B)节)。我进一步承认，在我受雇于公司期间，由我(单独或与他人合作)在公司工作期间创作并受版权保护的所有原创作品都是美国版权法中定义的“出租作品”。我不会故意包含任何发明、原创作品、开发、改进或贸易。
任何第三方在未经本公司事先书面许可的情况下，对任何发明全部或部分拥有的秘密。
(B)上述第2(C)(Ii)(A)条所涵盖的发明并不包括本人完全以自己的时间开发而适用的任何发明：(X)该发明的开发不涉及使用本公司的任何设备、供应品、设施或商业秘密或专有资料；(Y)该发明与受限业务无关或对其有用；及(Z)该发明并不源于本人为本公司所进行的任何工作。此外，上文第2(C)(Ii)(A)节涵盖的发明不包括任何保留的发明。本节第2(C)(Ii)(B)节所述的发明统称为“除外发明”。
(3)记录的保存。本人同意在受雇于本公司期间及与本公司有关的情况下，保存及保存本人(单独或与他人共同)所作的所有发明的适当及现行书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式。这些记录在任何时候都将提供给公司，并始终是公司的独有财产。
(4)注册。本人同意以一切适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何及所有国家/地区享有的发明权利及与此有关的任何版权、专利、商标、服务标记或其他知识产权，包括向公司披露与此有关的所有相关资料及数据，执行公司认为必需的所有申请、规格、誓言、转让及所有其他文书，以申请及取得此等权利，以及向公司、其继承人、受让人、以及该等发明的独家和专有权利、所有权和权益，以及与之有关的任何版权、专利、商标、服务标记或其他知识产权。本人进一步同意，在本协议终止后，本人有权签立或促使签立任何此类文书或文件的义务应继续存在。如果公司因我精神上或身体上的无行为能力或任何其他原因而不能获得我的签名，以申请或继续申请上述转让给公司的任何美国或外国专利、版权、商标、服务标志或其他知识产权注册，则我在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人，为我行事，而不是执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布专利、版权、商标、服务标志, 或本第2(C)(Iv)条所述的其他知识产权登记，具有同等的法律效力和效力，如同由我签署一样。这份授权书附带一项利益，是不可撤销的。
(D)第三方信息。本人认识到，本公司已经并将在未来从第三方收到其保密或专有信息，但本公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。本人同意对所有此类保密或专有信息严格保密，不会向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在符合公司与该第三方协议的情况下为公司开展工作。
3.冲突就业。在不限制以下第9条适用的情况下，我同意，在我受雇于本公司期间，我不会从事任何其他工作，
(I)车辆零售业务、(Ii)车辆拍卖业务或(Iii)车辆租赁、车辆融资或车辆租赁业务，在本条款第(Iii)款中的每一种情况下，均与向二手市场转售车辆有关(任何此等业务为“受限业务”)。未经本公司董事会事先书面批准。在受雇于本公司期间，本人亦不会拥有、经营或控制或参与任何受限业务的所有权、管理、营运或控制，亦不会从事任何与本公司业务有冲突的其他活动。此外，我同意投入必要的时间来履行我对公司的义务。
4.归还公司财产。本人同意，在离职时，本人将向公司交付(不会持有、重建或交付给其他任何人)任何和所有设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或由我或其他人根据我在公司工作期间或在受雇期间开发的或属于公司、其继承人或受让人的任何前述物品的复制品(“公司财产”)；然而，这些限制不适用于无关紧要或价值微不足道的记录、笔记、文件和财产，或与我的薪酬、股权、税务记录和其他个人信息有关的记录、笔记、文件和财产。如果我的雇佣关系终止，我同意以书面形式证明我已将公司所有财产归还给公司。
5.新雇主通知书。如果我离开本公司，我特此同意本公司通知我的新雇主(无论我是作为雇员、顾问、独立承包商、董事、合伙人、高级管理人员、顾问、高管或经理)关于我在本协议下的义务，并由本公司向任何此类新雇主交付本协议的副本。就本协议而言，只要我受雇于本协议中定义为“公司”的任何实体，我在该公司的雇佣不应被视为终止或期满。
6.不恳求。本人同意，在本人受雇于本公司期间，以及在本人终止或终止受雇于本公司后的一(1)年内，本人不得直接或间接代表本人或任何其他个人或实体，(I)故意招揽、诱使、招聘或鼓励任何向本公司或代表本公司提供服务的本公司雇员或独立承包商离职，或试图招揽、招聘、或带走任何此类员工或独立承包商(或诱使或鼓励任何此类员工或独立承包商终止其在本公司的雇用或聘用)；但在本人的雇佣终止或期满后，本条文只适用于以下人士：(A)是本公司的现任雇员或独立承包商，(B)在终止或期满日期前12个月内的任何时间，或(Ii)故意以任何方式干扰本公司与本公司的任何雇员或独立承包商之间的合同或雇佣关系，或导致任何该等雇员或独立承包商终止在本公司的雇佣或服务；但在本人的雇佣关系终止或届满后，本条文只适用于以下人士：(A)是本公司的现任雇员或独立承包人，以及(B)在该雇佣关系终止或届满前12个月内的任何时间。“原因”和“充分理由”这两个术语在“雇佣协议”中应具有各自的含义。
7.具体执行；累积救济；律师费。我承认，如果本协议第2、4和6条的规定不明确，公司将受到不可挽回的损害
强制执行，我同意这些条款的条款(包括但不限于第6条规定的期限)是合理和适当的。如果本人违反或威胁违反本条例第2、4和6条的任何规定，或本公司合理地相信将会违反本条例第2、4和6条的任何规定，则本公司除有法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，有权并不限于任何具有司法管辖权的法院通过即时强制令和其他衡平法救济特别执行本条例第2、4和6条的规定，并承认并同意任何该等违反或威胁违反本条例第2、4和6条的行为将对本公司造成不可弥补的损害，而损害赔偿不足以提供足够的补救。这种禁令应在不张贴任何保证书或其他担保的情况下生效。每一方同意向另一方支付另一方的合理律师费和法庭费用，以获得或抗辩本协议或本协议任何条款的执行或确定其有效性，无论是在我或公司(或任何其他个人或实体)提起的诉讼、诉讼、动议或事项中，只要另一方是该等诉讼、诉讼、动议或事项的胜诉方。
8.重新设置非邀请期。如果一项法律或衡平法诉讼是根据本协议第6节的任何规定开始的，而我没有严格遵守该等条款中的规定，则在该等条款中描述的、本人未严格遵守的一年期限，应从对该法律行为的任何最终司法裁决之日起重新计算。“最终司法裁决”是指对此类法律行动中的最终判决提出任何可能的上诉的时间届满，或者如果提出上诉，则是指对最终上诉程序的最终裁决提出上诉的时间届满，任何不这样做的行为都将构成对本条例规定的违反。
9.利益冲突准则。本人同意恪守本公司的政策，包括任何与利益冲突有关的政策。我同意，如果我不遵守这些指南的任何规定，我将违反本指南的规定。
10.陈述。本人同意履行本协议条款所需的任何适当的宣誓或核实任何适当的文件。我声明，我履行本协议的所有条款不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或信任方式获得的专有信息保密。本人并未、亦同意不会订立任何与本协议有抵触的口头或书面协议，而本人受雇于本公司及为本公司提供服务亦不会违反本人所属的任何口头或书面协议的条款。
11.公司的机会。在本人任职期间，本人将于任期内任何时间向董事会呈交或知悉与本公司业务有关的所有商业、商业及投资机会或要约(“公司机会”)。除非事先获得董事会书面批准，否则本人不会直接或间接代表本人接受或寻求任何公司机会。
12.合作。在我任职期间及之后的三(3)年中，我将在公司合理要求的任何内部调查、任何行政、监管或司法调查或诉讼中与公司合作(包括但不限于，我在发出合理通知后可以与公司进行面谈和事实调查，应公司要求出庭作证而不需要送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并将我拥有或可能掌握的所有相关文件随时和按与我的其他允许活动合理一致的时间表移交给公司，以及
承诺)。如果公司要求我按照本节的规定进行合作，公司应在提交收据后，完全报销我合理的差旅费用(包括住宿和餐饮)。
13.总则。
(A)适用法律；解释；地点；放弃陪审团审判。本协议将受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。
(I)本协议双方不可撤销且无条件地同意下列法院对本协议或我受雇于本公司的事宜拥有专属管辖权，并同意不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，除非是在任何此类法院：加利福尼亚州法院或加利福尼亚州中心区的美国地区法院。
(Ii)本人同意放弃在基于本协议或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中接受陪审团审讯的权利。本弃权是ME故意、自愿作出的，我承认，除本公司同意同样放弃其由陪审团进行审判的权利(本公司在此作出)外，本公司并未就任何事实作出任何陈述，以促使本公司放弃由陪审团进行审判，或以任何方式修改或取消其效力。我进一步承认，在签署本协议和由我自愿挑选的独立法律顾问作出放弃的过程中，我曾被代表(或曾有机会被代表)，并且我有机会与律师讨论这一放弃。我进一步承认，我已阅读并理解本免责声明的含义和后果，并在下面签署本协议，作为这一事实的证据。
(B)整份协议。本协议(包括本协议的摘要及附件)载列本公司与吾等就本协议及本协议内的标的事项达成的完整协议及谅解，并于本协议日期起生效，合并及取代本公司与吾等先前就该等事项进行的所有讨论及协议。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由被控方以书面形式签署，否则无效。
(C)可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效，则其余条款将继续完全有效。
(D)继承人和受让人。本协议在我死后对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，但不得由我转让。本协议对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。公司可以将本协议转让给公司的任何继承人(无论是通过合并或其他方式)，以及公司可能直接或间接成为的任何公司或其他实体
出售或转让其全部或几乎所有资产和业务，在这种情况下，本文中使用的术语“公司”应指该公司或其他继承实体。
(E)改革。如果本协议的规定在任何司法管辖区被裁定超过适用法律所允许的时间、地域、服务、产品或其他限制，本人同意此类规定应被视为在该司法管辖区进行了改革，以便继续适用于该司法管辖区法律所允许的最长时间、地域、服务、产品或其他限制。
(F)生存。尽管我在公司的雇佣期满，无论是作为雇员、高级管理人员、董事还是独立承包人，我在本合同第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12和13条下的义务仍将继续存在并继续完全有效，根据第7条的规定，公司应有权获得针对我的公平救济。
(G)告示。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自交付、电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本第13条(G)款发出的通知中指定的一方的其他地址或电子邮件地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已妥为发出)：
(I)如向本公司：
CarLotz公司
班布里奇大街611号，100号套房
弗吉尼亚州里士满，邮编：23224
署名：董事会
电子邮件
将副本复制到：
富而德律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
收件人：Valerie Jacob和Lori Goodman Valerie.Jacob@resresfields.com Lori.Goodman@resresfields.com
(Ii)如致行政人员，则寄往公司在行政人员记录中的最后地址，或
(Iii)任何一方以书面通知另一方所指明的任何其他地址。
(H)对应方。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。通过传真或PDF发送的签名应被视为对所有目的均有效。
14.大律师。本协议部分由本公司的律师在充分披露其对本公司的代表并经各方同意和指示后拟定。我有过
审阅了本协议的内容，并完全理解其条款。我承认我充分意识到我寻求独立建议的权利和不寻求这种独立建议的风险，我也充分理解各方在本协议方面的潜在不利利益。本人进一步承认，本公司及其律师均未就本协议的后果或本协议预期的任何事项向本人作出申述或提供任何意见，而本人已获告知就该等后果寻求独立律师的重要性。通过签署本协议，本人声明，在被告知本人与本公司就本协议的未来后果可能发生冲突后，我咨询了独立法律顾问，或选择了不咨询该独立法律顾问，尽管寻求该等独立法律顾问是明智的。我在此同意，在解释或解释本协议时，不得以任何一方是本协议的起草者或任何其他基础为依据来解释本协议。
15.整份协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前和同时达成的所有协议和谅解，除本协议明确规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的任何保证、陈述或其他协议。本协议的任何补充、修改、放弃或终止均不具约束力，除非本公司和高管双方以书面形式签署。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃或继续放弃。尽管有第15条的规定，本协议应被视为雇佣协议的证物，因此雇佣协议和本协议都不能相互取代。如果雇佣协议与本协议之间发生冲突，则本协议的条款应控制与竞业禁止、竞业禁止和保密有关的所有事项。
[签名页如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
CarLotz公司
作者：/s/Linda Abraham_
姓名：琳达·亚伯拉罕
职务：薪酬委员会主席
执行人员
/s/ Lev Peker ________________
Lev Peker
附件C
以前的发明清单
附件D
保留的发明名录
附件E
全面发布
出于有价值的代价，特此确认，签字人特此免除并永久解除特拉华州的CarLotz，Inc.，公司的关联、关联、母公司和子公司，以及它们各自过去和现在的母公司、子公司、关联公司、联营公司、成员、股东、员工福利计划、律师、代理人、代表、合伙人、合资企业、前任、继任者、受让人、保险人、所有者、员工、高级管理人员、董事继承人和由他们或他们中的任何人(下称“受遗赠人”)或他们中的任何人共同行事的人(下称“受遗赠人”)，以及因法律上或衡平法上的诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害、损失、费用、律师费或开支、任何性质、已知或未知的、固定的或或有的任何性质的诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害、损失、费用、律师费或开支(下称“索赔”)而产生的任何和所有形式的诉讼或诉讼、诉讼因由或有(下称“索赔”)，以下签署人自签署之日起至本合同之日，因任何事情、因由或事情，现在对或以后可能对受让人或他们中的任何人产生的损害。在不限制上述一般性的原则下，本文件中发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与受让人或其中任何一人受雇或终止受雇有关的任何索赔；除以下明确规定外，根据受让人的任何股票期权或其他基于股权的激励计划(或任何获释人为一方的任何相关协议)下的任何利益索赔；任何被指控的违反任何明示或默示雇佣合同的行为；任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制，被释放人终止受雇于以下签署人的权利的任何指控；以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括, 但不限于，经修正的《就业中的年龄歧视法》，载于《美国法典》第29篇第621节及其后；《1964年民权法》第七章，经1991年《民权法》修正，载于《美国法典》第42篇，2000年及以后；《同工同酬法》，经修订，载于《美国法典》第29篇，第206(D)条；《1866年民权法》，载于《1981年美国法典》第42篇；《1993年家庭和医疗假法》，载于《家庭和医疗休假法》，载于《美国法典》第29篇，第2601条及以后；《1990年美国残疾人法》，第42编，12101节及以下；《虚假申报法》，第31篇，第3729节及以后；《雇员退休收入保障法》，经修订，第29篇，第1001节及以后；《工人调整和再培训通知法》，经修正，第29篇，第2101节及以下；《公平劳动标准法》，第29篇，第215节及以后；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；加州修订后的《加州公平就业和住房法案》。实验室。法典§12940及以后；加州同工同酬法，经修订，加州。实验室。法典§1197.5(A)，1199.5；1991年《摩尔-布朗-罗伯蒂家庭权利法》，经修订，加州。《政府法典》第12945.2、19702.3节；《加州劳动法》第1101、1102、69章。卡尔。好的。第80条(1986年)；《加州劳动法》第1102.5(A)、(B)节；加州警告法案，加州。实验室。法典§1400及以后；加州虚假申报法，加州。《政府法典》(12650及以后)；《加州企业刑事责任法案》，加州。《刑法》第387条；《加州劳动法》；《弗吉尼亚州人权法案》，第2.2-3900条及其后。《弗吉尼亚州法典》；《弗吉尼亚州工资支付法》，第40.1-29条及以后。《弗吉尼亚州法典》；《弗吉尼亚州最低工资法》第40.1-28.8节及以后。弗吉尼亚州法典、弗吉尼亚州其他法规和条例)；以及任何具有类似效力的联邦、州或地方法律。尽管如此，, 本索偿全面发布(以下简称“发布”)不应解除签署人可能对以下各项提出的任何索赔：(A)根据签署人于2022年3月12日与公司签订的雇佣协议第4条所规定的付款或利益；(B)签署人在本协议日期根据任何适用的公司员工福利计划可能享有的应计或既得利益；(C)根据签署人与公司或其附属公司之间的任何赔偿协议、由公司或其附属公司或根据公司或其附属公司或根据章程维持的任何D&O保单而产生的获得赔偿的权利；(D)本公司或其附属公司的其他类似管治文件的注册证书；(D)任何协议项下的付款或利益，证明签字人持有的本公司未清偿股权奖励；或(E)根据法律规定，签字人可能不会免除的任何索偿。
签署人承认签署人已得到法律顾问的建议，并熟悉《加州民法典》第1542条的规定，该条规定如下：
一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。
以下签署人知道上述法典部分，特此明确放弃签署人根据该部分以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。
根据1990年《老年工人福利保护法》，特此通知签署人如下：
(1)签字人有权在签署本新闻稿前与律师协商；
(2)以下签署人有[二十一(21)]在签署前1天考虑此版本；以及
(3)在签署本新闻稿后，签字人有七(7)天的时间撤销本新闻稿，本新闻稿将在撤销期限届满后生效。
以下签名者尚未向任何地方、州或联邦机构、法院或其他机构提起、也不会代表签名者向任何地方、州或联邦机构、法院或其他机构提起任何与根据本新闻稿发布的任何索赔有关的投诉、指控、索赔或诉讼，包括但不限于与以下签名者的雇用或终止签名人的雇佣有关的任何索赔(每个单独的“诉讼”)，并同意不自愿参与任何诉讼。尽管有上述规定，签名者仍可提请美国平等就业机会委员会(“平等就业机会委员会”)注意歧视索赔。以下签署人放弃以下签署人可能以任何方式从任何诉讼所产生的任何救济(无论是金钱或其他)中受益的任何权利。
以下签署人声明并保证，以下签署人可能对受让人或他们中的任何人提出的任何已解除债权中的任何权益没有转让或以其他方式转移，并同意赔偿和保持受让人及其每一个人不因任何此类转让或转移或任何此类转让或转移下的任何权利或索赔而产生的任何责任、索赔、索偿、损害、费用和律师费。当事各方的意图是，这项赔偿不要求付款，作为受救济人根据这项赔偿向下列签字人进行赔偿的先决条件。
以下签署人同意，如果以下签署人此后开始对根据本协议免除的任何索赔引起的、基于或与之有关的任何诉讼，或以任何方式对被免除人或他们中的任何人提起诉讼，则签署人同意向获免除人支付，除因此而给获免除人造成的任何其他损害外，还支付因以下原因而产生的所有律师费
1适用法律要求的45天。
被免除人在辩护或以其他方式回应上述诉讼或索赔方面的义务；但是，只要下列签署人没有义务支付被免除人的律师费，只要这些费用可归因于根据《就业年龄歧视法》提出的索赔或对根据《就业年龄歧视法》提出的索赔的有效性提出质疑。
以下签署人不得在任何时候、向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发表或传达任何诽谤、虚假或诽谤的言论、评论或声明，包括在社交媒体上对任何受助人的诽谤、虚假或诋毁的言论、评论或声明。
签字人进一步理解并同意，任何款项的支付或本免责条款的签立均不构成或解释为受让人或他们中的任何人承认任何责任，这些受让人或他们中的任何人一贯认为他们对签名人没有任何责任。
本新闻稿的条款是可分割的，如果本新闻稿的任何部分被发现不可执行，其他段落(或其中的部分)应保持完全有效和可执行。
本新闻稿中包含的任何内容都不会被视为或解释为承认公司或任何被解除者的错误行为或责任。本新闻稿及根据本新闻稿产生的任何争议或索赔应按照加利福尼亚州法律解释、管辖和执行，不考虑任何法律冲突规则。以下签署人不可撤销且无条件地同意以下法院对与本新闻稿或签署人受雇于本公司有关的事宜拥有专属管辖权，并同意不会启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，除非在任何此类法院：加利福尼亚州法院或加利福尼亚州中央区美国地方法院。
签署人承认他已经阅读了本新闻稿，并且他完全了解、理解和欣赏其中的内容，他在此执行本新闻稿，并自愿和自愿地制定本新闻稿和本新闻稿中规定的协议。
以下签署人于2022年3月12日签署本新闻稿，特此为证。
/s/ Lev Peker_______________
Lev Peker