附件10.1
分居和释放协议
本分离与释放协议(“协议”)于2022年3月14日由Michael Bor(“雇员”)与特拉华州的公司CarLotz Inc.(“公司”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有员工与公司之间于2020年12月11日签订的特定雇佣协议(“雇佣协议”)中所阐述的含义。
1.就业分离。员工在公司工作的最后一天应为2022年3月16日(“离职日期”)。自离职日期起生效，(I)雇员将终止受雇于本公司及其所有联属公司，且雇员将不再为上述所有职位之雇员；(Ii)根据雇佣协议第3(D)条，雇员将被视为已辞去本公司所有高级职员及董事之职务(包括其主席职务)，以及所有本公司附属公司高级职员、董事或受托人职位；及(Iii)雇佣协议将终止，且本公司及雇员概无据此承担任何进一步责任，除非本条例另有规定。本公司与员工进一步确认并同意，根据本守则第409a条(“第409a条”)的含义，终止雇员的雇佣构成“离职”。
2.已支付和未支付的补偿和福利。公司将根据雇佣协议第4(A)节(终止时的公司义务)的条款，向员工支付应计和未支付的年度基本工资、2021年未支付的年度奖金、应收费用、累计未使用的假期天数和公司安排项下的任何其他应计金额和福利(统称为“应计福利”)。2021年的年度奖金金额为0美元。
3.分居福利。考虑到员工及时执行本协议，(Ii)员工继续受雇至离职日期，(Iii)员工继续遵守忠诚协议(定义见下文)，以及(Iv)员工在离职日期后七(7)天或之内及时执行作为附件A所附的全面放行(“附加放行”)，本公司将向雇员提供雇佣协议第4(C)节(无故终止或有充分理由辞职时的遣散费)所载的离职福利，但须遵守其中所载的条款，包括经本文修订的付款时间，以及下文所载的雇佣协议第9(K)条(扣留)及第9(M)条(第409a条)。公司和员工确认以下事项：
(A)根据雇佣协议第4(C)(I)(A)条，于离职日期开始至十二(12)个月周年止期间，根据本公司的薪酬惯例须支付的年度基本工资总额为600,000美元。根据雇佣协议第4(C)(I)(B)条，2022年不应向员工支付按比例分配的年终奖。
(B)就雇员尚未行使的股权奖励及溢价权利而言：
(I)即使在员工适用的股权奖励协议中有任何相反的规定，根据本协议终止员工的雇用，对于所有该等尚未完成的股权奖励而言，应构成自离职之日起的服务终止。
(Ii)于2021年1月21日授出的128,218份行权价为11.35美元的雇员购股权中，(A)32,054份购股权已完全归属，并在离职日期后三(3)个月内仍可行使；(B)32,054份股票期权将根据雇佣协议第4(C)(I)(C)条于离职日期归属，并于离职日期后三(3)个月内仍可行使；及(C)余下的64,110份购股权将于离职日期自动取消及没收。
(Iii)员工于2021年1月21日从2015年11月1日授予的股票期权转换而成的254,818份完全归属股票期权，目前的行权价为0.64美元，自离职之日起三(3)个月内仍可行使。
(Iv)员工于2021年1月21日由最初于2018年4月23日授予的股票期权转换而成的613,480份完全归属股票期权，目前的行权价为0.92美元，将一直可行使至2028年4月23日。
(V)员工于2021年1月21日由最初于2020年2月4日授予的股票期权转换而成的509,637股完全归属股票期权，目前的行权价为0.92美元，将一直可行使至2030年2月4日。
(Vi)于2021年1月21日授予雇员的66,079个未归属时间归属受限股单位中，(A)22,026个受限股单位将根据雇佣协议第4(C)(I)(C)条于离职日归属并按其条款结算，及(B)其余44,053个受限股单位将于离职日自动注销及没收。
(Vii)2021年1月21日授予的员工未偿还的138,800个收益归属限制性股票单位将于离职日自动注销和没收。
(Viii)根据合并协议(定义见雇佣协议)授出的雇员尚未行使的897,341项溢利权利，将根据其条款于分居日期后仍未行使。
(C)根据雇佣协议第4(C)(I)(D)条，自离职之日起至其十二(12)个月周年日为止的期间内，或在雇员有资格根据随后的雇主团体健康计划获得类似的替代保险之日(在任何情况下，“眼镜蛇”期间)，在雇员根据守则第4980B条及其下的规例有效选择继续医疗保险的情况下，本公司应全权酌情决定：(A)继续向雇员及雇员家属提供，费用由公司自理；或(B)按照离职之日生效的相同水平和费用(不包括雇员用税前美元支付保险费的能力)，向雇员及其家属偿还其团体健康计划(如有)下的保险；但是，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在继续承保期满前停止不受第
409a根据《财务条例》第1.409A-1(A)(5)条，(2)公司无法继续承保其团体健康计划下的雇员或雇员家属，或(3)公司无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供福利，则在任何此类情况下，此后应在眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向员工支付相当于公司剩余补贴的金额。
(D)作为本协议条款的代价，雇员有权保留在离职日期前一天因工作而使用的家用电脑、手提电脑和汽车(“保留财产”)，条件是在离职日期，雇员将允许公司在电脑或笔记本电脑上复制与公司或其子公司或关联公司的业务有关的任何专有信息的副本。员工应承担离职当天及之后与留存财产有关的任何费用和开支。公司应在离职之日将该汽车的所有权转让给员工。
(E)本第3节所述的支付和福利应取代根据本公司的任何计划、政策或计划，或根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规，员工有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。
(F)在附加免责条款最终生效并具有约束力之前，根据第3条规定必须支付给员工的任何款项不得支付给员工，直至附加免责条款成为最终且具有约束力的日期之后的第一个正常工资支付日为止，并且由于第3(F)条的规定而延迟支付的任何款项应在第一个工资单日一次性支付；但如果员工严重违反本协议或忠诚协议，则公司在第3条下的持续义务应自违约之日起停止，员工无权获得本条款下的任何进一步付款。
4.过渡咨询服务。
(A)咨询期。从离职之日起至离职一(1)周年为止的期间内，除非按照以下规定提前终止(“咨询期”和咨询期的最后一天，即“咨询期结束日”)，员工应可根据需要、按要求为公司提供过渡期顾问服务(“过渡期服务”)；但如果公司在离职一周年前至少30天向员工发出书面通知，表示希望延长咨询期，则咨询期应逐月延长。该等过渡服务可包括(I)向公司提供过渡及其他相关服务，以将员工现有的行政责任有效地移交给公司行政总裁，(Ii)按要求向新任行政总裁提供有关物色合作伙伴、员工、文化及其他公司事宜的背景及历史洞察，及(Iii)就员工从前行政总裁的角色所知悉的事项，提供与公司有关的意见。此类过渡服务应通过电话或亲自提供，或应公司要求，通过
本公司位于弗吉尼亚州里士满或本公司可能合理指定的其他地点的营业场所。尽管本协议有任何其他规定，但公司同意，如果公司要求员工执行任何可能需要其获取重大非公开信息的过渡服务，或者首席执行官或公司高级管理团队或董事会(“董事会”)的任何其他成员打算向员工披露重大非公开信息，未经员工事先、明确、书面许可，他们不会这样做。公司特此同意指示上述管理团队和董事。如果员工拒绝接收任何此类信息，并且需要这些信息来执行公司本着善意确定的上述第(I)、(Ii)和(Iii)项所列举的过渡服务，则公司可立即以十(10)天的书面通知结束咨询期，终止此类终止不会产生任何其他付款义务，但尚未支付终止前每月全部或部分期间的任何应计预聘费、每月预聘费或费用报销。
(B)顾问费。作为在咨询期的前12个月内提供过渡服务的交换条件，员工有权获得300,000美元的聘用费(“聘用费”)。在咨询期的前12个月，每月将支付十二分之一的预聘费。如果咨询期在分居日期一(1)周年后仍然有效，每月将不迟于每个月的最后一个工作日或不足一个月支付25,000美元的预聘费，直至咨询期结束之日。
(C)开支。公司还将补偿员工每月高达1000美元的费用，以补偿员工在执行过渡服务时实际发生的费用。超过这一金额的费用，如果得到公司的书面批准，可以报销。
(D)簿册及纪录。员工应保存与聘用人或每月聘用人有关的适当账簿和记录，并应及时提交费用发票和报销请求，并以公司可以接受的格式提交费用发票和报销申请。
(E)福利。作为独立承包商，员工理解并同意，在离职日期后为公司提供任何服务时，员工没有资格参与或累积任何公司福利计划下的福利，而公司员工身份是参与或累积福利的条件。在员工被认为有资格作为员工参加任何公司福利计划的范围内，员工特此放弃员工的参与(第1条规定的除外)。
(F)独立承包人地位。员工和公司确认并同意，在咨询期内，员工应为独立承包商。在咨询期内及之后，员工不得是公司的代理人或雇员，也不得被授权代表公司行事或通过合同或其他方式向公司承担义务。员工同意提供完成过渡服务所需的所有材料，并承担与本协议项下提供的过渡服务相关的所有风险，由员工自己承担利润或损失。员工承认并同意，公司不应指导或控制员工使用
提供过渡服务。在咨询期内，员工有权获得的任何费用或其他补偿的个人所得税和自雇税应由员工独自承担。员工同意对因员工未按规定缴纳所需个人所得税和自雇税金而提出的任何税务索赔或罚款进行赔偿，并使本公司和本协议中的其他实体不受损害。
(G)服务水平。员工和公司的过渡服务水平不超过在紧接其前36个月期间(或根据财务条例第1.409A-1(H)节适用的其他期间或前身实体)为公司提供的真诚服务的平均水平的20%(无论是作为员工还是独立承包商)，符合第409A节规定的离职日期。
(H)终止。公司或员工可随时以任何理由提前向另一方发出不少于一个(1)月的书面通知，终止咨询期；但如果公司终止咨询期，公司应在离职日期后十二(12)个月的剩余时间内继续支付聘用费，或者，如果咨询期结束日期在该十二(12)个月结束之后，则在终止发生的月份的剩余时间内继续支付聘用费。尽管有上述规定，公司仍可终止咨询期，而无需因任何原因发出通知(如雇佣协议中所定义)，但终止咨询期前尚未支付的所有或部分月度期间的任何应计预聘费、每月预聘费或费用报销外，公司不承担任何付款义务。
5.保修。员工承认，第3条和第4条下的所有付款和福利构成员工无权获得的额外补偿，除非员工决定签署本协议并遵守本协议的条款。员工确认，在收到应计福利后，员工已收到因员工受雇于公司和离开公司而应得的所有款项和其他福利。雇员进一步表示，据雇员所知，雇员并无因工受伤或患病，而该雇员以前并未向本公司报告。
6.债权的解除。
(A)由雇员放行。作为本协议规定的对价以及其他良好和有价值的对价的交换，员工同意无条件并永远解除本公司和本公司的关联公司、关联公司、母公司和子公司及其各自过去和现在的母公司、子公司、关联公司、联营公司、成员、股东、员工福利计划、律师、代理人、代表、合伙人、合资企业、前任、继任者、受让人、保险人、所有者、雇员、高级管理人员、董事和所有由他们、通过他们、在他们之下或与他们协同行事的人的职务。或其中任何一项(下称“受免责人”)因法律或衡平法上或衡平法上任何种类或性质的索偿、诉讼、诉讼因由、要求、权利或损害赔偿，而该雇员现时因任何及所有作为、不作为、事件或事实而可能或曾经有任何种类或性质的索偿、诉讼、权利或损害赔偿，包括任何申索、诉讼因由或任何性质的要求(下称“索偿”)，而该雇员现在有或以后可能因任何及所有作为、不作为、事件或事实而对获受助人提出索偿、诉讼、诉讼因由或损害赔偿。
在员工执行本新闻稿之前发生或存在。在此发布的索赔具体包括但不限于：对欺诈的任何索赔；违反合同；违反诚信和公平交易的默示契约；诱使违约；干扰合同；非法或非法解雇或降级；违反公共政策；性侵犯或任何其他类型的攻击和殴打；侵犯隐私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失实陈述；阴谋；未能支付工资、福利、假期工资、遣散费、佣金、股权、律师费或其他任何类型的补偿；未能照顾残疾，包括怀孕；基于怀孕、种族、肤色、性别、性别、民族血统、血统、宗教、残疾、残疾、医疗条件、婚姻状况、性取向或任何其他受保护类别的歧视或骚扰；根据经修订的《就业年龄歧视法》提出的任何索赔，见《美国法典》第29篇第621节及其后。(“ADEA”)；1990年《老年工人保护福利法》；经1991年《民权法案》修订的《1964年民权法案》第七章[见《美国法典》第42篇，2000年及以后各节；《同工同酬法》，经修订的《美国法典》第29篇，第206(D)节；1866年《民权法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和医疗休假法》，第29篇，第2601节及以后各节；1990年《美国残疾人法》，第42篇《美国法典》，第2101节及其后；《虚假申报法》，第31篇，第3729节及以下；《雇员退休收入保障法》，经修订，第29篇，第1001节及以下；《工人调整和再培训通知法》，经修正，第29篇，第2101节及以下；《公平劳动标准法》，第29篇，第215节及以后各节；第2.2-3900节，及以后。《弗吉尼亚州法典》；《弗吉尼亚州工资支付法》，第40.1-29节, 等后《弗吉尼亚州法典》；《弗吉尼亚州最低工资法》第40.1-28.8节及以后。《弗吉尼亚州法典》、弗吉尼亚州其他法规以及任何具有类似效力的联邦、州或地方法律。
(B)未予公布的索偿。本新闻稿不适用于：公司根据协议第3条提供离职福利的义务；公司根据协议第4条支付咨询费的义务；员工根据与公司达成的任何适用的赔偿协议获得赔偿的权利；公司的管理文件或适用法律；在D&O保险下以与其他在职高管相同的条款继续投保的权利；员工主张工人赔偿或失业救济金的权利；员工有权提请平等就业机会委员会(“EEOC”)注意歧视索赔(但前提是员工有权获得因所称的歧视性待遇而获得的任何损害赔偿)；任何直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或向其提供信息的权利；根据《国家劳动关系法》提出不公平劳动行为指控的任何权利；员工作为公司股权持有人的员工权利(经本协议修改)；员工根据适用法律不得放弃的任何其他权利；或强制执行的权利和解释本协议的权利。
(C)未知的索偿。员工承认，员工已被告知并意识到，在某些司法管辖区，有某些法律规定，如果没有第6(C)条的规定，本新闻稿不会延伸到员工在执行本新闻稿时未知或未被怀疑的索赔。员工知道这些法律，特此明确放弃员工在这些法律下可能享有的任何权利。
(D)致谢。兹通知员工如下：(I)员工已阅读本新闻稿，并了解其条款和效果，包括
员工同意免除并永远免除本公司和每个获得者在本新闻稿中发布的任何索赔；(Ii)员工理解，通过签订本新闻稿，员工不放弃在员工签署本新闻稿之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于员工为确保本新闻稿的条款和条件得到执行而可能拥有的任何权利或索赔；(Iii)员工自愿并在知情的情况下签署本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，员工承认这是足够和令员工满意的，并增加了员工本来有权获得的任何其他福利；(Iv)公司建议员工在签署本新闻稿前咨询律师；以及(V)员工有二十一(21)天的时间审查并决定是否签署本新闻稿。如果员工在该期限到期前签署了本免责声明，员工确认该员工是自愿签署的，有足够的时间考虑该免责声明，并咨询了律师，该员工不希望有更多的时间，特此放弃二十一(21)天期限的剩余时间。如果本新闻稿发生任何更改，无论是否具有重大意义，员工将放弃重新开始二十一(21)天。员工在签署本协议后有七(7)天的时间来撤销本协议，本协议将在撤销期满后生效。如果员工在七(7)天内撤销本协议，本协议将无效，对公司或员工没有任何效力或效果，员工将无权获得任何明确以签署和不撤销本协议为条件的付款或福利。
(E)申述。雇员声明并保证，在雇员可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有任何利益的转让或其他转移，并且雇员同意赔偿和保持受让人及其每一个人不因任何此类转让或转移或根据任何此类转让或转移而产生的任何责任、索赔、要求、损害、费用和律师费而受到损害。双方的意图是，这一赔偿不要求付款作为受救济人根据这一赔偿对雇员进行赔偿的先决条件。雇员同意，如果雇员此后开始因根据本协议所发布的任何索赔而引起、基于或与之相关的任何诉讼，或以任何方式对受救济人或他们中的任何一人提出根据本协议所免除的任何索赔，则雇员同意向受救济人支付，除因此而给受救济人造成的任何其他损害外，还向受救济人支付因辩护或以其他方式回应上述诉讼或索赔而产生的所有律师费。
(F)不得采取行动。员工声明并向公司保证，员工没有任何悬而未决的诉讼、索赔或指控。雇员同意，如果雇员此后开始、加入或以任何方式通过任何诉讼寻求救济，该诉讼是由根据本合同所发布的任何索赔引起的、基于或与之相关的，或以任何方式对受救济人主张本合同项下的任何索赔，则除由此造成的任何其他损害外，雇员还将向受救济人支付因抗辩或以其他方式回应所述诉讼或索赔而产生的所有律师费；但是，在下列情况下，该雇员没有义务支付受救济人的律师费：(1)根据《反兴奋剂机构》提出的索赔或对根据《反兴奋剂机构》提出的索赔的有效性的质疑；或(2)雇员向平等就业机会委员会或任何其他政府提起诉讼的权利
但是，在法律允许的范围内，员工特此放弃因任何此类费用而获得任何损害赔偿或个人救济的权利。
7.例外情况。即使本协议中有任何相反规定，本协议中所包含的任何内容均不得禁止雇员(或雇员的律师)(A)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监督管理局(“FINRA”)、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、商品期货交易委员会、司法部或任何其他证券监管机构提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与或与其合作，自律机构或非美国、联邦、州或地方监管机构(统称为“政府机构”)，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，(B)出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接与任何政府机构沟通、合作或向其提供信息(包括商业秘密)，或向雇员的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中以密封的申诉或其他文件提供此类信息，和/或(C)因向任何政府机构提供信息而获奖。根据18USC第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的，则员工不应承担刑事或民事责任。进一步, 本协议的任何内容都不打算或不阻止员工根据有效的传票、法院命令、监管要求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真实的证词。如果员工被要求提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则员工应在收到任何此类要求后，尽快以书面形式通知公司预期的证词，并在提供此类证词前至少十(10)天(如果在这种情况下不可能发出通知，则应尽可能提前通知)，以给予公司合理的机会质疑传票、法院命令或类似的法律程序。
8.相互不贬低。员工不得在任何时候向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何诽谤、虚假或诽谤的言论、评论或声明，包括在社交媒体上口头或书面表达的关于任何获释对象的言论、评论或声明。董事会应指示其董事及行政人员在任何时间不得向任何人士或实体或在任何公开场合发表或传达任何口头或书面的诽谤、虚假或贬损言论、评论或声明，包括在社交媒体上指名道姓或以其以前的行政总裁头衔指代雇员的任何言论、评论或声明。如果董事会发现任何董事或高管在互联网上发表了任何此类言论、评论或声明，董事会应采取商业上合理的步骤，确保迅速删除此类言论、评论或声明。尽管如上所述，雇员及董事及行政人员可(A)应有效传票、法院命令、监管、要求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求提供真实证词，(B)通过作出真实陈述反驳有关另一方的事实不准确陈述，但仅限于在纠正或驳斥该等不准确陈述所合理必要的范围内，(C)与各自的律师、会计师或其他专业顾问进行保密磋商。
(九)依法治国。本协议应根据弗吉尼亚州联邦法律进行解释、解释、管理和执行，而不考虑法律选择规则的适用。
10.雇佣协议和忠诚协议的存续条款。雇佣协议中在雇佣终止后仍然有效的所有条款(如
)和截至2020年12月11日公司与员工签订的忠诚协议(“忠诚协议”)(包括员工根据雇佣协议第2(H)和5(B)条获得赔偿的权利，公司在此确认，即使员工在公司的雇佣期满或雇佣协议的任何其他条款终止，该协议仍将继续有效)；但(I)竞业禁止期限(如忠诚协议的定义)和忠诚协议第6节中的竞业禁止契诺适用的期限应延长至咨询期结束日期的一(1)周年(在每种情况下均受忠诚协议第9条的约束)，但如果公司在分居日期的一(1)周年之前因故终止咨询期，则该等期限应延长至分居日期的二(2)周年。(Ii)《雇佣协议》第4(B)(I)节中的合作契约的适用期限应延长至咨询期结束日期的第五(5)周年，(Iii)《忠诚协议》第2(A)节中的保密契约将永久适用，以及(Iv)尽管《雇佣协议》第4(B)(Ii)节或《忠诚协议》第4节另有规定，(A)员工可以保留公司的簿册和记录，直至咨询期结束日(符合忠诚协议第2(A)条的规定)，以及(B)员工可以在咨询期结束日之后保留由员工创建的公司文件、簿册和记录的副本(符合忠诚协议第2(A)条的规定)。
11.第409A条。
(A)一般情况。公司和员工的意图是本协议项下的付款和福利符合或豁免于第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。除非第409a条另有允许，否则不得加速或推迟本协议项下的任何付款，除非该加速或推迟不会根据第409a条产生额外的税金或利息。根据本协议支付给员工的所有款项，应在第409A条允许的最大范围内根据财政部规定的第1.409A-1(B)(9)条(离职薪酬计划)或1.409A-1(B)(4)条(短期延期)支付。
(B)指明雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工在离职时被公司视为第409a条所述的“特定员工”，则为了避免第409a条规定的被禁止的分配，员工根据本协议有权享受的福利的任何部分必须延迟开始生效，员工福利的这一部分不得在(A)自员工离职之日起的六(6)个月期限届满之前或(B)员工死亡之日之前提供给员工。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给员工(或员工的遗产或受益人)，根据本协议应支付给员工的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
(C)费用报销。在本协议项下的任何补偿受第409a条约束的范围内，应向员工支付的任何此类补偿应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给员工；如果员工在发生费用的日期后立即提交员工的补偿申请，则一年内补偿的费用金额不影响随后有资格获得补偿的金额
除守则第105(B)节所述的医疗费用外，雇员在本协议项下获得报销的权利不会受到清算或交换其他福利的影响。
(D)分期付款。员工根据本协议收到任何分期付款的权利，包括但不限于在公司发薪日或每月支付的任何续发工资付款，应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409a条允许的单独和不同的付款。
12.最终协议/整合。本协议连同雇佣协议、忠诚协议(经第10节修订)、额外豁免、日期为2021年1月21日的股东协议(由TRP Capital Partners、LP、Acamar Partners发起人I LLC、Employee及Acamar Partners Acquisition Corp签订)、员工根据与本公司订立的任何赔偿协议或涉及员工的D&O政策下的补偿权利，以及根据第3(D)条授予在分居日期后仍未清偿的股权奖励的股权奖励协议，构成员工与本公司就本协议标的事项达成的完整协议。除本协议所述外，未就本协议向本协议的任何一方作出任何形式的契诺、协议、陈述或保证。以前的所有讨论和谈判都已并入和纳入本协定，并被本协定取代。除非员工和公司授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改均无效。
13.与律师进行咨询。员工确认：(A)员工已彻底阅读并考虑了本协议的所有方面，员工理解本协议的所有条款，并且员工自愿签订本协议，(B)员工在谈判和执行本协议时由员工自己选择的独立律师代表，或有机会由员工自己选择的独立律师代表，并得到公司的建议；(C)员工已阅读并理解本协议，充分了解其法律效力，并根据员工自己的判断自由地签署协议。在不限制前述一般性的情况下，员工承认，员工已有机会就本协议对员工的税务后果和本协议项下的付款咨询员工自己的独立税务顾问，并且该员工完全依赖于员工独立顾问的建议。在解释或解释本协定时，不得适用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。
* * * * *
兹证明，双方已促使本协议在上文第一次写明的日期签署。
CarLotz公司
作者：/s/Luis Solorzano
姓名：路易斯·索罗扎诺
标题：董事
员工
作者：/s/Michael Bor
姓名：迈克尔·博尔
附件A
一般发行协议
本声明(“声明”)由Michael Bor(“员工”)以CarLotz Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和“Releases”(定义如下)为受益人，自员工签署本声明之日起发布。
1.按员工发放。为交换公司与员工之间于2022年3月14日签订的《离职与解聘协议》(以下简称《协议》)中所载的利益，以及其他良好和有价值的对价(在此确认该协议的收据和充分性)，员工无条件并永远同意解除和解除本公司和本公司的关联、关联、母公司和子公司，及其各自过去和现在的母公司、子公司、关联公司、联营公司、成员、股东、员工福利计划、律师、代理人、代表、合伙人、合营者、前任、继任者、受让人、保险人、所有者、雇员、高级职员、董事和所有由他们或他们中的任何人(下称“受让人”)行事的人(下称“受让人”)，不受法律上或衡平法上的任何和所有形式的索赔、诉讼、诉讼因由、要求、权利或损害赔偿的影响，雇员现在可能拥有或曾经拥有的任何种类或性质的索赔、诉讼、权利或损害赔偿，不论是已知的或未知的、固定的或或有的，包括任何索赔，任何性质的诉因或要求(下称“索赔”)，该雇员现在有或以后可能会因雇员签立本免责声明之前发生或存在的任何和所有作为、不作为、事件或事实而对被免责人提出索赔。在此发布的索赔具体包括但不限于：欺诈；违反合同；违反诚信和公平交易的默示契约；诱使违约；干扰合同；不当或非法解雇或降级；违反公共政策；性侵犯或任何其他类型的攻击和殴打；侵犯隐私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失实陈述；共谋；拖欠工资、福利。, 假期工资、遣散费、佣金、股权、律师费或其他任何形式的补偿；不照顾残疾，包括怀孕；基于怀孕、种族、肤色、性别、国籍、血统、宗教、残疾、残疾、医疗条件、婚姻状况、性取向或任何其他受保护类别的歧视或骚扰；根据经修订的《就业年龄歧视法》提出的任何索赔，见《美国法典》第29篇第621节及其后。(“ADEA”)；1990年《老年工人保护福利法》；经1991年《民权法案》修订的《1964年民权法案》第七章[见《美国法典》第42篇，2000年及以后各节；《同工同酬法》，经修订的《美国法典》第29篇，第206(D)节；1866年《民权法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和医疗休假法》，第29篇，第2601节及以后各节；1990年《美国残疾人法》，第42篇，12101节及以后；《虚假申报法》，第31篇，第3729节及其后；《雇员退休收入保障法》，经修订，第29篇，第1001节及以下；《工人调整和再培训通知法》，经修正，第29篇，第2101节及以下；《公平劳动标准法》，第29篇，第215节及以下；《弗吉尼亚人权法案》，第2.2-3900节，及以后。《弗吉尼亚州法典》；《弗吉尼亚州工资支付法》，第40.1-29条及以后。《弗吉尼亚州法典》；《弗吉尼亚州最低工资法》第40.1-28.8节及以后。弗吉尼亚州法典、弗吉尼亚州其他法规和条例)；以及任何具有类似效力的联邦、州或地方法律。
2.没有发布声明。本新闻稿不适用于：公司根据协议第4节提供离职福利的义务；员工根据与公司达成的任何适用的赔偿协议、公司的规范性文件或适用法律获得赔偿的权利；在D&O保险下以与公司其他在职高管或公司任何子公司或关联公司相同的条款继续投保的权利；员工主张工人赔偿或失业救济金的权利；员工有权提请平等就业机会委员会(“EEOC”)注意歧视索赔(但前提是员工有权获得因所称的歧视性待遇而获得的任何损害赔偿)；任何与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利；根据《国家劳动关系法》提出不公平劳动行为指控的任何权利；员工作为公司股权持有人的权利(经协议修订)；获得既得退休计划福利的任何权利；员工根据适用法律不得放弃的任何其他权利；或强制执行的权利和解释本协议的权利。
3.不为人知的索赔。员工承认，员工已被告知并意识到，在某些司法管辖区，有某些法律规定，如果没有第3条的规定，本新闻稿不会延伸到员工在执行本新闻稿时未知或未被怀疑的索赔。员工知道这些法律，特此明确放弃员工在这些法律下可能享有的任何权利。
4.认识。特此通知员工如下：
(A)员工已阅读本新闻稿，并了解其条款和效果，包括员工同意免除并永远免除本公司和每个获释受让人对本新闻稿中发布的任何索赔的责任。
(B)员工理解，通过签署本新闻稿，员工不放弃在员工签署本新闻稿之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于员工为确保本新闻稿的条款和条件得到执行而可能拥有的任何权利或索赔。
(C)员工自愿并在知情的情况下签署本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，员工承认这是足够和令员工满意的，并且是员工以其他方式有权获得的任何其他福利之外的。
(D)公司建议员工在执行本新闻稿之前咨询律师。
(E)员工有二十一(21)天的时间审查并决定是否签署本新闻稿。如果员工在该期限到期前签署了本免责声明，员工确认该员工是自愿签署的，有足够的时间考虑该免责声明，并咨询了律师，该员工不希望有更多的时间，特此放弃二十一(21)天期限的剩余时间。如果本新闻稿发生任何更改，无论是否具有重大意义，员工将放弃重新开始二十一(21)天。
(F)员工在签署本新闻稿后有七(7)天的时间撤销本新闻稿，本新闻稿将在撤销期限届满后生效。如果员工在七(7)天期限内撤销本新闻稿，本新闻稿将无效，对公司或员工没有任何效力或效果，员工将无权获得任何明确以签署和不撤销本新闻稿为条件的付款或福利。本新闻稿自员工执行本新闻稿后第8天起生效。
5.代表性。雇员声明并保证，在雇员可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有任何利益的转让或其他转移，并且雇员同意赔偿和保持受让人及其每一个人不因任何此类转让或转移或根据任何此类转让或转移而产生的任何责任、索赔、要求、损害、费用和律师费而受到损害。双方的意图是，这一赔偿不要求付款作为受救济人根据这一赔偿对雇员进行赔偿的先决条件。雇员同意，如果雇员此后开始因根据本协议所发布的任何索赔而引起、基于或与之相关的任何诉讼，或以任何方式对受救济人或他们中的任何一人提出根据本协议所免除的任何索赔，则雇员同意向受救济人支付，除因此而给受救济人造成的任何其他损害外，还向受救济人支付因辩护或以其他方式回应上述诉讼或索赔而产生的所有律师费。
6.不采取任何行动。员工代表并向公司保证，员工不会对被释放人采取任何未决的行动、索赔或指控。雇员同意，如果雇员此后开始、加入或以任何方式通过任何诉讼寻求救济，而该诉讼是由本合同项下发布的任何索赔引起、基于或与之相关的，或以任何方式对受救济人主张本合同项下的任何索赔，则雇员将向索赔所针对的受救济人支付因此而产生的所有律师费，以及由此产生的任何其他损害
(2)雇员有权向平等就业机会委员会或任何其他政府机构提出控告；然而，在法律允许的范围内，雇员特此放弃获得任何损害赔偿或个人救济的权利。
7.例外情况。即使本新闻稿中有任何相反规定，本新闻稿中包含的任何内容都不得禁止雇员(或雇员的律师)(I)向美国证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、全国劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、商品期货交易委员会、司法部或任何其他证券监管机构、自律机构或非美国、联邦、州或地方监管机构(统称为，(Ii)为举报或调查涉嫌违法行为而与任何政府机构直接沟通、合作或向任何政府机构秘密提供信息(包括商业秘密)，或向雇员的律师或在诉讼或其他政府程序中提交的密封申诉或其他文件中提供此类信息，和/或(Iii)因向任何政府机构提供信息而获得奖励。根据18USC第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，员工在以下情况下不会被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在申诉或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。进一步, 本新闻稿的目的不是也不应阻止员工根据有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真实证词。如果员工被要求提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则员工应在收到任何此类要求后，尽快以书面形式通知公司预期的证词，并在提供此类证词前至少十(10)天(如果在这种情况下不可能发出通知，则应尽可能提前通知)，以给予公司合理的机会质疑传票、法院命令或类似的法律程序。
8.其他。
(A)不得入场。员工理解并同意，支付款项或执行本免责声明均不构成或被解释为承认受让人的任何责任。
(B)可分割性。如果本新闻稿的任何句子、短语、章节、小节或部分被发现是非法或不可执行的，则此类行动不应影响本新闻稿的其余句子、短语、章节、小节或部分的有效性或可执行性，这些句子、短语、章节、小节或部分应保持完全有效和可执行。
(C)标题。本新闻稿中的标题纯粹是为了方便起见，并不打算成为本新闻稿的一部分，也不打算影响或改变本新闻稿的解释或含义。
(D)协议的解释。在本新闻稿的谈判和执行过程中，员工已由律师代表或有机会由律师代表。在解释或解释本新闻稿时，不得适用任何解释规则，其意思是不利于起草方解决歧义问题。
(E)整个协议/整合。本新闻稿与本协议一起构成了员工与公司之间关于本协议主题的完整协议。除本新闻稿所述外，没有就本新闻稿向任何一方作出任何形式的契诺、协议、陈述或保证。之前的所有讨论和
谈判已经并正在合并到本版本中，并被该版本取代。除非员工和公司授权代表书面签署，否则对本新闻稿的任何修改均无效。
仅在2022年3月16日或之后二十一(21)天内签字(但不得在2022年3月16日之前签署)。
MICHAEL BOR
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Michael Bor