ck0001759008-20220315假象000175900800017590082022-03-152022-03-150001759008美国-GAAP：公共类别成员2022-03-152022-03-150001759008Ck0001759008:RedeemableWarrantsExercisableForClassACommonStockAtAnExercisePriceOf1150PerSharMember2022-03-152022-03-15
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13条或第15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)：March 15, 2022
CarLotz公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 001-38818 | 83-2456129 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | (佣金)
文件编号) | (美国国税局雇主
识别号码) |
班布里奇街611号, 100套房
里士满, 维吉尼亚23224
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (804) 728-3833
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 洛兹 | | 纳斯达克全球市场 |
| 可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股 | | LOTZW | | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第2.02项。经营业绩和财务状况。
2022年3月15日，CarLotz，Inc.发布了一份新闻稿，公布了截至2021年12月31日的三个月和十二个月的财务业绩。CarLotz将于2022年3月15日(星期二)东部标准时间下午6点主持收益电话会议和网络直播。电话会议的美国免费拨入号码是1-833-962-1461，国际拨入号码是1-929-517-0392。会议ID为4350256。电话会议的现场网络直播也将在CarLotz的网站https://investors.carlotz.com.The的投资者关系页面上获得，日期为2022年3月15日的新闻稿作为附件99.1附在这份当前报告的8-K表格中，并通过引用将其全文并入本文。
第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
董事会已任命列夫·佩克为公司首席执行官和董事会成员，自2022年4月18日起生效。根据离职协议(定义见下文)，Michael Bor将于2022年3月16日(“离职日期”)起不再担任本公司行政总裁及董事会成员。路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁自2018年以来一直担任董事会成员，他是薪酬、提名和公司治理委员会的成员，接替博尔先生担任董事会主席。 在2022年4月18日Bor先生的继任者Lev Peker先生就任之前，董事会已经成立了一个由公司首席财务官、总法律顾问和首席运营官组成的执行委员会，该委员会将作为董事会主席向Solorzano先生汇报工作。
关于Bor先生的离职，他与本公司订立了离职及离职协议(“Bor离职协议”)。根据《BOR离职协议》，并根据其现有雇佣协议和股权奖励协议的条款，BOR先生将在离职之日获得以下付款和福利：(1)相当于其年度基本工资的数额，在12个月内分期支付；(2)持续12个月的健康和福利福利；(Iii)加速归属其32,054份购股权(该数额原定于分立日期起计12个月内归属，并于终止后三个月内仍可行使)，及(Iv)加速归属22,026个RSU(该数额原定于分立日期起计12个月内归属)。上述款项及福利须视乎Bor先生在分居日期前继续受雇、继续遵守若干限制性契诺及订立以本公司为受益人的索偿协议而支付。
BOR离职协议还规定BOR先生作为顾问继续为本公司提供12个月的服务，年费为300,000美元。
《BOR分离协议》的前述摘要并不完整，其全文受《BOR分离协议》的限制，该协议的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。
列夫·佩克将成为公司的首席执行官和董事会成员，从2022年4月18日起生效。佩克将担任董事的第三类董事，任期至2023年股东周年大会结束。现年40岁的Peker先生为公司带来了多年的管理经验。在加入本公司之前，Peker先生于2019年1月至2022年3月担任汽车零部件在线供应商CarParts.com，Inc.的首席执行官兼董事公司。佩克之前曾在2015年8月至2018年12月期间担任消费电子产品在线零售商Adorama Camera，Inc.的首席营销官。在此之前，他于2014年8月至2015年7月担任西尔斯控股公司高级董事兼电子商务战略和运营总经理，西尔斯控股公司是一家提供商品及相关服务的综合零售商。2008年4月至2014年7月，Peker先生在CarParts.com，Inc.(前身为美国汽车零部件网络公司)担任过各种职务，包括于2013年6月至2014年7月担任在线市场副总裁兼总经理，于2009年3月至2013年6月担任董事及在线市场总经理，并于2008年4月至2009年3月担任财务规划与分析经理。Peker先生拥有南加州大学会计学学士学位和加州大学洛杉矶分校市场营销与战略MBA学位。
本公司与Peker先生就彼先生获委任为本公司首席执行官一事订立了一份日期为2022年3月12日的雇佣协议(“Peker雇佣协议”)，自2022年4月18日(“开始日期”)起生效。Peker雇佣协议规定期限为三年，自动续签12个月，除非任何一方提供90天的通知不续签。根据Peker雇用协议，Peker先生将获得：(1)600,000美元的年基本工资；(2)900,000美元的签约奖金，但须由Peker先生继续受雇至开始日期一周年；(3)第一年年度奖金，目标值为900,000美元，应根据从开始日期至开始日期一周年期间的业绩支付，(4)年度业绩奖金，其目标值为Peker先生年基本工资的150%，最高值为Peker先生从2023年开始的每个日历年的年基本工资的300%；(5)2022年的680,000卢比的年度股权奖励，在Peker先生继续受雇至适用的归属日期的情况下，在4年内分四年等额分期付款；(6)2,820,000卢比的签约计时股权奖励，以补偿Peker先生因失去他的
在Peker先生继续受雇至适用归属日期的情况下，根据Peker先生在适用归属日期之前的继续受雇情况，可分多期至2025年进行归属，以大致计算其被没收股权的归属时间表及(Vii)3,500,000元绩效股权单位的签约表现股权奖励，以补偿Peker先生从其前雇主手中没收的按时间计算的股权奖励。签约业绩股权奖励将授予如下：(X)公司股票在20个交易日成交量加权平均价达到4.00美元(门槛)的第一天将获得三分之一的股票；(Y)在公司股票达到20个交易日成交量加权平均价8.00美元(目标)的第一天，三分之一的股票将被授予，前提是佩克先生在适用的归属日期继续受雇。以及(Z)在公司股票达到20个交易日成交量加权平均价12.00美元(最高)的第一天，三分之一的股票将被授予。Peker先生还将有资格参加公司的健康和其他福利计划，并获得未来的惯常股权奖励赠款。
Peker雇佣协议规定，如果无“原因”而终止合同，或因与控制权变更无关的“充分理由”(两者在Peker雇佣协议中的定义)而辞职，并以Peker先生签署一份全面的索赔声明并遵守某些限制性契约为条件，Peker先生将有权获得：(1)当时12个月的基本工资，分期付款；(2)签约奖金，如果尚未支付，(3)按比例分配的第一年年度奖金，如果尚未支付，以及按比例分配的年度奖金，(Iv)加快对计划在终止日期后12个月内归属的任何股权奖励的归属(基于业绩归属条件的任何奖励除外)和(V)最多12个月的持续健康福利。如果Peker先生被无故解雇，或因控制权变更而“有充分理由”辞职，他将获得上文(I)至(V)项所述的付款和福利，以及所有未完成的未归属股权奖励的加速归属，包括那些基于业绩归属条件的奖励，这些奖励将根据终止日的实际业绩授予，以及相当于他的目标年度奖金的额外金额。在终止日期后的12个月内分期支付。Peker雇佣协议的上述摘要并不完整，其全文受Peker雇佣协议的限制，该协议的副本作为本报告的附件10.2以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。Peker先生与公司的任何董事或高管之间没有家族关系, Peker先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为军官。本公司于2022年3月15日发布的宣布公司领导层换届的新闻稿作为附件99.2附在本新闻稿中，作为参考并入本新闻稿。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
见下面的图表索引，通过引用将其并入本文。
展品索引
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| 证物编号： | | 展品名称 |
| 10.1 | | 分居和释放协议，日期为2022年3月14日，由Michael Bor和CarLotz，Inc. |
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| 10.2 | | Lev Peker和CarLotz，Inc.于2022年3月12日签署的雇佣协议。 |
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99.1 | | 新闻稿日期：2022年3月15日 |
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| 99.2 | | 新闻稿日期：2022年3月15日 |
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| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| CarLotz公司 |
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| 日期：2022年3月15日 | 由以下人员提供： | 丽贝卡·C·波拉克 |
| 姓名： | 丽贝卡·C·波拉克 |
| 标题： | 首席商务官兼总法律顾问 |