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1.公司、美国大学(USU)和Aspen University Inc.(“Aspen University”和与USU一起，“Aspen子公司”)应通过其高级职员，经所有必要的公司和其他行动正式授权，在本协议日期签署并交付给收款人：(A)本信函协议(本“协议”)，(B)2018年转帐修正案(仅关于_(E)本公司与受款人之间以本协议附件A形式订立的投资者/登记权协议(“登记权利协议”)及(F)本公司、每一阿斯彭附属公司、受款人及_(仅以“服务贷款人”(定义见下文)身分订立的以本协议附件B形式订立的债权人间协议(“债权人间协议”)。

2.由于公司签署交易文件并将其交付给收款人(视情况而定)，交易文件应最终被视为已代表、保证、契诺和同意每一收款人(代表其本身，就左轮手枪、可转换票据和债权人间协议而言，每一家阿斯彭子公司)：

(A)本公司和每一家Aspen子公司均为正式成立、有效存在且符合特拉华州法律的公司，具有完全的公司和法律权力和授权(I)订立交易文件，(Ii)签署并交付给受款人，以及(Iii)根据其各自的条款和条件在本协议和协议项下产生和履行其各自的义务；而本公司及各Aspen附属公司的每份交易文件的签字人已获所有必需的公司及其他行动正式授权，代表本公司或该Aspen附属公司(视属何情况而定)签署及交付该等交易文件，并据此使其在本协议及本协议项下作出及承担其承诺及义务。

(B)本公司及每一Aspen附属公司签立及交付交易文件，并按照各自在本协议及本协议下的承诺及义务的条款作出承诺及履行，并不与任何法院或行政命令、判决、规例、裁定、判令、合约、按揭、契据、信托契据或其他协议下的任何法院或行政命令、判决、规例、裁定、法令、合约、按揭、契据、信托契据或其他协议下的失责事件相抵触、抵触或冲突，或构成失责事件(或经通知或时间流逝即会或可能构成失责事件)，对本公司或任何Aspen子公司或其各自的资产或财产具有约束力或影响的文书或文件，或对其或其各自的资产或财产具有约束力的文书或文件。

(C)除附注所界定及描述的“准许负债”外，公司并无负债；而本公司产生的任何及所有债务(准许债务除外)，在各方面(包括但不限于本金、利息及所有费用及其他金额的付款及偿还的权利及优先权方面)须完全及在合约上从属于本公司在交易文件项下的债务及付款义务，但应收账款融资(定义见附注)除外，如受款人已同意根据惯常条款订立的惯常从属协议，将其抵押品留置权从属于应收账款融资的贷款人。

3.本公司特此同意，如果违反本协议或任何交易文件下的任何陈述、保证、契诺或协议(其中每一项应被视为在票据有效期内继续存在，直至本公司在交易文件下的所有付款、偿还和其他义务得到全额清偿为止)，则在任何一方向本公司发出指明违约性质的通知后，违反行为应持续至少三(3)个工作日，而无需进一步的行动或文书，则任何和所有金额(无论本金、利息、承诺费、根据交易文件的条款，根据票据或与票据有关的未付及未付款项应自动及即时到期并全数支付予受款人。

在满足成交条件(“成交”)后，公司应向收款人交付一份由公司首席执行官签署的证书，其格式和实质内容应令各收款人满意，以证明满足每一成交条件(交付日期，“成交日期”)。

本公司应向代表任何受款人的所有律师事务所支付合理的律师费和开支，当该等律师事务所开具发票时，该等律师事务所与交易文件及拟进行的交易有关，且该等律师事务所应被视为本公司本段所述义务的第三方受益人，有权直接向本公司强制执行该等义务，犹如他们是本段所述的一方。

与本协议规定的任何事项有关的所有通知、要求或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式，并通过(A)挂号信(要求回执)或(B)信誉良好的商业通宵快递服务(提供收据的联邦快递、UPS或同等服务)在下一营业早上递送的方式进行、发出、送达或发送(统称为“送达”)。在每种情况下，邮资由寄件人预付，并寄往预定收件人的地址(或预定收件人先前以本合同规定的相同方式提供给寄件人的其他地址)；但向__。任何按上述规定发出的通知，应视为有效送达：(I)以挂号信发出后的第三个营业日；(Ii)以隔夜速递方式寄出的下一个营业日；或(Iii)实际送达预定收件人之日(如回执或送达证明所示)，两者以较早者为准。

本协定应受纽约州的实体法管辖，并根据纽约州的实体法解释，这些实体法适用于纽约州居民之间在该州订立并将在该州完全履行的合同，而不论双方在该州以外的实际居住或居籍状态如何，也不涉及任何法律冲突或类似规则，否则可能强制或允许适用任何其他司法管辖区的法律。与交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起，对于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有目的，各方在此不可撤销地(I)服从此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃基于不方便法院或任何其他法律或衡平法原则对地点选择的任何反对，以及(Iii)放弃陪审团审判，以及(Iii)在公司的情况下，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中提出任何性质或种类的任何抵销或反申索的权利。

收款人在交易单据下的任何权利或补救办法，均不排除收款人在法律、衡平法、成文法或其他方面可享有的任何其他权利或补救办法，但应视为与所有这些其他权利和补救办法是累积的。任何受款人未能行使或任何受款人迟迟不行使其在本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃该等权利或补救。任何受款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止任何受款人行使该权利或任何其他权利或补救办法，否则它将在任何将来的任何场合中享有该权利或补救办法；任何一名受款人放弃本协议项下的任何权利或补救办法，不得解释为禁止任何其他受款人行使该权利或本应享有的任何其他权利或补救办法。任何收款人未行使其在本合同项下或与交易单据有关的任何权利或补救措施的任何忍耐、纵容、拖延或不履行，或我们之间的任何交易过程，均不起作用。

放弃任何该等权利或补救办法，任何单一或部分行使该等权利或补救办法，亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。收款方不得因任何交易过程、纵容、遗漏或其他行为(任何收款方签署的仅针对该收款方的另一份文书除外)或未能采取行动，被视为已放弃本协议项下或与交易单据有关的任何权利或补救措施，或默许任何违反本协议条款的行为。对本协议的任何条款、契诺、条件或条款或本公司在本协议项下的任何义务的任何修改、撤销、放弃、容忍、免除或修订均无效或可强制执行，除非以书面形式作出和证明，明确提及本协议并由我们双方签署。

本协议可以一式两份签署，每一份经正式签署和交付后，应被视为本协议的所有目的的正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书；任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。通过传真或电子邮件传输的任何签名(以扫描的.pdf格式或同等格式)应被视为原始签名。


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