附件10.5

第三修正案
日期：2022年3月14日

发送到

修订和重述

循环本票和担保协议
日期：2018年11月5日

日期为2022年3月14日的修改和重述的循环本票和担保协议(本修正案)的第三项修正案由Aspen Group，Inc.作为制造商(“制造商”)、United States University，Inc.签订。(USU)和Aspen University Inc.(“AUI”，并与USU一起称为“子公司”)，以及_

独奏会

鉴于双方已订立日期为2018年11月5日的经修订及重订的循环本票及担保协议(“原循环信用证协议”)，经日期为2020年1月22日的经修订及重订的循环本票及担保协议(“第一修正案”)修订，并经日期为2021年8月31日的经修订及重订的循环本票及担保协议(“第二修正案”)及原循环信贷协议及第一修正案修订，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，“循环信贷协议”)；和

鉴于此，本合同双方希望对循环信贷协议的条款作出某些修改。

因此，现在，考虑到本协议和循环信贷协议中所载的前提和相互协议，双方同意如下：

第一节定义。本文中未作其他定义的所有资本化术语均按循环信贷协议中的定义使用。

第二节循环信贷协议的变更。自本协议之日起生效，现将循环信贷协议修改如下：

1.1.现对《循环信贷协议》第二段所载“承诺期”的定义作如下修正和重述：

汇票出票人可于自本票据日期起至紧接该日期五周年前一天(“承诺期”)期间的任何时间及不时，在事先与收款人作出安排及至少三(3)个营业日(定义见下文)的事先书面通知下，支取本金总额不超过500万美元(5,000,000美元)(受款人的“承诺”)；但承诺期和收款人的承诺应自动作出，而不需要收款人或任何其他人的要求、通知或其他行为或文书，或由收款人或任何其他人提出的要求。

于加速事件发生时(定义见下文)立即终止，届时(I)庄家不得在本票据项下支取任何额外金额，及(Ii)本票据项下当时未偿还的本金总额，连同本票据项下当时尚未偿还的所有利息、承诺费及其他款项，应自动加速支付，并根据本票据的条款即时到期及应付受款人。

1.2.现对《循环信贷协议》第四段所载的“适用利率”的定义作如下修正和重述：

就本附注的所有目的而言，“适用利率”应等于(I)就利息而言，年利率为1214%(1214%)；(Ii)就承诺费而言，年利率为2%(2%)；然而，倘若根据本票据应付的任何款项(不论本金、利息、承诺费或其他)未能按照本票据的条款(不论于指定到期日、提速或根据该等条款以其他方式)于到期时悉数支付，则适用利率(X)就利息而言将增加(X)至年息18%(18%)，及(Y)就承诺费而言，年息增至3%(3%)。

1.3循环信贷协议第六款所载的“到期”和“加速事项”的定义现作如下修正和重述：

本票据的声明到期日(“到期日”)应为紧接本票据发行日期的第四个五周年的前一天；但即使本附注有任何相反规定，在紧接以下(A)至(C)(D)段所指明的任何事件(每一事件均为“加速事件”)发生时，本票据的全部未偿还本金、所有应计利息、承诺费及根据本附注或本附例而未支付的所有利息、承诺费及其他款项，应自动由受款人或任何其他人士作出或发出其他通知、声明、作为或文书(所有这些均由出票人明示且不可撤销地放弃)，并为所有目的，加速付款，并立即到期并全额付给收款人：

1.4.现对《循环信贷协议》(A)段所载“准许负债”的定义作如下修正和重述：

“准许负债”系指(A)本票所证明的债务，包括但不限于本票的所有本金及其应计和未付利息；(B)由出票人于2022年3月14日向收款人签发的面额为1,000万美元(1,000万美元)的某一循环本票和担保协议所证明的债务，包括但不限于其全部本金及其应计和未付利息(“收款人2022转账人”)；(C)由承兑人向_(D)由庄家向_(E)某些日期为2022年3月14日的可转换本票和担保协议所证明的债务，面额为500万美元(5,000,000美元)，由出票人向收款人签发，包括但不限于所有本金及其应计和未付利息(“收款人”

可转换票据“及连同_可转换票据(”可转换票据“)；及(F)与设备及/或软件及软件系统购买有关的贸易负债(在任何时间内不超过五百万美元(5,000,000美元))；及(F)制造商在正常业务过程中产生的金钱融资或资本租赁。收款人同意，一旦出票人或任何关联公司加入应收账款融资计划(“应收账款融资”)，本票据即告终止，并应全额偿付本票据项下到期的任何债务。

1.5.现将循环信贷协议(C)段末尾的“、”改为“；或”，并在紧接循环信贷协议(C)段之后加入新的(D)段：

(D)在任何2022年左轮手枪或可转换票据上发生加速事件(如每项文书所界定)。

第3条杂项

1.1.担保物权的再确认。发行人(A)确认于循环信贷协议内或根据循环信贷协议授出的各项抵押权益、留置权及质押均属有效及存续，及(B)同意此项修订不得以任何方式损害或以其他方式不利影响于循环信贷协议内或根据循环信贷协议授出的任何抵押权益、留置权及质押。

1.2.关于循环信贷协议的说明。于本修订生效后，循环信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似的字眼，均指及提及经修订的循环信贷协议，而在与循环信贷协议有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书或协议中，凡提及循环信贷协议，均指及提及经本修订的循环信贷协议。

1.3对循环信贷协议的影响。除经本修正案特别修订外，循环信贷协议及所有与此相关而签署及/或交付的其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及作用，并在此予以批准及确认。

1.4没有豁免。本修正案的签署、交付和效力不应被视为放弃受款人在循环信贷协议或与之相关的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对其中包含的任何规定的放弃，除非在此明确规定。

1.5.依法行政。本修正案应受纽约州适用于该州居民之间订立并将在该州完全履行的合同的纽约州实体法的管辖、解释和执行，无论当事人在该州以外的实际居住或法定住所，也不涉及任何可能以其他方式授权或允许适用任何其他司法管辖区的法律冲突或类似规则。

[签名如下]

本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。

制作者

Aspen Group，Inc.

By___________________________

迈克尔·马修斯

董事长兼首席执行官

附属公司

美国大学，公司

特拉华州的一家公司

By______________________________

迈克尔·马修斯

首席执行官

Aspen University Inc.

特拉华州的一家公司

By______________________________

迈克尔·马修斯

首席执行官

接受并同意：

    

收款人：

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Name: __________________

Title: ______________