可转换本票

和安全协议

对于收到的价值，签署人Aspen Group，Inc.，其主要营业地点为纽约第五大道276Five Avenue，Suite505，New York 10001(“制造商”)，特此承诺根据本可转换本票和担保协议(本“票据”)的条款，在到期时不时付款，无论是在规定的到期日(定义如下)，还是通过加速或其他方式，_“负债”)：(I)本金500万美元(5,000,000美元)或本票据项下当时未偿还的较小本金，(Ii)本票据本金的所有应计和未付利息，按本票据日期起至该等本金和所有应计利息全额偿付之日止期间内不时有效的适用利率(定义见下文)计算，及(Iii)本票据项下的所有其他到期和欠款(如有)。

1.保留。

2.利息；适用利率。庄家应按月就本票据的未偿还本金金额按月支付利息，利息按本票据日期起至本票据项下所有欠款获全数支付或偿还(视属何情况而定)的期间内不时有效的适用利率计算，按日(按一年365天的实际天数计算)计算，并于每月第三(3)个营业日(定义见下文)前按月(及当本票据到期时，不论是以加速或其他方式到期)支付。就本票据的所有目的而言，“适用利率”应为年息12%(12%)；然而，如果根据本票据应支付的任何金额(无论本金、利息或其他)没有按照本票据的条款全额支付(不论是在规定的条件下)

到期，通过加速，或以其他方式根据这些条款)，则适用的利率应增加到18%(18%)的年利率。

3.到期日；到期日提早。本票据的指定到期日(以下简称“到期日”)应为2027年3月14日，除非根据本票据的条款另行兑换；但在紧接以下(A)至(J)段所指明的任何事件(每一项为“加速事件”)发生时，本票的全部未偿还本金，以及所有应累算和未支付的利息及其他款项，在没有抗辩、出示、呈请书、要求付款或由受款人或任何其他人发出或发出的其他通知、声明、作为或文书(所有这些均由出票人明示且不可撤销地放弃)的情况下，应自动加速，并为所有目的而立即到期及全部付给受款人：

(A)如果出票人：(I)在按照本票据的条款到期时，未能全额向本合同项下的收款人支付任何款项，该违约应在至少三(3)个工作日内继续未得到解决；(Ii)在按照该贷款的条款到期时，未能向任何其他贷款人全额付款；或(Iii)只要根据本协议任何本金、利息或其他款额仍未清偿(不论当时是否到期及欠款)，直接或间接向制造商的任何股东或其他利益相关者支付或建议支付任何股息(以普通股或按购买普通股的权利支付的股息除外)或其他现金流量分配(向学生或雇员在正常业务过程中支付非股息支付除外)，或就任何其他欠任何个人的债务(不论是否有抵押)支付本金、利息或任何其他款额，实体或其他人(受款人除外)，但允许负债(定义如下)除外。“准许负债”系指(A)本票所证明的债务，包括但不限于本票的所有本金及其应计和未付利息；(B)由本票出票人向收款人签发的面额为1,000万美元(1,000万美元)的某一循环本票和担保协议所证明的债务，日期为本票日期，包括但不限于本票的全部本金及其应计和未付利息(“收款人2022转账人”)；(C)由承兑人向_, “连同受款人2022年转让票，即”2022年左轮手枪“)；(D)由出票人向_

“_(F)制造商或任何联营公司订立的应收账款融资计划(“应收账款融资”)；及(G)制造商在正常业务过程中发生的与设备和/或软件及软件系统购买资金融资或资本租赁有关的贸易负债(任何时候不得超过500万美元(5,000,000美元))；或

(B)如果制造商或任何关联实体，包括本文所界定的个人设保人，应：(I)破产；(Ii)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；(Iii)启动或根据任何破产、清算、重组、安排、破产或其他程序提出任何呈请或答辩，不论是联邦程序还是州程序；(Iv)申请或默许为其自身或其大部分财产、资产或业务指定接管人、受托人、保管人或清盘人；(V)为其债权人的利益作出一般转让，或与其债权人达成破产计划或其他类似安排；。(Vi)承认在任何破产、清算、重组、安排、破产或其他程序(不论是联邦的或州的)中提出的与债务人的免除有关的请愿书的实质指控；。(Vii)提交自愿破产请愿书，或寻求重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或利用任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清算法或法规，或在根据任何此类法律进行的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答辩书，或如果它为实现上述任何一项的目的而采取行动；(Viii)被判定为破产人或无力偿债；或(Ix)采取行动以实现上述任何一项；

(C)如：(I)根据任何破产法、无力偿债法或类似法律，对制造商或任何关联公司展开或提出非自愿程序或任何非自愿呈请，以寻求为制造商或任何关联公司或其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、托管人或清盘人，而该等法律程序或呈请不得在其开始或提交后三十(30)天内被驳回或撤销；(Ii)任何令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序，应针对制造商或任何联属公司的大部分财产或资产发出或征收，而任何此类法律程序、请愿书、令状、判决、手令、执行或类似的法律程序不得在其发出后三十(30)天内解除、腾出或完全担保

开始、提交或征收；或(Iii)命令、判决或法令应在没有庄家或任何关联方或其大部分资产或财产的申请、批准或同意的情况下登录，为庄家或任何关联方或其大部分财产、资产或业务指定接管人、受托人、托管人或清算人，或任何司法管辖区应登录或作出任何类似的命令、判决或法令，并且该等命令、判决、法令或指定应继续有效三十(30)天；

(D)普通股(见下文第4节定义)未能在至少一(1)个合格市场连续五(5)个交易日内上市或交易，或在任何365天内累计超过十(10)个交易日；

(E)发行人(A)未能在适用的转换日期后十(10)个营业日内交付所需数量的普通股，或(B)向本票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其有意不遵守根据票据条文提交的将任何票据转换为普通股的要求，以纠正兑换失败(如下所述)；

(F)在连续第十(10)个营业日之后的任何时间，受款人的授权股份分配少于受款人在票据全额转换金额(定义见下文)后有权获得的普通股数量；

(G)根据《登记权协议》规定须提交的适用登记声明未能在《登记权协议》所指明的适用期限内提交或宣布生效，或在适用登记声明须根据《登记权协议》的条款维持有效期间的任何时间，适用《登记声明》的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)而失效，或根据《登记权协议》的条款出售所有该持有人的可注册证券的票据持有人不能获得该等票据持有人的效力，且此类失效或不可用持续十(10)个连续交易日，或在任何365天期间(允许宽限期内(注册权协议中的定义)的天数除外)超过十五(15)个交易日的总和；

(H)制造商未能遵守本协议第四款(G)项；

(I)截至2023年3月31日仍未获得股东批准；或

(J)在_

4.转换附注。本票据可根据本第4节规定的条款和条件转换为制造商的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

(A)转换权。在符合本文定义的实益所有权限制的情况下，受款人有权在生效日期后的任何一个或多个时间，按照第4(C)条的规定，按转换率(定义见下文)，将未偿还和未支付的转换金额的任何部分转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。发行人不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，发行人应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。于任何转换后，发行人应于适用股份交付日(定义见下文)以现金支付与转换金额(定义见下文)有关的任何应计及未付利息。在转换任何转换金额时，发行人应支付与普通股发行和交付有关的任何和所有转让、印花税和类似的税款。

(B)转换率。根据第4(A)条任何转换金额转换后可发行的普通股股份数目(“转换股份”)应以(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换比率”)计算。

(I)“折算金额”是指本项决定所涉及的本金的折算部分。

(Ii)“转换价格”指截至任何转换日期(定义见下文)或其他厘定日期的1.00美元，可按本协议规定作出调整。

(C)转换机制。

(I)可选转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，受款人应(A)在符合受益所有权限制的情况下，(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，在纽约时间晚上11：59或之前将已签立的转换通知副本(“转换通知”)作为附件A(“转换通知”)发送给Maker and Action Stock Transfer Corporation(包括Maker and Action Stock Transfer Corporation)(包括Maker的任何后续转让代理，转让代理人)及(B)如第4(C)(Iii)条有所要求，则在切实可行范围内尽快将本票据交回普通承运人，以便在该日期或之后尽快交付给出票人(或在本票据遗失、被盗或销毁的情况下，就本票据作出赔偿承诺)。在收到转换通知后的第一(1)个营业日或之前，制造商应通过电子邮件将收到该转换通知的确认发送给收款人和转让代理。在收到转换通知之日(“股票交割日”)后的第二(2)个交易日或之前，出票人应(X)在转让代理参与DTC快速自动证券转让计划的情况下，将收款人有权通过其存款提取代理佣金系统获得收款人或其指定人在DTC的余额账户的普通股总数贷记在DTC，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则发行并交付到转换通知、证书、以收款人或其指定人的名义登记, 受款人有权获得的普通股股数。如本票据已按第4(C)(Iii)条的规定实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于正予兑换的兑换金额的本金部分，则发票人应在实际可行范围内尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后五(5)个营业日内自费发行及交付一张代表未兑换未偿还本金的新票据予收款人。在本票据转换时有权获得可发行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，应视为转换日期该等普通股股份的纪录持有人。

(二)制造商未及时转换的。如果出票人在转换日期后两(2)个交易日或之前转换任何转换金额时，未能向收款人签发证书或将收款人的余额账户存入DTC(视情况而定)，则为收款人有权获得的普通股数量(“转换失败”)。则(A)出票人应就该换股失败的每个交易日向收款人支付损害赔偿金，金额等于(1)在股份交割日或之前未向收款人发行的、收款人有权获得的普通股数量与(2)股份交割日普通股的收盘价之和的乘积的1.5%，以及(B)收款人在向出票人发出书面通知后，可撤销其关于以下任何股份的换股通知，并保留或已退还(视情况而定)

本票据中未根据该转换通知进行转换的部分；但转换通知的作废不影响出票人根据第4(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期之前已应计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在发起人收到转换通知的电子邮件副本后的两(2)个交易日内，发起人未能向收款人签发和交付证书，或未能将收款人在任何转换金额转换时有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户，并且如果在该交易日或之后收款人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足收款人预期从发起人收到的转换后可发行的普通股的出售，则发起人应：在收款人提出要求后的两(2)个交易日内，由收款人酌情决定，(I)向收款人支付现金，金额等于受款人对如此购买的普通股股票的总购买价格(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)，此时出票人交付该证书(并发行该普通股)的义务将终止，或(Ii)立即履行向收款人交付代表该普通股的一张或多张证书的义务，并向收款人支付现金，金额等于买入价格超过(A)普通股数量乘以(B)转换日收盘价的乘积(如果有)。

(3)登记；记账。发票人须备存一份登记册(“登记册”)，以记录每张票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有票据的本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。票据的发行人及持有人应将名列股东名册的每名人士视为票据的所有拥有人，包括但不限于收取本金及利息(如有)的权利，即使有相反通知。票据只可借将转让或出售登记在登记册上而全部或部分转让或出售。在收到受款人要求转让或出售全部或部分任何票据的请求后，出票人应将其中所载信息记录在登记册内，并根据第15条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的票据，本金总额与已交回的登记票据的本金金额相同。尽管第4(C)(3)条有任何相反规定，受款人可将任何票据或其任何部分转让给该受款人的关联公司，而无需向出票人提出转让或出售该票据的请求，并在登记册上记录该项转让或出售；但(X)出票人可继续只处理该转让或出售收款人，除非及直至该收款人已向出票人递交转让或出售该票据或其部分的请求，以便在登记册上记录；(Y)该转让或出售收款人未能递交转让请求或

将票据或部分票据出售予庄家并不影响该转让或出售的合法性、有效性或约束力；及(Z)该转让或出售收款人仅为此目的而作为庄家的非受信代理人，代表庄家保存一份与登记册相若的登记册(“关联方登记册”)，而任何该等转让或出售于关联方登记册记录后即属有效。尽管本票据有任何相反规定，根据本票据的条款兑换本票据的任何部分时，除非(A)本票据所代表的全部兑换金额正在转换或(B)收款人已事先向发票人发出书面通知(该通知可能包含在转换通知中)，要求实际退回和重新发行本票据，否则收款人不得将本票据实际退回给发票人。收款人和发票人应保存记录，显示转换的本金和利息以及该等转换的日期，或使用收款人和发票人合理满意的其他方法，以便在转换时不要求实际退回本票据。

(4)按比例折算；争议。若发行人于同一兑换日期收到超过一名票据持有人发出的兑换通知，而发行人可转换部分(但非全部)提交兑换的票据，发行人应根据该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按比例从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人，按比例转换该持有人提交兑换的票据部分。在与本票据转换有关的可向收款人发行的普通股数量发生争议的情况下，发行人应向收款人发行不存在争议的普通股数量，并根据第16条解决争议。

(D)改装的限制。尽管本票据有任何相反规定，但除第4(F)条另有规定外，本票据不得由收款人兑换，发票人不得据此对本票据进行任何兑换或以其他方式发行任何普通股，条件是(但仅限于)在实施该等兑换或发行本票据项下的其他股份后，收款人(连同其联属公司及与收款人或受款人的任何联属公司作为一个团体行事的任何人士)(此等人士，归属方“)将实益拥有超过9.9%(”最高百分比“)的已发行和已发行普通股。在上述限制适用的范围内，本票据是否可转换(相对于收款人或其任何关联方和付款方拥有的其他可转换、可行使或可交换的证券)以及该等证券是否可转换、可行使或可交换(与收款人及其关联方和付款方所拥有的所有此类证券中的可转换、可行使或可交换的证券相同)的决定，应根据首次提交给出票人的

转换、行使或交换(视属何情况而定)。先前不能根据本款转换本票据或发行普通股，不影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。就本段而言，实益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于关于计算所有权百分比)应根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法》)第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。此外，关于上述任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。本款规定应以不严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权限制不一致的情况，或做出必要或必要的补充，以适当地实施该最高百分比限制。本款所载的限制适用于本票据的继承人。

(E)最高百分比调整数。通过向出票人发出书面通知，收款人可随时将最高百分比增加或降低至该通知中指定的任何其他百分比，但须遵守第4(F)条所载的限制；但条件是(I)任何该等增加将在该通知送达出票人后第61天才生效，(Ii)任何该等增加或减少只适用于发出该通知的收款人，而不适用于任何其他票据持有人，及(Iii)该通知可由收款人选择在其生效前的任何时间撤销。

(F)纳斯达克限制。尽管本协议有任何相反规定，收款人不得试图转换本票据的任何部分，发行人不得在本票据试图转换时向收款人发行任何普通股，但在该发行生效后，(A)本票据和可转换票据转换后发行的普通股股份总数，连同根据发行人根据适用的证券交易所上市规则发行的任何其他证券而发行或可发行的任何普通股股份，将超过紧接票据发行前已发行普通股股份的19.99%(或如较早，则为发行人根据适用的证券交易所上市规则被视为已纳入票据发行的任何其他证券的发行)(“最高发行额”)，或(B)收款人(连同

受款人的联营公司和联营公司)，将(I)实益拥有紧接该发行生效后已发行普通股数量的19.99%以上(“最高总所有权金额”)，或(Ii)控制紧随该发行生效后有权就普通股持有人表决的事项进行表决的发行人证券总投票权的19.99%以上(“最高总投票权金额”，连同最高发行额、最高总所有权金额和最大百分比，在上述任何一种情况下，除非且直到制造商获得股东批准，允许按照纳斯达克全球市场(或任何其他适用的国家证券交易所)的适用规则进行此类发行(“股东批准”)。就本款而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本段而言，在确定普通股已发行股数时，受款人可依据(X)造纸人提交予美国证券交易委员会的最近一份10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视乎情况而定)中所反映的普通股流通股数目，(Y)造纸人最近的公告，或(Z)造纸人或造纸人转让代理人发出的列明已发行普通股数目的任何其他通知。根据收款人的书面或口头请求, 出票人应当在两个工作日内以口头和书面形式向收款人确认当时已发行的普通股数量。若于本票据任何尝试转换时，所产生的股份发行将导致收款人超过最高总所有权金额或最高总投票权金额，而发行人在转换时并未事先获得股东批准，则发行人只可向收款人发行低于最高总所有权金额或最高总投票权金额(视属何情况而定)的股份数目。根据适用的证券交易所上市规则，庄家并无已发行或可发行的其他证券可合理地视为已纳入票据的发行。在获得批准之前，无论是收款人还是_

“交易所上限分配”)。如果受款人或_出售或以其他方式转让其各自的任何票据，受让人将按比例获得该转让人的交易所上限分配部分，而前一句的限制将适用于该受让人分配给该受让人的交易所上限分配部分。如果任何票据持有人将所有该等持有人的票据转换为总和少于该持有人的交易所上限分配的若干普通股股份，则该持有人的交易所上限分配与实际向该持有人发行的普通股股份数目之间的差额，应按每个该等持有人当时持有的票据的本金总额按比例分配给其余票据持有人各自的交易所市值分配。

(G)股东批准。关于在截至2022年12月31日的年度内举行的普通股出资人年会(或特别会议)(“股东大会”)，出资人应向美国证券交易委员会提交一份最终的委托书，其格式由收款人和受款人的律师事先审核，费用由出资人承担，在股东大会上征求每个此类股东的赞成票以供股东批准，且出资人应尽其合理努力争取股东的批准，包括但不限于，(X)促使制造商董事会(“董事会”)建议制造商的股东批准该等决议案；(Y)尽最大努力促使持有普通股的高级管理人员和董事出席股东大会(包括委托代表)；及(Z)根据董事会的建议促使该等高级管理人员和董事就各自持有的普通股股份投票。股东大会不得迟于2022年12月15日(“股东大会截止日期”)召开。发起人有义务尽其最大努力在股东大会截止日期前获得股东批准。如果尽管制造商尽了最大努力，但在股东大会截止日期之前或之前仍未获得股东批准，则制造商应安排在2023年3月1日或之前再召开一次股东大会。

(H)现金支付。如果发行人不能在下列第3(D)、3(E)或3(G)项下的违约事件已经发生并且正在发生的情况下发行和交付自由流通股票，或者(2)由于第4(F)节规定的最高发行额、最高所有权总额或最高总投票权金额的限制而不能发行和交付自由流通的股票，而本条款第3(H)或3(I)条下的违约事件已经发生并且正在发生，则出票人应在适用的股票交付日或之前向该持有人支付现金，以换取该数量的普通股

非可交割或自由流通股份(视何者适用而定)于转换金额转换时，价格等于(X)该等普通股数目及(Y)适用转换日期内任何时间有效的普通股最高收市价，直至发行人支付本句所述款项之日止。为免生疑问，如根据第4(H)条规定，发行人须向收款人支付现金，则发行人在支付现金时及在该现金支付的范围内，应已履行其在转换时交付普通股的义务。

5.调整折算价格。本票据可转换为普通股的换股价格和股票数量可在发生本第5节规定的任何事件时随时调整。就本第5节而言，“普通股”是指现在或以后授权的任何类别的普通股，无论如何指定，有权参与任何不受每股金额限制的资产或收益的分配(不包括任何类别或系列的优先股，并受其任何优先股的任何优先股的约束)。

(A)如果发行人(I)将其已发行普通股拆分为更多数量的股份，(Ii)将其已发行普通股合并(“反向拆分”)为数量较少的股份，或(Iii)通过重新分类其普通股发行发行人的其他证券，则在该拆分、合并或重新分类(视属何情况而定)生效日期有效的换股价格，和/或在该日期可发行的证券的数量和种类，应按比例调整，使此后转换的本票据的受款人有权获得发行人普通股(或普通股以外的其他证券)的股份总数和种类，以及相同的适用换股价格，即假若本票据在紧接该日期之前转换，则受款人在转换时本应拥有并有权因该拆分、合并或重新分类而获得的股份总数和种类。每次发生上述事件时，应逐次进行此类调整。

(B)如庄家须定出向所有普通股持有人作出股息或派发普通股(包括与庄家为尚存法团的合并或合并相关而作出的任何该等分派)的纪录日期，则现金、负债或资产的证据或认购权或认股权证(“分派”)，则受款人有权参与这种分配，其程度与如果受款人在紧接记录之日之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不受实益所有权限制)时所参与的程度相同

分配，或如果没有记录，普通股的记录持有人将被确定参与该分配的日期。

(C)倘若在任何时间，由于根据上文第5(A)节作出的调整，其后兑换的本票据的收款人将有权收取发行人的任何股本股份(普通股股份除外)，则在本票据兑换时应收取的该等其他股份的数目须不时作出调整，其方式及条款须与本条第5条所载有关普通股股份的规定尽量相同，而本票据的其他条文应按相同条款适用于任何其他股份。

(D)如在本票据未清偿期间的任何时间，(I)庄家将庄家与另一间公司合并或合并，(Ii)庄家在一项或一系列的相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何要约或交换要约(不论是由庄家或另一间公司或个人提出)已完成，而普通股持有人据此获准将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或(Iv)出票人对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(每一项“基本交易”)，则收款人此后有权在转换或退回本票据时收到与发生该基本交易时收款人有权收到的证券、现金或财产相同的金额和种类，如果收款人在紧接该基本交易之前，持有该数量普通股的持有人在转换后可全数发行本票据(不受实益所有权限制)(“替代对价”)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而发行人应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊换股价。如果普通股持有者在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择, 则应给予受款人相同的选择，就其在此类基本交易后本票据进行任何转换时所收到的替代对价进行选择。根据受款人的全权酌情决定权及要求，在该等基本交易中，发行人或尚存实体的任何继承人应大体上以本票据的形式向受款人发行新票据，并证明受款人有权在兑换时以适用的换算价购买替代对价。任何此类继承人或尚存实体应被视为被要求遵守本规定

并应确保本票据(或任何此类替代证券)将在类似于基本交易的任何后续交易中进行类似调整。

(E)倘若发生本第5节其他条文并不严格适用但未能作出任何调整将不能根据本附注的基本意图及原则公平保护本附注所代表的转换权的任何情况，则在每种情况下，发行人应在与本第4节所确立的基本意图及原则一致的基础上作出该等调整，以维持本附注所代表的转换权而不予稀释。

(F)在根据本第5条进行的每次调整发生时，庄家应自费迅速根据本票据的条款计算有关调整，并准备一份载有该等调整的证书，包括经调整的转换价格及经调整的普通股或本票据转换后可发行的其他证券(视情况而定)的数目或类别的陈述，描述引起该等调整的交易，并详细显示该等调整所依据的事实。根据书面要求，制造商应立即将每份此类证书的副本交付收款人和制造商的转让代理。

6.强制转换。如果在生效日期后的任何时间，(I)Maker普通股在合资格市场上的收盘价连续三十(30)个交易日(“强制转换测量期”)等于或超过每股2.00美元(根据正向或反向拆分、组合或基本交易进行公平调整)，并且(Ii)没有发生股权条件失败，则在符合实益所有权限制的情况下，本票据项下当时剩余的所有转换金额应转换为全额支付。按强制转换日期(定义见下文)(“强制转换”)的换算率，按照本章程第4节规定的有效发行和不可评估的普通股股份。发行人应在该强制性兑换衡量期限结束后不超过两(2)个交易日内，以电邮及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)票据持有人及过户代理递交书面通知(“强制性兑换通知”，而所有票据持有人透过电邮收到该等通知的日期称为“强制性兑换通知日期”)。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应(Y)说明(I)选择进行强制转换的交易日，该交易日不得早于强制转换通知日(“强制转换日”)后的三(3)个交易日，也不得迟于强制转换通知日(“强制转换日”)后的六十(60)个交易日，以及(Ii)强制转换日将向收款人发行的普通股数量，这可能只取决于收款人的同意

根据本协议第4(E)节规定的调整程序调整最大百分比，并(Z)证明没有股权条件失败。本票据本金中因受益所有权限制而无法转换的任何部分将继续发行和未偿还。

7.预留特准股份。

(A)保留。发行人最初应从其授权及未发行的普通股中为每一笔票据预留相当于每笔票据截至生效日全额转换金额的换算率120%的普通股股份(不受实益所有权限制)。只要有任何未发行的票据，发行人应采取一切必要行动，仅为完成票据的转换而从其授权和未发行的普通股中保留和保留普通股数量的120%，以完成当时所有未发行债券的转换(不实施实益所有权限制)；但在任何时候，如此保留的普通股数量不得少于上一句(不考虑转换的任何限制)要求保留的股份数量(“规定储备额”)。为转换票据而预留的普通股股份的初始数目及如此预留股份数目的每一次增加，应根据各持有人于生效日期所持有的票据的本金金额或预留股份数目的增加(视属何情况而定)，按比例分配予票据持有人。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何票据的人的普通股股份，应按该等持有人当时持有的票据的本金按比例分配给其余票据持有人。

(B)授权股份不足。如果在任何时候，当任何票据仍未发行时，庄家没有足够数量的普通股授权和非储备股份，以履行其义务，即在票据转换时至少储备相当于规定储备额的普通股股份供发行(“法定股份失败”)，则庄家应立即采取一切必要行动，将庄家的普通股法定股份增加到足以使庄家为当时已发行的票据预留所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日后尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，发起人应(X)获得其

股东批准增加普通股法定股数，并向每位股东提供有关情况说明；或(Y)召开股东会议，批准增加普通股法定股数。与该会议相关的是，发起人应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发普通股授权股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该提议。

8.从属关系。发票人和收款人特此同意，发票人发生的任何和所有债务(无论是在生效日期之前、同时或之后)，除允许的债务外，在所有方面(包括但不限于本票项下的本金、利息和所有费用及其他金额的付款和偿还的权利和优先权)应完全和在合同上从属于发起人的债务和付款义务。在出票人订立应收账款安排后，受款人应同意根据习惯条款的从属协议，将其抵押品留置权从属于应收账款安排的贷款人。

9.付款。未经收款人事先书面同意，承兑人不得预付本票据项下未偿还本金的全部或任何部分。收款人根据本票据收到的付款应按以下顺序使用：第一，支付收款人在收集和执行本票据项下的义务时产生的所有收集和执行费用(如有)；第二，支付截至付款日期的所有应计利息和本票据项下的欠款；以及第三，偿还本票据的未偿还本金。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，出票人和受款人均为该特定债权人间协议的当事方，其中_

本票据受一项明文规定的条件所规限，即发票人在任何时候均无责任或被要求支付本票据未偿还本金余额的利息，其利率可能会使收款人因超过法律允许发票人订立合约或同意支付的最高利率而承担民事或刑事责任。根据本票据的条款，如果发票人在任何时间被要求或有义务以超过该最高利率的利率支付本票据未偿还本金余额的利息，则适用的利率应被视为立即降至该最高利率；如果收款人收到超过该最高允许金额的任何付款，则在该范围内，

超出部分应被视为本票据未偿还本金的偿还。

如果出票人未能在到期时全额支付其在本合同项下的任何欠款(无论是在任何付息日期、在规定的到期日、通过加速或其他方式)，出票人同意迅速支付收款人在尝试或执行本票据或执行本票据时发生的所有费用和开支，包括但不限于收款人发生的所有律师费和相关费用，无论是否为收取或执行本票据而提起任何诉讼、诉讼或诉讼；而所有该等催收及强制执行的费用及开支，须加于本票据的未付本金金额内，如收款人未能即时全数支付，则应按适用利率计息，直至全数支付为止。

如果本协议项下的任何付款应在周六、周日或纽约州的公共假日或银行假日(任何其他日子，“营业日”)到期，则应在下一个营业日支付，任何此类时间的延长应计入本协议项下的利息计算。本协议项下的每笔付款应在到期日美国东部时间中午12点之前，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付；在该时间之后的任何付款应被视为已在下一个营业日支付，并且该时间的延长应包括在本协议项下的利息计算中。

10.补救办法。制造商在本附注项下的义务是绝对和无条件的，无论本附注是否存在或有任何其他文件或协议的条款和条件，或在本附注中提及任何其他文件或协议，并且不受任何抗辩、抵销、反申索、撤销、补偿或调整的约束。出票人在此明确且不可撤销地放弃(I)本票的提示、付款要求、退票通知、抗辩、拒付通知和任何其他形式的通知，(Ii)根据本票应支付的任何金额的任何权利，或就受款人对出票人的任何义务提出任何反索赔的任何权利，以及(Iii)享有任何诉讼时效和任何现在规定的、或今后可能由任何联邦或州法规规定的利益的所有权利，包括但不限于《1978年破产法》(11 U.S.C.)规定或允许的豁免，经修订或根据普通法，就票据本身及其所有财产及资产(不论是不动产或非土地财产)而言，本票据及其任何及所有延展、续期及修改所证明的义务的强制执行及收取，均不适用于本票据。任何一方在任何其他文件或协议下的全部或部分违法性或不可执行性，或任何一方的违约，不得构成受款人要求支付或偿还本金、利息或任何其他债务的抗辩理由。

本合同下的其他金额。发票人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

本附注赋予收款人或服务贷款人的任何权利或补救(如适用)，并不排除收款人或服务贷款人在法律、衡平法、法规或其他方面可享有的任何其他权利或补救，但应被视为与所有其他权利和补救措施累积。在不限制前述一般性的原则下，倘本票据及本票据项下所有应计款项(不论本金、利息或其他)于到期时(不论于任何付息日期、指定到期日、提速或其他情况)未能悉数支付，则受款人及提供服务的贷款人应可自由向作为受款人的发票人及提供服务的贷款人(视何者适用而定)执行其权利及补救措施。受款人或服务贷款人未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或补救办法，不得视为放弃。受款人或提供服务的贷款人在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止受款人或提供服务的贷款人行使该权利或补救措施，或禁止受款人或提供服务的贷款人在将来的任何场合享有的任何其他权利或补救措施。受款人或服务贷款人未行使其与本票据有关的任何权利或补救措施的任何容忍、纵容、拖延或不履行，或另一方面，发票人与收款人或服务贷款人(视何者适用而定)之间的任何交易过程，均不得视为放弃任何该等权利或补救措施，任何该等权利或补救措施的任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。收款人和服务贷款人不得因任何交易过程而纵容、遗漏, 或其他行为(服务贷款人签署的其他文书除外)或没有采取行动，应被视为已放弃本附注项下的任何权利或补救措施，或默许任何加速事件或任何违反本附注任何条款的行为。本票据的任何条款、契诺、条件或规定或本票据项下的任何制造商义务的任何修改、撤销、放弃、容忍、免除或修订均无效或可强制执行，除非以书面作出并证明明确提及本票据，并由发行人和提供服务的贷款人签署。

11.保安

本票据对所附证据B所述抵押品设立留置权并授予担保权益，并应

构成纽约统一商法典(“UCC”)或适用于在个人财产和抵押品上设立留置权的任何其他法律下的担保协议。各设保人约定并同意，提供服务的贷款人可以提交和重新提交提供服务的贷款人不时认为必要或适当的关于此类抵押品的UCC和其他融资声明、续签声明或其他文件。在加速事件持续期间，提供服务的贷款人除享有本附注中规定的所有其他权利和补救措施外，还应享有纽约UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。对于此类抵押品的任何私下出售，制作者和个人设保人(定义见下文)应有权至少提前三十(30)天收到书面通知。

每一出票人、其签署的全资附属公司(该等全资附属公司、“附属公司”)及Michael Mathews(“个人设保人”，连同出票人及附属公司，统称为“设保人”及每一个别均为“设保人”)，以良好及有值代价，包括但不限于受款人借给出票人与本票据有关并经本票据证明的总金额，特此为受款人作为担保当事人的利益，向作为代理人的服务贷款人授予及质押一项担保权益，以及所附附件B所述抵押品(“抵押品”)的质押。关于该担保权益、留置权和质押，各设保人特此声明、担保、契诺并同意：

(I)该设保人(视何者适用而定)拥有抵押品，且没有任何留置权、抵押权益、押记或产权负担(在此设定的抵押品或就其他准许债项而设定的除外)，并且没有任何UCC或其他融资报表或其他类似的类似文书，涵盖抵押品的全部或任何部分，并没有在任何记录办事处存档(就准许债项而言除外)；

(Ii)该设保人不得对全部或任何部分抵押品再作任何转让或质押，或对抵押品再设任何留置权或担保权益(因此而设定或就其他准许债务而设定的留置权或担保权益除外)，亦不得容许其对抵押品的权利藉扣押、征款、扣押或其他司法程序而达到；

(Iii)截至本合同日期，每个设保人的姓名(符合UCC第9-503节的含义)、组织管辖权、实体类型和组织编号

(除个别授权人外)载于本文件所附附表1(每间该等附属公司均为“质押附属公司”，统称为“质押附属公司”)；

(4)不需要任何政府当局、监管机构或其他实体或个人授权、批准或采取其他行动来授予和质押据此设立的抵押品的留置权和担保权益；

(五)设保人应保存有关抵押品的准确、完整的记录和账目；

(Vi)设保人应在必要时针对所有人以及所有债权和要求对抵押品的所有权进行抗辩，以使抵押品不受任何和所有留置权、担保权益、债权、押记、产权负担、税项和评税的影响(在此或就其他准许债务产生的除外)；

(7)设保人应迅速以书面形式将涉及抵押品的任何诉讼、政府调查或其他起诉通知服务贷款人；

(Viii)该设保人(设保人个人除外)应就每个存款账户和证券账户(不包括：(A)资金专门用于工资、工资税和其他雇员工资和福利支付的任何存款账户，(B)资金托管于任何第三方的任何存款账户，或任何其他信托账户、托管账户和受托账户，(C)任何零余额支出账户，以及(D)任何专门用于持有“所有权四”的账户)，交付一份弹性存款账户控制协议(“控制协议”)。根据34 C.F.R第668.163条(统称“除外账户”)的条款，“代表制造商或任何适用的附属公司将此类资金支付给或代表符合条件的学生，在本附注日期或之后由该授权人拥有，有效地向提供服务的贷款人授予对该账户的”控制权“(符合UCC第8条和第9条的含义)，前提是双方同意并理解：(A)关于在本附注日期存在的该授权人的存款账户和证券账户(除外账户除外)，该设保人应于本条款日期遵守本条款第(Viii)款的规定，及(B)于本条款生效日期后由任何设保人收购或以其名义开立的存款账户及证券账户(除外账户除外)，则该设保人在该开立或收购日期后三十(30)天(或服务贷款人可凭其唯一及绝对酌情决定权同意的较长期限(如有))前，须遵守本条款第(Viii)款的规定。附表2列出了每个设保人的所有存款账户和证券的清单

截至本协议日期的账户(除外账户)，包括每家银行的名称和地址以及在该银行开设的存款账户和证券账户的账号；

(Ix)除在此设定的担保权益或就其他准许债务而设定的担保权益外，(A)庄家是并将在任何时间都是本协议所附附表3-A所示由庄家拥有的股权(统称为“质押权益”)的唯一纪录持有人及合法和实益拥有人，且没有任何留置权；(B)所有质押权益均已妥为授权、有效发行，并在适用范围内为已缴足及不可评税，并构成上述附表3所述制造商的质押附属公司已发行及未清偿股权的百分比；及(C)除附表3-A所载外，并无尚未行使之购股权、认股权证、换股权利或其他权利以收购任何质押附属公司之股权。对于任何未经证明的质押权益，制造商和各质押子公司特此同意(A)遵守服务贷款人的所有指示，而无需制造商或该质押子公司的进一步同意；(B)除非制造商迅速以书面形式将制造商的选择通知服务贷款人，并且在这种情况下，应立即(无论如何在选择后五(5)天内)将代表该质押权益的原始证书连同未注明日期的转让或转让文书以空白方式正式签署，否则不得采取任何行动使任何此类质押权益得到证明；

(X)除因此而设定或与其他准许债务有关的担保权益外，(A)个人设保人现时及将来在任何时候均为唯一的记录持有人，以及本协议所附附表3-B所示股权(统称为“个人设保人质押权益”)的合法及实益拥有人，且无任何留置权。对于在生效日期(或之后五(5)个工作日内)证明的任何个人设保人质押权益，个人设保人应将代表该个人设保人质押权益的所有原始证书连同未注明日期的转让或转让文书空白地交付给服务贷款人。对于任何未经证明的个人设保人质押权益，个人设保人特此同意(A)遵守服务贷款人的所有指示，并在服务贷款人的要求下迅速签订令服务贷款人满意的控制协议，以及(B)不采取任何行动导致任何该等未经证明的个人设保人质押权益成为证明，除非个人设保人立即以书面通知服务贷款人个人设保人的选择，并在此情况下立即(在任何情况下，在该选择后五(5)天内)向服务贷款人交付代表该等个人设保人质押权益的原始证书

该个人设保人质押权益，并附上未注明日期的转让书或转让书，并在空白中正式签立。为免生疑问，服务贷款人和个人设保人应在每支左轮手枪下的未清偿款项付清并终止其承诺后，协调迅速将任何股票返还给个人设保人或其指定人；

(Xi)该设保人应采取一切合理必要或服务贷款人要求的进一步行动，以完善和保护由此产生的留置权、质押和担保权益；

(12)只要任何债务仍未清偿，该设保人不得允许质押子公司在未经受款人事先书面同意的情况下发行任何额外的股权或股权；以及

(Xiii)附件B第1至4段所述的所有抵押品均已得到正式和有效的授权和签发，并已全额支付和不可评估。

在加速事件持续期间，服务贷款人有权在法律、衡平法或其他适当程序中追求其所有合法权利和补救措施，包括但不限于担保一方根据纽约UCC或抵押品或其任何部分所在的每个其他司法管辖区的法律(包括但不限于UCC)所享有的所有权利和补救措施。只要本合同项下未发生加速事件，制造商和个人设保人应有权(I)对附件B第1至4段所述抵押品行使投票权和其他双方同意的权利，并以其他方式行使其所有权事件，以及(Ii)就此类抵押品获得股息或其他分配。

12.通知。与本文所述任何事项有关的所有通知、要求或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式，并通过(I)挂号信(要求退货收据)或(Ii)信誉良好的商业夜间快递服务(提供收据的联邦快递、UPS或同等服务)进行下一营业上午递送，并作出、发出、送达或发送(统称为“送达”)。在每种情况下，邮费由寄件人预付，并按本附注第一段规定的收件人地址(或指定收件人先前以本附注规定的相同方式提供给寄件人的其他地址)寄往预定收件人；但发给收款人的任何该等通知的副本亦须送交：_。任何按规定发送的通知应视为在第三个工作日(X)有效送达

挂号信，(Y)如果通过隔夜快递发送到下一个营业日上午递送，或(Z)在实际递送到预定收件人的当天(如回执或递送证明所示)，以较早的时间为准。

13.适用法律；管辖权。本附注应受纽约州适用于该州居民之间订立并将在该州完全履行的合同的纽约州实体法的管辖、解释和执行，无论当事人在该州以外的实际居住或法定居所，也不涉及任何可能以其他方式授权或允许适用任何其他司法管辖区的法律冲突或类似规则。与本票据有关的任何诉讼、诉讼或程序应仅在纽约市曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起，就任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有目的，出票人特此不可撤销地(I)服从此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃基于不方便法院或任何其他法律或衡平法原则对此类地点选择的任何反对意见，以及(Iii)放弃由陪审团进行审判并提出任何性质或描述的任何抵销或反索赔的权利，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。

14.可分割性。本附注的条款和规定是可以分开的。在任何情况下，如果联邦、州或其他适用法律规定的本附注的一个或多个条款、契约、条件或条款在任何情况下不可执行或无效，这种不可执行性或无效不应影响该条款、契约、条件或条款在任何其他情况下的可执行性或有效性，也不应使本附注的任何其他条款、契约、条件或条款不可强制执行或无效。

15.可转让。在债权人间协议的约束下，收款人可在提前三(3)个工作日通知出票人(按上述地址)后，将其在本票据项下的权利转让给任何相关、关联或慈善的个人或实体；出票人在本票据项下的义务应符合收款人及其每一位收款人的继承人和允许受让人的利益，并在所有目的上对出票人及其权益继承人具有约束力。未经收款人事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让制作者在本合同项下的权利或义务或使其有效。

16.解决纠纷。如对成交售价的厘定或折算率或折算价的计算产生争议，制造商应在收到或视为收到导致此类争议的转换通知或其他事件(视属何情况而定)的一(1)个营业日内，通过电子邮件将争议的确定或算术计算提交给收款人。如果收款人和出票人不能

如果在向收款人提交有争议的确定或算术计算的一(1)个工作日内就该决定或计算达成一致，则发行人应在一个工作日内通过电子邮件向收款人选择并经发行人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(A)有争议的成交销售价格确定，该批准不得无理地附加条件、延迟或扣留，或(B)向由收款人选择并经发行人批准的独立外部会计师进行有争议的折算率或折算价格的算术计算，此类批准不得无理扣留。自收到有争议的决定或计算之日起五(5)个工作日内，制造商应自费促使投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并将结果通知制造商和收款人。投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)对各方当事人均有约束力，如无明显错误者。

17.建造。在此使用时，单数应包括复数，复数应包括单数，“收款人”和“制造商”一词应包括其各自的继承人和允许的受让人。

18.某些定义。

“_______________” means ___________________, a _________________ partnership.

“彭博”指的是彭博金融市场。

据彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格”是指该证券在主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博报导的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价，或如上述规定不适用，则为彭博报导的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后收市价，或如彭博没有报告该证券的收市价，则为任何做市商在Pink Sheets LLC(前国家报价局，Inc.)的“粉单”中报告的该证券的平均要价。如果在上述任何基准上的证券在特定日期无法计算收盘价，则该证券在该日期的收盘价(视属何情况而定)应为双方共同确定的公平市价

制造商和收款人。如果出票人和收款人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应根据第16条解决争议。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

“生效日期”是指2022年3月14日。

“合格市场”是指主板市场、纽约证券交易所MKT LLC、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所公司(或前述的任何继承者)。

“股权条件”是指，在有关期间内的每一天，(A)出票人应已正式兑现所有预定发生或根据适用受款人在所要求或要求的日期(如有)或之前发出的一份或多份转换通知而进行的转换，(B)(I)根据《注册权协议》提交和要求提交的一份或多份登记声明应有效，并可用于转售在适用的转换金额转换后可发行的转换股份，或(B)(Ii)所有可在适用的转换金额转换后发行的转换股份应有资格根据第144条不受限制或限制地出售，且不需要根据任何适用的联邦或州证券法进行登记，(C)庄家不应知悉任何合理地预期会导致(I)根据《登记权协议》所规定的登记声明不再有效及不适用于转售经适用兑换金额兑换后可发行的兑换股份的任何事实，或(Ii)经适用兑换金额兑换后可发行的任何兑换股份不符合根据第144条不受限制或限制地出售的任何事实；。(D)可于适用兑换金额兑换后发行的兑换股份可在不违反适用合资格市场的规则或规例的情况下悉数发行，(E)普通股被指定在符合资格的市场上报价，不得在该交易所或市场被暂停交易，该交易所或市场的退市或暂停交易也不会受到该交易所或市场的书面威胁、开始或等待, (F)兑换股份已获正式授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地买卖；。(G)任何收款人不得拥有从庄家或其任何附属公司、联属公司或代理收到的任何重大、非公开资料，及(H)不会发生尚未完成、建议或拟进行的基本交易的公开公告，而该等交易并未被放弃、终止或完成。

“股权条件失效”是指就某一确定日期而言，在紧接该日期之前10个交易日开始的期间内的任何一天，

经厘定后，各股权条件均未获满足(或收款人以书面放弃)。

“自由流通股份”是指普通股，于发行时，(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估；(Ii)根据证券法第144条或有效登记声明，根据州或联邦证券法，收款人有资格转售，而不受任何限制或限制，包括任何数量限制；及(Iii)不承担亦不受任何限制性图例、停止转让或类似限制的约束。

“票据”是指本票据和某些日期为2022年3月14日的可转换本票和担保协议，由授予人和授予人之间的_。

“主体市场”是指“纳斯达克”全球市场。

“可登记证券”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册权协议”指由授予人、受款人和_

“登记声明”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“交易日”指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指普通股当时在其交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)。

19.不可抗力。由于不可抗力造成的任何延迟履行或不履行本协议的任何条款和条件，应免除制造商的责任

事件。不可抗力是指罢工、劳资纠纷、货运禁运、互联网、电话或其他电信服务或相关设备的中断或故障、美国境内邮件服务或其他通信手段的重大中断，如果制造商遭受了重大损失或重大损失，或者制造商因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而无法履行其义务，无论此类损失是否已投保、天灾、敌对行动或内乱的爆发或实质性升级、国家紧急状态或战争(无论是否宣布)，或其他灾难或危机，包括恐怖主义行为或影响美国的行为、任何政府未来的法律、规则、条例或行为(包括该政府的任何官员或机构发布的任何命令、规则或条例，包括因大流行而发布的任何命令、规则或条例)。

20.无追索权。双方承认，个人设保人仅就其证券的质押作为抵押品的一部分执行本票据，收款人对个人设保人个人没有追索权，但就其质押证券而言。

[签名页面如下]

兹证明，各出票人、其附属公司、订约方及出让人已于上述日期正式签立并交付本票据。

附件A

改装通知

请参阅由Aspen Group，Inc.(“本公司”)签发给下列签字人的可转换本票及担保协议(“本票据”)。根据本附注及根据该附注，签署人现选择于以下指定日期将下述附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

转换日期：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息

A. Conversion Price:

B.拟发行的普通股数量：

C.请按如下方式发行正在转换为票据的普通股：

 

授权

 

附件B

抵押品

除非在该日期为2022年3月14日的特定可转换本票和担保协议中另有规定，在本附件B所附以_

1.Aspen University Inc.是特拉华州的一家公司，其所有账户，无论现在或将来拥有、存在、收购或产生，无论现在或将来位于何处，连同所有保修、增加、续订、增加和加入、替换、替换、现金和收益。

2.位于特拉华州的公司United States University，Inc.的所有账户，不论现在或以后拥有、存在、收购或产生，以及现在或以后位于何处，以及所有保修、增加、续订、增加和加入、替换、替换、现金和收益。

3.Aspen Group，Inc.在以下方面的所有权利、所有权和权益：(A)其存款账户(不包括本票据中定义的除外账户)，最高可达本票据项下不时到期和欠收款人的总金额；和(B)Aspen University Inc.(特拉华州公司)和United States University，Inc.(特拉华州公司)的普通股和其他股权，以及(I)UCC中就该股票和股权定义的所有“投资财产”，(Ii)UCC中定义的关于该股票和股权的任何“担保权利”，(Iii)与前述有关的所有账簿和记录，以及(Iv)该等股票和股权的所有收益和收益，包括但不限于所有分派(现金、股票或其他)、股息、股票股息、证券、现金、票据、认购权、买入权或卖出权，以及制造者随时有权获得或以其他方式分配的与该等股票和股权有关的其他财产、权利和利益。

4.设保人个人对制造商普通股的所有权利、所有权和权益，以及(I)UCC中就该等股票和股权定义的所有“投资财产”，(Ii)UCC中就该等股票和股权定义的任何“担保权利”，(Iii)与上述有关的所有账簿和记录，以及(Iv)该等股票和股权的所有收益和收益，包括但不限于所有分派(现金、股票或其他)、股息、股票股息、证券、现金、工具、认购、购买或出售的权利，以及个人设保人在任何时候有权获得或以其他方式分配的与该等股票和股权相关的其他财产、权利和利益。

附表1

附表2

附表3-A

附表3-B