错误--04-30Q320220001487198P6Y00014871982021-05-012022-01-3100014871982022-03-11Xbrli：共享00014871982022-01-31Iso4217：美元00014871982021-04-300001487198ASPU：计算机设备和硬件成员2022-01-310001487198ASPU：计算机设备和硬件成员2021-04-300001487198美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-310001487198美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-04-300001487198美国-GAAP：租赁改进成员2022-01-310001487198美国-GAAP：租赁改进成员2021-04-300001487198ASPU：InstructionalEquipmentMember2022-01-310001487198ASPU：InstructionalEquipmentMember2021-04-300001487198US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-01-310001487198US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-04-300001487198美国-GAAP：建设正在进行成员2022-01-310001487198美国-GAAP：建设正在进行成员2021-04-300001487198Aspu:IntangibleAssetsOtherThanCoursewareAndAccreditationMember2022-01-310001487198Aspu:IntangibleAssetsOtherThanCoursewareAndAccreditationMember2021-04-300001487198ASPU：课程和资格认证成员2022-01-310001487198ASPU：课程和资格认证成员2021-04-30Iso4217：美元Xbrli：共享00014871982021-11-012022-01-3100014871982020-11-012021-01-3100014871982020-05-012021-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2021-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-310001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2021-10-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-10-3100014871982021-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-11-012022-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2021-11-012022-01-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-11-012022-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2022-01-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-310001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2022-01-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2022-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2020-10-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-3100014871982020-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-012021-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2020-11-012021-01-310001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2020-11-012021-01-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-11-012021-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-3100014871982021-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-300001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2021-04-300001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-012022-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2021-05-012022-01-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-05-012022-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-300001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-3000014871982020-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-012021-01-310001487198美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-012021-01-310001487198美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-012021-01-310001487198美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-012021-01-31ASPU：子公司Xbrli：纯ASPU：学生0001487198ASPU：BSNPre许可证计划成员2022-01-31ASPU：位置0001487198ASPU：注册护士RNsMember2022-01-310001487198ASPU：AspenNursing成员2021-06-012022-01-310001487198ASPU：AspenNursing成员2019-05-012021-04-300001487198Aspu:CollateralPledgedAspenUniversityLetterOfCreditMember2022-01-310001487198Aspu:CollateralPledgedBankLetterOfCreditMember2022-01-310001487198ASPU：SecuredCreditLineMember2022-01-310001487198Aspu:CollateralPledgedAspenUniversityLetterOfCreditMember2021-04-300001487198Aspu:CollateralPledgedBankLetterOfCreditMember2021-04-300001487198ASPU：SecuredCreditLineMember2021-04-30ASPU：细分市场0001487198ASPU：未结算的教育服务成员2021-04-300001487198ASPU：课程软件成员2022-01-310001487198ASPU：课程软件成员2021-04-300001487198ASPU：认证成员2022-01-310001487198ASPU：认证成员2021-04-300001487198ASPU：课程和资格认证成员2021-11-012022-01-310001487198ASPU：课程和资格认证成员2020-11-012021-01-310001487198ASPU：课程和资格认证成员2021-05-012022-01-310001487198ASPU：课程和资格认证成员2020-05-012021-01-310001487198ASPU：HemgMembers2021-05-012022-01-310001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成员2018-11-050001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成员2021-08-312021-08-310001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：保修成员ASPU：CreditFacilityAgreement成员2021-08-310001487198美国公认会计准则：保修成员2021-08-310001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成员2022-01-310001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成员2021-04-300001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：保修成员ASPU：CreditFacilityAgreement成员2018-11-050001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：保修成员ASPU：CreditFacilityAgreement成员2018-11-052018-11-050001487198美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成员2021-08-012021-10-31ASPU：计划00014871982020-03-082020-03-080001487198ASPU：A2018股权激励计划成员2020-1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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年1月31日

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
			由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38175

Aspen Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

27-1933597

公司或组织的州或其他司法管辖区

税务局雇主身分证号码

第五大道276号, 505号套房, 纽约, 纽约

10001

主要行政办公室的地址

邮政编码

(646) 448-5144

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元			ASPU			这个纳斯达克股票市场 (纳斯达克全球市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

			大型加速文件服务器¨			加速文件管理器¨
			非加速文件服务器 ☑			规模较小的报告公司☑
			新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No þ 

班级						截至2022年3月11日未偿还
普通股，每股面值0.001美元						25,190,410股票

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目录

目录

						页码
			第一部分-财务信息
第1项。			财务报表。			1
			合并资产负债表			1
			合并业务报表(未经审计)			3
			合并股东权益变动表(未经审计)			4
			合并现金流量表(未经审计)			6
			合并财务报表简明附注(未经审计)			8
			注1.业务性质			8
			附注2.重大会计政策			9
			附注3.财产和设备			11
			注4.课件和认证			11
			附注5.有担保的票据和应收账款			12
			注6.债务			12
			附注7.股东权益			12
			注8.收入			17
			注9.租约			19
			注10.税收			20
			附注11.承付款和或有事项			20
			注12.后续事件			22
第二项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。			24
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露。			40
第四项。			控制和程序。			40
			第二部分--其他资料
第1项。			法律诉讼。			42
第1A项。			风险因素。			42
第二项。			未登记的股权证券的销售和收益的使用。			42
第三项。			高级证券违约。			42
第四项。			煤矿安全信息披露。			42
第五项。			其他信息。			42
第六项。			展品。			43
			签名			45

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目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Aspen Group，Inc.和子公司

合并资产负债表

			2022年1月31日						April 30, 2021
			(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	5,969,286					$	12,472,082
受限现金			1,433,397						1,193,997
应收账款，扣除备用金#美元3,381,204及$3,289,816，分别			19,635,715						16,724,744
预付费用			1,375,628						1,077,831
其他流动资产			31,032						68,529
流动资产总额			28,445,058						31,537,183
财产和设备：
计算机设备和硬件			1,486,201						956,463
家具和固定装置			2,153,124						1,705,101
租赁权的改进			7,179,896						5,729,324
教学设备			656,409						421,039
软件			9,829,329						8,488,635
在建工程			900						247,767
			21,305,859						17,548,329
减去：累计折旧和摊销			(7,533,571)						(4,892,987)
财产和设备合计(净额)			13,772,288						12,655,342
商誉			5,011,432						5,011,432
无形资产净额			7,907,075						7,908,360
课件，网络			289,680						187,296
应收账款，扣除备用金#美元—及$625,963，分别			—						45,329
长期合同应收账款			12,701,452						10,249,833
递延融资成本			88,393						18,056
经营性租赁使用权资产净额			13,090,470						12,714,863
存款和其他资产			523,898						479,212
总资产			$	81,829,746					$	80,806,906

(续)

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

1

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并资产负债表(续)

			2022年1月31日						April 30, 2021
			(未经审计)
负债与股东权益
负债：
流动负债：
应付帐款			$	1,806,656					$	1,466,488
应计费用			2,079,249						2,040,896
递延收入			6,182,781						6,825,014
由于学生的原因			3,229,516						2,747,484
经营租赁债务，本期部分			2,106,981						2,029,821
信贷安排			5,000,000						—
其他流动负债			136,027						307,921
流动负债总额			20,541,210						15,417,624
经营租赁债务，较少的流动部分			17,317,396						16,298,808
总负债			37,858,606						31,716,432
承付款和或有事项--见附注11
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份，
0已发布，并0在2022年1月31日和2021年4月30日未偿还			—						—
普通股，$0.001票面价值；40,000,000授权股份，
25,228,580已发布，并25,073,094截至2022年1月31日的未偿还款项
25,066,297已发布，并24,910,811截至2021年4月30日的未偿还债务			25,229						25,067
额外实收资本			111,378,471						109,040,824
库存股(155,4862022年1月31日和2021年4月30日)			(1,817,414)						(1,817,414)
累计赤字			(65,615,146)						(58,158,003)
股东权益总额			43,971,140						49,090,474
总负债和股东权益			$	81,829,746					$	80,806,906

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

2

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并业务报表

(未经审计)

			截至1月31日的三个月，												截至1月31日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
收入			$	18,944,798					$	16,624,837					$	57,316,004					$	48,761,444
运营费用：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			9,275,419						7,559,951						26,658,188						20,732,254
一般事务和行政事务			11,771,487						10,644,438						34,359,276						30,723,349
坏账支出			350,000						670,000						1,050,000						1,702,000
折旧及摊销			883,536						535,273						2,480,179						1,552,254
总运营费用			22,280,442						19,409,662						64,547,643						54,709,857
营业亏损			(3,335,644)						(2,784,825)						(7,231,639)						(5,948,413)
其他收入(费用)：
利息支出			(180,697)						(33,539)						(353,738)						(2,018,664)
其他收入(费用)，净额			13,954						13,558						516,754						(116,820)
其他(费用)收入合计(净额)			(166,743)						(19,981)						163,016						(2,135,484)
所得税前亏损			(3,502,387)						(2,804,806)						(7,068,623)						(8,083,897)
所得税费用			231,610						10,460						388,520						45,090
净亏损			$	(3,733,997)					$	(2,815,266)					$	(7,457,143)					$	(8,128,987)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(0.15)					$	(0.11)					$	(0.30)					$	(0.35)
已发行普通股加权平均数--基本和摊薄			25,041,733						24,544,334						24,971,056						23,354,036

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

3

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并股东权益变动表

截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月

(未经审计)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额
2021年10月31日的余额			25,148,194						$	25,149					$	110,526,729					$	(1,817,414)					$	(61,881,149)					$	46,853,315
基于股票的薪酬			—						—						700,697						—						—						700,697
为换取现金行使股票期权而发行的普通股			41,667						41						134,959						—						—						135,000
为既得限制性股票单位发行的普通股			38,719						39						(39)						—						—						—
基于权证的成本摊销			—						—						16,125						—						—						16,125
净亏损			—						—						—						—						(3,733,997)						(3,733,997)
2022年1月31日的余额			25,228,580						$	25,229					$	111,378,471					$	(1,817,414)					$	(65,615,146)					$	43,971,140
			普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额
2020年10月31日余额			24,416,539						$	24,417					$	105,092,551					$	—					$	(53,022,751)					$	52,094,217
基于股票的薪酬			—						—						701,170						—						—						701,170
为换取现金行使股票期权而发行的普通股			447,134						447						2,180,352						(1,817,414)						—						363,385
为既得限制性股票单位发行的普通股			74,000						74						(74)						—						—						—
为服务发行的普通股			2,000						2						19,898						—						—						19,900
基于权证的成本摊销			—						—						9,125						—						—						9,125
净亏损			—						—						—						—						(2,815,266)						(2,815,266)
2021年1月31日的余额			24,939,673						$	24,940					$	108,003,022					$	(1,817,414)					$	(55,838,017)					$	50,372,531

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

4

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并股东权益变动表(续)

截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月

(未经审计)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额
2021年4月30日的余额			25,066,297						$	25,067					$	109,040,824					$	(1,817,414)					$	(58,158,003)					$	49,090,474
基于股票的薪酬			—						—						1,965,567						—						—						1,965,567
为换取现金行使股票期权而发行的普通股			58,419						58						190,976						—						—						191,034
为行使无现金股票期权而发行的普通股			30,156						30						(30)						—						—						—
为既得限制性股票单位发行的普通股			73,708						74						(74)						—						—						—
基于权证的成本摊销			—						—						43,708						—						—						43,708
为与信贷安排相关的递延融资成本发行的权证			—						—						137,500						—						—						137,500
净亏损			—						—						—						—						(7,457,143)						(7,457,143)
2022年1月31日的余额			25,228,580						$	25,229					$	111,378,471					$	(1,817,414)					$	(65,615,146)					$	43,971,140
			普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额
2020年4月30日的余额			21,770,520						$	21,771					$	89,505,216					$	(70,000)					$	(47,709,030)					$	41,747,957
基于股票的薪酬			—						—						3,019,828						—						—						3,019,828
为换取现金行使股票期权而发行的普通股			1,364,721						1,365						4,394,749						(1,817,414)						—						2,578,700
为行使无现金股票期权而发行的普通股			22,339						22						(22)						—						—						—
为转换可转换票据而发行的普通股			1,398,602						1,399						9,998,601						—						—						10,000,000
为既得限制性股票单位发行的普通股			206,109						206						(206)						—						—						—
为换取现金行使认股权证而发行的普通股			192,049						192						1,081,600						—						—						1,081,792
为服务发行的普通股			2,000						2						19,898						—						—						19,900
已行使认股权证的修改收费			—						—						25,966						—						—						25,966
基于权证的成本摊销			—						—						27,375						—						—						27,375
库存股注销			(16,667)						(17)						(69,983)						70,000						—						—
净亏损			—						—						—						—						(8,128,987)						(8,128,987)
2021年1月31日的余额			24,939,673						$	24,940					$	108,003,022					$	(1,817,414)					$	(55,838,017)					$	50,372,531

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

5

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并现金流量表

(未经审计)

			截至1月31日的9个月，
			2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(7,457,143)					$	(8,128,987)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
坏账支出			1,050,000						1,702,000
折旧及摊销			2,480,179						1,552,254
基于股票的薪酬			1,965,567						3,019,828
基于权证的成本摊销			43,708						27,375
债务折价摊销			—						1,550,854
债务发行成本摊销			18,056						156,029
递延融资成本摊销			49,107						—
已行使认股权证的修改收费			—						25,966
资产处置损失			36,445						—
租赁收益			(96,450)						—
房东给予的租客改善津贴			816,591						—
为服务发行的普通股			—						19,900
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(6,412,590)						(6,493,238)
预付费用			(297,797)						(267,526)
其他应收账款			—						23,097
其他流动资产			37,498						(1,205,083)
应收账款，其他			45,329						—
存款和其他资产			(44,686)						(185,599)
应付帐款			340,168						(349,882)
应计费用			38,353						1,756,102
由于学生的原因			482,032						(128,154)
递延收入			(642,233)						1,887,377
其他流动负债			(171,894)						(238,032)
用于经营活动的现金净额			(7,719,760)						(5,275,719)
投资活动的现金流：
购买课程软件和认证			(161,262)						(31,330)
购置财产和设备			(3,573,408)						(2,877,758)
用于投资活动的净现金			(3,734,670)						(2,909,088)
融资活动的现金流：
信贷安排下的借款			5,000,000						—
行使股票期权所得收益			191,034						2,578,700
行使认股权证所得收益			—						1,081,792
融资活动提供的现金净额			5,191,034						3,660,492

(续)

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

6

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并现金流量表(续)

(未经审计)

			截至1月31日的9个月，
			2022						2021
现金、现金等价物和限制性现金净减少			$	(6,263,396)					$	(4,524,315)
期初现金、现金等价物和限制性现金			13,666,079						17,906,765
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	7,402,683					$	13,382,450
补充披露现金流信息：
支付利息的现金			$	258,630					$	310,958
缴纳所得税的现金			$	13,520					$	49,008
补充披露非现金投资和融资活动：
为转换可转换票据而发行的普通股			$	—					$	10,000,000
作为信贷安排的一部分发行的权证			$	137,500					$	—

下表将所附合并资产负债表内报告的现金及现金等价物和限制性现金与所附未经审计的合并现金流量表所列总额进行对账：

			2022年1月31日						April 30, 2021
现金和现金等价物			$	5,969,286					$	12,472,082
受限现金			1,433,397						1,193,997
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	7,402,683					$	13,666,079

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

7

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并财务报表简明附注

2022年1月31日

(未经审计)

注1。运营的性质

概述

Aspen Group，Inc.(简称AGI)是一家教育技术控股公司。AGI有二Aspen University Inc.(“Aspen University”)和United States University Inc.(“United States University”或“USU”)。

除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。

AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。

自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育认证委员会(DEAC)的全国认证，DEAC是美国教育部(DOE)承认的机构认证机构，一直持续到2024年1月。

自2009年以来，USU已经获得了WASC高级学院和大学委员会的机构认证。(“WSCUC”)。

根据1965年修订的《高等教育法》(HEA)和联邦学生资助计划(TITLIV，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。USU拥有与2017年12月1日AGI收购相关的控制权所有权变更产生的临时认证。

新冠肺炎更新

护生代表87%或11,889在该公司的学生总数中13,7242022财年第三季度末的学生人数。中的11,889护生们，2,277BSN预许可学员是否位于我们的四地铁地点(凤凰城、奥斯汀、坦帕和纳什维尔)。剩下的9,612护生是有执照的注册护士(RN)，学习获得高级学位(RN到BSN、MSN、MSN-FNP或DNP学位课程)。因此，这些9,612获得执照后的护生代表70截至第三季度末，该公司学生人数占公司学生总数的1%，他们是主要受新冠肺炎疫情影响的大中华区学生。

从2021年6月下半月开始，一直持续到2022年1月，我们的RN学生群体中的课程开学率低于季节性预期。例如，在阿斯彭大学，从2022年6月到1月，RN中的课程开学量增加了大约3%同比增长。 相比之下，在前两个完整的财年(2021财年和2020财年)，阿斯彭大学RN的课程开学量平均增加了约10%同比增长。

随着我们在2022财年剩余时间的推进，我们不能确定未来的新冠肺炎变体将对公司的业绩产生什么影响。

陈述的基础

中期财务报表

本文件所载中期综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定，未经审计而编制。本公司管理层认为，为公平显示截至2022年和2021年1月31日的三个月和九个月的经营业绩、截至2022年和2021年1月31日的九个月的现金流以及截至2022年1月31日的财务状况，所有必要的调整(包括正常的经常性调整和重新分类以及非经常性调整)已经完成。

8

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并财务报表简明附注

2022年1月31日

(未经审计)

这类过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。

通常包括在年度综合财务报表附注内的若干资料及披露已在该等中期综合财务报表中被精简或遗漏。因此，这些中期合并财务报表应与我们于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年4月30日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注结合阅读。2021年4月30日的综合资产负债表就是从这些报表中得出的。

注2。重大会计政策

列报和合并的基础

该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。

综合财务报表包括友邦保险及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

我们的重要会计政策的完整清单在我们于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年4月30日的10-K表格年度报告的附注2中描述。

会计估计

本公司管理层须根据公认会计原则，在编制综合财务报表时作出若干估计、判断及假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。

合并财务报表中的重大估计包括坏账准备、租赁负债估值和相关使用权(“ROU”)资产的账面价值、财产和设备的折旧年限、摊销期间以及课件、无形资产和软件开发成本的估值、商誉估值、或有亏损估值、股票补偿估值和递延税项资产估值。

现金、现金等价物和受限现金

就综合现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

截至2022年1月31日的受限现金为$1,433,397由$组成1,173,525这是阿斯彭大学和USU设施运营租约的信用证的抵押品，$9,872这是USU信用证的抵押品，要求根据与USU最近的合规性审计有关的标题IV资金水平来过帐，以及$250,000在有担保的信贷额度下补偿余额。

截至2021年4月30日的受限现金为$1,193,997由$组成934,125这是阿斯彭大学和USU设施运营租约的信用证的抵押品，$9,872这是USU信用证的抵押品，要求根据与USU最近的合规性审计有关的标题IV资金水平来过帐，以及$250,000在有担保的信贷额度下补偿余额。

信用风险集中

该公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过每个金融机构250,000美元的联邦保险限额。本公司自成立至今并未在该等账户出现任何亏损

9

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并财务报表简明附注

2022年1月31日

(未经审计)

2022年1月31日截至2022年1月31日和2021年4月30日，该公司的存款比联邦保险限额高出约$7,549,724及$13,005,537分别在两个不同的机构举行。

收入确认和递延收入

该公司遵循会计准则汇编606(ASC 606)。ASC 606基于这样的原则，即确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。这项ASC还要求额外披露客户采购订单产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断。

收入主要包括来自公司在线和面授课程的学费和课程费，以及公司向学生提供的相关教育资源和服务。根据ASC 606，学费和课程费用收入在适用的教学期间按比例确认，不被视为单独的绩效义务。与学费无关的收入和费用在学生提供服务或收到货物时确认。(见注8.收入)学生可获得折扣、奖学金或退款，这会引起不同的对价。折扣或奖学金的金额将在授予此类金额时应用于个人学生账户。因此，这些折扣或奖学金直接从收取的标准学费中减去学费。

递延收入是指收到的学费、学费和其他学生付款超过确认为收入的部分，并计入随附的综合资产负债表中的流动负债。其他收入可能会在销售发生或提供服务时确认。

每股净亏损

每股净亏损是根据每个期间已发行普通股的加权平均股数计算的。

期权、认股权证、限制性股票单位(“RSU”)和未归属限制性股票不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为其影响将是反摊薄的。这些普通股等价物只有在其影响是摊薄的情况下才包括在普通股稀释每股收益的计算中。见附注7.股东权益。

段信息

该公司在以下地区运营一可报告的细分市场作为单一的教育交付运营，使用核心基础设施，满足其在线和校园学生的课程和教育交付需求，而不受地理位置的影响。公司的首席运营决策者、首席执行官、首席运营官和首席学术官作为一个整体管理公司的运营。

近期尚未采用的会计公告

ASU编号2016-13，《金融工具--信贷损失》(主题326)：金融工具信贷损失的计量

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这极大地改变了实体衡量包括应收账款在内的大多数金融资产的信贷损失的方式。ASU 2016-13号将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。2019年11月15日，财务会计准则委员会将第326主题对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年，对于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会备案者，以及私营公司和非营利实体。本公司目前正在评估新准则，尚未确定采用新准则是否会对其合并财务报表或采用方法产生重大影响。

重新分类

上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

10

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目录

Aspen Group，Inc.和子公司

合并财务报表简明附注

2022年1月31日

(未经审计)

该公司的结论是，根据行业惯例，预先收到的未赚取学费和津贴的优先列报方式应从“限制性现金”重新分类为“现金和现金等价物”。现金余额为#美元3,958,793对于在2021年4月30日从标题四和非标题四方案收到的学生用于未付费教育服务的资金，以前包括在所附合并资产负债表中的“限制性现金”，已重新分类为“现金和现金等价物”，以与本年度的列报保持一致。这对2021年4月30日随附的合并资产负债表中包括的流动资产总额没有影响。截至2021年4月30日的受限现金余额现在包括信用证和担保信贷额度下的补偿性余额#美元。1,193,997.

注3。财产和设备

随着财产和设备使用年限的结束，完全过期的资产将冲销相关的累计折旧和摊销。

当资产在其使用年限结束前被处置时，固定资产的记录成本和相应的累计折旧金额都将被冲销。两者之间的任何剩余差额要么确认为其他收入，要么确认为其他支出。

软件由以下部分组成：

			1月31日， 2022						4月30日， 2021
软件			$	9,829,329					$	8,488,635
累计摊销			(4,727,413)						(3,444,325)
软件，网络			$	5,101,916					$	5,044,310

财产、设备和软件的折旧和摊销费用汇总如下：

			截至1月31日的三个月，												截至1月31日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
折旧和摊销费用：
财产和设备，不包括软件			$	418,081					$	158,110					$	1,136,929					$	490,868
软件			$	443,284					$	366,908					$	1,283,088					$	1,028,668

注4.教学软件与认证

随着课件和认证的使用寿命即将结束，它们将从累积的摊销中注销。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月的此类冲销没有费用影响。

课程和认证包括以下内容：

			1月31日， 2022						4月30日， 2021
课件			$	569,483					$	408,222
认证			59,350						59,350
			628,833						467,572
累计摊销			(339,153)						(280,276)
网络课程与认证			$	289,680					$	187,296

课程和认证的摊销费用汇总如下：

			截至1月31日的三个月，												截至1月31日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
摊销费用			$	21,744					$	10,255					$	58,877					$	32,718

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合并财务报表简明附注

2022年1月31日

(未经审计)

摊销费用计入未经审计的合并经营报表中的“折旧和摊销”。

注5.担保应收票据和应收账款

2008年3月30日和2008年12月1日，阿斯彭大学根据营销协议向当时是公司关联方和主要股东的高等教育管理集团(HEMG)出售了课程软件。如附注11.承诺和或有事项所述，本公司和阿斯彭大学起诉HEMG，要求追回根据协议到期的款项。最终，公司和阿斯彭大学获得了有利的违约判决，并因此从破产受托人法院获得了#美元的分配。498,120，在截至2022年1月31日的9个月中列入未经审计的综合业务报表中的“其他(费用)收入，净额”。由于HEMG的破产，公司还注销了应收账款净额#美元。45,329在同一时期。

注6.债务

信贷安排

于2018年11月5日，本公司与里昂及托比·库珀曼家族基金会(“基金会”)订立贷款协议(“信贷安排协议”)。《信贷安排协议》规定了一美元5,000,000以循环本票(“循环票据”)为证明的循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排协议项下的借款利息为12年利率。通过信贷安排的期限，利息按月支付。

2021年8月31日，本公司延长了与基金会的信贷融资协议的期限一年2021年11月4日至2022年11月4日。在扩大信贷安排的同时，该公司提取了#美元的资金。5,000,000.

此外，公司于2021年8月31日向基金会发出认股权证，作为延期费用，以购买50,000可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$5.85每股。认股权证的公允价值为$137,500并被摊销为利息支出14-月信用额度期限。认股权证的公允价值在所附于2022年1月31日的综合资产负债表中被视为递延融资成本，将在信贷安排期限内摊销。截至2022年1月31日的未摊销成本总额为$88,393。有关这些认股权证的更多信息，请参阅附注7.股东权益。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，5,000,000和不是信贷安排项下的未偿还借款。关于最近对信贷安排的一项修正和相关融资的信息，见附注12.后续活动。

《信贷安排协议》载有惯例陈述、担保和违约事件。根据贷款协议及循环票据，除信贷安排协议及循环票据明确准许的债务外，本公司产生的所有未来或同期债务将从属于该贷款。于2019年3月6日，本公司修订并重述信贷安排协议(“经修订及重订的借贷安排协议”)及循环票据。经修订及重新订立的融资协议规定，除其他事项外，本公司在协议项下的责任以本公司若干存款账户、阿斯彭大学及USU的所有当前及未来应收账款、Aspen University及USU的若干存款账户以及Aspen University及USU的所有未偿还股本的优先留置权作为抵押。

根据信贷融资协议，本公司于2018年11月5日向基金会发出认股权证以购买92,049可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$5.85被视为具有相对公允价值$的每股255,071(《2018年库珀曼授权书》)。这些认股权证于2020年6月8日行使。认股权证的公允价值连同预付融资费被视为债务发行成本资产，将在贷款期限内摊销。由于上述票据延期，未摊销费用的剩余部分为#美元9,722在截至2021年10月31日的季度内注销。截至2022年1月31日和2021年4月30日的未摊销成本总额为$0及$18,056，分别.

注7.股东权益

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2022年1月31日

(未经审计)

AGI坚持认为二基于股票的激励计划：2012年股权激励计划(“2012计划”)和2018年股权激励计划(“2018计划”)，规定以激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权和RSU的形式向员工、顾问、高级管理人员和董事授予股票。2012年计划于2022年3月15日到期，仅对未完成的赠款有效，不再适用于新的赠款。2022年3月8日，我们将129,0092012年计划至2018年计划下的未使用股份。

2021年12月22日，公司召开股东周年大会，股东表决通过修订2018年计划，将2018年计划下可供发行的普通股股份数量从1,600,000至2,350,000股份。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，732,013和549,739根据2012年和2018年计划，仍可供未来发行的股票分别为。在股东批准增加2018年计划后，并凭借上文所述的将前2012年计划股份转让给2018年计划股份，目前共有732,0132018年计划下的股份零股票可用于新的授予。因为我们预订了12百万股普通股，涵盖10转换新的可转换票据时可发行的百万股(外加额外2贷款人要求的百万股)，我们不能发行2018年计划下的所有奖励，除非我们的股东批准增加我们的授权资本。

普通股

2022年1月3日，赔偿委员会批准了一项117,316向董事会成员发放普通股，以奖励其在2021年日历年的服务。这笔赠款的公允价值为#美元。279,212基于收盘价为#美元2.38每股。这笔赠款是根据公司的2018年计划进行的，并于2022年1月31日完全归属和摊销。这些股票将于2022财年第四季度发行。摊销费用一般包括在基于股票的补偿中，行政费用包括在随附的综合经营报表中。

限制性股票

截至2022年1月31日，有不是已发行的限制性普通股的未归属股份。在截至2022年1月31日的9个月中，没有新的限制性股票授予、没收或到期。的确有不是截至2022年1月31日，与限制性股票相关的未确认薪酬支出。

限售股单位

公司在截至2022年1月31日的9个月中的RSU活动摘要如下：

限售股单位						股份数量						加权平均授权价
未归属余额，2021年4月30日						549,972						$	6.58
授与						514,142						5.62
罚金						(36,353)						9.67
既得						(75,124)			(1)			4.54
过期						—						—
未归属余额，2022年1月31日						952,637						$	4.84

________________________________

(1)包括1,416将于2022财年第四季度发放的RSU。

的时间他514,142在以下情况下批准的RSU截至2022年1月31日的9个月, 410,000RSU对应于下文概述的管理人员薪酬赠款。

2021年8月16日，赔偿委员会批准了一项125,000作为雇佣协议的一部分，授予公司新聘用的首席财务官RSU。授予日的公允价值为#美元。725,000基于收盘价为#美元5.80每股。2021年8月12日，赔偿委员会批准了80,000RSU

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2022年1月31日

(未经审计)

致公司首席运营官和首席学术官。赠款的总授予日期公允价值为#美元。1.0百万美元，基于收盘价为$6.48每股。

以上讨论的三项高管补助金是根据公司2018年计划进行的，并将在以下期间每年授予三年并须于每个适用归属日期继续受雇为本公司高级人员。截至2022年1月31日的三个月和九个月，与这些赠款有关的摊销费用为#美元。146,817及$293,633并列入所附合并业务报表中的“一般和行政费用”。

2021年7月21日，作为新雇佣协议的一部分，薪酬委员会批准了一项125,000根据公司2018年计划向公司首席执行官授予RSU。授予日的公允价值为#美元。873,750基于收盘价为#美元6.99每股。根据授权书的规定，归属将继续受雇于公司，并将在公司向美国证券交易委员会提交10-Q表或10-K表(视具体情况而定)的季度或年度报告之日全额进行，这些报告反映了公司根据公认会计准则报告的净收益。于2022年1月31日，本公司将摊销下列费用三年至2024年7月(2024财年10-K表格的提交日期)。公司将继续在每个报告期内评估业绩状况。如果RSU不归属于三年自2021年7月21日生效之日起，他们将被没收。截至2022年1月31日的三个月和九个月，与这笔赠款相关的摊销费用为$(121,354)及$169,896分别列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

剩下的104,142在截至2022年1月31日的9个月内授予的RSU是授予员工的，授予日期的公允价值从$2.09至$6.50每股，或总计$253,738，每年归属于三年并须在每个适用的归属日期继续受雇。

中的952,637未归属RSU在2022年1月31日未偿还，195,000保留2020年2月4日的行政拨款。这些RSU背心四年了自授予日起，如果每名适用的高管在归属日仍受雇于本公司，且公司普通股的收盘价至少为$，则所有RSU应加速归属12为20连续几个交易日。于授出日，公司普通股在纳斯达克全球市场的收市价为1美元9.49每股。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月，与这笔赠款有关的摊销费用约为#美元。112,155及$336,466，及$149,855及$1.6分别列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

截至2022年1月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为$4,612,404并预计将在加权平均时间段内得到确认1.59好几年了。

认股权证

该公司利用Black-Scholes定价模型估计认股权证的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期限、公司股价在预期期限内的预期波动、预期期限内的预期无风险利率和预期期限内的预期股息收益率。本公司相信，这种估值方法适用于估计发行给董事的权证的公允价值，这些权证受ASC第718主题的要求所约束。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。本公司在每份认股权证的归属期间以直线方式确认费用。

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2022年1月31日

(未经审计)

本公司在截至2022年1月31日的9个月内的认股权证活动摘要如下：

认股权证						数量 股票						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 术语						集料 固有的 价值
未偿还余额，2021年4月30日						374,174						$	6.37					1.90						$	—
授与						75,000						$	6.23					4.55						—
练习						—						$	—					—						—
投降						—						$	—					—						—
过期						—						$	—					—						—
未偿还余额，2022年1月31日						449,174						$	6.35					1.71						$	—
可行使，2022年1月31日						424,174						$	6.31					1.55						$	—

未清偿认股权证																		可行使权证
锻炼 价格						加权 平均值 锻炼 价格						杰出的 不是的。的 认股权证						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余生命 以年为单位						可操练 不是的。的 认股权证
$	4.89					$	4.89					50,000						$	4.89					2.19						50,000
$	5.85					$	5.85					50,000						$	5.85					4.58						50,000
$	6.00					$	6.00					100,000						$	6.00					2.09						100,000
$	6.87					$	6.87					224,174						$	6.87					0.48						224,174
$	6.99					$	6.99					25,000
												449,174																		424,174

2021年8月31日，赔偿委员会批准向里昂和托比·库珀曼家族基金会发行认股权证，作为与延长信贷安排协议有关的延期费用。认股权证允许购买50,000公司普通股，行使价为$5.85。认股权证的行使期为五年自2021年8月31日签发之日起生效，并于行权期届满后立即自动终止。认股权证的公允价值为$137,500并且正在摊销14-月信用额度期限。T他的公司已经认识到d $29,464及$49,107 oF与认股权证公允价值有关的摊销费用分别为截至2022年1月31日的三个月和九个月，在所附综合经营报表的“利息支出”中计入。

2021年7月21日，执行委员会批准向一名前董事会成员发行认股权证，用于购买25,000行使价格为$$的公司普通股6.99每股。认股权证的行使期为五年自2021年7月21日发行之日起，每年超过一年三年在每个适用的归属日期继续在公司顾问委员会任职的期间。认股权证将在下列期限届满后立即自动终止锻炼的时间。T认股权证的公允价值为$84,000并且正在摊销三年归属期间。公司已经确认了$7,000及$16,333与认股权证的公允价值相关的摊销费用分别于2022年1月31日终了的三个月和九个月，在所附合并业务报表中列入一般和行政费用。

在截至2020年7月31日的三个月内，权证修改和加速费用为$25,966与行使192,049由里昂和托比·库珀曼家族基金会提供的认股权证，已列入所附合并业务报表中的“其他(费用)收入净额”。

2019年4月10日，公司向咨询委员会成员签发了购买服务的授权书50,000行使价格为$$的公司普通股4.89每股。认股权证的行使期为五年自2019年4月10日发行之日起，每年超过三年句号。认股权证将自动终止，并

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2022年1月31日

(未经审计)

在以下期限届满后立即生效锻炼的时间。认股权证的公允价值为$109,500并且正在摊销三年归属期间。T他的公司已经确认了$9,125 及$27,375与认股权证的公允价值相关的摊销费用分别于2022年1月31日和2021年1月31日终了的三个月和九个月，在所附合并业务报表中列入一般和行政费用。

向员工和董事授予股票期权

该公司利用Black-Scholes期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期权期限、预期期限内公司股票价格的预期波动性、预期期权期限内的预期无风险利率以及预期期权期限内的预期股息收益率。该公司认为，这种估值方法适用于估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，这些股票期权受到ASC主题718的要求。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。本公司在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿。

本公司采用简化方法估计授予员工的股票期权的预期寿命。使用简化方法是因为该公司没有足够的股票期权行使的历史数据。预期波动率是基于历史波动率。无风险利率以美国国债收益率为基础，其条款相当于授予时相关期权的预期寿命。股息收益率是基于历史趋势的。虽然公司相信这些估计是合理的，但如果预期寿命延长、使用更高的预期波动率或如果预期股息率增加，则记录的补偿费用将会增加。

截至2022年1月31日的9个月内，公司面向员工和董事的股票期权活动摘要如下：

选项						数量 股票						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 术语						集料 固有的 价值
未偿还余额，2021年4月30日						1,214,473						$	6.24					1.88						$	204,719
授与						—						—						—						—
练习						(258,419)						5.60						—						—
没收						(4,586)						4.59						—						—
过期						(22,793)						3.21						—						—
未偿还余额，2022年1月31日						928,675						$	6.84					1.41						$	—
可行使，2022年1月31日						891,264						$	6.92					1.38						$	—

中的258,419行使选择权，200,0002021年9月，公司首席运营官通过无现金方式行使了期权。作为这次无现金交易的一部分，30,156净发行股份和169,844均由本公司保留。的其余部分58,419对现金行使了期权。

于截至二零二二年及二零二一年一月三十一日止三个月及九个月内，本公司从行使购股权所得款项中收取现金或f $135,000及$191,034, 及$363,385及$2,578,700，分别为。

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2022年1月31日

(未经审计)

未平仓期权																		可行权期权
锻炼 价格						加权 平均值 锻炼 价格						杰出的 数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余生命 以年为单位						可操练 数量 选项
$3.24至$4.38						$	4.14					115,890						$	4.15					0.94						103,389
$4.50至$5.20						$	4.99					153,944						$	5.03					1.77						137,394
$5.95至$6.28						$	5.95					28,000						$	5.95					0.55						28,000
$7.17至$7.55						$	7.45					473,092						$	7.46					1.57						465,092
$8.57至$9.07						$	8.98					157,749						$	8.98					0.93						157,749
												928,675																		891,624

截至2022年1月31日，大约有$11,263与未归属股票期权相关的未确认补偿成本。这一成本预计将在加权平均期间确认，约为0.67好几年了。

与股票期权、RSU和限制性股票相关的股票薪酬

为截至2022年1月31日止三个月及九个月，公司录得以股票为基础的薪酬开支为$700,697及$1,965,567，分别包括：#美元17,225, $397,241及$286,231及$126,137, $1,532,147及$307,283分别用于未经审计的合并业务报表中列入“一般和行政”费用的股票期权、债务偿还单位和限制性股票。

截至2021年1月31日止三个月及九个月，公司录得以股票为基础的薪酬开支为$721,067及$3,039,729，分别包括：#美元123,401, $567,239及$30,427，及$434,532, $2,553,717及$51,480分别与未经审计的合并报表中列入“一般和行政”费用的股票期权、责任单位和限制性股票有关操作的安全性。

库存股

截至2022年1月31日和2021年4月30日，155,486普通股股份以金库形式持有，相当于行使股票期权时交出的普通股股份，以支付行使期权所产生的行使价和应缴税款及类似金额。这些股票的价值约为$1.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

注8。收入

收入主要来自本公司在线教授的课程以及本公司向其学生提供的相关教育资源(如访问我们的在线材料和学习管理系统)所产生的学杂费。该公司的教育计划的开始和结束日期与其会计季度不同。因此，在每个财政季度结束时，这些计划的一部分收入尚未赚取，因此被递延。该公司还向学生收取图书馆费和技术费，这些费用在相关服务期内确认，不被视为单独的绩效义务。其他服务、书籍和考试费在学生提供服务或收到货物时确认。公司的合同负债被报告为递延收入和欠学生的债务。递延收入是指收到的学费、学费和其他学生付款超过确认为收入的部分，并计入随附的综合资产负债表中的流动负债。

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2022年1月31日

(未经审计)

下表为我们按服务性质和时间分类的收入：

			截至三个月 1月31日，												九个月结束 1月31日，
			2022						2021						2022						2021
学费-在授课期间获得认可			$	16,550,586					$	14,580,439					$	50,304,380					$	42,922,429
课程费用-在授课期间获得认可			1,981,470						1,834,251						5,967,581						5,220,308
订书费-在某个时间点被识别			—						44,468						42,777						129,643
考试费-在某个时间点被识别			199,924						69,500						590,337						219,055
服务费-在某个时间点被识别			212,818						96,179						410,929						270,009
			$	18,944,798					$	16,624,837					$	57,316,004					$	48,761,444

合同余额和履行义务

当学生参加的课程在合并资产负债表日期之后继续进行时，公司确认递延收入。

截至2022年1月31日和2021年4月30日的递延收入余额为#美元6,182,781及$6,825,014，分别为。在截至2022年1月31日的九个月内，本公司确认5,424,788截至2021年4月30日包括在递延收入余额中的收入的百分比。当课程的剩余期限(包括对退款政策的影响)为一年或更短时间时，公司将递延收入归类为当期收入。

当公司通过在课程中开始授课来提供履约义务时，就产生了应收合同，从而产生了应收账款。该公司根据ASC 310应收账款对应收账款进行核算。该公司采用投资组合方法。

现金收据

我们的学生通过各种资金来源筹集费用，其中包括每月付款计划、分期付款计划、联邦贷款和助学金计划(第四章)、雇主报销、各种退伍军人和军事资金和助学金，以及现金支付。大多数学生选择使用我们的月付计划。该计划允许他们在计划期间和付款计划期间连续进行每月付款。第四章和军事经费通常在授课期间到位。从雇主那里获得补偿的学生通常在完成一门课程后才会得到补偿。选择支付现金上课的学生通常在开始上课前支付现金。

重大判决

我们分析了ASC 606-10-10-4下的投资组合方法的收入确认。重要判断被用于确定适当的投资组合以评估其是否满足确认ASC主题606下的收入的标准。我们已经决定，我们所有的学生都可以归入一个档案袋。学生的行为类似，无论他们的支付方式如何。我们所有学生的入学协议和退款政策都是一样的。我们预计，与单独评估每个学生合同所获得的收入相比，投资组合的收入不会有显著差异。

该公司维持机构学费退还政策，规定如果学生在规定的退款期限内退学，将退还全部或部分学费。学生居住的某些州实行单独的强制退款政策，这些政策在冲突的程度上凌驾于公司的政策之上。如果一名学生在部分或全部学费不能退还时退学，则根据其收入确认政策，公司将未退还的学费确认为收入。由于公司在整个课程期间按比例确认收入，而且根据其机构退款政策，应退款的金额从未大于递延的收入金额，因此，根据公司的会计政策，收入不会就可能退还的金额确认。

该公司从美国以外的学生那里获得的收入总计约为1截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月每月综合收入的百分比.

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2022年1月31日

(未经审计)

注9.租契

我们确定合同在开始时是否包含租赁。我们签订的经营租赁合同总额约为191,328在加拿大凤凰城、圣地亚哥、纽约市、丹佛、奥斯汀、坦帕、纳什维尔、亚特兰大和新不伦瑞克省拥有平方英尺的办公和教室空间。这些租约在不同的日期到期，截止日期到2031年4月，其中大多数包含年度基本租金上涨条款。这些租约中的大多数都包括收费终止或延长额外租期的选项五年制句号。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。本公司并无任何融资租赁。

截至2022年1月31日，我们的长期运营租约位于坦帕、凤凰城、奥斯汀和纳什维尔，将于#年到期。六至八年了。这些租约约占96未来最低租赁付款总额的%。

经营租赁资产是指使用权资产(“ROU资产”)，代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁计入于2022年1月31日及2021年4月30日的综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产净额”、“经营租赁债务本期部分”及“经营租赁负债减去本期部分”。这些资产和租赁负债是根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。变动租赁成本，如公共区域维护、财产税和保险，在发生时计入费用。当租赁没有提供隐性利率时，公司使用递增借款利率12%，以确定租赁付款的现值。

租赁奖励从ROU资产中扣除。激励措施，如租户改善津贴，在租赁期内作为租赁改善单独摊销。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月，这些租户改善的摊销费用允许CES为$177,259及$0及$483,872及$0，分别为。

经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线基础确认。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月的租赁费用为1,008,704及$717,664及$2,861,876及$1,779,317分别列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

ROU资产摘要如下：

						2022年1月31日						April 30, 2021
RU Assets-运营设施租赁						$	15,958,721					$	14,308,296
减去：累计摊销						(2,868,251)						(1,593,433)
ROU总资产						$	13,090,470					$	12,714,863

与ROU资产相关的经营租赁债务摘要如下：

						2022年1月31日						April 30, 2021
租赁总负债						$	22,509,568					$	19,946,229
减少租赁负债						(3,085,191)						(1,617,600)
经营租赁债务总额						$	19,424,377					$	18,328,629

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2022年1月31日

(未经审计)

以下是根据截至2022年1月31日的初始或剩余不可取消租赁期限超过一年的经营租赁所需的未来最低租赁付款的财政年度时间表(a) (按财年)。

租赁债务到期日						租赁费
2022年(剩余)						$	1,139,587
2023						4,142,637
2024						4,018,977
2025						3,802,960
2026						3,908,722
此后						11,963,226
未来最低租赁付款总额						28,976,109
减去：推定利息						(9,551,732)
经营租赁负债现值						$	19,424,377

_____________________

(a) 租赁费不包括$3.7对于已签署但尚未开始的租约，位于佐治亚州亚特兰大的新BSN许可前园区位置的具有法律约束力的最低租赁付款为百万美元。

资产负债表分类						2022年1月31日						April 30, 2021
经营租赁债务，本期部分						$	2,106,981					$	2,029,821
经营租赁债务，较少的流动部分						17,317,396						16,298,808
经营租赁负债总额						$	19,424,377					$	18,328,629

其他信息						2022年1月31日
加权平均剩余租赁年限(年)						6.97
加权平均贴现率						12		%

注10。税费

本公司确定其于加拿大设有常设机构，其定义见《加拿大与美利坚合众国关于所得税及资本税的公约》(“该条约”)第V(2)(C)条所界定，须按《所得税法》征收加拿大税项。本公司正准备根据自愿披露计划向加拿大税务局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申报单和相关信息申报单，以涵盖2013至2021年设立常设机构的纳税年度。该公司还将提交加拿大T2公司的年度所得税申报单，以报告常设机构2022年和未来纳税年度的持续活动。

截至2022年1月31日，公司记录的准备金约为#美元。300,000关于2013至2021年纳税年度外国所得税负担的估计。此外，在2022纳税年度，本公司记录了大约#美元的准备金。75,000与此相关的外国所得税纳税义务。

注11.承诺和或有事项

雇佣协议

公司不时与某些员工签订雇佣协议。这些协议通常包括奖金，其中一些可能是也可能不是基于绩效的。

法律事项

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2022年1月31日

(未经审计)

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。截至2022年1月31日，除下文所述外，并无其他待决或威胁诉讼可合理预期对我们综合业务的结果产生重大影响，亦无任何诉讼令我们的任何董事、高级管理人员或联属公司、或任何注册股东或实益股东成为不利一方或拥有对我们利益不利的重大利益。

2013年2月11日，赫曼集团及其主席帕特里克·斯帕达先生在纽约州法院起诉本公司、某些高级管理成员和我们的董事，要求赔偿主要源于(I)在提交给美国证券交易委员会和美国司法部的文件中涉嫌虚假和误导性陈述，其中公司披露赫曼和斯帕达先生借了美元2.2(Ii)涉嫌违反一项二零一二年四月的协议，根据该协议，本公司同意在多项条件及时间限制下，向HEMG购入本公司若干股份；及(Iii)因Spada先生与本公司所从事的若干业务交易发生分歧，导致HEMG股份价值减值，所有事项均获董事会批准。

2013年12月10日，该公司向纽约州同一法院对HEMG和Spada先生提起了一系列反诉。根据2014年8月4日的命令，纽约法院驳回了HEMG和Spada提出的驳回该公司对他们的欺诈反诉的动议。

2014年11月，该公司和阿斯彭大学起诉HEMG，要求追回根据2008年的两项协议到期的款项，根据这两项协议，阿斯彭大学将课程材料出售给HEMG，以换取未来的长期付款。2015年9月29日，公司和阿斯彭大学获得了一项违约判决，金额为$772,793。这一违约判决引发了下一段讨论的破产申请。

2021年7月21日，破产受托人向该公司支付了$498,120根据信托基金的可用资产，这些资产列入所附合并业务报表中的“其他收入(支出)净额”。因此，公司注销了应收账款净额#美元。45,329附注5.2021年7月31日的担保票据和应收账款。没有更多的资产可供分配。在某个时候，纽约州法院的诉讼可能会重新开始。

监管事项

该公司的子公司阿斯彭大学和美国大学受到联邦和州政府机构和认证机构的广泛监管。特别是，《高等教育法》(以下简称《高等教育法》)和美国能源部根据《高等教育法》颁布的条例对附属公司进行了严格的监管审查，依据的是学校必须满足的众多标准，才能参与《高等教育法》第四章授权的各种类型的联邦学生资助计划。

2017年8月22日，美国能源部通知阿斯彭大学，决定该机构有资格参加HEA和联邦学生资助计划(标题IV，HEA计划)，并将随后的计划参与协议重新申请日期定为2021年3月31日。2021年4月16日，美国能源部为一家两年制时间框架，并将后续计划参与重新申请日期定为2023年9月30日。

由于被公司收购，USU目前拥有参加第四章项目的临时认证。临时认证允许学校继续获得第四章资助，就像所有权变更之前一样。临时认证已于2020年12月31日到期。虽然该机构在2020年10月及时提交了重新认证申请，但美国能源部尚未颁发最终认证。该机构能够继续根据其目前的参与协议运营，直到能源部发布重新认证。

HEA要求认证机构审查机构运作的许多方面，以确保所提供的教育质量足够高，以取得令人满意的结果，并确保该机构遵守认证标准。未能证明符合认证标准可能导致施加缓刑、要求提供定期报告、失去认证或其他处罚(如果缺陷得不到纠正)。

由于我们的子公司在一个高度受监管的行业中运营，每个子公司都可能不时受到政府机构或第三方的审计、调查、违规索赔或诉讼，这些机构或第三方声称存在法定违规、违反监管规定或普通法诉讼原因。

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2022年1月31日

(未经审计)

本公司还受到诸如认证机构等自律机构的监管，以及某些州的州监管机构的监管，包括本公司有实体存在的州。有关最近的某些信息，请参见附注12.后续事件。

第四章资助

阿斯彭大学和美国大学的部分收入来自学生根据HEA第四章授权的项目获得的经济援助，该项目由美国教育部管理。当学生向联邦政府寻求资金时，他们将获得贷款和助学金，以根据以下第四章计划为他们的教育提供资金：(1)联邦直接贷款计划，或直接贷款；(2)联邦佩尔助学金计划，或佩尔助学金；(3)联邦勤工俭学和(4)联邦补充机会助学金。截至2021年4月30日的财年，44.72阿斯彭大学和33.81美国大学符合条件的学杂费以现金为基础的收入的百分比来自标题四方案。

第IV章基金的退还

参加第四标题计划的机构必须正确计算支付给在完成之前退出教育计划的学生的未赚取的标题IV计划资金的金额，并必须及时返还这些未赚取的资金，不迟于45学校确定该学生退学的日期的天数。根据美国能源部的规定，在该机构最近完成的两个财政年度中的任何一个年度合规审计中，未能及时向该机构抽样的5%或更多的学生返还标题IV计划资金，可能会导致该机构不得不在其最近完成的财政年度内提交金额相当于其所需标题IV回报的25%的信用证。如果没有正确计算和及时退还未赚取的资金，机构还将承担货币责任，或被处以罚款或限制、暂停或终止其参与第四章计划的行动。

2020年9月28日，美国能源部通知USU，这些资金持有的信用证金额为1美元。255,708，根据经审计的当天资产负债表要求适用于控制权变更，这是由大学的唯一股东AGI提供资金的。2020年8月，美国能源部通知USU，它需要邮寄一份新的金额为美元的信用证。379,345，根据第四章目前的供资水平。这份不可撤销的信用证将于2021年8月25日到期。根据USU的临时计划参与协议(PPA)，能源部指出，USU必须同意参与HCM1供资程序下的第四章；然而，美国能源部保留是否执行该协议条款的自由裁量权。尽管到目前为止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供资程序，能源部的公开披露网站也没有确定USU在HCM1上，但在PPA任期结束之前，能源部可能会通知USU，它必须开始根据HCM1程序提供资金。如果发生这种情况，公司相信这不会对合并财务报表产生实质性影响。2020年12月，美国能源部将USU现有的信用证减少了1美元369,473，要求根据标题四的供资水平予以公布。关于USU最近的合规审计，USU目前维持着一份金额为#美元的信用证。9,8722022年1月31日。

批准颁授学位

阿斯彭大学是特拉华州的一家公司，并被批准在特拉华州运营。阿斯彭大学由科罗拉多州科罗拉多州教育委员会和亚利桑那州私立高等教育委员会授权，作为所有学位的授予机构运营。阿斯彭大学被德克萨斯州高等教育协调委员会授权为学士学位授予机构。阿斯彭大学作为田纳西州的一所专上教育机构，其护理学学士学位课程获得了可选的快速授权。阿斯彭大学已获得佛罗里达州教育部独立教育委员会颁发的护理学学士学位课程的临时许可证，目前正在申请正式许可证。

USU也是特拉华州的一家公司，并获得了特拉华州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予学位。加州私立中学后教育局和亚利桑那州私立中学后教育局授权美国大学作为所有学位的学位授予机构运作。

注12。后续事件

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2022年1月31日

(未经审计)

2022年3月14日，该公司完成了1美元的发行10百万美元可转换票据和一美元20百万循环信贷安排。美元所得收益10成交时收到的100万张可转换票据将用于一般企业目的，包括为公司扩大其BSN许可前护理学位计划提供资金。

这一美元10百万可转换票据到期五年自发行日起按月支付利息，利率为12年利率。这些票据可根据贷款人的选择权转换为公司普通股，转换价格为#美元。1.00在发行日期之后的任何时间每股。此外，如果普通股的收盘价至少为$，票据可强制转换为普通股。2.00每股30必须满足连续交易日和某些其他条件。这一强制性转换受每个贷款人9.9%的实益所有权限制以及纳斯达克19.99%的联合要求的约束，该要求一般规定，上市发行人不得在低于最低价格的非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股或投票权，除非公司股东事先批准此类发行。

融资的余额是一年期, $20百万有担保的循环信贷额度，将要求每月为借款支付利息，利率为12年利率。截至目前，这一循环信贷额度下尚未借入任何款项。目前，公司预计不会对循环信贷额度进行提款。该公司支付了1承诺费百分比(美元200,000)成交时，如果循环信贷安排未在#年更换六个月在截止日期之前，它必须支付另一个1%承诺费。

此外，该公司还延长了现有的$5百万美元的信贷额度一年至2023年11月4日，利率由12%至14年利率。

这些融资将为Aspen Group提供资金，使其继续在人口快速增长的州扩大BSN执照前校区的全国足迹，并实施营销战略，以支持其执照后护理学位课程的增长。

阿斯彭大学在亚利桑那州参加NCLEX-RN考试的BSN资格预审学生的首次通过率从80% in 2020 to 582021年，这低于亚利桑那州护士委员会设定的最低80%的标准。由于NCLEX通过率下降和其他问题，并根据亚利桑那州护理委员会的建议，我们自愿暂停了BSN执照前注册和在我们的二凤凰城许可前校园，2022年2月生效。我们正在继续与亚利桑那州护士委员会就我们未来的地位进行讨论，在我们达成正式协议之前，我们不会对此事发表公开评论。

阿斯彭大学还与亚利桑那州私立高等教育委员会达成了一项规定的协议，其中包括要求邮寄信用证或担保保证金#美元。18.3百万内45天数(在2022财年第四季度)。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该结合我们未经审计的综合财务报表阅读下面的讨论，这些报表包含在本10-Q表的其他部分。这份Form 10-Q季度报告包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

关键术语

在我们的业务管理方面，我们识别、衡量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的主要指标如下：

运营指标

•生存期值(“LTV”)-终身价值是指公司大学录取的每个新生在自然减员后支付的学杂费的加权平均总额。

•订房-定义为将LTV乘以每个运营实体的新学生入学人数。

•每次投保的平均收入(ARPU)-通过将总预订量除以每个运营实体的总登记数来定义。

营运成本及开支

•收入成本-包括教学成本和服务以及营销和促销成本。

◦教学成本-主要包括与公司教育项目的管理和交付相关的成本。此费用类别包括与在线教师相关的薪酬成本、技术许可证成本以及与直接向学生提供服务的其他支持团体相关的成本，并计入收入成本。

◦营销和促销费用-包括与制作营销材料和广告相关的成本，以及外部销售成本。此类成本通常受广告媒体成本、公司营销和招聘工作的效率以及新的和现有学术项目的广告计划支出的影响。非直接回应广告活动根据广告活动的类型，在发生或第一次广告发生时计入费用，并计入收入成本。

•一般及行政开支-主要包括从事行政和学术管理和运营的人员的薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)和其他与员工相关的成本、财务、法律、税务、信息技术和人力资源、专业服务费、财务援助处理成本、不可资本化的课件和软件成本、公司税和设施成本。

非GAAP财务衡量标准：

•扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)-是一项非公认会计准则的财务指标。关于截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月的EBITDA净亏损对账，见“非公认会计准则财务措施”。

•调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”) -是一项非公认会计准则的财务指标。关于截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月的调整后EBITDA净亏损的对账，见“非公认会计准则财务措施”。

•调整后EBITDA利润率-是一项非公认会计准则的财务指标。关于截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月的调整后EBITDA净亏损的对账，见“非公认会计准则财务措施”。

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公司概述

Aspen Group，Inc.是一家教育技术控股公司。它经营着两所大学，阿斯彭大学公司(“阿斯彭大学”)和美国大学公司(“美国大学”或“USU”)。

除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。

AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。

2014年3月，阿斯彭大学开始向阿斯彭大学提供的所有在线学位课程的所有学生提供月付计划。月付计划的设计是这样的，学生每月支付一次，每月支付的费用用于支付总的出勤费(学费和杂费，不包括教科书)。月付计划为在线本科生提供了支付学杂费的机会，在线本科生每月250美元，在线硕士学生325美元/月，在线博士生375美元/月，免息，从而为学生提供了每月付款的选择，而不是申请联邦经济援助贷款。

USU于2017年夏天开始提供月度付款计划。如今，在线RN to BSN计划(250美元/月)、在线MBA/MAED/MSN计划(325美元/月)、在线文学士文学士在线混合课程、加州教师资格认证委员会批准的教师资格认证路径(350美元/月)以及MSN-FNP计划(375美元/月)都可以获得每月付款计划。

自1993年以来，阿斯彭大学一直获得DEAC的全国认证，DEAC是教育部和高等教育认证委员会承认的国家认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。

自2009年以来，USU一直获得WSCUC的区域认证。

根据《高等教育法》和联邦学生资助计划(标题四，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。

AGI学生人口概况

截至2021年1月31日，AGI的在职学生总数(包括阿斯彭大学和密歇根州立大学)同比增长2%，从2021年1月31日的13,407人增至13,724人，寻求护理学位的学生人数为11,889人，占这两所大学活跃学生总数的87%。在11,889名寻求护理学位的学生中，9,612名是注册护士(RN)，正在攻读高级学位，其中6,839名在阿斯彭大学，2,773名在USU，其余2,277名护理学生在凤凰城、奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大都会参加阿斯彭大学的BSN资格预审项目。

下面的图表显示了五个季度的活跃学生团体结果。活跃的学生群体由积极寻求学位的学生组成，他们在2022财年第三季度末注册了一门课程，或者注册了即将到来的课程。

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AGI新生入学人数

在整个公司范围内，新生入学人数同比下降了16%，主要是由于三个因素。

首先，正如之前宣布的那样，阿斯彭大学将凤凰城地铁BSN预审项目的广告支出降至2022年1月之前的维护支出，导致该地铁的入学人数同比下降了51%。*

其次，考虑到持续的新冠肺炎疫情的影响，密歇根州立大学的入学人数同比下降了10%，因为未来的护理执照后学生继续推迟他们的短期教育目标，因为他们继续照顾冠状病毒感染者。

第三，除了阿斯彭大学在未来的护理专业毕业学员中也看到了COVID效应外，Aspen的2.0商业计划还要求在2022财年将Aspen的毕业后护理+其他部门的广告支出每年减少130万美元，这相当于第三季度广告支出同比下降了14%。因此，考虑到广告支出的下降和COVID效应，Aspen Nursing+其他部门的注册人数同比下降了18%。

总而言之，为了提供更多的背景，不包括菲尼克斯地铁(BSN执照前计划)的注册人数下降了51%和阿斯彭大学护理+其他部门的注册人数下降了18%，该公司的总注册人数将比去年同期下降约1%。

*注：自2022年2月起，阿斯彭大学已经暂停了凤凰城地铁的广告支出和新的资格预审学生入学。

过去五个季度的新生入学人数如下：

			Q3'21						Q4'21						Q1'22						Q2'22						Q3'22
阿斯彭大学			1,593						1,593						1,601						1,750						1,301
美国			536						589						675						630						481
总计			2,129						2,182						2,276						2,380						1,782

预订分析和ARPU

与上年同期相比，2022财年第三季度预订量下降D 20%，从3300万美元增加到2630万美元在前一年。正如前面所讨论的，积极主动的菲尼克斯许可前注册减少、计划的许可后营销减少以及最近的COVID激增导致预订量同比下降。

与去年同期相比，2022财年第三季度ARPU下降D 5%，主要是由于阿斯彭大学执照预审课程和护理+其他课程的新入学人数减少。

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			第三季度预订量1和每次注册的平均收入(ARPU)1
			2011年第三季度招生人数						Q3‘21预订量1						Q3‘22注册人数						2012年第三季度预订量1						更改百分比总预订量和ARPU1
阿斯彭大学			1,593						$	23,476,050					1,301						$	17,776,050
美国			536						$	9,551,520					481						$	8,571,420
总计			2,129						$	33,027,570					1,782						$	26,347,470					(20)		%
ARPU									$	15,513											$	14,785					(5)		%

_____________________

1通过将每个运营实体的终身价值(LTV)乘以新生入学人数来定义“预订量”。“每一次入学的平均收入”(ARPU)的定义是，总预订量除以每个运营实体的新生入学总数。

在2022财年第三季度，该公司继续将其增长资本几乎完全集中在其两个终身价值更高的许可证学位课程上。以下是对这两个关键的执照学位课程的描述。

护理学学士(BSN)资格预审课程

Aspen的BSN资格预审计划为学生提供了成为一名受过BSN教育的护士并学习作为专业注册护士(RN)执业所需的基本技能的机会。技能实验室、临床模拟、研讨会和基于社区的临床经验是课程的支柱。完成学业后，学生有资格在他们选择执业的州或地区参加国家委员会执照考试(NCLEX)(NCLEX是所有州用于潜在注册护士执照的国家注册护士考试)。学生向护理学院提交他们的州护理委员会申请表，护理学院代表学生个人完成这些表格，并在他们选择实习的州参加考试。在通过NCLEX考试后，学生们将与他们所在的州护理委员会合作，最终确定他们的职业证书。

我们为那些目前没有国家注册护士执照，几乎没有或没有护理经验的学生设计了这个项目。对于没有大学学分的学生，上大学的总费用是52,175美元(41445美元的学杂费，10730美元的学费)，这还不包括教科书。

凤凰城，亚利桑那州校园位置

阿斯彭大学于2018年7月在亚利桑那州凤凰城的初始校区开始提供BSN预许可计划。 由于菲尼克斯大都市区的巨大需求，2019年1月，阿斯彭大学开始提供白天(7月、11月、3月)和晚上/周末(1月、5月、9月)的课程，相当于每年6个学期开始。2019年9月，阿斯彭大学与HonorHealth合作，在凤凰城大都市区开设了第二个校区。

请注意，阿斯彭大学此前宣布，在收到亚利桑那州护理委员会2022年1月28日会议的指导后，该大学已自愿立即暂停招收新学生和组建新的队列(从2022年2月开始)。未经护理委员会事先批准，我们不会在凤凰城组建任何额外的护理队列。

佐治亚州亚特兰大

2022年1月20日，该公司宣布，阿斯彭大学在佐治亚州亚特兰大的新BSN许可前校区获得了州注册护士监管委员会的最终批准。亚特兰大遗址由凤凰城大学占据，位于859山。弗农骇维金属加工北，第100套房，位于285号州际公路附近，在亚特兰大内环的桑迪斯普林斯郊区。阿斯彭大学将于2022年2月开始在亚特兰大招收护理专业预科(PPN)一年级学生，2022年9月开始招收护理核心学生(2-3年级)。

德克萨斯州奥斯汀

Aspen大学在奥斯汀的BSN预许可项目位于朗洛克郊区的Frontera Crossing办公楼，位于西路易斯·亨纳大道101号。该建筑位于35号州际公路和骇维金属加工45号州际公路的交界处，这是大都市地区交通最繁忙的高速公路交易所之一，每天可看到约143,362辆汽车。阿斯彭大学于2020年9月29日开始招收PPN护理专业的学生。

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目录

佛罗里达州坦帕市

阿斯彭大学在坦帕的BSN预审项目位于坦帕橡树大道12802号。从75号州际公路和东弗莱彻大道的交叉口可以看到这座建筑，靠近南佛罗里达大学，每天可以看到大约126,500辆车。阿斯彭大学最初的PPN护理学生招生从2020年12月8日学期开始。

田纳西州纳什维尔

2021年3月8日，该公司宣布，阿斯彭大学在田纳西州纳什维尔的新BSN许可前校区获得了州注册护士监管委员会的最终批准，获准开始营销，并开始招收PPN一年级学生，立即生效。阿斯彭大学最初的PPN护理学生招生从2021年4月27日学期开始。

密歇根州立大学护理学硕士-家庭护理从业人员(MSN-FNP)

密歇根州立大学在健康科学、商业与技术和教育方面提供大量护理学位课程和其他学位课程。它的主要注册计划是MSN-FNP，这是为寻求护士执业执照的BSN准备的注册护士设计的。MSN-FNP是一个在线混合的48学分学位课程，100%在线课程，包括完成540个临床和32个实验室小时的课程部分。

虽然MSN-FNP的实验室工作时间已经在USU的圣地亚哥设施完成到2020年底，但MSN-FNP项目的快速增长导致AGI在2021年开设了另外两个浸入式地点。具体地说，该公司在我们位于凤凰城(机场旁边)的主要设施的一楼建造了一个额外的套房。因此，学生们现在可以选择在三个不同的地铁地点参加周末沉浸：圣地亚哥、凤凰城和坦帕。

应收账款-月度付款计划(MPP)

该公司为其学生提供几种付款选择，包括每月付款计划(MPP)、分期付款计划和经济援助。过去几年，我们应收账款的增长主要是因为学生利用了我们开创性的月度付款计划，该计划于2014年在阿斯彭大学推出，随后在2018财年在USU推出。截至2022年1月31日，MPP应收账款总额占应收账款总额的89%。在MPP应收账款总额中，约50%是在每个非盟和苏联酋产生的。

月付计划由阿斯彭大学和联合州立大学提供，是一种私人教育贷款，固定利率为0%(0%APR)，不含首付。每个月，学生将支付250美元、325美元、350美元或375美元(取决于项目)，直到支付该项目的费用。能够在固定的时间内支付学位费用的吸引力推动了这一计划的增长。MPP是这样设计的，这样学生就可以将学位的费用计入他们每月的预算中。

长期应收账款

当学生签约按月付款计划时，公司可以预期在学生项目的整个生命周期内赚取一笔合同金额。这笔全额合同金额不能在登记时记为应收账款。当学生上一堂课时，收入就是在这八周的课程中赚取的。一些学生加快了他们的计划，每八周上两节课，这增加了学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，该部分将反映为长期应收账款。

由于越来越多的人接受我们的每月付款计划，我们的长期应收账款余额从2021年4月30日的10,249,833美元增加到2022年1月31日的12,701,452美元。这些是MPP学生，他们在36个月、39个月和72个月内每月还款。一般学生在30个月内完成学业；因此，公司的大部分应收账款都是短期的。然而，如果学生的毕业时间早于30个月的平均完成时间，他们就会转向长期应收账款。此外，长期应收账款包括USU 72个月付款计划的影响。这些是推动长期应收账款增加的主要因素。

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目录

以下是短期和长期应收账款以及合同价值的图表：

A			B			C
班级付款计划少于12个月的班级欠款，减去每月收到的付款			付款计划超过12个月的课程所欠款项			预期的类 被接管 节目平衡。
短期内 应收帐款			长期的 应收帐款			未记录在 财务报表
A、B和C的总和将等于该项目的总成本。

新冠肺炎更新

截至2022财年第三季度末，护理学生占公司学生总数13,724人的87%，即11,889人。在11,889名护理学生中，有2,277名是BSN执照预审学生，分布在我们的四个城市(凤凰城、奥斯汀、坦帕和纳什维尔)。其余的9,612名护生是注册护士(RN)，正在攻读高级学位(RN到BSN、MSN、MSN-FNP或DNP学位课程)。因此，截至第三季度末，这9,612名获得执照后的护生占公司学生总数的70%，是主要受新冠肺炎疫情影响的大中华区学生。

从2021年6月下半月开始，一直持续到2022年1月，我们的RN学生群体中的课程开学率低于季节性预期。例如，在阿斯彭大学，从2022年6月到1月，注册护士的课程开学量同比增长了约3%。 相比之下，在过去两个完整的财年(2021财年和2020财年)，阿斯彭大学注册护士的课程开学量平均同比增长了约10%。

我们不能确定，随着我们在2022财年剩余时间的推进，未来的新冠肺炎变体将对公司的业绩产生什么影响。

经营成果

以下为本公司截至2022年1月31日止三个月(“2022年第三财政年度”)与截至2021年1月31日止三个月(“2021年第三财政年度”)及截至2022年1月31日止九个月(“2022财政年度900万”)与截至2021年1月31日的九个月(“2021财政年度900万”)的经营业绩比较。

下表显示选定的合并业务报表占收入的百分比(因四舍五入而产生的差额)：

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目录

			截至1月31日的三个月，												截至1月31日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
运营费用：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
教学成本和服务			26		%				24		%				25		%				22		%
营销和促销费用			23		%				22		%				22		%				21		%
收入总成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			49		%				45		%				47		%				43		%
一般事务和行政事务			62		%				64		%				60		%				63		%
坏账支出			2		%				4		%				2		%				3		%
折旧及摊销			5		%				3		%				4		%				3		%
总运营费用			118		%				117		%				113		%				112		%
营业亏损			(18)		%				(17)		%				(13)		%				(12)		%
其他收入(费用)：
利息支出			(1)		%				—		%				(1)		%				(4)		%
其他收入(费用)，净额			—		%				—		%				1		%				—		%
其他(费用)收入合计(净额)			(1)		%				—		%				—		%				(4)		%
所得税前亏损			(18)		%				(17)		%				(12)		%				(17)		%
所得税费用			1		%				—		%				1		%				—		%
净亏损			(20)		%				(17)		%				(13)		%				(17)		%

收入

			截至1月31日的三个月，																								截至1月31日的9个月，
			2022						$CHANGE						%变化						2021						2022						$CHANGE						%变化						2021
Au(自动)			$	13,027,338					$	1,167,164					10%						$	11,860,174					$	39,035,841					$	4,401,315					13%						$	34,634,526
美国			5,917,460						1,152,797						24%						4,764,663						18,280,163						4,153,245						29%						14,126,918
收入			$	18,944,798					$	2,319,961					14%						$	16,624,837					$	57,316,004					$	8,554,560					18%						$	48,761,444

2022财年第三季度与2021财年第三季度比较

与2021年第三季度相比，2022财年第三季度的AU收入增长了10%，这主要是由于Aspen的BSN预许可计划，这是具有最高LTV的AU学位计划。

与2021年第三财年第三季度相比，USU在2022财年第三季度的收入增长了24%，这主要是由于USU的MSN-FNP项目，这是USU学位项目中学生密度最高、LTV最高的项目。

该公司预计，未来收入增长的大部分将来自这两个学位项目，因为我们将继续优先考虑我们的最高LTV学位项目，以实现我们的长期增长计划。

2022财年为900万，而2021财年为900万

与2021年的900万财年相比，AU和USU在2022财年的收入分别增长了13%和29%，这主要是由于上述三个月讨论中描述的因素。

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目录

收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)

			截至1月31日的三个月，																								截至1月31日的9个月，
			2022						$CHANGE						%变化						2021						2022						$CHANGE						%变化						2021
收入成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)			$9,275,419						$1,715,468						23%						$7,559,951						$26,658,188						$5,925,934						29%						$20,732,254

2022财年第三季度与2021财年第三季度比较

教学成本和服务

2022财年第三季度的综合教学成本和服务从3,915,095美元增加到4,923,148美元，占收入的26%，占2021财年第三季度收入的24%，增加了1,008,053美元，增幅为26%。

2022财年第三季度和2021财年第三季度，AU的教学成本和服务分别占AU收入的25%和22%。作为收入的百分比，教学成本和服务增加的主要原因是，与凤凰城、奥斯汀、坦帕和纳什维尔的BSN许可前校区招聘教师相关的教师薪酬成本增加，以及学生技术许可成本增加。

2022财年第三季度和2021财年第三季度，USU的教学成本和服务分别占USU收入的28%和27%。作为收入的百分比，由于与相关教员和用品成本相关的沉浸次数增加，教学成本和服务增加。

市场营销和促销

2022财年第三季度的综合营销和促销成本为4,352,271美元，占收入的23%，而2021财年第三季度的综合营销和促销成本为3,644,856美元，占收入的22%，增加了707,415美元，占收入的19%。

2022财年第三季度和2021财年第三季度，AU的营销和促销成本分别占AU收入的22%和20%。作为收入的百分比，营销和促销成本增加的主要原因是用于新的许可前大都市地点的广告支出增加。

2022财年第三季度和2021财年第三季度，USU的营销和促销成本分别占USU收入的20%和21%。

2022年第三季度企业营销成本为327,697美元，而2021年第三季度为250,474美元，增加了77,223美元或31%。

2022财年为900万，而2021财年为900万

教学成本和服务

2022财年900万美元的综合教学成本和服务增加到14,259,622美元，占收入的25%，从10,698,056美元或占900万财年收入的22%，增加了3,561,566美元，或33%。

2022财年和2021财年，非盟教育成本和服务分别占非盟收入的25%和21%。作为收入的百分比，教学费用和服务增加的主要原因是上述三个月讨论中所述的因素。

在2022财年和2021财年，USU的教学成本和服务分别占USU收入的25%。

市场营销和促销

2022财年900万美元的综合营销和促销成本为12,398,566美元，占收入的22%，而2021财年为10,034,198美元，占收入的21%，增加了2,364,368美元，占收入的24%。

AU营销和促销分别占2022财年900万财年和2021财年AU收入的21%和20%。作为收入的百分比，营销和促销费用增加的主要原因是计划的广告支出

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目录

在整个2022财年增加，主要针对我们最高的LTV节目。与去年同期相比，广告支出的大部分增长都流向了新的获得牌照前的地铁地点：奥斯汀、纳什维尔和坦帕。

2022财年和2021财年，USU的营销和促销成本分别占USU收入的17%和18%。

企业营销和促销成本在2022财年为994,681美元，而2021财年为757,877美元，增加了236,804美元，增幅为31%。营销和促销费用的增加主要是由于2021年10月毕业典礼的制作成本。

一般事务和行政事务

			截至1月31日的三个月，																								截至1月31日的9个月，
			2022						$CHANGE						%变化						2021						2022						$CHANGE						%变化						2021
一般事务和行政事务			$11,771,487						$1,127,049						11%						$10,644,438						$34,359,276						$3,635,927						12%						$30,723,349

2022财年第三季度与2021财年第三季度比较

在2022财年第三季度和2021财年第三季度，AU的一般和管理费用分别占AU收入的36%和36%。一般和行政费用占收入的百分比保持不变。

2022财年第三季度和2021财年第三季度，USU的一般和行政成本分别占USU收入的43%和44%。作为收入的百分比，一般和行政费用减少的主要原因是补偿和设施费用减少。

2022年第三季度和2021年第三季度的公司一般和行政成本分别为450万美元和420万美元，增加了20万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于专业费用、设施成本和保险费用的增加，但商户费用的下降部分抵消了这一增长。

2022财年为900万，而2021财年为900万

在2022财年和2021财年，AU的一般和行政费用分别占阿斯彭大学收入的35%和34%。作为收入的百分比，一般和行政费用增加的主要原因是薪酬和其他与员工有关的费用、设施费用、专业费用和商户费用增加。

2022财年和2021财年，USU的一般和行政费用分别占USU收入的41%和42%。一般和行政支出占收入的比例下降，主要原因是2022财年900万财年收入增加，以及商家费用下降，但薪酬和其他与员工相关的成本、设施成本、专业费用和技术成本的增加部分抵消了这一比例。

在2022财年和2021财年，公司一般和行政费用分别为1310万美元和900万美元。由于计划中的公司成本控制，一般和行政费用与去年同期持平。

坏账支出

			截至1月31日的三个月，																								截至1月31日的9个月，
			2022						$CHANGE						%变化						2021						2022						$CHANGE						%变化						2021
坏账支出			$350,000						$(320,000)						(48)%						$670,000						$1,050,000						$(652,000)						(38)%						$1,702,000

与截至2020年1月31日的三个月和九个月相比，截至2022年1月31日的三个月和九个月的坏账支出占总收入的百分比都有所下降。基于我们对应收账款和历史冲销趋势的审查，本公司评估了其准备金方法，并相应地调整了非盟和USU的准备金。在非盟和密歇根州立大学，约76.6万美元和14.6万美元的学生应收账款在2022年财政年度从应收账款津贴中注销。

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目录

折旧及摊销

			截至1月31日的三个月，																								截至1月31日的9个月，
			2022						$CHANGE						%变化						2021						2022						$CHANGE						%变化						2021
折旧及摊销			$883,536						$348,263						65%						$535,273						$2,480,179						$927,925						60%						$1,552,254

截至2022年1月31日的三个月和九个月与截至2021年1月31日的三个月和九个月相比，折旧增加主要是由于对新校区的投资，包括租赁改善和计算机设备的资本支出，以及为支持公司服务和新校区的启用而投入使用的内部开发资本化软件的摊销增加，但被全额折旧资产的减少部分抵消。

其他(费用)收入，净额

			截至1月31日的三个月，																								截至1月31日的9个月，
			2022						$CHANGE						%变化						2021						2022						$CHANGE						%变化						2021
其他(费用)收入，净额			$(166,743)						$(146,762)						735%						$(19,981)						$163,016						$2,298,500						NM						$(2,135,484)

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NM--没有意义

2022财年第三季度与2021财年第三季度比较

2022年第三季度净额为166,743美元的其他费用包括与2021年8月31日500万美元信贷安排借款有关的15万美元利息支出，以及与向里昂和托比·库珀曼家族基金会发行的权证的公允价值有关的3万美元摊销费用，作为与500万美元循环信贷额度相关的扩展费。

其他费用，在2021年第三财季净额为19,981美元，主要包括与未提取的500万美元循环信贷安排的承诺费有关的利息支出，该循环信贷安排计划于2021年11月4日到期，经修订将于2023年11月4日到期；未提取的部分按季度支付2%的年度承诺费。

2022财年为900万，而2021财年为900万

其他收入，2021年财政年度净额163,016美元，主要包括2021年7月21日收到的诉讼和解金额498,120美元，被与诉讼当事人相关的45,329美元应收账款的注销所抵消；部分被与2021年8月31日的500万美元信贷安排借款有关的利息支出约233,000美元，与截至2021年8月31日的500万美元循环信贷安排未提取部分的2%年度承诺费有关的利息支出，以及36,000美元的固定资产注销所抵消。

其他费用，2021年第三财季净额为2,135,484美元，主要包括：(1)与2020年9月14日发生的1,000万美元可转换票据转换有关的140万美元加速摊销费用的非现金费用；(2)2020年1月22日发行的1,000万美元可转换票据的50万美元以及500万美元循环信贷安排的承诺费；(3)与之前报告的收入费用计算有关的调整30万美元，被认为对我们的2019财年收入不重要；(Iv)与于2020年6月5日行使2018年和2019年库珀曼认股权证有关的非现金修改和加速摊销费用20万美元；由30万美元的其他收入部分抵消。

所得税费用

			截至1月31日的三个月，																								截至1月31日的9个月，
			2022						$CHANGE						%变化						2021						2022						$CHANGE						%变化						2021
所得税费用			$231,610						$221,150						2114%						$10,460						$388,520						$343,430						762%						$45,090

2022财年第三季度与2021财年第三季度比较

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目录

2022财年第三季度的所得税支出包括约150,000美元的准备金，用于估计加拿大外国所得税负债，涵盖2013至2021个纳税年度，在此期间加拿大设有常设机构。此外，该公司还为估计的2022财年加拿大外国所得税负债记录了7.5万美元的准备金。公司正准备根据自愿披露计划向加拿大税务局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申报单和相关信息申报单，以涵盖2013至2021个纳税年度。该公司还将提交加拿大T2公司的年度所得税申报单，以报告常设机构2022年和未来纳税年度的持续活动。

2022财年为900万，而2021财年为900万

2022财年900万美元的所得税支出包括约30万美元的准备金，用于2013至2021年纳税年度的外国所得税负担估计。此外，在2022纳税年度，该公司记录了大约75,000美元的准备金。

非GAAP财务指标

这种讨论和分析既包括根据公认会计原则或GAAP进行的财务计量，也包括非GAAP财务计量。一般而言，非GAAP财务计量是对一家公司的业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中的金额。非公认会计准则财务措施应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)和经营活动现金流量、流动资金或任何其他财务措施的补充，而不应被视为替代措施。它们可能不能反映AGI的历史经营结果，也不能预测未来的潜在结果。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。

我们的管理层使用并依赖EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后毛利，这些都是非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为，在剔除影响可比性的项目的影响后，管理层、分析师和股东将受益于参考以下非公认会计准则财务指标来逐期评估和评估我们的核心经营业绩。我们的管理层认识到，由于下文所述的排除项目，非公认会计准则财务措施具有固有的局限性。

我们已经将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们认为，提供非GAAP财务指标，再加上对GAAP的调整，有助于投资者将AGI与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，并密切关注此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则衡量标准之间的协调。

EBITDA和调整后的EBITDA

AGI将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括：(1)坏账支出；(2)基于股票的薪酬；(3)非经常性费用或收益。下表列出了EBITDA和调整后EBITDA的净亏损以及调整后EBITDA利润率和净亏损利润率的对账：

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目录

			截至1月31日的三个月，												截至1月31日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
净亏损			$	(3,733,997)					$	(2,815,266)					$	(7,457,143)					$	(8,128,987)
利息支出，净额			180,642						33,436						350,838						2,018,176
税费			231,610						10,460						388,520						45,090
折旧及摊销			883,536						535,273						2,480,179						1,552,254
EBITDA			(2,438,209)						(2,236,097)						(4,237,606)						(4,513,467)
坏账支出			350,000						670,000						1,050,000						1,702,000
基于股票的薪酬			700,697						701,170						1,965,567						3,019,828
非经常性费用--分期付款			—						—						19,665						44,000
非经常性(收入)费用--其他			49,310						—						(345,056)						375,437
调整后的EBITDA			$	(1,338,202)					$	(864,927)					$	(1,547,430)					$	627,798
净亏损率			(20)%						(17)%						(13)%						(17)%
调整后EBITDA利润率			(7)%						(5)%						(3)%						1%

在2022财年，345,056美元的非经常性收入主要包括2021年7月21日收到的诉讼和解金额中的498,120美元，被与诉讼当事人相关的45,329美元应收账款的注销所抵消，这些收入包括在“其他(费用)收入，净额”中。

在2021财年900万美元，基于股票的薪酬支出包括与2021年第二季度高管RSU价格归属的加速摊销费用相关的120万美元，以及2021年第一财季375,437美元的非经常性费用。2021年第二财年第二季度的EBITDA包括与2020年9月14日1000万美元可转换票据自动转换的原始发行折扣加速摊销费用相关的140万美元(计入利息支出，净额)。2021年第一季度的额外非经常性项目123,947美元(包括在“利息支出，净额”中)，这是由于行使向贷款人发行的认股权证而加速摊销造成的。

下表列出了各子公司EBITDA和调整后EBITDA的净亏损以及调整后EBITDA利润率与净亏损利润率的对账：

2022财年第三季度与2021财年第三季度比较

			截至2022年1月31日的三个月
			整合						AGI公司						Au(自动)						美国
净收益(亏损)			$	(3,733,997)					$	(5,020,149)					$	941,437					$	344,715
利息支出，净额			180,642						180,682						—						(40)
税费			231,610						951						230,660						(1)
折旧及摊销			883,536						47,536						738,172						97,828
EBITDA			(2,438,209)						(4,790,980)						1,910,269						442,502
坏账支出			350,000						—						225,000						125,000
基于股票的薪酬			700,697						616,166						56,880						27,651
非经常性费用--分期付款			—						—						—						—
非经常性费用--其他			49,310						49,310						—						—
调整后的EBITDA			$	(1,338,202)					$	(4,125,504)					$	2,192,149					$	595,153
净收益(亏损)利润率			(20)%						NM						7%						6%
调整后EBITDA利润率			(7)%						NM						17%						10%

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NM--没有意义

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目录

			截至2021年1月31日的三个月
			整合						AGI公司						Au(自动)						美国
净收益(亏损)			$	(2,815,266)					$	(4,537,882)					$	1,375,359					$	347,257
利息支出，净额			33,436						33,516						—						(80)
税费			10,460						3,600						6,800						60
折旧及摊销			535,273						15,540						492,303						27,430
EBITDA			(2,236,097)						(4,485,226)						1,874,462						374,667
坏账支出			670,000						—						610,000						60,000
基于股票的薪酬			701,170						692,244						(12,468)						21,394
非经常性费用--分期付款			—						—						—						—
非经常性费用--其他			—						—						—						—
调整后的EBITDA			$	(864,927)					$	(3,792,982)					$	2,471,994					$	456,061
净收益(亏损)利润率			(17)%						NM						12%						7%
调整后EBITDA利润率			(5)%						NM						21%						10%

调整后的EBITDA利润率从2021年第三季度的(5%)下降到2022年第三季度的(7%)，这主要是由于与凤凰城、奥斯汀和坦帕的BSN许可前园区地点的教师招聘相关的教师薪酬成本增加，以及与新校园地点开业相关的书籍和其他教育材料和设施成本的增加。此外，我们营销支出的战略转变以及新冠肺炎的影响影响了我们AU在线业务部门的注册人数，这是导致调整后EBITDA利润率下降的原因之一。

2022财年为900万，而2021财年为900万

			截至2022年1月31日的9个月
			整合						AGI公司						Au(自动)						美国
净收益(亏损)			$	(7,457,143)					$	(14,537,849)					$	4,605,707					$	2,474,999
利息支出，净额			350,838						353,193						(1,739)						(616)
税费			388,520						3,363						383,867						1,290
折旧及摊销			2,480,179						116,720						2,082,972						280,487
EBITDA			(4,237,606)						(14,064,573)						7,070,807						2,756,160
坏账支出			1,050,000						—						725,000						325,000
基于股票的薪酬			1,965,567						1,732,412						149,773						83,382
非经常性费用--分期付款			19,665						—						—						19,665
非经常性(收入)费用--其他			(345,056)						107,635						(452,691)						—
调整后的EBITDA			$	(1,547,430)					$	(12,224,526)					$	7,492,889					$	3,184,207
净收益(亏损)利润率			(13)%						NM						12%						14%
调整后EBITDA利润率			(3)%						NM						19%						17%

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目录

			截至2021年1月31日的9个月
			整合						AGI公司						Au(自动)						美国
净收益(亏损)			$	(8,128,987)					$	(15,929,868)					$	5,892,892					$	1,907,989
利息支出，净额			2,018,176						2,018,258						—						(82)
税费			45,090						14,250						30,580						260
折旧及摊销			1,552,254						42,023						1,424,030						86,201
EBITDA			(4,513,467)						(13,855,337)						7,347,502						1,994,368
坏账支出			1,702,000						—						1,522,000						180,000
基于股票的薪酬			3,019,828						2,768,687						135,166						115,975
非经常性费用--分期付款			44,000						44,000						—						—
非经常性费用--其他			375,437						375,437						—						—
调整后的EBITDA			$	627,798					$	(10,667,213)					$	9,004,668					$	2,290,343
净收益(亏损)利润率			(17)%						NM						17%						14%
调整后EBITDA利润率			1%						NM						26%						16%

调整后的EBITDA利润率从900万财年的1%降至2022年900万财年的3%，主要是由于上述三个月讨论中描述的因素。

调整后的毛利

公认会计准则毛利等于收入减去收入成本减去摊销费用。公司将调整后的毛利定义为不包括摊销费用的GAAP调整后的毛利。下表显示了GAAP毛利润与调整后毛利润的对账：

			截至1月31日的三个月，												截至1月31日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
收入			$	18,944,798					$	16,624,837					$57,316,004						$48,761,444
收入成本			9,275,419						7,559,951						26,658,188						20,732,254
调整后的毛利			9,669,379						9,064,886						30,657,816						28,029,190
减去包括在收入成本中的摊销费用：
无形资产摊销			22,174						10,255						60,162						32,718
呼叫中心软件/网站摊销			419,026						363,030						1,255,169						1,024,790
包括在收入成本中的摊销费用总额			441,200						373,285						1,315,331						1,057,508
公认会计准则毛利			$	9,228,179					$	8,691,601					$29,342,485						$26,971,682
GAAP毛利润占收入的百分比			49%						52%						51%						55%
调整后的毛利润占收入的百分比			51%						55%						53%						57%

2022财年第三季度与2021财年第三季度比较

调整后的毛利润占收入的百分比下降的主要原因是，由于COVID激增的影响，获得执照后项目的开课人数同比下降超过预期，与BSN许可前新校区教师招聘增加相关的教学成本增加，以及与USU MSN-FNP项目增长相关的沉浸成本增加。此外，我们在第三季度假期期间产生了季节性更高的营销成本，主要针对我们最高的LTV项目，包括我们AU预许可计划中的新校园地点。

Aspen University GAAP毛利润占Aspen University 2022财年第三季度收入的50%，USU GAAP毛利润占USU 2022财年第三季度收入的52%。

2022财年为900万，而2021财年为900万

调整后毛利占收入的百分比下降，主要是由于上述三个月讨论中所述的因素。

37

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目录

Aspen University GAAP毛利润占Aspen University 2022财年900万财年收入的51%，USU GAAP毛利润占USU 2022财年收入的57%。

流动性与资本资源

债务

关于债务的详细说明，见“项目1.合并财务报表”中所列合并财务报表的“附注6.债务”。

现金流信息

公司的现金流摘要如下：

			九个月结束 1月31日，
			2022						2021
提供的现金净额(用于)
经营活动			$	(7,719,760)					$	(5,275,719)
投资活动			(3,734,670)						(2,909,088)
融资活动			5,191,034						3,660,492
现金净减少额			$	(6,263,396)					$	(4,524,315)

经营活动中使用的净现金

截至2022年1月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额包括对净亏损的调整，主要包括折旧和摊销费用2,480,179美元，基于股票的补偿1,965,567美元，坏账支出1,050,000美元，从业主那里获得的租户改善津贴816,591美元，递延融资成本49,107美元的摊销，基于权证的成本43,708美元和债务发行成本18,056美元，但被96,450美元的租赁收益部分抵消。周转资金变动导致现金减少的主要原因是应收账款毛额(计提坏账准备前的短期和长期应收账款)增加6 412 590美元，预付费用增加297 797美元，递延收入减少642 233美元，但因应计支出增加38 353美元、应付账款增加340 168美元和欠学生482 032美元而被部分抵销。应收账款增加的主要原因是通过按月付款计划付款的学生人数增加，以及开课的时间安排。由于2022财年第一季度的年度续保，预付费用增加。递延收入的减少主要是由于我们的预证计划中课程开始的时间安排。应计支出增加的主要原因是2013至2021年纳税年度估计应计约300,000美元的外国所得税负债，以及营销付款时机导致应计营销增加。应付账款和应付学生账款的增加主要是由于付款的时机。

随着越来越多的学生使用我们的月付计划，公司预计营运资金和长期学生应收账款将随着时间的推移而上升。此外，每个季度的营运资金可能会出现波动，特别是关于财政援助付款的时间和学生开课的时间，这会影响递延收入和应收账款余额。随着我们继续发展我们的高LTV课程，调整后的EBITDA将有改善的趋势，以抵消营运资本和长期学生应收账款增加的趋势。我们相信，调整后的EBITDA增长将在未来2-3年内带来正的运营现金流。我们正在积极寻求额外的长期融资安排，以提供资金继续扩大我们的高LTV节目。见下文讨论的融资安排。

在截至2021年1月31日的9个月中，运营中使用的净现金包括对净亏损的调整，主要包括基于股票的补偿3,019,828美元，坏账支出1,702,000美元，债务折扣摊销1,550,854美元，以及折旧和摊销支出1,552,254美元。周转资金变动导致的现金减少主要包括应收账款毛额(计提坏账准备前的短期和长期应收账款)增加6 493 238美元和其他流动资产增加1 205 083美元，但被递延收入增加1 887 377美元和应计支出1 756 102美元部分抵销。应收账款增加的主要原因是学生通过每月付款计划支付的收入增加，以及开课账单的时间安排。其他流动资产增加的主要原因是，在2021财政年度支付的130万美元的可偿还租户改善费用与坦帕和奥斯汀校区的扩建有关。递延收入的增加主要是由于开课账单的时间安排。这个

38

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目录

应计支出的增加主要是由于2021财年高管奖金的应计、员工人数增加而应计的工资总额以及支持业务增长的薪酬和福利支出的相关增加，以及因时机安排而应计营销的增加。

用于投资活动的现金净额

在截至2022年1月31日的9个月中，投资活动中使用的净现金包括购买的360万美元的财产和设备，主要是由于对租赁改进、计算机设备和硬件以及公司开发的软件的投资。购买的课件和认证费用为20万美元。用于投资活动的现金有很大一部分与新校区的开业有关。

在截至2021年1月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额包括购买财产和设备2877,758美元，主要是由于对计算机设备和硬件、公司开发的软件和新校园的投资；以及购买课件和认证31,330美元。

融资活动提供的现金净额

截至2022年1月31日的9个月，融资活动提供的现金净额包括信贷贷款借款所得5,000,000美元和行使股票期权所得所得191,034美元。

截至2021年1月31日的九个月，融资活动提供的现金净额包括行使股票期权所得款项2,578,700美元，以及行使认股权证所得款项1,081,792美元，所得款项来自现金行使与定期贷款及循环信贷安排有关的认股权证。

流动性与资本资源

我们的现金余额保持流动，以支持我们日益增长的基础设施需求。我们的大部分现金都集中在大型金融机构。

融资安排

可转换票据和新的信贷安排

2022年3月14日，公司完成了1,000万美元可转换票据和2,000万美元循环信贷安排(“新安排”)的发售。该公司在交易结束时收到了1000万美元的可转换票据的收益。发行1000万美元可转换票据的收益将用于一般企业用途，包括为该公司扩大其BSN许可前护理学位计划提供资金。截至目前，这一循环信贷额度下尚未借入任何款项。目前，公司预计不会对循环信贷额度进行提款。

信贷安排

2021年8月31日，公司将信贷安排延长一年，至2022年11月4日。《信贷安排协议》规定了5,000,000美元的循环信贷安排，并以循环本票作为证明。信贷安排协议项下的借款按年息12%计息。随着信贷安排的延长，公司提取了5,000,000美元的资金，年利率为12%，将于2022年11月4日到期。根据这项协议，公司于2021年8月31日向基金会发行了认股权证，购买50,000股公司普通股，自发行之日起五年内可按每股5.85美元的行使价行使。此外，2022年3月14日，该公司将500万美元的信贷额度再延长一年，至2023年11月4日，年利率增加14%。该公司将这些资金用于一般业务目的，包括新校区的铺设。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，信贷安排下分别有5,000,000美元和没有未偿还借款。

本公司预期其现有现金资源将足以支付营运资金，包括资本。

未来12个月的支出、投资和其他需要。

资本及其他开支

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目录

该公司预计，它将需要与开发和扩大其校园运营以及实施新的在线计划相关的资本和其他支出。该公司2022财年的资本支出将在大约400万美元至500万美元之间，比2021财年的资本支出有所减少，这主要是因为与上一年的两个校区相比，本财年开设一个新校区的校园成本。

关键会计政策和估算

截至2022年1月31日，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。我们的关键会计政策和估计的完整清单在截至2021年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的“关键会计政策和估计”中进行了描述，如下所示：

•收入确认和递延收入

•应收账款与应收坏账准备

•商誉和无形资产

•基于股票的薪酬

表外安排

截至2022年1月31日，公司没有任何表外安排。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述，包括有关调整后的EBITDA增长和对未来2-3年正运营现金流的预期、我们将广告支出集中在最高的LTV部门以及我们未来大部分收入增长将来自这些部门的预期、这一计划对我们未来经营业绩、流动性和增长的预期影响、阿斯彭大学BSN许可前和美国州立大学MSN-FNP计划的预期持续收入增长、新冠肺炎的影响、我们预期的营运资本趋势，包括营运资本季度间的波动。最近融资所得的预期用途，包括在人口高速增长的州继续扩大我们的BSN执照前校区，以及我们的执照后护理学位课程以增长为重点的营销战略，我们与新校园开放和实施新的在线计划、信用证和本票相关的预期资本支出， 和我们的流动性。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及与我们有关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

这些前瞻性陈述中的任何一个或所有预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性声明大不相同的重要因素、不确定性和风险包括但不限于：我们成功实施ASPEN 2.0业务计划的能力和在评估实施结果时使用的假设的准确性；护生对新项目的持续需求；学生流失；国家和当地经济因素，包括新冠肺炎是否会继续对经济产生不利影响的重大影响；俄罗斯入侵乌克兰带来的不确定性，包括它对美国经济的影响。 供应链问题和劳动力市场，来自当地市场护理学校的竞争，主要非营利性大学使用在线教育的趋势和我们竞争对手之间的整合带来的竞争影响，以及亚利桑那州护理委员会调查可能引发的行动的影响。有关影响我们业务的风险和不确定性的进一步信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括本Form 10-Q和我们截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序

40

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目录

信息披露控制和程序的评估

根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在外汇法案下的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。

41

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目录

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。除了之前披露的作为破产受托人在HEMG破产程序中最终分配的498,120美元付款外，在本报告所涵盖的期间，我们在截至2021年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中对法律程序的描述没有重大变化。

第1A项。危险因素

以下信息更新了我们在截至2021年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素和信息，应与之一并阅读。

如果我们在与亚利桑那州护理委员会签署双方都能接受的同意协议后无法满足试用期条款，我们未来的手术结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们最大的子公司，阿斯彭大学公司，总部设在亚利桑那州凤凰城。大约12%的注册学生是其位于凤凰城的两个校园地点的BSN许可前护理项目的学生。2022年1月28日，阿斯彭大学自愿同意停止其亚利桑那州执照前校区护理预科和核心护理课程的招生，立即生效，原因是亚利桑那州护士委员会因学生投诉、2021年NCLEX首次通过率不可接受等问题而进行的调查。阿斯彭大学将继续暂停其亚利桑那州许可前校区护理预科和核心护理项目的招生，至少在它与亚利桑那州护士委员会成功谈判同意协议之前，该协议将概述即将到来的缓刑的条款。一旦试用期开始，直到试用期结束，如果阿斯彭大学不能成功地满足试用期，未来的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

阿斯彭大学还与亚利桑那州私立中学后教育委员会达成了一项规定的协议，其中包括要求在45天内(大约4月21日)邮寄1830万美元的信用证或担保保证金ST).

由于俄罗斯入侵乌克兰，对资本市场和经济的影响是不确定的，我们可能不得不应对经济衰退和经济不确定性，包括可能对我们业务的不利影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰，某些事件开始影响全球和美国经济，包括通货膨胀加剧、石油和天然气价格大幅上涨、西方大公司停止在俄罗斯开展业务，以及资本市场不确定，主要市场指数下跌。这场战争的持续时间及其影响充其量是不确定的，如果俄罗斯开始非法网络活动，持续下去可能会导致互联网接入问题。最终，经济可能会演变成一场衰退，对上市公司和我们产生不确定的、潜在的严重影响。我们无法预测这将如何影响我们的业务，但影响可能是不利的。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

除了在通过引用结合于此的“Item 5.Other Information”中所陈述的以外，所有最近未登记证券的销售都已预先报告过。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

截至2022年3月8日，2012年股权激励计划(“2012年计划”)有129,009股普通股可根据2012年计划发行。2012年计划将于2022年3月15日到期。2022年3月8日，公司增加了2018年

42

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目录

股权激励计划“(”2018计划“)增加129,009股普通股，以供2018年计划下的奖励，并将2012年计划下剩余的129,009股未使用的奖励转移到2018年计划。

本公司于2022年3月14日发行(I)本金总额高达2,000万美元的循环本票及担保协议(“转债票据”)及(Ii)本金总额高达1,000万美元的可转换本票及证券协议(“可转换票据”，连同转债票据合称“票据”)予两个独立贷款人(“贷款人”)。

可换股票据于发行日起计五年期满，按月支付利息，年利率为12%。可转换票据可在发行日期后的任何时间以每股1.00美元的转换价格转换为公司普通股的最多10,000,000股，由每个贷款人选择。此外，如果公司普通股连续30个交易日的收盘价至少为每股2.00美元，则可转换票据可强制转换为普通股。这一强制性转换受每个贷款人9.9%的实益所有权限制以及纳斯达克19.99%的综合要求的限制，直到公司股东批准进一步转换为止。

Revolver票据将按月支付借款的利息，年利率为12%。截至10-Q表格季度报告的日期，尚未借入任何款项。目前，公司预计不会对循环信贷额度进行提款。该公司在成交时支付了1%的承诺费(20万美元)，如果Revolver Notes在2022年9月14日之前还没有终止，它必须另外支付1%的承诺费。

根据该等附注，本公司日后产生的所有债务(债券明确准许的债务除外)将从属于以下定义的票据及优先信贷安排，但根据购入款项协议及资本租赁收购软件及设备除外。

本公司在贷款协议下的债务以本公司若干存款账户、本公司附属公司的所有当期及未来应收账款、本公司及其附属公司的若干存款账户以及由其行政总裁持有的本公司普通股的质押(“抵押品”)的优先留置权作为抵押。

于二零二二年三月十四日，就票据的发行，本公司亦根据日期为2018年11月5日的先前信贷安排(经修订为“先前信贷安排”)与本公司、贷款人及贷款人订立债权人间协议(“债权人间协议”)。债权人协议规定除其他事项外，本公司根据票据及优先信贷安排所授抵押品的责任及抵押品上的抵押权益应相互享有同等权利。

关于发行票据，本公司亦与贷款人订立投资者/登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，于2022年8月15日或之后，如任何贷款人提出要求，本公司必须提交登记声明，以登记转换可换股票据时已发行或可发行的普通股股份，并维持登记声明的效力。

于2022年3月14日，本公司根据优先信贷安排与贷款人订立一项修订(“修订”)，将优先信贷安排的到期日延长一年至2023年11月4日。

于2022年3月14日，本公司与贷款人订立函件协议(“函件协议”)。根据函件协议，本公司及其附属公司向贷款人作出若干陈述及保证。《函件协议》还载有交易结束前的某些条件。

前述有关转股票据、可换股票据、投资者权利协议、注册权协议、修订、函件协议及据此拟进行的交易的条款的描述，并不看来是完整的，并因参考转股票据的格式、可转换票据的格式、债权人间协议的格式、投资者/登记权利协议的格式、修订的格式及函件协议的格式而有所保留，而其副本分别提交为附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5及10.6，以表格10-Q的形式提交给本季度报告，并以引用的方式并入本文。

项目6.展品

见本报告结尾处的图表索引。

43

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目录

展品索引

通过引用并入本文

已提交或 陈设 特此声明

附件#

展品说明

表格

日期

数

3.1

经修订的公司注册证书

10-K

7/9/19

3.1

3.2

经修订的附例

10-Q

3/15/18

3.2

10.1

循环本票及担保协议格式+

已归档

10.2

可转换本票及担保协议格式+

已归档

10.3

债权人协议的格式

已归档

10.4

投资者/注册权协议格式

已归档

10.5

自2018年11月5日起修订和重新修订的循环本票和担保协议第三次修正案的格式

已归档

10.6

函件协议格式+

已归档

10.7

Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案4*

已归档

10.8

Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案3*

定义14A

11/5/21

附件A

10.9

日期为2021年7月21日的逮捕令

10-Q

9/14/21

10.1

10.10

公司与Matthew LaVay签订的雇佣协议，于2021年8月16日生效*

8-K

8/16/21

10.1

31.1

特等行政主任证书(302)

已归档

31.2

首席财务官证书(302)

已归档

32.1

首席执行官和首席财务官证书(906)

配备家具**

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

已归档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

已归档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

已归档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

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104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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*管理合同或补偿计划或安排。

**根据S-K规则第601项，本展览仅供参考，不应被视为通过引用并入任何备案文件。

+某些附表及其他附件已略去。本公司承诺应要求向委员会提供遗漏的附表和附件。

本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东，他们向Aspen Group，Inc.提出书面请求，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

			Aspen集团公司
March 15, 2022			由以下人员提供：			/s/迈克尔·马修斯
						迈克尔·马修斯 首席执行官 (首席行政主任)

March 15, 2022			由以下人员提供：			/s/马修·拉维
						马修·拉维 首席财务官 (首席财务官)

March 15, 2022			由以下人员提供：			罗伯特·阿莱西
						罗伯特·阿莱西 首席会计官 (首席会计主任)

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