SUPPL

宏利金融公司(MFC)将发行本金总额为750,000,000美元的2032年到期的3.703%优先债券(债券)。MFC将按3.703%的年利率支付债券的利息。票据的利息将从2022年9月16日开始，每半年支付一次，分别为每年的3月16日和9月16日。这些票据将于2032年3月16日到期。

MFC可以随时赎回部分或全部票据。赎回价格在票据说明和可选赎回中讨论。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，MFC也可以赎回所有(但不是全部)票据。这些票据没有任何偿债基金的好处。

票据将是MFC的直接无担保债务，并将与MFC现有和未来的所有无担保和无从属债务享有同等的偿付权。

投资于这些票据涉及的风险在本招股说明书补充说明书第S-III页和S-8页开始的关于前瞻性陈述的注意事项章节和风险因素章节以及从所附招股说明书第16页开始的风险因素章节中分别描述。

允许MFC按照与美国不同的加拿大披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。MFC根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制其财务报表，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。MFC的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

拥有这些钞票可能会让你在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录和随附的招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。你应该阅读这份招股说明书附录中的税务讨论，并就你自己的特定情况咨询你自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为MFC是在加拿大注册成立的，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的大多数MFC高管和董事以及某些专家是加拿大居民，并且MFC的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有出售票据的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的票据。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可获得性、债券的流动性和发行人监管的程度。见风险因素。


	每张纸条			总计
公开发行价格⁽¹⁾⁽²⁾		100.000	%	美元	750,000,000
承保折扣		0.450	%	美元	3,375,000
给MFC的收益(未计费用)		99.550	%	美元	746,625,000

(1)	如果持有至2032年3月16日，债券的实际收益率将为3.703%。

(2)	如果结算发生在2022年3月16日之后，另加2022年3月16日起的应计利息。

承销商可以低于上述价格发行票据。见承销。

票据的发行价将以美元支付。承销商发售票据，但须事先售出，发行时及如获承销商接受，则须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销协议所载的其他条件(见承销一节)。在与本次发售有关的情况下，承销商可进行交易，以稳定票据的市场价格在公开市场上不同的水平。此类交易如果开始，可在任何时间中断。见承销。

承销商希望通过存托信托公司为其参与者的账户提供的设施，包括Clearstream Banking，仅以簿记形式交付票据。匿名者协会卢森堡或欧洲清算银行N.V./S.A.，日期为2022年3月16日左右。

MFC的总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号M4W 1E5(电话：No. 416-926-3000).

联合账簿管理经理


花旗集团		美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根士丹利

联席经理


法国巴黎银行		汇丰银行		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场		渣打银行		富国银行证券

澳新银行证券

蒙特利尔银行资本市场

加拿大帝国商业银行资本市场

MUFG

野村

加拿大丰业银行

SMBC日兴

道明证券

本招股说明书增刊日期为2022年3月14日。


	页面
关于本招股说明书补充资料		S-II
有关前瞻性陈述的注意事项		S-III
介绍我们的财务信息		S-V
汇率信息		S-V
摘要		S-1
危险因素		S-8
收益的使用		S-13
大写		S-19
收益覆盖率		S-20
备注说明		S-21
美国联邦所得税对美国持有者的考虑		S-37
加拿大联邦所得税的某些考虑因素		S-39
承销		S-40
提供限制		S-43
法律事务		S-46
审计师		S-46
在那里您可以找到更多信息		S-47
以引用方式并入的文件		S-47

招股说明书
	页面
资料的呈交		1
有关前瞻性陈述的注意事项		1
以引用方式并入的文件		3
在那里您可以找到更多信息		4
民事责任的可执行性		5
宏利金融-S		5
合并资本化		5
股权结构		5
债务证券说明		8
关于认购收据的说明		11
手令的说明		12
对单位的描述		13
ICA限制和批准		14
对股份的限制		14
配送计划		15
收益的使用		16
危险因素		16
作为登记声明的一部分提交的文件		16
送达法律程序文件的代理人		16

S-I

本文档分为两部分。第一部分，即本招股说明书补充部分，介绍了MFC提供的票据的具体条款，还对附带的简写基础架子招股说明书和通过引用并入的文件中包含的某些信息进行了补充和更新。第二部分，日期为2021年9月29日的简写基础架子招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的说明。在本招股说明书附录中，随附的简短格式基础架子招股说明书称为招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书或以引用方式并入的任何文件中包含的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、招股说明书、与我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的票据发售有关的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息，或我们在任何此类文件中特别向您推荐的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供了其他或不同的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、招股说明书和通过引用合并的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语均具有招股说明书中指定的含义。在招股说明书和本招股说明书补编中，除另有说明或文意另有所指外，所有金额均以加元表示，所有财务资料均以加元表示，并以参考方式并入本招股说明书，招股说明书乃根据国际财务报告准则编制。这里所指的加拿大是指加拿大、加拿大的各省、加拿大的领土、加拿大的财产以及加拿大管辖的所有地区。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：

•

所有提及的MFC都是指宏利金融-S，不包括其子公司；

•

凡提及MLI，均指制造商人寿保险公司，不包括其子公司；

•

MFC及其子公司，包括MLI，统称为宏利；以及

•

对我们的引用，我们对我们的引用，以及我们对宏利的引用。

这些票据在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出要约的司法管辖区进行发售。本招股说明书附录和招股说明书的分发以及某些司法管辖区内票据的发售或销售可能受到法律限制。本招股说明书副刊和招股说明书的持有人应由本公司和承销商告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书附录和招股说明书不得用于未获授权的任何司法管辖区内的任何人的要约或要约的相关事宜，也不得用于向任何人提出要约或要约是非法的。请参阅本招股说明书附录中的提供限制。

S-II

本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用纳入招股说明书和本招股说明书补编中的文件中的前瞻性陈述包括，但不限于有关MFC在我们最新的年度信息表格(载于MFC截至2021年12月31日的年度报告40-F表格(表格40-F)中)中关于MFC在业务和业务运营的一般发展项下可能或假设的未来结果的陈述，以及在管理层以表格40-F表格形式进行的讨论和分析中的陈述。

这些前瞻性陈述还涉及MFC的目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计，通常可以通过使用以下词语来识别：可能、将、可能、可能、怀疑、前景、预期、意图、估计、预期、相信、计划、预测、目标并包括关于可能或假设的未来结果的陈述。尽管MFC认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述包含风险和不确定因素，不应过度依赖此类陈述，也不应将其解读为以任何方式确认市场或分析师的预期。前瞻性陈述中应用了某些重大因素或假设，包括我们的陈述中与2021年采取的行动相关的预期年度节省、MFC的战略优先事项和2022年目标以及2025年净发起人得分、直通处理、员工敬业度、我们最具潜力的业务、支出效率和投资组合优化、MFC正常进程发行人报价下可能的股票回购、与我们传统的美国可变年金块再保险相关的影响，以及管理层以表格40-F进行的讨论和分析中描述的其他方面。实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。

可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

一般商业和经济状况(包括但不限于股票市场的表现、波动性和相关性、利率、信贷和掉期利差、汇率、投资损失和违约、市场流动性和担保人、再保险人和交易对手的信誉)；

•

新冠肺炎的持续流行，包括任何变体，以及政府当局已经或可能采取的应对新冠肺炎的行动，包括任何变体的影响；

•

法律法规的变化；

•

在我们开展业务的任何地区适用的会计准则的变化；

•

监管资本要求的变化；

•

我们执行战略计划和战略计划变更的能力；

•

下调我们的财务实力或信用评级；

•

我们维护声誉的能力；

•

商誉或无形资产减值或为未来税务资产计提拨备；

•

与发病率、死亡率和投保人行为有关的估计的准确性；

S-III

有关可能导致实际结果与预期大不相同的重大因素的其他信息，以及在做出前瞻性陈述时应用的重大因素或假设的其他信息，请参阅本招股说明书附录和招股说明书中的风险因素以及风险管理和风险因素以及关键的精算和会计政策管理层在40-F表格中的讨论和分析中，在合并财务报表的40-F表格中的风险管理附注中，以及在MFC提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式并入的文件，除非另有说明，否则均陈述于本说明书的日期或以参考方式并入的文件的日期(视情况而定)，其目的是帮助投资者和其他人了解我们的财务状况和经营结果、我们未来的业务、以及我们的目标和战略重点，可能不适用于其他目的。除非法律要求，否则MFC不承诺更新任何前瞻性陈述。

S-IV

下表列出了上述期间最后一天的加拿大/美国汇率以及这些期间的高、低汇率和平均汇率。每个期间的高、低和平均汇率是根据有关期间内每个交易日的有效即期汇率确定或计算出来的。所示汇率以购买1加元所需的美元数表示。这些汇率是基于加拿大银行网站上每个交易日公布的汇率(加拿大银行汇率)。2022年3月11日，加拿大银行的汇率为0.7862美元兑换1美元。


	2022年1月1日-March 11, 2022		截至十二月三十一日止的年度，
	2022年1月1日-March 11, 2022		2021		2020		2019
期间结束		0.7862		0.7888		0.7854		0.7699
高		0.8017		0.8306		0.7863		0.7699
低		0.7772		0.7727		0.6898		0.7353
平均值		0.7887		0.7980		0.7461		0.7537

S-V

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。此摘要不包含您在决定投资票据之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中题为风险因素的部分，以及本招股说明书附录中引用的文件以及随附的招股说明书，其中包含我们的合并财务报表及相关说明。

我公司

我们是一家领先的国际金融服务集团，帮助人们更轻松地做出决定，改善生活。我们的全球总部设在加拿大多伦多，我们在亚洲、加拿大和欧洲的办事处以宏利的身份运营，主要是以美国的John Hancock的身份运营。我们为个人、团体和机构提供财务建议、保险、财富和资产管理解决方案。我们的主要业务在亚洲、加拿大和美国，我们在这些地区为客户服务已有155多年的历史。

截至2021年12月31日，我们拥有超过38,000名员工，业务遍及20多个国家和地区。我们的业务分为四个主要报告部门：亚洲、加拿大、美国和全球财富与资产管理。每个报告部门都负有盈亏责任，并根据其业务概况和市场需求制定产品、服务、分销和营销战略。我们的财产和意外伤害再保险业务在公司和其他报告部分下报告。该业务线是高度专业化的物业转售市场的知名参与者。

MFC是一家人寿保险公司，于1999年4月26日根据《保险公司法》 (加拿大)(加拿大)，目的是在MLI股份化后成为其控股公司。MLI于1887年6月23日根据加拿大自治领议会的一项特别法案成立，并于1968年转变为共同人寿保险公司。根据1999年9月23日生效的《英皇制宪》，MLI根据ICA实施了股份化计划，并转换为一家普通股人寿保险公司，并成为MFC的全资子公司。

亚洲细分市场

我们的亚洲部门是保险产品和基于保险的财富积累产品的领先提供商，在以客户为中心的战略的推动下，利用我们的全球财富和资产管理部门管理的资产管理专业知识和产品。我们的保险业务遍及11个市场：日本、香港、澳门、新加坡、中国大陆、越南、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、柬埔寨和缅甸。

我们拥有多元化的多渠道分销网络，包括超过11.7万家签约代理商和100多家银行合作伙伴。我们还与许多独立代理人、财务顾问和经纪人合作。在我们的银行保险合作伙伴关系中，我们有独家合作伙伴关系，包括与新加坡、香港、中国大陆和印度尼西亚的星展银行以及越南的越南银行的长期合作伙伴关系，使我们能够接触到3000多万银行客户。

加拿大分部

我们的加拿大部门是领先的金融服务提供商，提供保险产品、基于保险的财富积累产品和银行服务，拥有有效的可变年金业务，并利用

S-1

我们通过具有竞争力的产品、专业建议和优质的客户服务，为个人、家庭和企业主提供金融保护解决方案。我们为加拿大雇主提供团体人寿、健康和残疾保险解决方案，约有25,000家加拿大企业和组织将其员工福利计划委托给宏利的团体保险。我们还通过顾问、赞助商团体和协会以及直接面向客户。

作为客户整体财务计划的一部分，宏利银行提供灵活的债务和现金流管理解决方案。产品包括储蓄和支票账户、保证利息凭证、信用额度、投资贷款、抵押贷款和其他专业贷款计划，由广泛的分销网络支持的财务顾问提供。

美国分部

我们的美国分部提供一系列人寿保险产品、基于保险的财富积累产品，并拥有有效的长期护理保险业务和有效的年金业务。

我们提供的保险产品旨在为高净值、新兴富裕市场和中端市场提供房地产、商业和收入保护解决方案，并利用我们的全球财富和资产管理业务管理的资产管理专业知识和产品。行为保险功能是我们所有新保险产品的标准功能。主要的分销渠道是有执照的财务顾问。我们的目标是在未来建立终身客户关系，受益于我们提供的整体保护和财富产品。

我们有效的长期护理保险单为长期服务和支持费用提供保险。我们的有效年金业务包括固定递延、可变递延和支付产品。

全球财富和资产管理细分市场

我们的全球财富和资产管理部门，品牌为宏利投资管理，为退休、零售和机构客户提供投资建议和创新的解决方案。我们在公共和私人市场的领先能力因其横跨18个地区的投资足迹而得到加强，其中包括拥有120年历史的亚洲的10个地区在地面上经验。

在退休期间，我们为北美和亚洲的800多万计划参与者和展期个人提供财务指导、建议、投资解决方案和记录保存服务，这些参与者和展期个人正处于与其雇主的积累阶段，并且随着他们在雇主的计划之外为退休做准备的人数越来越多。在北美，我们的加拿大退休业务专注于通过固定缴款计划提供退休解决方案，并在计划成员退休或离开计划时对他们进行分组；在美国，我们提供雇主赞助的退休计划以及个人离开计划时的个人退休账户。在亚洲，我们为雇主和个人提供退休服务，包括强制性公积金计划和香港的行政管理。此外，我们还在包括印度尼西亚和马来西亚在内的亚洲几个新兴退休市场提供退休解决方案。

我们通过自己在加拿大和亚洲的专有咨询渠道以及北美、欧洲和亚洲的中介机构和银行向零售客户分销投资资金，并提供投资

S-2

通过关联资产管理公司和精选的非关联资产管理公司在全球范围内制定战略。在加拿大，我们还为个人客户和投资管理、私人银行以及财富和房地产解决方案提供全面的个人建议，以高净值人士客户。我们的机构资产管理业务为全球的养老金计划、基金会、捐赠基金、金融机构和其他机构投资者提供全面的资产管理解决方案。我们的解决方案涵盖所有主要资产类别，包括股票、固定收益和另类资产(包括房地产、林地、农田、私募股权/债务、基础设施和流动资产)。此外，我们还提供涵盖广泛客户投资需求的多资产投资解决方案。

最新发展动态

2022年2月1日，MFC的子公司John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)完成了之前宣布的交易，向Venerable Holdings，Inc.的子公司企业解决方案人寿再保险公司对其超过75%的传统美国可变年金(VA)块进行再保险。截至2021年9月30日，这一块包括约143,000份保单和约20,000份保单，其中包括保证最低提取福利的保单和保证最低死亡抚恤金的保单，以及23亿美元的IFRS准备金，相当于宏利美国Va净风险金额的76%。

2022年2月1日，MFC还宣布，它已获得多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)对其先前宣布的Normal Course Issuer Bid(NCIB)的批准，允许购买注销最多 9700万股普通股，约占MFC已发行和已发行普通股的5%。截至2022年1月31日，MFC已发行和已发行普通股为1,942,706,408股。加拿大金融机构监理处此前批准了NCIB。根据NCIB，宏利可在任何交易日在多伦多证交所购买最多1,643,662股普通股，相当于截至2021年12月31日的6,574,651股普通股在多伦多证交所的平均日交易量的25%，但须符合多伦多证交所允许大宗购买的规则。根据NCIB的购买可于2022年2月3日通过多伦多证券交易所开始，一直持续到2023年2月2日NCIB到期，或MFC完成其购买的较早日期。

2022年1月24日，MFC宣布，它打算于2022年3月19日赎回其已发行的19,000,000股非累积利率重置1类股23系列(即23系列优先股)的全部。

2022年1月24日，MFC还宣布，它打算在2022年3月19日赎回其所有已发行的10,000,000股非累积利率重置1类股7系列(7系列优先股)。

S-3

换领税款	在某些限制的限制下，MFC将有权在任何时候，在我们已经或将有义务为票据支付额外金额的情况下，在不少于15天也不超过60天的提前通知的情况下，赎回全部但不是部分的票据。如果MFC在此情况下赎回票据，则每张票据的赎回价格将相当于该票据本金的100%，外加该票据截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。见《附注及税务赎回说明》。

形式和面额

票据将由以存托信托代名人的名义注册的完全注册的全球证券代表

S-4

其他问题	MFC可不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增发票据，其条款及条件在各方面均与本期票据相同，但发行日期、发行价格及(如适用)首次应计利息日期及新票据发行日期后的首次付息日期除外。这些额外票据可以合并，并与在此提供的票据组成单一系列，并具有与在此提供的票据相同的关于地位、赎回或其他方面的条款。在此提供的票据和任何额外的票据将按同等和评级进行排名。

限制性契约

据以发行纸币的契据载有若干契诺，其中包括：

•

限制MFC对某些子公司的股本设定留置权的能力；以及

•

限制MFC与第三方合并或转让其全部或基本上全部资产的能力。

这些公约受重要例外和限制的约束，这些例外和限制在附注说明和附注说明中有描述：资产合并、合并和出售。

额外款额	MFC将在票据项下或与票据有关的款项中支付款项，不得因或由于加拿大税项而扣留或扣除，除非法律或其解释或管理规定需要此类预扣或扣减，在这种情况下，在符合某些豁免的情况下，MFC将支付必要的额外金额，以便票据持有人在扣缴或扣减后收到的净额将等于该持有者在没有此类扣缴或扣减的情况下在中收到的金额。见附注说明，以支付额外款项。

收益的使用

MFC打算使用相当于出售票据的净收益的金额，为新的或现有的符合条件的绿色资产(如本文定义)提供部分或全部再融资，如使用收益中所述。

治国理政法

该等票据及管辖该等票据的契据将受纽约州法律管辖。

S-5

下表载列宏利若干历史综合财务摘要资料。我们从我们的经审计综合财务报表和40-F表格中包含的财务报表附注中得出截至2021年和2020年12月31日的每个年度以及截至2021年和2020年12月31日的综合财务信息，该表格通过引用并入本文。本公司于截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日的综合财务资料来自经审核的综合财务报表，本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未包括或引用该等财务报表。

以下是根据《国际财务报告准则》编制的业务合并报表和财务状况数据合并报表。本综合财务信息应与我们的财务报表及其附注以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他财务和统计信息一起阅读，并通过引用加以限定。过去会计期间的结果并不一定指示未来任何会计期间的预期结果。


	截至该年度为止十二月三十一日，
	2021			2020			2019
	(百万美元)
综合损益表数据：
收入
净保费	$	39,065		$	32,917		$	35,578
净投资收益⁽¹⁾		11,624			35,400			33,593
其他收入		11,132			10,591			10,399
总收入		61,821			78,908			79,570
福利和索偿净额		35,822			55,235			55,915
合同福利和费用总额		53,696			72,137			73,350
所得税前收入		8,125			6,771			6,220
所得税费用		(1,213	)		(1,195	)		(718	)
净收入		6,912			5,576			5,502
归因于非控股权益和参与投保人的净收益(亏损)		(193	)		(295	)		(100	)
归属于股东的净收入		7,105			5,871			5,602
优先股股息		(215	)		(171	)		(172	)
普通股股东净收益	$	6,890		$	5,700		$	5,430

S-6


	截止到十二月三十一号，
	2021		2020		2019
	(百万美元)
综合财务状况表数据：
资产
总投资资产	$	427,098	$	410,977	$	378,527
其他资产总额		90,757		101,936		87,495
隔离基金净资产		399,788		367,436		343,108
总资产	$	917,643		880,349		809,130
负债
保险合同责任	$	392,275	$	385,554	$	351,161
投资合同负债		3,117		3,288		3,104
银行客户的存款		20,720		20,889		21,488
衍生品		10,038		14,962		10,284
递延税项负债		2,769		2,614		1,972
其他负债		18,205		18,607		16,244
长期债务		4,882		6,164		4,543
资本工具的负债		6,980		7,829		7,120
独立基金净负债		399,788		367,436		343,108
总负债	$	858,774	$	827,343	$	759,024
权益
股东累计其他综合收益(AOCI？)	$	5,180	$	6,323	$	6,447
不包括AOCI的股东权益		53,228		46,012		42,691
股东权益总额		58,408		52,335		49,138
非控股权益和参与的投保人权益		461		671		968
总股本		58,869		53,006		50,106
负债和权益总额	$	917,643	$	880,349	$	809,130

⁽¹⁾	投资收入包括支持保险的资产和投资合同负债的已实现和未实现收益(亏损)，这些收益(损失)大部分被我们保单义务计量的变化所抵消。对于支持保险和投资合同的固定收益资产、支持传递产品的股票和与可变年金对冲计划相关的衍生品，已实现/未实现收益(亏损)对资产的影响在很大程度上被保险和投资合同负债的变化所抵消。

S-7

投资于我们的票据会受到各种风险的影响，包括投资于多元化金融机构所固有的风险。在决定是否投资我们的票据之前，您应仔细考虑与宏利有关的风险和本招股说明书附录中的其他信息、招股说明书以及本招股说明书和招股说明书中以参考方式并入的文件，包括在风险管理和管理层讨论和分析中以表格 40-F的形式讨论的风险和不确定因素以及风险因素和关键精算和会计政策。我们可能面临的风险和不确定性不只是以下所述的风险和不确定性，还包括在招股说明书和通过引用并入的文件中。我们没有意识到的其他风险和不确定性，或者我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响，导致票据的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

由于契约对我们可能产生的额外债务金额没有限制，我们及时支付您持有的票据的能力可能会受到我们未来债务金额和条款的影响。

我们及时支付未偿债务的能力可能取决于我们其他债务的金额和条款，包括任何票据。本契约不包含对我们或我们的任何子公司未来可能产生的债务或其他债务的任何限制，包括额外的优先债务证券。由于我们根据契约发行额外票据或产生其他债务，除非我们的收益与我们的债务和其他固定费用成比例增长，否则我们及时偿还票据的能力可能会受到损害。我们预计我们会不时产生额外的债务和其他债务。此外，MFC不受限制地支付股息或根据契约回购其证券。

我们的控股公司结构可能会对票据持有人收取票据付款的能力产生不利影响。

MFC是一家控股公司，依赖其保险和其他子公司的股息和利息支付作为其现金流的主要来源，以履行其义务，包括其债务(包括票据)。因此，MFC的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的该等收益和其他资金。MFC的几乎所有业务目前都是通过其子公司进行的。

MLI是MFC的主要运营子公司。MLI向MFC支付股息受ICA规定的限制。ICA禁止宣布或支付保险公司股票的任何股息，如果有合理理由相信：(I)该公司没有足够的资本和充足和适当形式的流动资金；或(Ii)宣布或支付股息会导致该公司违反根据ICA制定的关于维持充足资本和充足的和适当形式的流动资金的任何规定，或违反加拿大金融机构监督(监督)向该公司发出的任何命令。我们所有在美国和亚洲运营的人寿保险公司都是MLI的子公司。因此，限制MLI的股息将限制MFC从其美国和亚洲业务获得股息的能力。

S-8

保险和其他法律法规因司法管辖区不同而不同，旨在首先保护该司法管辖区的投保人和受益人，而不是投资者。这些子公司通常被要求保持当地监管机构设定的偿付能力和资本标准，并可能受到其他监管限制，所有这些限制都可能限制子公司向MFC支付股息或分配的能力。这些限制可能会对MFC的流动资金产生重大不利影响，包括其偿债能力(包括票据)。

监管资本以及精算和会计准则的潜在变化也可能限制保险子公司支付股息或进行分配的能力，并可能对内部资本流动产生重大不利影响，包括对MFC偿还债务(包括票据)的能力。我们可能被要求筹集额外资本，这可能会稀释现有股东的权益，或限制我们承接的新业务，或采取行动支持资本需求，但对我们未来的收益潜力产生不利影响。此外，这些举措的时机和结果可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响，相对于我们与之竞争业务和资本的其他加拿大和国际金融机构。

MFC寻求将其受监管子公司的资本金维持在宏利开展业务的所有司法管辖区的最低要求之上。由于法规变化，每个司法管辖区的最低要求可能会增加，我们可能会出于竞争原因决定在我们的运营子公司中保留额外资本，为业务的预期增长提供资金，或应对此类子公司风险状况的变化。资本水平的任何此类增加都可能降低运营公司支付股息或进行分配的能力，并对MFC的流动性产生重大不利影响。

票据不受我们任何子公司的担保，在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。

票据是MFC独有的债务，不由我们的任何子公司担保，我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额。此外，除非作为债权人的MFC对其附属公司拥有优先权或同等的债权，否则票据在结构上将从属于附属公司的债务和优先股，因为作为其附属公司的共同股东，MFC将受制于其附属公司债权人的优先债权。因此，票据持有人将不会作为债权人对我们的子公司提出任何索赔。因此，票据在结构上从属于MFC子公司的所有负债，包括对投保人和合同持有人的负债。如果任何此类子公司与第三方有债务或产生债务，票据持有人的权利在结构上将从属于此类第三方债务持有人的债权，包括在清算或变现任何此类子公司的资产时。因此，票据持有人应仅依靠MFC的资产支付票据。截至2021年12月31日，MFC的子公司拥有22.25亿美元的资本工具。

这些票据将在MFC的选择下赎回。

这些票据将在不少于15天但不超过60天的提前通知的情况下，随时按MFC的选择权全部或部分赎回。将于面值赎回日期之前的任何赎回日期赎回的票据，其赎回价格将相等于将赎回本金的100%加应计及未赎回利息，但不包括该赎回日期及按债券描述计算的完整赎回金额，但不包括该赎回日期及可选赎回日期。将于面值赎回日期或之后赎回的票据的赎回价格将相等于本金的100%，另加该赎回日期的应计及未付利息，但不包括该赎回日期。如果赎回时的现行利率较低，购买者将无法以与被赎回票据的利率相同的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。随着可选赎回日期的临近，MFC的赎回权也可能对购买者出售票据的能力产生不利影响。

S-9

我们每次发行票据时，就契约而言，我们发行的票据将构成一个单独的债务证券系列(除非有明确规定，如此发行的票据将构成未偿还系列票据的重开)。如果违约事件发生在特定系列的票据上，但不发生在任何其他系列的票据上，这可能会对票据持有人造成不利后果。如果发生这种情况，发生违约事件的系列票据的持有人可能有权加速该系列的票据，而其他系列票据的持有人在没有任何违约事件的情况下，将无权加速其票据或寻求任何其他补救措施。因此，已加速的票据的持有人可能有权就其索偿获得全额付款，而未加速的其他系列票据的持有人将无权获得任何此类付款，直至该等票据根据该系列票据的条款到期或违约事件已就该系列票据发生。

票据没有现有的公开市场，市场可能不会发展，您可能有持有票据到到期。

这些票据是新发行的证券，并没有现有的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上上市。承销商已通知我们，承销商打算为票据设立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有通知的情况下随时停止为票据进行二级市场交易。如果纸币的交易市场发展起来，就不能保证这个交易市场的流动性。如果任何票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况、业绩和前景。

如果交易市场真的发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的价格取决于许多因素，包括：

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的财政状况、财政表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去曾出现波动，未来也可能出现波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构还会持续审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构也会评估整个保险业，并可能根据他们对我们行业的整体看法来改变他们对MFC的信用评级。我们信用评级的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。不能保证任何指定的信用评级不会被相关评级机构完全下调或撤销。此外，信用评级的实际或预期变化可能对MFC提供的保险和财富管理产品的适销性产生不利影响，并可能影响MFC获得资金的成本，从而影响MFC的流动性、业务、财务状况或运营业绩。

S-10

根据修订后的《1986年美国国内税法》(The Code Of 1986)和相关的美国财政部指南(FATCA)中的《外国账户税收合规法》条款，在某些情况下，将对(I)支付某些美国来源收入(包括利息和股息)(可扣缴款项)和(Ii)某些外国金融机构(如银行、经纪商、投资基金或某些控股公司(FFIS)同意遵守FATCA (参与FFI)，可归因于可扣留的付款(外国通过付款)。目前尚不确定何时将付款视为可扣留的付款。FATCA对外国通过付款扣缴的一般不适用于在美国财政部最终规定外国通过付款的规定提交之日后六个月或之前发行的债务，除非在该日期之后对此类债务进行了实质性修改。

有可能为了遵守FATCA，根据与美国达成的协议(FFI协议)或根据适用的非美国法律，可能需要我们(或如果票据是通过FFI持有的，则为FFI)，根据美国与另一个司法管辖区之间的政府间协议制定的非美国法律，要求票据持有人或受益所有人或受益所有人提供某些信息和文件，这些信息和文件可能提供给美国国税局(IRS)。此外，如果票据的条款在提交PASTHROU 付款条例之日起六个月以上的日期发生重大修改，那么，如果我们或持有票据的金融机构没有提供任何必需的信息或文件，或者如果向某些没有同意遵守FFI协议的FFI机构付款(并且不受与IGA相关的适用非美国法律的类似要求的约束)，我们或持有票据的金融机构可能被要求对在通过付款条例公布之日或之后两年或之后进行的被视为外国通过付款的票据的任何付款适用FATCA预扣税。

每个考虑投资纸币的非美国人应就纸币适用FATCA一事咨询其自己的税务顾问。

S-11

我们打算将相当于出售票据的净收益的金额用于对新的或现有的合格绿色资产进行部分或全部融资或再融资，如使用收益项下所述。潜在投资者应参考使用收益项下列出的信息，并进行投资者认为必要的其他调查，以确定对票据的投资是否合适。使用与出售票据所得款项净额相等的金额为新的或现有的合资格绿色资产提供融资或再融资可能无法完全或部分满足投资者目前或未来对该投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的任何期望或要求，无论是根据任何现行或未来适用的法律或法规，还是根据其本身的管理文件或投资组合授权，尤其是在任何属于或与相关合资格绿色资产标的的任何项目或用途的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响方面。

任何相当于出售未分配给合格绿色资产的票据的净收益的任何部分的任何金额将根据我们的正常流动性管理政策投资于现金或流动证券。任何此类金额的投资可能无法完全或部分满足投资者目前或未来对任何投资标准或准则的任何期望或要求，投资者或其投资必须遵守任何现行或未来适用的法律或法规，或其自身的管理文件或投资组合授权。

票据可能不符合或继续不符合框架或绿色债券原则，我们对票据持有人没有合同义务保持这种遵守。

不能就票据是否有能力遵守或继续遵守框架或绿色债券原则(在此定义)作出任何保证或陈述，包括在我们无法找到任何符合条件的绿色资产或所有可用符合条件的绿色资产的价值低于出售票据的净收益的情况下。

此外，我们对票据持有人没有合同义务使用相当于净收益的金额进行融资或再融资，部分或全部、新的或现有的合格绿色资产或遵守框架或绿色债券原则，包括没有合同义务提供收益使用报告中所述的年度报告。任何未能遵守框架或绿色债券原则，包括未能使用相当于出售票据的净收益的金额进行部分或全部融资或再融资，新的或现有的符合资格的绿色资产或提供年度报告不会构成附注下的违约事件。任何此类失败可能会对票据的价值产生不利影响或对投资者造成不利后果，特别是那些拥有投资组合委托投资于其收益将用于特定目的的票据的投资者。

S-12

出售票据的净收益在扣除承销佣金和发行的估计费用(净收益)后，将达到约746,025,000美元。MFC打算使用相当于出售票据净收益的金额，为符合下文所述资格标准的新的或现有的绿色资产(合格的绿色资产)提供部分或全部融资或再融资。符合资格的绿色资产包括在票据发行前24个月内由我们提供资金的现有绿色资产，以及在票据发行后获得的新绿色资产。

MFC预计，相当于净收益的金额将在票据发行后18个月内全额分配给符合条件的绿色资产，并记录在登记册(定义如下)。出售债券所得款项净额的任何部分，如未分配给登记册内合资格绿色资产，将根据宏利的正常流动资金管理政策，投资于现金或流动证券。

支付本金和利息票据将从MFC的普通资金中支付，不会与任何符合条件的绿色资产的表现直接挂钩。

宏利可持续债券框架(框架)

宏利投资理念支持可持续发展

宏利是一家长期投资者，部署资本支持向低碳经济转型。宏利也投资于客户、员工和社区的健康和福祉，包括对社会基础设施的投资，例如非营利组织医院，这是社会负责任和可持续经济的基础。这些环境和社会投资在经济上非常适合宏利的业务模式，因为它们是资产组合的一部分，可优化风险调整后的回报，并符合我们长期保险负债的特点，其中一些负债持续了20多年。

此外，宏利于2021年5月制定的气候行动计划承诺，到2050年将投资组合引导至净零：

•

宏利致力于将中期减排目标设定在实现净零的道路上。这与以科学为基础的目标倡议(SBTI)的建议相一致。宏利在2022年公布了投资组合中碳密集型部分的中期目标，从而开启了这一进程；

•

宏利的净零过渡是由我们的执行可持续发展委员会推动的，其中包括我们的首席可持续发展官和我们的行政领导团队的九名成员，包括我们的首席执行官。行政可持续发展局由宏利的企业管治及提名委员会监管；及

•

过渡计划由General Account的环境团队管理，该团队向我们的首席投资官报告。气候团队由信贷和投资组合管理团队的成员以及高级投资官员组成，他们领导这个气候团队，并负责环境、社会、治理(ESG)集成。

宏利也是全球合作的成员，这些合作旨在推动可持续发展在财务决策中的整合：

•

可持续发展会计(A4S)是一个由财务领导人组成的网络，它激励人们采取行动，转向具有弹性的商业模式和可持续的经济。2017年，我们的首席财务官成为CFO领导力网络A4S加拿大分会的创始联席主席；

•

联合国环境规划署融资倡议(环境署融资倡议)是联合国环境和全球金融部门之间的伙伴关系，旨在促进可持续融资；以及

S-13

框架根据国际资本市场协会2021年绿色债券原则(绿色债券原则)、社会债券原则及可持续债券指引(统称为可持续债券原则)的四个核心组成部分，为宏利发行可持续债券制定指引：(I)收益的使用；(Ii)项目评估及选择的程序；(Iii)收益的管理；及(Iv)报告。宏利已收到独立顾问就框架与可持续发展原则接轨的第二方意见。

符合资格的绿色资产的资格标准

绿色债券的收益将不会在知情的情况下分配用于支持下列被排除的活动：

•

石油；

•

烟草，

•

酒精，

•

武器，

•

赌博和

•

成人娱乐节目。

该框架包含以下合格绿色资产的标准(资格标准)：

按绿色债券原则分类

符合条件的绿色资产

可再生能源

开发、建造、运营、维护和升级：

(I)2009年《国际可再生能源机构规约》所界定的完全用于生产可再生能源的设施和设备，包括：

* 风能

* 太阳能

* 小规模径流海德鲁(25兆瓦以下)

从废弃生物质中提取生物质能源

潮汐能

* 地热能(直接排放低于100克CO₂/千瓦)

(Ii)完全用于可再生能源的传输基础设施和其他配套基础设施

S-14


按绿色债券原则分类		符合条件的绿色资产
		发电设施，包括逆变器、变压器、储能系统和控制系统 (3) 生产或制造设施完全用于可再生能源发电设施的设备、原料或部件

绿色建筑		购买、建造、经营和维护符合下列条件的新的或现有的商业或住宅建筑物： (I)根据第三方评估，在其城市的前15%实现了温室气体排放业绩，或 (Ii) 已经或预计将根据其设计、施工和运营计划获得符合第三方认证的绿色建筑标准的认证，例如： LEED黄金或白金标准 * BOMA最佳/360Gold或白金 * 能源之星 85+

自然资源和土地利用的环境可持续管理		购买和运营经可信的第三方森林认证系统认证的可持续管理的林地，例如： (I) 森林管理委员会 (Ii) 森林认证背书计划购买和运营由可信的第三方森林认证系统认证的可持续管理的农田所有权，如领先收获标准

能源效率		开发、建设、采购、安装、运营和升级至少降低20%能耗的项目，包括： (I)涉及安装、维护或更换高效供暖、通风、空调、制冷、照明和电气设备的项目 (2)允许对能源绩效进行监测和建模的项目，例如设计和安装数字控制、传感器或建筑信息系统 (3)通过尽量减少高峰负荷来优化能源消耗量和时间的项目，例如设计和安装计量系统、智能电网和负荷控制系统

清洁交通		低能源和低碳运输资产的开发、建设、收购、运营、维护和升级，包括：

S-15


按绿色债券原则分类		符合条件的绿色资产
		(I)排放75克CO或以下的电动、燃料电池和混合动力轻型和重型货车₂/吨公里，包括二氧化碳排放量在25克以下的公路运输卡车₂/吨公里，根据标准实验室测试(新的欧洲驾驶循环或全球轻型车辆协调测试程序) (Ii) 车辆和电气化公共交通车辆，如铁路、有轨电车、无轨电车、缆车、出租车和公共汽车 (Iii)专供集体运输的基础设施 (4)专门用于电气化货运铁路的基础设施，不包括以化石燃料运输为主要目的的铁路线

可持续的水管理		开发、建设、收购、安装、运营和升级可减少用水量或提高资源效率的项目，包括： (I) 用于收集、处理、再循环或再利用水、雨水或废水的新的或现有设施 (2) 新的或现有的供水基础设施，包括输水管、水泵、排水和排污系统、隧道和运河 (3)用于防洪、防洪或暴雨管理的基础设施，如绿化屋顶、湿地、蓄水护堤、水库、泻湖、闸门、排水系统、隧道和渠道(取决于投资前已到位的脆弱性评估和适应计划)

污染防治		开发、建设、购置、安装、运营和升级减少和管理排放和废物的项目，包括： (I) 用于收集、处理、回收或再利用废气、废物、危险废物或受污染土壤的新设施、系统和设备 (2) 用于从垃圾填埋场转移废物或减少排放的新的或现有的设施、系统和设备

S-16

根据宏利一般账户的ESG指引，宏利的所有一般账户投资，包括符合适用资格准则的投资，均须在评估及监察投资的定期过程中，接受ESG风险的识别、评估及管理。我们的投资信念是，在投资过程中关注ESG风险管理有助于降低风险，并从长期来看提高财务业绩。

此外，宏利的《环境风险政策》、《可持续发展房地产政策》及《商业行为及道德守则》对ESG风险有进一步的合规要求。

收益的管理

我们已经建立了可持续债券登记册(登记册)，以持续记录将相当于可持续债券发行净收益的金额分配给符合框架规定的合格资产(合格资产)的情况。将有相当于净收益的数额存入普通基金账户，并将根据该框架指定用于分配给符合条件的资产。

宏利拟于债券发行后18个月内悉数分配相等于所得款项净额。根据宏利的正常流动资金管理政策，任何相当于未分配给登记册内合资格绿色资产的所得款项净额的部分将投资于现金或流动证券。

票据本金和利息的支付将从我们的普通基金中支付，不会与任何符合条件的绿色资产的业绩直接挂钩。

报道

如果根据该框架发行了未偿还的可持续债券，我们将在我们网站的投资者关系部分发布一份关于符合条件的资产的环境和社会表现的年度报告。

每一份报告都将接受外部审查，并包括以下内容：

•

债券详情(发行日期、未偿还本金、币种和到期日)、

•

按照适用的资格标准按类别分配收益，

•

符合条件的资产融资和再融资的百分比，

•

可行的项目实例，

S-17

就我们网站上发布的报告而言，它们(连同我们网站上包括的任何其他信息)不是、也不应该被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。此外，框架和绿色债券原则不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-18


	截至2021年12月31日 (未经审计)
	实际			作为调整后的
	(百万美元)
长期优先债务	$	4,882		$	4,882
在此提供附注⁽¹⁾		—			946
资本工具的负债		6,980			6,980
权益
非控制性权益		1,694			1,694
参与投保人权益		(1,233	)		(1,233	)
股东权益
优先股和其他权益⁽²⁾		6,381			6,381
普通股		23,093			23,093
缴款盈余		262			262
股东留存收益		23,492			23,492
股东累计其他综合收益		5,180			5,180

总股本		58,869			58,869

总市值	$	70,731		$	71,677

⁽¹⁾	扣除发行成本后的净额。美元金额在2021年12月31日按加拿大银行汇率兑换成加元金额，0.7888美元相当于1美元。

⁽²⁾	不包括MFC宣布赎回的系列23优先股和系列7优先股。参见招股说明书摘要和最近的发展。

S-19

以下说明是附注的某些条款和契约的某些规定的摘要，并由第四个补充契约补充。本摘要是对招股说明书中所述描述的补充，应与招股说明书中对债务证券的描述一起阅读。对票据和契约的某些条款的描述并不声称是完整的，这种描述是通过参考发行票据所依据的契约而进行的，该契约在招股说明书中被提及，并作为本招股说明书和招股说明书的一部分的登记声明的证物存档，以及与票据有关的第四份补充契约，该契约将作为表格6-K报告的证物提交。如果以下描述与招股说明书中债务证券描述项下包含的描述不一致，则您应依赖此描述。本说明仅是重要术语的摘要，并不意味着完整。我们敦促您阅读由第四个补充契约补充的契约全文，因为它而不是本说明将定义您作为票据实益持有人的权利。在以下描述中，对MFC、WE、YOU和OUSY的引用仅指未合并的宏利金融-S。

一般信息

票据将根据MFC和作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2010年9月17日的契约发行，并辅以第四份补充契约，日期为MFC和受托人之间票据的发行日期(统称为 )。

这些票据将是MFC的直接无担保和无从属债务。这些票据将构成该契约项下的一个单独的系列优先债务证券。票据最初将发行本金总额为750,000,000美元，将于2032年3月16日到期。票据的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍为。

这些票据的利息为年息3.703厘。票据将于2022年3月16日或自已支付或提供利息的最近日期起计利息，自每年3月16日和9月16日起每半年支付一次，自2022年9月16日起付给在前一次3月1日或9月1日收盘时以其名义登记的票据的个人。利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。少于全额利息期间的任何期间的应付利息，以360天为基数计算，其中包括12个30天的月，以及该期间的部分月份所经过的实际天数。任何须于纽约、纽约及安大略省多伦多的付息日期以外的付息日期支付的本金、溢价或利息，将于下一个营业日支付，而自付息日期起至下一个支付日为止的期间内，该等款项将不会产生利息。

票据的本金、溢价和利息将以美元支付。除发行日期、发行价及首次付息日期(如适用)外，MFC可不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在票据本金总额以外的契约下增发票据，其条款及条件与票据完全相同。以这种方式发行的其他票据可以与此处提供的票据合并，并与提供的票据形成单一的系列。在此提供的票据和任何额外的票据将按同等和评级进行排名。出于美国联邦所得税的目的，任何其他票据必须可与此处提供的票据互换，或使用单独的CUSIP编号进行标识。如果增发债券，我们将编制一份新的招股说明书副刊。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

MFC是一家控股公司，主要依靠其保险和其他子公司的股息和利息支付来履行其支付未偿债务的利息和本金的义务。

S-21

MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于它们的收益、宏观经济和市场状况，以及它们各自的当地监管要求和限制，包括资本充足率和要求、外汇管制和经济或贸易制裁。MFC的主要附属公司MLI向MFC支付股息受ICA规定的限制。如果有合理理由相信(I)保险公司没有足够的资本及充足和适当形式的流动资金，或(Ii)宣布或支付股息会导致公司违反根据《保险公司条例》制定的有关维持充足资本和充足及适当形式的流动资金的任何规定，或违反总监向该公司作出的任何命令，则ICA禁止就保险公司的股份宣布或支付任何股息。由于我们所有的美国和亚洲运营寿险公司都是MLI的子公司，限制MLI的股息将阻止MFC从其美国和亚洲保险业务中获得股息。MFC的某些美国保险子公司也受这些子公司所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法的约束，这些法律对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司也受到限制，这可能会影响它们在某些情况下向MLI支付股息的能力。此外，我们的保险子公司对其他上游分销的支付受到这些子公司所在司法管辖区内保险公司法律的限制。

MFC的子公司没有义务支付票据的任何到期金额。此外，除非MFC作为债权人对其附属公司有优先权或同等的债权，否则票据在结构上将从属于附属公司的债务和优先股，因为作为其附属公司的共同股东，MFC将受制于其附属公司的债权人的优先债权。因此，这些票据在结构上从属于MFC任何子公司的所有负债，包括对投保人和合同持有人的负债。MFC的几乎所有业务目前都是通过其子公司进行的，MFC预计这种情况将继续下去。截至2021年12月31日，MFC拥有48.82亿美元的长期债务和47.55亿美元的资本工具，MFC的子公司拥有22.25亿美元的资本工具。

该契约不限制MFC或其子公司发行或招致额外债务或其他债务的能力。

没有推迟支付利息的选择

MFC将无权推迟支付票据的利息。

额外款额的支付

该契约规定，我们将免费支付票据下或与票据有关的所有款项，且不会因为或由于加拿大政府或其任何省、地区或行政区，或其中任何机关或机构或其有权征税(相关税收)而征收或征收的任何现行或未来的税、税、征、税、税、评估或其他政府收费而免收或扣除，但法律或其解释或行政当局要求的范围除外。如果我们因此而被要求从根据或与票据相关的任何付款中预扣或扣除任何相关税款，我们将支付必要的额外金额，以便每位票据持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括该等额外金额)将等于该持有人在没有扣缴或扣除该等相关税款的情况下本应收到的金额。我们将此类付款称为额外金额。然而，我们不会就以下任何票据支付额外金额：

•

票据的持有人或实益拥有人或其他有权根据票据获得付款的人不按《票据》的定义以独立方式交易而征收的任何相关税项所得税

S-22

如果票据持有人或实益所有人遵守我们的要求，提供有关其国籍、住所或身份的信息，或进行声明、索赔或备案，或满足任何信息或报告要求，以确定票据持有人或实益所有人有资格在不扣缴、扣除或记帐任何此类相关税款的情况下收到相关付款，则不会征收任何相关税款；

•

如果票据持有人或实益所有人(或任何受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人有权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或公司) 是加拿大或其任何省、地区或行政区的居民、户籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于加拿大或其任何省、地区或行政区，或以其他方式与加拿大有某种关系，则不会征收任何相关税项。而不是仅仅持有票据或接受票据下的付款；

•

与票据有关的任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或任何类似的税；

•

征收或收取的任何相关税项，但不包括代扣代缴票据的款项；

•

依据或与(I)《守则》第1471至1474条或其任何后续版本，或任何其他政府当局强加的任何类似立法，(Ii)与此有关的任何协定(包括政府间协议)，或(Iii)由加拿大或任何其他政府当局颁布实施上述任何规定的任何条约、法律、法规或官方解释而施加的任何扣减或扣减；或

•

上述各项的任何组合。

此外，我们不会向受托机构或合伙企业或支付款项的唯一实益所有者以外的任何受托机构或合伙企业支付额外款项，只要根据加拿大或其任何省、地区或行政区的法律，该等款项会被视为由受托人或该合伙企业的成员或实益所有人所衍生或收受，而该受托机构或该合伙企业的成员或实益拥有人若为该等受托机构或该合伙企业的成员则不会有权获得额外款项。

如果法律或其解释或管理要求我们从项下或与票据有关的任何付款中预扣或扣除任何相关税款，我们将：

•

作出上述扣缴或扣除；及

•

根据适用法律，将如此扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

根据适用法律，我们将在任何相关税款应缴之日起30天内，向票据持有人提供税务收据或其他证明我们已缴纳税款的证明文件的核证副本。

如果法律或其解释或管理要求我们从根据或与票据支付的任何付款中扣缴或扣除任何相关税款，而我们随后将被要求支付额外的金额，而我们没有这样扣留或扣除，我们将赔偿并使票据的每位持有人获得以下金额的损害：

S-23

如果由于MFC合并、合并、法定安排或合并为根据加拿大或美国以外的国家的法律或加拿大或美国以外的国家的政治分支组织的实体，或者由于MFC将其资产实质上作为整体转让、转让或租赁给此类实体，则此类实体承担MFC在契约和票据项下的义务，此类实体将按照上述相同的基础支付额外金额，但提及加拿大及其政治分支将被视为提及加拿大。这种实体组织或居住的国家(或在税务上被视为居住)及其各自的政治分区。

付款和付款代理

我们将在受托人在纽约市的办公室或我们指定的任何付款代理人的办公室支付票据的本金、保险费和利息。

除拖欠利息的情况外，我们将在利息记录日期的交易结束时向票据的注册所有者支付票据的任何利息。我们可以在任何时候指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。我们必须在每个付款地点都有一个付款代理人。

任何款项或美国政府债务(包括其收益和利息)存放于受托人或任何付款代理人，或由我们以信托形式持有，用于支付本金、保费(如果有)和票据利息，但在本金、保费(如果有)或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将应我们的请求向我们偿还。在向我们偿还款项后，您只有权作为无担保的一般债权人向我们要求付款。

可选赎回

这些票据将根据MFC的选择在任何时间和不时(任何此类赎回日期确定的赎回日期，赎回日期)全部或部分赎回。将于2031年12月16日之前的任何赎回日期(债券到期前三个月的日期)赎回的债券的赎回价格将等于：

(I)要赎回的本金的100%，另加适用赎回日期以外的应计利息和未付利息，但不包括适用的赎回日期，以及

(Ii)完整赎回金额(定义如下)。

将于面值赎回日期或之后的任何赎回日期赎回的票据的赎回价格将相当于将赎回的本金的100%，另加该赎回日期的应计及未付利息，但不包括该赎回日期。

S-24

本行将于赎回日期前最少15天但不超过60 天，将赎回通知邮寄至债券登记持有人在保安登记册上所示的地址。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或其需要赎回的部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，(I)如果是由注册的全球证券证书代表的票据，则应按照存托信托公司(DTC)或其继任者的程序选择要赎回的票据或部分票据作为票据的托管人，以及(Ii)如果是最终形式的票据，受托人可选择赎回1,000美元的票据和超过1,000美元的整数倍的票据的部分(但任何票据的未赎回部分不得少于2,000美元)，此后应迅速书面通知MFC需要全部或部分赎回的票据数量。

如本节中所用：

“全额赎回金额？指由溢价计算代理计算，由赎回日期至票面赎回日(为此假设票据于票面赎回日期到期)的剩余预定本金及利息(不包括赎回日应计利息)现值按国库利率每半年贴现一次(假设360天年度由12个30天月组成)加25个基点，另加适用赎回日期的应计及未付利息。

就前面的定义而言：

•

“国库券利率-就任何赎回日期而言，指相当于适用的可比国债发行的半年等值到期收益率的年利率，该收益率是使用等于该赎回日期的适用的可比国债价格的该可比国债的价格(以本金的百分比表示)计算的。国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。

•

“保费计算代理？指由MFC指定的具有国家地位的投资银行机构。

•

“可比国债发行是指由溢价计算代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此假设票据在票面赎回日到期)，将在选择时按照惯例用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(为此假设票据在票面赎回日到期)。

•

“可比国债价格就赎回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期内五个参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果溢价计算代理获得的参考国债交易商报价少于五个参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

•

“参考国库交易商指(1)花旗全球市场公司、美国银行证券公司、 Inc.、高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商(一家主要国债交易商)，MFC将以另一家主要国债交易商取代，以及(2)溢价计算代理在与MFC协商后选择的任何其他一级国债交易商。

•

“参考国库交易商报价对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，是指由溢价计算代理确定的适用的可比国债的买入和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，在纽约市时间下午3：30，即该赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向溢价计算代理报价。

S-25

本公司可选择在不少于15天但不超过60天的任何时间，按本金的100%提前发出书面通知，全部赎回票据，但不包括赎回部分，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，如果我们确定我们已经或将有义务在下一个应就票据支付任何金额的日期，支付因修订或更改加拿大(或任何省份)的法律(包括据此颁布的任何法规)而产生的任何额外金额。该等法律或法规的适用或解释的任何官方立场的任何修订、更改或司法决定，这些修订、更改或司法决定于本招股说明书附录日期或之后公布或生效。

除非有下列情况，否则不得根据本条文赎回票据：

•

我们已收到律师的意见，将在下一个付款日就票据支付额外款项；

•

我们已经向受托人递交了一份高级职员证书，声明我们有权根据票据的条款赎回票据；以及

•

在发出赎回通知时，支付额外金额的义务仍然有效。

排名

票据是无抵押的，在契约规定的范围内，将与我们所有其他无担保和无从属债务并列付款权利。

资产的合并、合并和出售

我们不会与任何其他人合并、合并、合并或合并，也不会与其他人完成法律安排，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或出租给任何人，我们也不会允许任何人与我们合并、合并、合并或合并，除非：

•

(I)我们将成为合并、合并、合并或法定安排中的幸存公司，或(Ii)如果我们与另一人合并、合并或合并，或与另一人完成法定安排，其中该另一人是尚存的实体，或将我们的资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，则继承人实体将(A)是根据加拿大、美国或欧盟任何成员国的法律于2003年12月31日或上述任何政治分支机构成立并有效存在的公司；以及(B)明确承担(除非这种假设被视为是由于法律的单独实施而发生的)我们对每一系列票据的义务，而每一系列票据的票据将是继承人实体的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承人实体有权享有该契约下票据持有人的所有权利；

•

在合并、合并、法定安排、合并、转易或转让生效后，契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件已经发生和继续发生；以及

•

符合契约中描述的其他条件。

S-26

此限制不适用于将我们任何全资子公司的全部或任何部分股票、业务、财产、资产或负债直接或间接转让、转让或租赁给我们。此外，这一限制不适用于任何资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易，除非此类交易或控制权变更的结构包括吾等的合并、合并、法定安排或合并，或将吾等的资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁。

对留置权的限制

只要任何票据未偿还，MFC及其任何子公司都不会创建、承担、招致、担保或允许存在以以下任何股本的任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、抵押权、浮动抵押或其他产权负担为担保的任何债务：

•

MLI或John Hancock Life Insurance Company(美国)，各为受限子公司；

•

也是MFC子公司的任何受限制子公司的几乎所有业务的任何继承人；或

•

直接或间接控制任何受限制子公司或任何此类继任者的任何公司(MFC除外)。

然而，如果当时未偿还的票据至少与否则被禁止的担保债务同等担保，并且只要它是未偿还的，则这一限制将不适用。

购买到期票据

MFC可通过向受托人发出有关选择的书面通知，选择在票据到期日让MFC购买的子公司购买所有未偿还票据。为使MFC的附属公司能够购买该等票据，MFC必须已向受托人存入款项，款额须足以支付(I)到期票据的所有应计及未付利息及(Ii)MFC根据契约须就到期票据支付的所有其他款项，而MFC的附属公司须已向受托人存入款项，款额须足以支付到期票据的本金及溢价(如有)。

修改及豁免

改型

根据该契约，吾等及受托人可在未经票据持有人同意的情况下，为某些不会对票据持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充该契约。吾等及受托人亦可在取得受影响未偿还票据本金总额过半数持有人同意的情况下，修改及修订该契约。但是，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改任何未偿还票据的本金或应付利息分期付款的规定到期日；

•

减少原始发行的贴现证券的本金金额、利息利率或赎回时应支付的任何溢价，或原发贴现证券在赎回或加速赎回时到期并应支付的本金金额，或可在破产中得到证明的本金金额，或对任何未偿还票据持有人的任何偿还权产生不利影响的本金金额；

•

更改支付任何未偿还票据或本金(以及溢价，如有的话)或利息的付款地点或硬币或货币；

•

损害在规定的到期日或赎回日或之后就任何未偿还票据的任何付款提起诉讼的权利；

S-27

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人，一般放弃过去在与票据有关的契约下的任何违约及该违约的后果。然而，任何票据的本金或溢价(如有)或利息的支付，或与根据与票据有关的契诺或条款的违约，如未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得如此免除。

违约事件

根据契约条款，下列各项均构成票据的违约事件：

•

到期不支付票据利息的，持续30天；

•

到期未支付票据本金或者溢价的；

•

在MFC收到未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后90天内没有履行契约中的任何契诺或保证；以及

•

破产、资不抵债、重组、清盘、清算或解散的某些事件。

我们被要求每年向受托人提交一份关于履行我们在契约项下义务的声明。契约规定，如果受托人认为为票据持有人的利益着想，则可以不向您发出任何违约通知，但支付票据的本金或利息除外。

失责事件的影响

如果票据存在违约事件(在某些破产事件的情况下违约事件除外)，受托人或持有未偿还票据本金总额不低于25%的持有人可向我们发出书面通知，宣布票据本金立即到期和支付，如果持有人发出通知，则可以向受托人声明。声明后，票据本金将立即到期和支付。然而，在宣布提速之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有总计不少于过半数未偿还票据本金的持有人，可在符合契约规定的条件下，撤销和废止该声明。

S-28

除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如当时发生违约事件，受托人将无义务在持有人(或任何其他人)的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力(支付根据契约向其提供的票据上的任何款额除外)，除非受托人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或赔偿。在受托人担保或赔偿条款的规限下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力。

法律程序与支付权的执行

票据持有人无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约获得任何补救，除非该持有人事先已就该票据持续的违约事件向受托人发出书面通知。此外，持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，并向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以作为受托人提起诉讼，并且在收到通知后60天内，受托人不得从未偿还票据本金总额占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且一定没有提起诉讼。然而，票据持有人将有绝对和无条件的权利，在票据所列的到期日或之后(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)收取该票据的本金、溢价(如有)及利息的付款，并有权就强制执行该项付款提起诉讼。

满足感和解脱

契约规定，除其他事项外，所有先前未交付受托人注销的票据：

•

已到期并应支付；

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

•

根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以我们的名义并由我们支付费用发出赎回通知；

并且我们将资金或美国政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，其金额(就美国政府债务而言，该金额将予以证明)足以支付和清偿之前未交付受托人注销的该等票据的全部债务、本金、溢价和利息(如有)，直至存款之日或所述的到期日或赎回日(视属何情况而定)，则该契约将不再具有进一步效力，而我们将被视为已就该等票据清偿及解除该契据。然而，我们将继续有义务支付根据契约到期的所有其他款项，并向官员提供证书和契约中所述的律师意见。

失败和契约性失败

契约规定，我们可以随时履行我们在票据项下的所有义务，但转让和交换以及某些其他指定的义务除外，我们还可以解除上述根据留置权限制和合并、合并和出售

S-29

但如所有尚未交付受托人注销的票据均已到期并须支付，则将在一年内到期并于述明的到期日支付，或已被要求赎回，或将于一年内根据受托人合理满意的安排被要求赎回，以使受托人以MFC的名义并自费发出赎回通知，则无须交付上述意见；

•

我们向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局(CRA)的裁决，大意是：

•

票据持有者将不会确认加拿大联邦、省或地区因此类失败或契约失败而产生的收入、收益或损失。

•

失败或契约失败不会以其他方式改变持有者对票据本金和利息支付的加拿大联邦、省和地区所得税待遇，

但如所有尚未交付受托人注销的票据均已到期并须于一年内到期兑付，或已被要求赎回，或将于一年内根据受托人合理满意的安排而被要求赎回，并由受托人以MFC的名义及自费发出赎回通知，则无须交付该等意见；

•

契约项下没有违约事件发生，并且仍在继续；

•

我们不是意义上的破产人员《清盘与重组法》(加拿大)，《分配和优惠法》(安大略省)和《欺诈性运输法》(安大略省)；

•

此类违约或契诺违约不会导致违约或违反或构成违约，也不构成我们作为当事人或受我们约束的任何借款契约或其他协议或文书的违约；

•

此类失败或契约失败不会导致此类存款产生的信托构成投资公司1940年美国投资公司法除非该信托是根据1940年美国投资公司法或豁免注册；

S-30

我们的加拿大律师Torys LLP已通知我们，安大略省的法律和适用于该省的加拿大联邦法律允许就位于曼哈顿、城市和纽约州行政区的任何美国联邦法院或纽约州法院(纽约州法院)对我们不利的任何最终判决向该省有管辖权的法院提起诉讼，该判决是有效的，并且对于执行契约的固定金额不满意，并且根据纽约州的国内法，该判决不可作为无效或可撤销的弹劾：

•

此类判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的，其执行不会与公共政策相抵触，因为该术语根据安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律理解，或违反加拿大总检察长根据 外国治外措施法(加拿大)或由《竞争法》下的竞争法庭(加拿大)；

•

该判决不在上诉中，并且在另一个司法管辖区没有关于同一诉因的现行判决；

•

执行此类判决不直接或间接构成执行外国税收或刑法；

•

在适用的时效期限内提起强制执行判决的诉讼；以及

•

作出这种判决的法院对MFC拥有管辖权，这一点得到了安大略省法院的承认(我们在契约中提交给纽约法院的非专属管辖权就足以达到这一目的)。

Torys LLP认为，根据安大略省现行法律或适用于安大略省的加拿大联邦法律，目前没有理由不承认纽约法院基于公共政策就票据契约作出的判决。但是，票据持有人可能很难在美国境内向本招股说明书附录和招股说明书中指定的非美国居民的我们的董事和高级管理人员以及专家进行送达。我们已指定约翰·汉考克人寿保险公司(美国)作为我们的授权代理人，可在因契约引起或与契约相关的法律诉讼或诉讼中向其送达程序文件。

根据Torys LLP的意见，我们认为，完全基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院的货币判决很可能在加拿大可执行，前提是获得判决的美国法院具有加拿大法院为此目的承认的对该事项的管辖权基础。不太确定的是，是否可以首先根据仅基于此类法律的赔偿责任在加拿大提起诉讼。

纽约法院的任何此类判决在安大略省的承认和可执行性可能受到适用的加拿大联邦和省级破产、破产、重组、安排、清盘或一般影响债权人权利可执行性的其他类似法律的限制。

S-31

在.之下《货币法》(加拿大)，安大略省有管辖权的法院只能裁决一笔加拿大货币的金额，在执行一笔外币的外国判决时，安大略省的有管辖权的法院将以等值于该外币的加拿大货币作出裁决，按根据《法院法案》(安大略省)，汇率可以是判决支付日以外的某一天存在的汇率。

治国理政法

该契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

契约项下的受托人将拥有契约受托人在1939年《信托契约法》，经修订。如果受托人合理地相信其没有得到合理的偿还保证或足够的赔偿，则在履行其职责或行使其权利和权力时，不需要花费其自有资金或冒着风险或以其他方式招致财务责任。

受托人在正常业务过程中为我们和我们的子公司提供资金托管、贷款和其他服务。

对司法管辖权及送达的同意

MFC已指定位于马萨诸塞州波士顿国会街601号的约翰·汉考克人寿保险公司(美国)作为其在美国的授权代理人，在与契约或票据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

账簿录入、发货和表格

票据中的所有权益将受制于DTC，Clearstream Banking，Société 匿名者，卢森堡，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(欧洲清算系统)的运营商。以下所述的DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序说明仅为方便起见而提供。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时由结算系统更改。我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书附录中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其各自的记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

票据将由一个或多个完全注册的全球安全证书(每个证书，一个全球安全证书)代表。每个此类 Global Security都将存放在DTC或代表DTC，并以DTC被提名人的名义注册。票据的初步结算将以当天的资金进行。不能保证结算可立即使用的资金对票据交易活动的影响(如果有的话)。除非全球证券全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的另一位代名人转让，或由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任者或该继任者的代名人。

除非在有限的情况下，否则全球证券代表的票据将不能兑换，也不能以证书形式发行票据。投资者可以选择通过DTC(在美国)或通过Clearstream或EuroClear(如果他们是此类系统的参与者)持有全球证券的权益，或通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的客户Clearstream证券账户和EuroClear名下的证券账户持有权益，而EUROCLEAR将在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

S-32

票据中的实益权益将通过代表实益所有人(定义如下)的金融机构作为DTC的直接参与者(定义如下)和间接参与者(定义如下)的账簿记账账户来表示。只要DTC或其代理人是全球证券的注册所有人，DTC或其代理人(视情况而定)将被视为该全球证券代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，由全球证券(受益所有人)代表的票据的实际所有人将无权将该全球证券代表的票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的实物交付票据，并且将不被视为契约项下的所有者或持有人。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC的参与者(参与者)，则必须依靠参与者的程序来行使票据持有人的任何权利。根据现有的行业惯例，如果要求票据持有人或作为全球票据实益权益持有人的持有人采取任何行动，则DTC作为该全球票据的持有人有权采取任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而这些参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取此类行动，或将以其他方式按照实益拥有人的指示行事。

以下内容基于DTC提供的信息：

DTC将担任票据的证券托管人。票据将以注册证券的形式发行，注册名称为 cede&co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。一家或多家环球证券最初将代表这些票据，并将存放在DTC。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《纽约银行法》第17A条的规定注册的清算机构。1934年证券交易法，经修订(《交易法》)。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与者之间的结算，例如通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化进行已交存证券的转账和质押。这消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。直接或间接通过直接参与者清算或与其保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以使用DTC系统(间接参与者)。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的记录中获得此类票据的信用。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者是通过这些直接参与者或间接参与者达成交易的。附注中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的分录来完成。受益所有人不会收到代表他们在票据中的所有权权益的证书，除非在契约中可能规定的有限情况下(视情况而定)。

S-33

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记并不影响实益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益人并不知情。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的账户中存入了此类证券，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其通常程序，DTC在适用的记录日期后尽快向MFC邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给其账户证券在适用的记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)贷记的那些直接参与者。

票据的付款将支付给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC从MFC或适用代理收到资金和相应的详细信息后，在付款日期根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道的名义注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或MFC的责任，符合可能不时生效的任何法律或法规要求。任何应付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)的付款是MFC的责任或适用代理人的责任，向直接参与者支付此类付款应由DTC负责，而向受益者支付此类付款应由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可通过向MFC或适用代理人发出合理通知，随时终止其作为证券托管人提供有关票据的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要打印和交付证券证书，以换取票据的全球证券。

MFC可决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行账簿转账的系统。在这种情况下，安全证书将被打印和交付，以换取票据的全球证券。

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与者(Clearstream参与者)持有证券，并通过其账户之间的电子记账转账促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与多个国家/地区的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为 行业金融家监督委员会。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行，

S-34

欧洲结算所表示，它成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交收来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.运营，与英国的EuroClear公司签订了合同。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

与通过欧洲结算公司实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件计入欧洲结算参与者的现金账户，但以DTC为欧洲结算公司收到的金额为准。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream参与者或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC以美国托管机构的身份在DTC代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向DTC发出指令，要求其采取行动，通过向DTC交付票据的利息或从DTC收取票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表DTC进行最终结算。Clearstream参与者和欧洲清算参与者不得直接向DTC交付指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的利息积分将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个工作日计入。在该处理过程中结算的此类信贷或涉及此类票据权益的任何交易将在该营业日向相关的欧洲结算或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者将票据中的权益出售给DTC参与者或通过该参与者将票据中的权益出售给DTC参与者而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

S-35

以下是与购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论美国持有者(定义如下)根据此次发行以发行价(通常是出售大量票据的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织出售的第一价格)购买票据，并持有此类票据作为资本资产。本讨论基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能会有追溯效力，也可能会有不同的解释。本讨论不涉及可能与特定美国持有人的特定情况有关的所有美国联邦所得税考虑事项(包括与我们直接或间接相关的美国持有人和具有适用财务报表的权责发生制美国持有人)，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人(例如银行、保险公司、证券交易商或其他美国持有人，这些持有人通常将其证券按市场计价以计入美国联邦所得税，免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些美国前公民或居民、作为跨境交易一部分持有票据的美国持有者、对冲、转换或其他综合交易或拥有美元以外的功能性货币的美国持有者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑因素或任何美国联邦财产, 赠与或替代最低税额考虑因素。

在本讨论中，术语美国持有者指的是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指 (I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督的信托(X)，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规实际上具有被视为美国人的有效选举的信托。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体投资于票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑事项将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的有关票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

考虑投资票据的每个人应根据票据的特殊情况，就有关票据购买、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国的收入、遗产和其他税务考虑，咨询其自己的税务顾问。

债券的利息

一般来说，票据的应付利息在收到或应计时应作为普通利息收入向美国持票人纳税，根据美国持票人为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法。预计这些票据的发行额不会超过De Minimis原始发行折扣(OID？)。但是，如果这些票据的发行量超过De Minimis根据OID，每个美国持有者通常被要求在应计收入(作为利息)时将OID计入收入(作为利息)，而不考虑这种美国持有者为美国联邦所得税目的使用的常规会计方法，在该美国持有者收到可归因于此类收入的任何付款之前。本讨论的其余部分假定纸币的发行不超过最低OID。

票据的利息收入通常将被视为来自美国以外来源的收入，并且通常将被归类为被动类别收入，对于一些美国持有者来说，将被归类为一般类别收入。

S-37

在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持票人一般将确认损益，其金额等于该出售、交换、报废或其他处置所实现的金额(可归因于应计利息的任何金额除外，如果该应计利息以前未计入该美国持票人的收入中，则应作为该美国持票人的利息收入纳税)与该美国持票人在该票据中的调整后纳税基准之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常是该美国持票人为该票据支付的金额。一般确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在出售、交换、报废或其他处置时持有此类票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期净资本收益通常适用优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。此类损益通常来自美国境内。

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有者还需对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其票据利息收入的全部或部分，以及出售、交换、退休或以其他方式处置票据的净收益。

信息报告和备份扣缴

在某些情况下，信息报告或备份扣留可能适用于美国持有人，涉及票据的利息支付或出售、交换、报废或其他处置的收益，除非符合适用的豁免。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

特定境外金融资产的披露要求

在任何课税年度持有任何指定外国金融资产权益的个人美国持有人(以及美国财政部条例中指定的某些美国实体)，如果所有此类资产的总价值超过特定金额，一般将被要求向其美国联邦所得税申报单申报美国联邦所得税申报单8938中的某些信息。指定外国金融资产通常包括在非美国金融机构维护的任何金融账户，如果不在金融机构维护的帐户中持有，也可能包括票据。如果不遵守，可能会施加实质性的处罚，并可能延长对美国联邦所得税的评估和征收的限制期限。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否可能适用这一申报要求。

S-38

以下是《税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要一般适用于根据本招股说明书附录取得票据实益所有权的票据持有人，并且在税法的目的和所有相关时间，(I)不是、也不被视为加拿大居民，(Ii)与MFC和持有人处置票据的任何加拿大居民保持距离交易，(Iii)没有、也不会使用、持有或被视为使用或持有票据，或在加拿大经营业务的过程中，(Iv)不是MFC的指定非居民股东或不与MFC的指定股东保持距离的人(每个股东的定义见税法第18(5)款)，(V)有权收取票据上的所有付款(包括任何利息和本金)，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司(非居民持有人)。

本摘要基于税法的现行条款和在本招股说明书附录发布之日生效的税法规定、修订税法和税法规定的所有具体建议、(加拿大)财政部长或其代表在税法公布之日之前公布的修订税法和税法规定的所有具体建议以及CRA以书面形式公布的律师对现行行政政策或评估做法的理解。我们不能保证拟议的修订会以目前的形式实施，或根本不会实施。本摘要不考虑或预期法律或实践的任何变化，无论是司法、政府或立法决定或行动，或CRA行政政策或评估实践的变化，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税务立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不是、也不打算、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，且未就所得税对任何特定持有人造成的后果作出任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，以获得有关其特定情况下的税收后果的建议。

根据税法，MFC支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的票据的利息或本金将不需要缴纳加拿大非居民预扣税。非居民持有人将不会根据税法就票据的持有、赎回或处置支付其他加拿大所得税(包括资本利得)。

S-39

我们打算通过承销商发行这些票据。花旗全球市场公司、美国银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司将担任以下承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件的情况下，吾等已同意向承销商出售债券，而承销商已分别同意向吾等购买下列债券的本金金额。


承销商	本金金额笔记的数量
花旗全球市场公司。		US$112,500,000
美国银行证券公司		112,500,000
高盛有限责任公司		112,500,000
摩根士丹利律师事务所		112,500,000
法国巴黎银行证券公司		30,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		30,000,000
摩根大通证券有限责任公司		30,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		30,000,000
渣打银行		30,000,000
富国证券有限责任公司		30,000,000
澳新银行证券公司		15,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司		15,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		15,000,000
三菱UFG证券美洲公司		15,000,000
野村证券国际公司。		15,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		15,000,000
SMBC日兴证券美国公司		15,000,000
道明证券(美国)有限公司		15,000,000

总计		US$750,000,000

在承销协议中，承销商已各自同意，如果购买了任何票据，则在符合其中规定的条款和条件的情况下，将购买本协议提供的所有票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。承销商在承销协议下的责任亦可在发生某些声明事件时终止，包括：某些证券交易所全面暂停买卖或宏利任何证券的买卖，或美国或加拿大的证券结算、付款或结算服务中断；美国、加拿大、纽约或安大略省的商业银行活动暂停；或任何敌对行动、危机或金融市场的任何变化，承销商认为是重大和不利的，并使不可行或不宜继续发售、出售或交付票据。

MFC已同意分别赔偿承销商的某些责任，包括证券法 of 1933，经修订(证券法)，或为承销商可能被要求就这些债务支付的款项作出贡献。

承销商发售票据时，须事先售出票据，如已向承销商发出票据并获承销商接受，则须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员的证书及法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

S-40

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券，并按该价格减去不超过债券本金0.250%的优惠向若干交易商发售。承销商可以允许，这些交易商也可以再下调，折扣不超过向某些其他交易商销售票据本金的0.150。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格、特许权和折价。债券的首次公开发行价格由MFC与承销商协商确定。

此次发行的费用(不包括承销佣金)估计约为60万美元，由MFC支付。

不出售类似的证券

宏利金融-S已同意，未经承销商代表事先书面同意，不会在本次发行结束前在美国要约、出售、合同出售或以其他方式处置其在本次发行结束后一年以上到期的任何债务证券，也不公开宣布有意进行此类交易。

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们目前有意在完成发售后在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商或其联营公司已经并可能在未来为我们或我们的联营公司不时进行某些投资银行、商业银行、咨询服务和其他商业交易，他们已经或可能在未来收到常规费用、佣金和开支。承销商可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，某些承销商是银行的附属公司，而银行是我们的贷款人，而我们目前对银行负有债务。作为参与发行的结果，与这些银行有关联的承销商将有权分享与票据发行有关的承销佣金。分发以下票据的决定和发行条款的确定是通过我们与承销商之间的谈判作出的。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。, 而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司，通常会根据他们惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头或空头头寸。

S-41

在此次发行中，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持票据价格为目的的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的票据中建立空头头寸(即，如果他们售出的票据比本招股说明书附录封面上的票据更多)，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于在没有此类购买的情况下。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

S-42

这些票据在美国、亚洲、欧洲和其他合法的司法管辖区出售。没有采取或将采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行票据。渣打银行不会在美国进行任何票据的报价或销售，除非经金融行业监管机构的法规允许，通过一家或多家美国注册经纪自营商。

各承销商已各自声明并同意，其未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何票据，除非经合理设计以符合其适用法律和法规的情况除外。

本招股说明书附录并不直接或间接在加拿大或向加拿大居民构成票据的要约。各承销商各自及非联名表示并同意，在未经MFC同意的情况下，其并未直接或间接提供或出售任何票据，亦不会直接或间接向加拿大境内或来自加拿大或加拿大的任何居民提供、出售或交付任何票据。各承销商各自而非共同同意，将在任何分承销、银行集团或销售集团协议或类似安排中就该承销商可能订立的与票据发售相关的票据包括一项类似的条款。

致美利坚合众国潜在投资者的通知

受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)或守则第4975节标题I的约束，属于雇员福利计划或其他计划或安排的任何人不得获取或持有票据，或代表任何此类计划或安排的资产或对其进行投资的任何人，除非该人收购和持有票据不会导致根据ERISA第406条或守则第4975节进行的非豁免禁止交易。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供。为此目的，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)所界定的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》下的豁免而提出，不受刊登招股说明书的要求所规限。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，零售业

S-43

投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例所界定的合格投资者，因为根据《欧盟条例》(英国《招股说明书条例》)，合格投资者构成国内法的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它是根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，因此没有准备好发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国进行的任何票据要约将根据英国招股章程法规和FSMA的豁免要求发布招股说明书。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005》(金融促进)(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)可合法传达或安排传达的人(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得对其采取行动或予以依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，票据不得在香港以任何文件发售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则而订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发行或由任何人士管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第)章所指的专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具法》和《交易法》)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(本文所用术语指居住在日本的任何人，包括在日本境内成立的任何公司或其他实体)发售或出售任何票据。

S-44

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1)条向任何人士发出认购或购买邀请；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者、该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)，则不得在该法团或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得票据后六个月内转让。

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条中定义的相关人士，或根据要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证和股份及债权证单位或该信托中的该等权利和权益是以每宗交易不少于200,000新元(或其等值外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付，以及对公司而言，符合SFA第275节规定的条件；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

仅为履行吾等根据外汇管理局第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士公开发售，不符合《瑞士金融服务法》(Finsa)的定义，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-45

与加拿大法律相关的某些法律事项将由加拿大安大略省多伦多的Torys LLP为我们提供，而与美国法律相关的某些法律事项将由纽约Debevoise&Plimpton LLP为我们提供。此外，加拿大安大略省多伦多的Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP将担任此次发行中承销商的美国法律顾问，加拿大安大略省多伦多的McCarthy Tétrault LLP将担任此次发行中承销商的加拿大法律顾问。截至本文发布之日，Torys LLP和Debevoise&Plimpton LLP作为一个集团的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有MFC或MFC的任何联营公司或联营公司的任何证券不到1%。

审计师

我们的审计师是加拿大安大略省多伦多的安永会计师事务所。

我们截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书补编的截至该等年度的综合财务报表，已由独立注册特许专业会计师事务所安永会计师事务所审计，如其日期为2022年2月9日的报告所示，并于此并入本报告，以获得该公司作为会计及审计专家提供该报告的权力。

安永律师事务所表示，他们是《安大略省特许专业会计师职业操守准则》(安大略省特许会计师公会的注册名称)、美国联邦证券法及其下的规则和法规所指的关于MFC的独立会计师，包括美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案 of 2002和上市公司会计监督委员会(美国)。

S-46

MFC已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于包括票据在内的各种证券的F-10表格登记声明。本招股说明书副刊和招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书所包含的全部信息，其中某些项目载于登记说明书其他部分和美国证券交易委员会规则和条例允许的登记说明书附件中。本招股说明书附录和招股说明书中包含或引用的关于所指任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，潜在投资者都应参考所涉及事项的完整描述。

MFC向加拿大各省和地区的证券监管机构以及美国证券交易委员会提交年度和季度财务信息和重大变化报告及其他材料。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，MFC向美国证券交易委员会备案的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。潜在投资者可以阅读和下载MFC在SEDAR上向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。此外，潜在投资者可以阅读和下载MFC在www.sec.gov上提交给埃德加的一些文件。

以引用方式并入的文件

以下文件已由MFC向加拿大证券监管机构提交，通过引用并入招股说明书和本招股说明书附录中：

•

日期为2022年2月9日的年度信息表(年度信息表中题为评级的部分除外)；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注以及当时结束的年度，连同独立注册会计师事务所报告作为2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的40-F表格的证物；

•

管理层对上一段所述经审计的合并财务报表的讨论和分析；以及

•

2021年3月10日关于本公司于2021年5月6日召开的年度股东大会的管理信息通告。

在本招股说明书附录日期之后、终止分发票据之前，我们向加拿大证券监管机构提交的任何上述类型的文件、所有重大变更报告(不包括机密的重大变更报告，如有)和业务收购报告应被视为通过引用纳入招股说明书和本招股说明书附录。此外，在本招股说明书附录日期或之后以及在终止分发票据之前，我们在美国证券交易委员会提交的6-K表格定期报告或表格40-F年度报告中提交的任何类似文件，以及根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他文件，应被视为通过引用并入招股说明书和本招股说明书及其组成部分的登记说明书，但表格6-K的任何报告只可在该报告明文规定的范围内如此收纳。

就本招股说明书副刊、招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或招股说明书(视属何情况而定)的范围内，或在通过引用并入或被视为并入本文或其中的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。修改或

S-47

替代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出经修改或被取代的陈述，不得视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或招股说明书的一部分。

MFC须遵守《交易法》的信息要求，并根据《美国证券交易委员会》的相关规定，向其提交或提供报告及其他信息。MFC最近提交给美国证券交易委员会的文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

S-48

此简短的基本架子招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律要求在同意购买任何此类证券后，在特定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料，除非有此类交付要求的豁免。

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用而并入本文的文件的副本可应要求免费从 宏利金融-S的公司秘书，地址是加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号，NT-10，M4W 1E5(电话：(416)926-3000)，也可以在www.sedar.com和www.sec.gov上获得电子版本。

简体基础架子招股说明书


新发行		2021年9月29日

LOGO

宏利金融-S

US$5,000,000,000

债务证券

A类股

B类股份

1类股份

普通股

认购收据

认股权证

单位

吾等可不时发售及发行以下证券：(I)优先或附属无担保债务证券(统称为债务证券)；(Ii)A类股份、B类股份及1类股份，统称为优先股；(Iii)普通股；(Iv)认购收据；(V)认股权证；及(Vi)由本招股说明书所述一种或以上其他证券组成的单位。在此发售的债务证券、优先股、普通股、认购收据、认购权证和单位(统称为证券)可以分开发售，也可以一起发售，发行金额、价格和条款将在随附的招股说明书附录中列出。

在本招股说明书(包括其任何修订)仍然有效的25个月期间内，吾等可随时及不时出售合共5,000,000,000美元的首次公开发售证券(或以其他货币或货币单位计算的等值证券)，或如任何债务证券按原始发行折扣发行，则所售金额较大，导致总发行价为5,000,000,000美元(或以其他货币或货币单位计算的等值数字)。

将交付本招股说明书的证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括：(I)债务证券的具体名称、本金总额、可购买此类证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、根据我们的选择或持有人的选择进行赎回的任何条款、任何交换或转换条款、任何偿债基金付款和任何其他特定条款；(Ii)就优先股而言，指明特定类别、系列、清算优先权金额、发售股份数目、发行价、股息率、股息支付日期、以吾等选择权或持有人选择权赎回的任何条款、任何交换或转换条款及任何其他特定条款；。(Iii)普通股发售股份数目及发行价；。(4)就认购收据而言，发行认购收据的数目、发行价、债务证券、优先股或普通股(视属何情况而定)认购收据的交换程序、发行认购收据的货币及任何其他特定条款；(br}(V)如属认股权证，指在行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股或其他证券的名称、数目及条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期限、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；及(Vi)如属单位，则指单位及组成单位的证券的名称及条款, 发行单位的货币和任何其他特定术语。

本招股说明书不符合发行债务证券的资格，其本金及/或利息的支付可全部或部分参考一个或多个相关权益，包括(例如)股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数，或一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为提高确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，其本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率。

适用证券法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充材料中，这些补充材料将与本招股说明书一起交付给购买者，除非有此类交付要求的豁免。自招股说明书增刊之日起，每一份招股说明书增刊将被视为以引用方式并入本招股说明书，但仅限于招股说明书增刊所涉及的证券的分销目的。

我们的总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号M4W 1E5。

我们被允许在美国采用的多司法管辖区信息披露制度下准备本招股说明书，该制度符合我们的母国加拿大的信息披露要求。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文引用的财务报表是根据加拿大公认会计准则编制的，该准则遵循国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)，并可能受外国审计和审计师独立性准则的约束。这种财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。

拥有证券可能会使您在美国和加拿大承担税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是在加拿大注册成立的，我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的某些专家都是加拿大居民，而且我们的很大一部分资产位于美国以外。

美国证券交易委员会和任何州或省的证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

与任何证券发售有关(但不包括在市场上(br}分配)，承销商、交易商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场的价格。这些交易可以随时开始、中断或终止。请参阅分销计划。

已发行普通股目前在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、香港证券交易所和菲律宾证券交易所上市，已发行A类股系列2、A类股系列3、1类股股系列3、1类股系列4、1类股系列5、1类股系列7、1类股系列9、1类股系列11、1类股系列13、1类股系列15、1类股系列17、1类股系列19、1类股系列23和1类股系列25在多伦多证券交易所上市。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在此发售的任何证券将不会在任何证券交易所上市。

证券可以通过承销商或交易商出售，也可以根据适用的法定豁免由我们直接出售，或不时通过指定代理出售。本招股说明书可能符合·在市场上分销(此术语在《国家标准》44-102中定义货架分布)。每份招股说明书副刊将指明与该等证券的发售及销售有关的每名承销商、交易商或代理人，并将亦列明发售该等证券的条款，包括向吾等收取的净收益，以及在适用的范围内，向承销商、交易商或代理人支付的任何费用。

投资证券涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。本招股说明书和本文引用的文件(包括适用的招股说明书附录)中概述的风险应由潜在投资者在进行任何证券投资时仔细审查和考虑。请参阅有关前瞻性陈述和风险因素的注意事项。

债务证券将是MFC的直接无抵押债务，构成优先或次级债务，如相关招股说明书附录所述，就《保险公司法》(加拿大)(ICA)，不会构成根据加拿大存款保险公司法(《CDIC法案》)，或由美国联邦存款保险公司(联邦存款保险公司)。



资料的呈交			1

有关前瞻性陈述的注意事项			1

以引用方式并入的文件			3

在那里您可以找到更多信息			4

民事责任的可执行性			5

宏利金融-S			5

合并资本化			5

股权结构			5

债务证券说明			8

关于认购收据的说明			11

手令的说明			12

对单位的描述			13

ICA限制和批准			14

对股份的限制			14

配送计划			15

收益的使用			16

危险因素			16

作为登记声明的一部分提交的文件			16

送达法律程序文件的代理人			16

MFC不时作出书面和/或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中。此外，我们的代表可能会向分析师、投资者、媒体和其他人口头发表前瞻性声明。所有此类声明均根据加拿大省级证券法的安全港条款和1995年美国私人证券诉讼改革法.

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用纳入本招股说明书中的文件包括但不限于有关MFC在我们最近的年度信息表(AIF)中关于业务的一般发展和业务运营的一般发展以及管理层在我们最近的年度报告和我们最近的中期财务报告中的讨论和分析中可能或假设的未来结果的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书中的文件也涉及MFC的目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计等，通常可以通过使用诸如可能、将会、可能、可疑、可疑、预期、意图、估计、预期、预期、相信、计划、预测、目标、目标、恢复、启动和努力(或其否定)等词语来识别，以及类似的导入、意图、估计、预期、相信、计划、预测、目标、目标、恢复、启动和努力等词语和表达。并包括关于可能或假设的未来结果的陈述。尽管MFC认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述包含风险和不确定因素，不应过度依赖此类陈述，也不应将其解读为以任何方式确认市场或分析师的预期。

前瞻性陈述中应用了某些重大因素或假设，实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大相径庭。

可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情的严重程度、持续时间和蔓延范围，以及政府当局已经或可能采取的遏制新冠肺炎或应对其影响的行动；

•

法律法规的变化；

在本招股说明书中的风险因素以及风险管理和关键精算及会计政策下，可在我们最新的年度报告中的管理层的讨论和分析中找到，在我们最近的中期财务报告中的管理层的讨论和分析中的更新和关键精算和会计政策下，在我们最近的中期财务报告中的管理层的讨论和分析中，在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中的风险管理附注中找到，在我们提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中也是如此。

除另有说明外，本招股说明书和本招股说明书参考文件中的前瞻性陈述均为截至本招股说明书日期或参考文件日期(视情况而定)的陈述，其目的是帮助投资者和其他人了解我们的财务状况和经营结果、我们未来的运营以及我们的目标和战略重点，可能不适用于其他目的。除法律要求外，我们不承诺更新任何前瞻性声明。

以引用方式并入的文件

MFC已向加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：

•

2021年2月10日的AIF(其中标题为评级的部分除外)；

•

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所报告作为2021年2月10日在美国美国证券交易委员会备案的表格 40-F的证物；

•

管理层对上一项所指经审计的合并财务报表的讨论和分析；

•

截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的中期合并财务报表及其附注；

•

管理层对上一项提到的未经审计的中期合并财务报表的讨论和分析；以及

•

管理信息 2021年3月10日关于MFC于2021年5月6日召开的年度股东大会的通知。

表格44-101F1第11.1节所述类型的任何文件简体招股说明书和任何模板版本的营销材料(每一种都在National Instrument 41-101中定义)一般招股章程规定)吾等于本招股说明书日期后及在任何招股说明书附录项下的证券分销终止前向加拿大证券监管当局提交的文件，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，但就任何(I)经审计的综合财务报表而言，独立注册会计师事务所报告 根据加拿大审计标准编制，以及(Ii)AIF，其标题为？评级。此外，我们在以6-K表提交给美国证券交易委员会的定期报告或以40-F表提交的年度报告中提交给美国证券交易委员会的任何类似文件，除了作为证据提交的任何AIF的评级部分，以及根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他文件除外。《美国证券交易法》 of 1934在本招股说明书日期后的每一种情况下，均应被视为通过引用纳入本招股说明书及其构成其组成部分的注册说明书，但表格6-K的任何报告应仅在该报告明确规定的范围内如此并入。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，应视为已修改或取代，以

此处包含的陈述或任何其他后续提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的程度。修改或替代陈述不需要声明它已经修改或取代先前的陈述，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不会被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

当我们提交新的AIF和经审计的比较合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在需要时，在本招股说明书有效期内被适用的证券监管机构接受时，以下文件将被视为不再以引用的方式并入本招股说明书中，用于本招股说明书下的未来要约和出售证券：任何以前的AIF、任何以前的经审计的年度合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析。在提交新AIF的MFC财政年度开始前提交的所有重大变更报告，以及在MFC提交新AIF所涉及的MFC财政年度开始前提交的任何信息通告。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在法律不允许要约的任何司法管辖区进行证券要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在除适用的招股说明书附录正面的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请，根据美国证券法 of 1933，经修订的(《证券法》)，表格F-10中关于证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下，其中某些项目包含在注册说明书的其他部分和证物中。本招股说明书中包含或通过引用并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，潜在投资者都应参考相关材料的完整描述。根据注册说明书，吾等可不时以本金总额不超过5,000,000,000美元(或按其他货币或货币单位等值)出售本招股说明书所述证券的任何组合，或如任何债务证券按原始发行折扣发行，则本金总额最高可达5,000,000,000美元(或按其他货币或货币单位按等值发行)的较大金额。每次我们根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们向加拿大各省和地区的证券监管机构以及美国证券交易委员会提交年度和季度财务信息和重大变化报告及其他材料。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求编制的，而加拿大的披露要求与美国的不同。潜在投资者可以阅读和下载我们在SEDAR上向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。潜在投资者可以在EDGAR网站www.sec.gov上阅读和下载我们提交给美国证券交易委员会的任何文件。

MFC是根据ICA注册成立并受ICA管理的公司。我们的大多数董事和管理人员以及本招股说明书中提到的某些专家都是加拿大居民，我们的很大一部分资产位于美国以外。证券持有人可能很难在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中指定的非美国居民的专家送达，或在美国境内外执行美国法院基于美国联邦证券法规定的民事责任作出的判决。我们相信，如果获得判决的美国法院拥有加拿大法院为此目的承认的对该事项的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院的货币判决很可能在加拿大可执行。我们不能向您保证情况会是这样的。不太确定的是，是否可以首先在加拿大提起诉讼，其依据是仅以此类法律为依据的责任。

宏利金融-S

MFC是一家人寿保险公司，于1999年4月26日根据ICA注册成立，目的是在MLI股份化后成为其控股公司。根据加拿大自治领议会的一项特别法案，MLI于1887年6月23日成立，并于1968年转变为共同人寿保险公司。根据1999年9月23日生效的《转换公司法》，MLI根据ICA实施了股份化计划，转换为一家普通股人寿保险公司，并成为MFC的全资子公司。

我们是一家领先的国际金融服务集团，帮助人们更轻松地做出决定，改善生活。我们的全球总部设在加拿大多伦多，我们在加拿大、亚洲和欧洲的办事处以宏利的身份运营，主要是以美国的John Hancock的身份运营。我们为个人、团体和机构提供财务建议、保险、财富和资产管理解决方案。我们的主要业务在亚洲、加拿大和美国，我们在这些地区为客户服务已有155多年的历史。

截至2020年底，宏利拥有超过3.7万名员工、超过11.8万名代理商和数千家分销合作伙伴，为超过3000万客户提供服务。我们的业务分为四个主要报告部门：亚洲、加拿大、美国和全球财富以及资产管理。每个报告部门都负有损益责任，并根据其业务概况和市场需求制定产品、服务、分销和营销战略。我们的财产和意外伤害再保险业务线在公司和其他报告部分下报告。这一业务线是高度专业化的物业转租市场的知名参与者。

合并资本化

有关MFC综合资本化的披露将在根据本招股说明书发行的任何证券的招股说明书补编中阐明。

股权结构

MFC的法定股本包括不限数量的普通股、不限数量的A类股、不限数量的B类股和不限数量的1类股。截至2021年9月13日，MFC已发行和发行：约19.42亿股普通股；1400万股A类股系列2；1200万股A类股系列3；600万股第一类股系列3；100万股第一类股系列4；800万股第一类股系列5；1000万股第一类股系列7；1000万股第一类股系列9；800万股第一类股系列11；800万股第一类股系列13；800万股第一类股系列15；1400万股第一类股系列17；1000万股第一类股系列19；1900万股第一类股系列23；

1000万股1类股系列25；200万股1类股系列27。MFC已获授权但尚未发行第1类股份系列6；第1类股份系列8；第1类股份系列10；第1类股份系列12；第1类股份系列14；第1类股份系列16；第1类股份系列18；第1类股份系列20；第1类股份系列24；以及第1类股份系列26。

以下阐述了优先股和普通股的某些一般条款和规定。有关条款和规定的完整说明，请参阅MFC的附则，其电子版本可在www.sedar.com和www.sec.gov上获得。根据本招股说明书提供的一系列优先股的特定条款和条款将在适用的招股说明书附录中阐述，下述一般条款和条款适用于该等优先股的程度将在招股说明书附录中说明。

A类股票作为一个类别的某些规定

以下是A类股作为一个类别附加的某些规定的摘要。

优先性

在股息和资本回报方面，每个系列的A类股与其他系列的A类股和每个系列的1类股平价排名。在MFC清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)或为清盘其事务而在股东之间进行任何其他MFC资产分配时，A类股份应有权优先于B类股份、普通股及任何其他级别低于A类股份的股份，以优先支付股息及分配资产。如果任何系列A类股票的任何累积股息，无论是否宣布或宣布的非累积股息或返还资本时应支付的金额，没有全额支付，则所有系列的A类股票应按比例参与该等股息，按照如果所有该等股息均已全数宣布和支付则应就该等股份支付的款项，以及就该等资本返还，按照如果所有应支付的款项已悉数支付则应就该等资本返还支付的款项；但如资产不足以悉数清偿上述所有债权，则A类股份持有人就资本返还的债权应首先获得偿付及清偿，其后的任何剩余资产须用于支付及清偿有关股息的债权。任何系列的A类股票也可以被给予与A类股票作为一类股票所附加的权利、特权、限制和条件不相抵触的其他优惠, 普通股和任何其他级别低于A类股的股份可根据该系列A类股的情况而确定。

B类股份作为一个类别的某些规定

以下是作为一个类别附加到B类股票的某些规定的摘要。

优先性

每一系列B类股票在股息和资本回报方面与所有其他系列B类股票平价排名。在MFC清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，或者在MFC为结束其事务而在股东之间进行的任何其他资产分配方面，B类股票在优先支付股息和分配资产方面的地位低于A类股票和1类股票，但在发生清算时，B类股票在优先支付股息和分配资产方面享有优先于普通股和任何其他级别低于B类股票的股份的权利。MFC的解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，或为结束其事务而在其股东之间进行的任何其他MFC资产分配。如果任何B股系列的任何累计股息，无论是否宣布，或宣布的非累积股息或返还资本时应支付的金额，都没有全额支付，所有系列的B股应按比例参与

就该等股份于宣派及缴足股息时应支付的款项支付该等股息，以及就该等股本退还于该等资本退还时应支付的款项(如已悉数支付该等应付款项)支付该等股息；然而，如无足够资产支付上述所有该等申索，则须首先支付及清偿B类股份持有人有关退回资本的申索，其后的任何剩余资产须用于支付及清偿有关股息的申索。任何系列的B类股份亦可获给予与B类股份作为一个类别所附带的权利、特权、限制及条件不抵触的其他优惠，而非普通股及任何其他级别低于B类股份的股份，视乎该系列B类股份的情况而定。

第1类股份作为一个类别的某些条文

以下是作为一个类别附加到1类股票的某些规定的摘要。

优先性

每一系列1类股票在股息和资本回报方面与其他所有1类股票系列和每一系列A类股票平价。在MFC发生清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，或为清盘的特定目的而在股东之间进行的任何其他MFC资产分配，第一类股份应有权优先于B类股份、普通股和任何其他级别低于第一类股份的股份，优先支付股息和分配资产。如有任何累积股息，不论是否已宣布或已宣布的非累积股息或退回资本时应支付的款额并未就任何系列的第1类股份缴足股息，则所有类别的第1类股份应按比例参与该等股息，并按照如已宣布并悉数支付所有该等股息应就该等股份支付的款项，以及就该等资本退还而按照若所有应支付款项已悉数支付则应就该等退回资本支付的款项按比率参与；但如资产不足以悉数清偿上述所有债权，则第1类股份持有人就资本返还的债权应首先获得偿付及清偿，其后的任何剩余资产将用于支付及清偿有关股息的债权。任何系列的1类股票也可以被给予与1类股票作为一类的附加权利、特权、限制和条件不相抵触的其他优先于B类股票, 普通股和任何其他级别低于1类股的股份由该系列1类股决定。

A类股、B类股和1类股共有的某些规定

以下是附加到作为类别的A类股票、作为类别的B类股票和作为类别的1类股票的某些规定的摘要。

董事在一个或多个系列中发行的权利

A类股、B类股和1类股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，MFC董事会应确定构成该系列的股票数量(如果有)，并应在符合MFC章程或ICA规定的任何限制的情况下，确定该系列的A类股票、B类股票或1类股票(视属何情况而定)所附的名称、权利、特权、限制和条件，并将该系列的全部细节，包括权利、特权、限制和条件，提交金融机构(加拿大)总监(总监)备案。MFC董事会决定的限制和条件。

优先股的投票权

除以下或法律规定或任何一系列A类股、B类股或1类股不时附带的权利、特权、限制及条件所指定的外，该等A类股、B类股或1类股作为一个类别的持有人无权接收MFC任何股东大会的通知、出席会议或于会上投票。

可按法律规定的方式，批准某类优先股持有人增加、更改或删除附加于该类别优先股的任何权利、特权、限制或条件，或就任何其他须经该类别优先股持有人同意的事项作出批准，根据最低要求，有关批准须由该类别优先股所有持有人签署的决议案或在为此目的而召开的该类别优先股持有人会议上所投的票中至少三分之二(2/3)的赞成票通过。

尽管任何类别的优先股有任何其他条件或规定，但将MFC的章程修订如下的提案不需要任何类别的持有人批准，将其作为类别或系列单独投票：

(i)	增加或减少A类股份、B类股份或1类股份(视属何情况而定)的最高限额，或增加某类股份的最高限额，该等股份享有与该类别优先股同等或优先的权利或特权；

(Ii)	进行全部或部分A类股、B类股或1类股(视属何情况而定)的交换、重新分类或注销；或

(Iii)

创建等于或高于A类股份、B类股份或 1类股份的新股份类别，具体视情况而定。

就任何该等会议或任何延会发出通知而须遵守的手续、所需的法定人数及其进行方式应为ICA于会议举行时不时规定的程序，以及有关股东大会的章程或MFC行政决议所规定的程序(如有)。在某类优先股作为一个类别的持有人的每次会议上，或在两个或以上某类优先股的持有人的任何联席会议上进行的每一次投票表决时，有权在会上投票的该类别优先股的每位持有人对持有的每一股相关优先股有一票投票权。

普通股作为一个类别的某些规定

MFC的法定普通股股本由不限数量的普通股组成，没有面值或面值。每名普通股持有人均有权收到有关MFC股东大会的通知，并有权出席所有MFC股东大会，并有权就所举行的每股股份投一票，但只有MFC特定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。普通股持有人有权获得股息，并在MFC董事会宣布时，根据A类股、B类股、1类股和任何其他优先于普通股的股东在股息支付方面的优先顺序。在向A类股、B类股、1类股和任何其他优先于普通股的股份的持有人支付在MFC清算、解散或清盘时的资产分配优先权后，普通股持有人有权按比例获得MFC在支付所有债权人和与股东有关的清算优惠(如有)后剩余的净资产。

债务证券说明

以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据本招股说明书提供的债务证券的特定条款和条款将在适用的招股说明书中列出

优先债务证券将根据MFC和作为受托人的加拿大BNY信托公司(前CIBC Mellon Trust Company)之间不时补充的日期为2005年5月19日的信托契约或MFC未来可能签订的其他信托契约在加拿大发行。次级债务证券将根据MFC和作为受托人的加拿大BNY信托公司之间不时补充的日期为2016年5月25日的信托契约在加拿大发行，或MFC未来可能与获授权以受托人身份经营业务的金融机构签订的其他信托契约。优先债务证券将根据MFC和作为受托人的纽约梅隆银行之间不时补充的日期为2010年9月17日的信托契约在美国发行。次级债务证券将根据(I)作为美国受托人的MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司之间不时补充的日期为2017年2月21日的信托契约在美国发行，或 (Ii)作为美国受托人的MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司之间签订的信托契约。发行任何债务证券的契约将在适用的招股说明书附录中详细说明。

优先性

债务证券将为相关招股说明书附录所述的MFC的优先或次级债务。如果就ICA而言，债务证券是优先债务，则它们将与MFC不时发行和未偿还的所有其他无担保债务并列，且不次于其他债务。

如就ICA的目的而言，债务证券为次级债务，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等债务证券将与MFC不时发行及未偿还的所有其他次级债务(根据其条款进一步附属的附属债务除外)同等及按比例排列。

在MFC破产或清盘的情况下，MFC的次级债务，包括次级债务证券，将在偿付权利上从属于和推迟偿还：(I)MFC的所有保单债务；及(Ii)MFC的所有其他负债和债务，但按其条款与该等从属债务同等或从属于该等债务的债务除外。

债务证券是无担保债务

债务证券将是MFC的直接无担保债务。债务证券将不构成根据CDIC法案或FDIC承保的存款.

MFC是一家控股公司，依赖其保险和其他子公司的股息和利息支付作为现金流的主要来源，以履行其义务，包括其债务，并支付股息。因此，MFC的现金流和偿还债务的能力取决于其子公司的收益以及这些收益和子公司向其分配的其他资金。目前，MFC的几乎所有业务都是通过其子公司进行的。

MLI是MFC的主要运营子公司。MLI向MFC支付股息受到ICA规定的限制。如果有合理理由相信：(I)保险公司没有足够的资本以及充足和适当形式的流动资金；或(Ii)宣布或支付股息会导致公司违反根据《保险公司条例》制定的关于维持充足资本和充足和适当形式的流动资金的任何规定，或违反总监向公司发出的任何指示，则ICA禁止宣布或支付保险公司的任何股份股息。我们在美国和亚洲运营的所有人寿保险公司都是MLI的子公司。因此，对MLI派息的限制将限制MFC从其美国和亚洲业务获得股息的能力。

MFC的某些美国保险子公司还受这些子公司所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法的约束，这些法律对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司也受到这些子公司所在司法管辖区的限制，这可能会影响它们在某些情况下向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于它们的收益、宏观经济状况以及各自的当地监管要求和限制，包括资本充足率和要求、外汇管制和经济或贸易制裁。这些子公司受到各种保险和其他法律法规的约束，这些法律法规因司法管辖区而异，旨在首先保护该司法管辖区的投保人和受益人，而不是投资者。这些子公司通常被要求维持当地监管机构设定的偿付能力和资本标准，还可能受到其他监管限制，所有这些限制都可能限制子公司向MFC支付股息或分配的能力。这些限制可能会对MFC的流动性产生重大不利影响，包括其向股东支付股息和偿还债务的能力。

MFC的子公司将没有义务支付债务证券的任何到期金额。此外，除非MFC作为债权人对其附属公司有优先权或同等的债权，否则债务证券在结构上将从属于附属公司的债务和优先股，因为作为其附属公司的共同股东，MFC将受制于其附属公司债权人的优先债权。因此，债务证券在结构上将从属于MFC任何子公司的所有负债，包括对投保人和合同持有人的负债。

债务证券条款

根据每份契约可发行的债务证券本金总额不限。有关每个债务证券系列的具体条款和其他信息，您应参考适用的招股说明书附录，其中可能包括以下内容：

•

此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

发行该等债务证券的契约；

•

可以购买债务证券的货币或货币单位，以及应付本金和任何利息的货币或货币单位(在任何一种情况下，如果不是加元)；

•

任何适用的从属条款；

•

该债务证券将发行本金的百分比；

•

该等债务证券的到期日，或该等债务证券在偿付本金方面是否没有规定的到期日；

•

该债务证券将计息的年利率(可以是固定的或可变的)，或该等利率的确定方法(如有)；

•

支付此类利息的日期(如果有的话)以及此类支付的记录日期；

•

我们酌情决定或在其他情况下推迟和/或取消利息或本金支付的条款(如果有)。

•

任何一个或多个赎回条款，根据这些条款可以使该债务证券失效(如果适用)；

•

这种债务证券是以登记形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行及其交换、转让和所有权的基础；

•

应付本金、保险费和利息的一个或多个地点；

•

发行此类债务证券的贴现金额(如有)；

债务证券可根据我们的选择，以完全注册的形式发行，或仅以账簿分录的形式发行(其影响将在下文讨论)，也可以不加证明。登记形式的债务证券将可交换为以相同名称登记的相同系列和期限的其他债务证券，并可在任何时间或不时在有关受托人的公司信托办事处转让。持有者不会就任何此类交换或转让向持有人收取任何费用，但附带的任何税费或政府收费除外。

单一系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

我们将在适用的招股说明书补充资料中概述由此提供的债务证券的某些条款以及我们认为对您投资所提供的债务证券的决定最重要的相关契约。然而，您应该记住，定义您作为债务证券持有人的权利的是适用的契约，并辅之以任何适用的补充契约，而不是本摘要。在适用的契约中可能还有其他对您也很重要的条款。您应阅读债务证券系列条款的完整说明的适用契约。有关如何获得适用契约副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

关于认购收据的说明

以下阐述了认购收据的某些一般条款和规定。在满足某些条件后，我们可以发行认购收据，这些认购收据可以由持有者交换为债务证券、优先股或普通股。根据本招股说明书提供的认购收据的特定条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述，以下描述的一般条款适用于该等认购收据的程度将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以单独或与债务证券、优先股或普通股一起提供认购收据，视情况而定。我们将根据订阅收据协议签发订阅收据。

订阅收据和订阅收据协议的部分条款摘要如下。此摘要不完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议及根据认购收据发出的认购收据的陈述，均为若干预期条款的摘要，并受适用认购收据协议的所有条文的约束，且其全部内容均受适用的认购收据协议的所有条文所规限。

补充本招股说明书的认购收据的任何招股说明书补充资料将包含与其提供的认购收据有关的条款和条件以及其他信息，包括：

•

认购收据的数量；

•

认购收据的报价以及该价格是否分期付款；

•

将认购收据转换为债务证券、优先股或普通股的任何条件，以及不满足该等条件的后果；

•

认购回执转换为债务证券、优先股或普通股的程序；

•

在行使每份认购收据时可交换的债务证券、优先股或普通股的数量；

•

将提供认购收据的任何其他证券的名称和条款以及每种证券将提供的认购收据数量；

•

认购回执可转换为债务证券、优先股或普通股的日期或期间；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

任何其他特定术语。

认购收据证书可在适用招股说明书附录中注明的办事处兑换不同面额的新认购收据证书。在认购回执交换之前，认购回执持有人将不享有受认购回执约束的证券持有人的任何权利。

手令的说明

以下阐述了认股权证的某些一般条款和规定。我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、优先股或普通股或其他证券一起发行，并可附加于任何该等已发行证券，或与该等证券分开发行。认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

认股权证和认股权证协议的部分条款摘要如下。此摘要不完整。本招股说明书中有关任何认股权证协议及其下发行的认股权证的陈述，是对其中某些预期条款的摘要，并受适用认股权证协议的所有条款约束，并受该等条款的限制。

补充本招股说明书的任何认股权证补充说明书将包含与由此提供的认股权证有关的条款和其他信息，包括：

•

认股权证的指定；

我们可以在未征得权证持有人同意的情况下修改权证协议和认股权证，以消除任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。其他修订条款将在适用的招股说明书附录中说明。

可执行性

委托书代理人将单独作为我们的代理人。如果我们违反了认股权证协议或认股权证证书，则认股权证代理将不承担任何责任。权证持有人可不经权证代理人同意，自行采取适当的法律行动，强制执行持有人行使其权证的权利。

对单位的描述

下文阐述了本单位的某些一般条款和规定。我们可以发行包含本招股说明书中所述的一种或多种其他证券的任何组合的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何补充本招股说明书的单位招股说明书补充资料将包含与所提供单位有关的条款和其他信息，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

根据ICA，MFC在获得总监的事先同意下，可赎回或购买其任何股份，包括优先股或普通股(视属何情况而定)，除非有合理理由相信MFC或赎回或购买会导致MFC违反根据ICA制定的有关人寿保险公司维持充足资本及充足和适当形式的流动资金的任何规定或指引，或总监根据ICA第515(3)款向MFC发出的关于其资本或流动性的任何指示。到目前为止还没有向MFC发出这样的指示。如有合理理由相信MFC违反或会导致MFC违反根据ICA订立的表示人寿保险公司维持充足资本及充足及适当形式的流动资金的任何规例，或总监根据ICA第515(3)款就其资本或流动资金向MFC发出的任何指示，则ICA亦禁止MFC支付或宣布派息。截至本协议日期，这一限制不会限制优先股或普通股的季度股息支付，也没有向MFC发出此类指示。此外，在支付任何股息之前，MFC必须至少提前15天通知主管。

对股份的限制

ICA包含了对购买或以其他方式收购、发行、转让和投票MFC股份的限制。根据这些限制，如果收购会导致任何人在MFC任何类别的股份中拥有重大权益，则任何人不得收购MFC的任何股份，除非事先获得(加拿大)财政部长的批准。限制还禁止任何人成为MFC的大股东。此外，MFC不得在其证券登记册上记录任何股份转让或发行，如果转让或发行会导致该人违反所有权限制。就此等目的而言，任何人士于MFC某类别股份中拥有重大权益，而该人士、该人士控制的任何实体及与该人士有联系或共同或一致行动的任何人士所实益拥有的该类别股份的总和超过该类别MFC股份全部已发行股份的10%。如果某人及其所控制的任何实体持有的某类有投票权股份中的任何股份的总和超过该类别流通股的20%，或就某一类别的无投票权股份而言，所持股份超过该类别的30%，则该人是大股东。如果某人违反任何这些限制，财政部长可以命令该人处置全部或部分这些股份。此外，ICA禁止包括MFC在内的人寿保险公司在其证券登记簿上记录向女王陛下或女王陛下的一个省、代理人或代理机构转让或发行任何股份。, 外国政府或外国政府的代理人或代理机构，并进一步规定，任何人不得行使保险公司股票附带的投票权。只要满足某些条件，ICA就可以免除某些由外国政府和合格代理人控制的外国金融机构的限制。

根据密歇根州、纽约州和马萨诸塞州适用的保险法律和法规，未经该州保险监管机构事先批准，任何人不得获得我们在上述任何州注册的任何保险公司子公司的控制权。根据适用的法律和法规，任何人直接或间接获得任何其他人10%或更多的有投票权证券，被推定为已获得该人的控制权。因此，任何寻求收购MFC 10%或以上有表决权证券的人必须事先获得包括密歇根州、纽约州和马萨诸塞州在内的某些州保险监管机构的批准，或必须向相关保险监管机构证明，收购此类证券不会使他们获得对MFC的控制权。根据美国州法律，未能获得此类事先批准将使MFC或保险监管机构有权寻求司法禁令救济，包括禁止拟议的收购或在任何股东大会上对收购的证券进行投票。

配送计划

我们可能会出售该证券：

•

通过承销商或交易商；

•

根据适用的法定豁免，直接向一个或多个购买者出售；或

•

通过特工。

证券可以以固定价格或非固定价格出售，例如参考指定证券在特定市场的现行价格、按销售时的市场价格确定的价格，包括被视为的交易中的销售。在市场上分销，或按与买方协商的价格，价格可能因买方之间和证券分销期间的不同而有所不同。由此发行的任何证券的招股说明书副刊将载明发行该等证券的条款，包括所发行证券的种类、任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、出售所得款项、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目、任何公开发售价格，以及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。只有在招股说明书副刊中指名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

如果在出售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可能不时在一次或次交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买此类证券的义务将受某些条件的制约，如果购买了招股说明书附录中的任何一种证券，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有此类证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

本公司亦可按吾等与买方同意的价格及条款，或透过不时指定的代理人，直接出售该证券。参与发售和出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明，并将列出支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以同意向承销商、交易商或代理人支付与发行和销售任何证券有关的各种服务的佣金。任何此类佣金都将从我们的一般公司基金中支付。根据与吾等订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权获得吾等就某些责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就该等责任作出的付款作出赔偿。

对证券的投资面临各种风险，包括投资于多元化金融机构所固有的风险。在决定是否投资该证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书(包括其后提交的以参考方式并入的文件)所载资料中与宏利有关的风险，以及(如适用)特定发售证券的招股说明书副刊中所述的风险。

潜在买家应考虑在管理层的讨论和分析中确定和讨论的风险类别风险因素和风险管理以及关键精算和会计政策在我们最近的年报中管理层的讨论和分析中，在我们最近的中期财务报告中管理层的讨论和分析中更新风险和关键精算和会计政策下，在我们最近的中期财务报告中管理层的讨论和分析中，在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中的风险管理附注中，以及在我们提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分：以引用方式合并的标题下提到的文件(及其部分)；安永有限责任公司的同意；MFC董事和高管的授权书；MFC与受托人纽约梅隆银行之间的高级契约；MFC、美国受托人纽约梅隆银行和加拿大受托人加拿大BNY信托公司之间的附属契约；MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司之间的附属契约表格；以及纽约梅隆银行根据1939年《信托契约法》在表格T-1上。

送达法律程序文件的代理人

Nicole S.Arnboldi、Guy L.T.Bainbridge、Tun-yan Hsieh和C.James Prieur(非常驻董事)是MFC的董事，居住在加拿大以外。非常驻董事已委任下列代理人送达法律程序文件：

个人或公司名称

代理的名称和地址

妮可·S·阿纳博尔迪

谢俊仁班布里奇
C.James Prieur

宏利金融-S
布卢尔街东200号
加拿大安大略省多伦多
M4w 1E5

目录

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