附录 1.1
$4,500,000,000
伯克希尔哈撒韦金融公司
7.5亿美元2027年到期的2.300％优先票据
1,000,000,000 美元于 2032 年到期的 2.875% 优先票据
2750,000,000 美元 3.850% 于2052年到期的优先票据
由以下机构无条件保证
伯克希尔哈撒韦公司
承保协议
2022年3月7日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “发行人”）、特拉华州的一家公司伯克希尔·哈撒韦公司（以下简称 “担保人”）的全资子公司伯克希尔·哈撒韦金融公司提议向美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司（各为承销商，合计为承销商）发行和出售其 2.300% 优先票据的本金总额为7.5亿美元 2027年到期的票据（2027年票据），（ii）其2032年到期的2.875％优先票据（2032年票据）的本金总额为100亿美元，（iii）总额为27.5亿美元 其2052年到期的3.850％优先票据（2052年票据以及2027年票据和2032年票据，即票据）的本金。这些票据将根据发行人、担保人和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “受托人”）于2022年1月28日签订的契约（包括根据该契约设立的 票据的条款，即契约）发行。每张此类票据都将享有 无条件和不可撤销的担保（担保），用于支付担保人的本金和利息。票据和担保在本协议中统称为证券。
发行人和担保人特此共同或单独确认与承销商就购买和 出售证券达成的协议，具体如下：
1。注册声明。根据经修订的1933年《证券法》和该委员会的规章制度（统称《证券法》），S-3表格（注册号333-262384）的注册声明，包括与证券有关的招股说明书（基本招股说明书），已根据《证券法》生效。此类 注册声明，包括根据《证券法》第 424 条向委员会提交的与证券相关的任何招股说明书补充材料，以及根据《证券法》第 430B 条被视为该注册声明一部分的任何其他信息，以下称为注册声明。基本招股说明书，辅之以反映证券及其发行的最终条款的招股说明书补充文件，已提交 根据《证券法》第424条，委员会是以下简称最终招股说明书。根据《证券法》第424条向委员会提交的基本招股说明书，经描述证券及其发行的任何初步招股说明书补充材料的补充，以下称为初步招股说明书。此处提及注册声明、基本招股说明书、初步 招股说明书或最终招股说明书的任何内容均应被视为初步招股说明书提及并包括发行人或担保人在... 当天或之前提交的文件根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则（统称为《交易法》），并以引用方式纳入其中的相应日期，但不包括根据委员会在《证券法》下的规章制度 视为不以引用方式纳入其中的任何文件或此类文件的一部分；以及此处提及注册声明中修订、修正或补充条款的任何内容，基本招股说明书， 初步报告招股说明书或最终招股说明书应被视为指并包括根据《交易法》提交的任何文件，这些文件被视为在相应日期之后以引用方式纳入其中。
在首次出售证券时（销售时间）或之前，发行人和担保人准备了 以下信息（销售时间信息）：2022年3月7日的初步招股说明书，以及本文附件A 中列出的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条的定义）。
2。承销商购买证券。(a) 根据本协议中规定的陈述、担保和协议 ，并遵守此处规定的条件，发行人同意按照本协议的规定向每位承销商发行和出售证券，每位承销商分别而不是共同同意以等于 (i) 的价格从 发行人那里购买本协议附表1中与该承销商名称对应的证券本金额）对于2027年票据，占其本金的99.861％，（ii）对于 2032年票据，从2022年3月15日起至截止日期（定义见下文 ），其本金的99.765％，以及（iii）2052票据本金的99.247％，外加应计利息（如果有）。发行人没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。
(b) 发行人和担保人明白，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券 ，根据承销商的判断，并首先按照最终招股说明书中规定的条款发行证券。发行人和担保人承认并同意，每个 承销商均可向或通过该承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司均可向或通过相应承销商发行和出售其购买的证券。
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(c) 证券的付款和交付将于纽约时间2022年3月15日上午10点30分在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室支付，或承销商、发行人和 担保人可能以书面形式达成的协议在同一日期或其他时间或地点支付，不迟于此后的第五个工作日。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
(d) 证券的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入发行人和担保人向承销商指定的账户，然后为承销商账户向存托信托公司的提名人交付一张或多张代表该证券的全球票据（统称为全球票据），与出售证券相关的任何 转让税应由承销商按期支付发行人，除非此类税是由于承销商的失败而征收的，要求发行人尽其合理努力提供 任何可以减少或取消预扣或扣除此类税款的表格、证书、文件或其他信息。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约市 时间下午 1:00 之前提供给承销商查阅。
(e) 发行人和担保人均承认并同意，每个 承销商仅以独立合同对手的身份在本协议中考虑的证券发行（包括与确定发行条款 有关）行事，而不是作为发行人、担保人或任何人的财务顾问或受托人或其代理人另一个人。此外，承销商未就任何司法管辖区的任何法律、税务、 投资、会计或监管事宜向发行人或担保人或任何其他人提供建议。每位发行人和担保人应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对发行人或担保人对此不承担任何责任或义务。承销商对发行人、担保人和特此设想的交易 的任何审查或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表发行人或担保人进行。
3.发行人和担保人的陈述和保证。每位发行人和担保人 共同或分别向每位承销商陈述并保证：
(a) 销售时间信息。销售时的信息 不是，在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性 ；前提是发行人和担保人对依赖和担保所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证是否符合任何承销商以 书面形式向发行人或担保人提供的信息明确用于此类销售时间信息。销售时信息中没有遗漏任何应包含在最终招股说明书中的重大事实陈述，也不会省略要求包含在最终招股说明书中的 销售时间信息中包含的重大事实陈述。
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(b) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书的命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来陈述在招股说明书中必须陈述的或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实已作出，不具有误导性；前提是发行人和担保人不作出 陈述，并且对任何承销商根据任何承销商以书面形式向发行人提供的明确用于任何初步招股说明书的信息而作出的任何陈述或遗漏的担保。
(c) 发行人免费写作招股说明书。发行人和担保人（包括其各自的代理人和代表， 承销商以其身份除外）尚未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征求证券买入要约的书面通信（定义见 证券法第405条）（每份此类通信由发行人、担保人或其各自的代理人和代表，承销商除外（除下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的 通信（发行人自由写作招股说明书外），不包括（i）根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，(ii) 任何初步招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) 最终招股说明书，(iii) iv) 本协议附件 A 中列出的文件以及 (v) 任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下，均经承销商事先批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在 要求的范围内），在与任何初步招股说明书一起使用时，没有而且在截止日期也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述 ，不得误导；前提是发行人和担保人对每份此类发行人免费 写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是根据任何承销商以书面形式向发行人提供的，明确用于任何发行人自由写作招股说明书中的信息。
(d) 注册声明和最终招股说明书。 注册声明是 根据《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；发行人或担保人尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或任何生效后的 修正的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有出于此 目的或根据《证券法》第8A条对发行人或担保人或与发行相关的提起或威胁提起任何诉讼；截至注册声明及其任何 修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将在《证券法》和《信托契约》的所有重大方面遵守经修订的 1939 年法案以及规则和委员会据此制定的条例（统称为
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《信托契约法》），过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为使 在其中作出不具误导性的陈述而必须陈述的重大事实；截至最终招股说明书及其任何修正或补充发布之日以及截至截止日期，最终招股说明书将不包含任何有关重大事实或不真实的陈述鉴于 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在何种情况下作出的，不能产生误导；前提是发行人和担保人对 (i) 注册声明中构成《信托契约 法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分不作出 陈述和保证，或 (ii) 依据任何承销商以书面形式向发行人明确提供的信息而作出的任何陈述或遗漏在注册声明或最终招股说明书（或任何修正案或 ）中使用对其进行补充）。
(e) 合并文档。注册声明、 销售信息和最终招股说明书中以引用方式纳入的文件（视情况而定）在所有重要方面均符合《交易法》的要求，而且这些文件均不包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下做出的，没有误导性的；以及是否有任何其他问题这样 提交并以引用方式纳入注册声明、销售时间信息或最终招股说明书的文件（视情况而定）在所有重大方面都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的重大事实必须根据其所处的情况在 中作出陈述是制作的，不是误导性的。
(f) 无重大不利变化。 自担保人最新合并财务报表发布之日起，除非发行人或担保人已按照本协议第4 (g) 节的规定通知 承销商，否则发行人或发行人高级管理层没有发生任何重大不利变化，也没有涉及潜在重大不利变化的任何事态发展担保人或 企业或合并财务状况或发行人、担保人和担保人子公司的整体经营业绩（重大不利影响），在每种情况下都不同于注册声明、销售时间信息和最终招股说明书（不包括本协议签订之日之后的任何修订或补充）中规定的或 的设想。
(g) 发行人和担保人的组织和良好信誉。 每个发行人和担保人均已正式注册成立，根据特拉华州法律， 作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有注册声明、销售时间 信息和最终招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且信誉良好其拥有或租赁财产或进行任何 的彼此司法管辖区的法律业务是为了要求此类资格，除非在任何此类司法管辖区未能达到如此资质或信誉良好不会产生重大不利影响（个人或总体而言）。
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(h) 重要子公司的组织和良好信誉。 担保人的每家子公司，通用再保险公司、GEICO公司、国家赔偿公司、伯克希尔·哈撒韦能源公司、伯灵顿北圣达菲有限责任公司、Marmon Holdings, Inc.、路博润公司和Precision Castparts Corp. （重要子公司）均已正式注册成立，根据其注册管辖区的法律，信誉良好，具有公司权力以及按注册声明中所述拥有其财产和经营 业务的权力，销售时间信息和最终招股说明书，已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好，除非在任何此类司法管辖区（个人或总体）不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。
(i) 承保协议。本协议已由 发行人和担保人正式授权、执行和交付。
(j) 契约。 契约已由发行人 和担保人正式授权、签署和交付，并假设受托人的正当授权、执行和交付契约构成每个发行人和担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行， 受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的约束一般股权原则；契约符合 {的要求br} 符合《信托契约法》规定的资格。
(k) 保障。担保已获得担保人的正式授权，当担保人在截止日期执行和交付 时，担保人将构成担保人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受破产、 破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则的约束。
(l) 笔记。这些票据已获得发行人的正式授权，在根据本协议和 契约发行和交付并由受托人根据契约的规定进行认证后，将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款在 中对发行人强制执行，但强制执行时受破产、破产、重组和其他一般法律的约束与债权人权利有关或影响债权人权利的适用性以及一般适用性公平原则，将采用契约所设想的 形式，并将有权享受契约的好处。
(m) 交易文件的描述。每份 本协议、证券和契约（统称 “交易文件”）在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和最终 招股说明书中对协议的描述。
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(n) 没有注册权。任何人均无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求发行人或 担保人根据《证券法》注册任何待售证券。
(o) 发行人和重要子公司股本。 发行人的所有已发行和流通股本均由担保人直接拥有，不含所有重要留置权、抵押权、股权或索赔；每家重要子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式和有效的授权 并已发行，已全额支付且不可估税，而且（任何合格股份的董事除外，不足 10% 的股份除外）伯克希尔·哈撒韦能源公司（伯克希尔·哈撒韦能源公司）的股份由担保人直接拥有，或 间接拥有，且无一例外物质留置权、抵押权、股权或索赔。
(p) 没有发行人子公司。 发行人没有子公司。
(q) 没有稳定或操纵。 在本文发布之日之前，发行人或 担保人或其任何关联公司均未采取任何旨在或可能导致或可能导致发行人或 担保人与证券发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。
(r) 没有冲突。 发行人发行和出售票据 、担保人的交付和出售、发行人和担保人遵守交易文件的所有规定以及其中所设想的交易的完成不会 (i) 与任何契约、抵押贷款、信托契约的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约、发行人、担保人 或任何重要人签署的贷款协议或其他协议或文书子公司是发行人、担保人或任何重要子公司受其约束的一方或受其约束，或发行人、担保人或任何重要子公司的任何财产或资产受其约束，或 (ii) 导致违反 (A) 发行人重述的公司注册证书或章程的规定或担保人重述的公司注册证书或章程的规定，或 (B) 任何法院、政府机构或具有管辖权的机构的任何法规或任何命令、规则或规章发行人、担保人或任何重要子公司 或其任何财产，第 (i) 和 (ii) (B) 条除外，任何此类冲突、违约、违规或违约（单独或总体）不合理地预计不会产生重大不利影响。证券的发行和出售或发行人和担保人完成交易文件所考虑的 交易不需要 的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但《证券法》和《信托契约法》可能要求的任何此类同意、批准、授权、命令、注册或资格除外，或根据与购买和分销相关的州 证券法或蓝天法承销商的证券，或未能获得的证券（个人或总体）不会产生重大不利影响。
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(s) 没有违规或违约。 发行人、担保人或任何重要 子公司 (i) 在履行或遵守其作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何 重大义务、契约或条件时，均未违反其公司注册证书或重述的公司注册证书（视情况而定）或章程，或（ii）违约履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何 重大义务、契约或条件它或其任何财产可能受到约束，除非是 条款 (i) 中任何非实质性违反其章程的行为，或就第 (ii) 款而言，这种违规行为不合理地预计会产生重大不利影响。
(t) 法律诉讼。 除注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中所述外， 不存在发行人、担保人或任何重要子公司作为当事方的未决法律或政府程序，也没有发行人、担保人或任何重要子公司的任何财产作为标的， 如果认定这些法律或政府程序对发行人、担保人或任何重要子公司不利，则将单独或总体而言产生重大不利影响；而且，据发行人和担保人知道，此类诉讼 没有受到政府当局的威胁或考虑或受到他人的威胁。
(u) 《投资公司法》。发行人 和担保人都不是投资公司，在证券的发行和出售及其收益的使用生效之后，发行人和担保人都不是投资公司，正如经修订的1940年 《投资公司法》（《投资公司法》）中定义的那样。
(v) 独立会计师。 尽管 发行人和担保人所知，德勤会计师事务所对注册声明中包含的担保人的合并财务报表进行了认证，根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会的规章制度的要求，是一家独立的注册公共会计师事务所 公司。
(w) 会计控制。 担保人维持符合《交易法》要求的财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），由担保人首席执行官和首席财务官设计，或在其 的监督下，为财务报告的可靠性以及根据普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。担保人 对财务报告的内部控制是有效的，截至担保人最近一个财政年度末，担保人尚未意识到其对财务报告的内部控制在每种情况下都存在任何实质性缺陷。
(x) 披露控制。担保人维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保担保人及其合并子公司的重要信息由担保人内部的其他人告知担保人及其合并子公司；此类披露控制和程序是有效的。
(y) 担保人对财务报告的内部控制没有实质性变化。 自注册声明中纳入或以引用方式纳入最新经审计的财务 报表之日起，担保人对财务报告的内部控制没有发生任何对担保人对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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(z) 《证券法》规定的地位。每位发行人和担保人都不是 不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按《证券法》的定义，在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。
4。发行人和担保人的进一步协议。发行人承诺并同意每位承销商：
(a) 必填文件。 发行人和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B形式的条款表）；发行人和 担保人，将根据以下规定迅速向委员会提交发行人或担保人要求的所有报告以及任何最终的委托书或信息声明在最终招股说明书发布之日之后的 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条中，只要证券的发行或出售需要交付招股说明书；发行人和担保人将提供最终 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）在本协议签订之日的下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前，以承销商可能的数量向纽约市的承销商发送给纽约市的承销商合理的要求。发行人和担保人将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不执行其中附带条件 ），并且无论如何都应在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 副本的交付。 发行人和担保人将按承销商 的合理要求向承销商（在招股说明书交付期（定义见下文））和每份发行人免费写作招股说明书的副本，不收取 的费用。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商法律顾问认为与任何承销商或交易商出售证券相关的证券的招股说明书必须交付（或除了《证券法》第172条的规定外，必须交付）证券公开发行之后的这段时间；前提是承销商应迅速 将招股说明书交付期的终止通知发行人和担保人。
(c) 修正或补充；发行人免费 撰写招股说明书。 在证券发行终止之前，在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册 声明或最终招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，发行人和担保人都将向承销商和承销商法律顾问提供拟议的发行人免费 写作招股说明书的副本, 修正或补充以供审查, 不会使用, 授权, 批准,参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，或提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
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(d) 给承销商的通知。 从本文发布之日起至招股说明书 交付期结束，发行人和担保人将立即通知承销商，并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修订已提交或生效时；(ii) 当对 最终招股说明书的任何补充或对最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或对 最终招股说明书的任何修订或补充的请求或收到委员会对注册声明的任何评论意见或委员会要求提供与注册声明有关的任何其他信息的任何其他请求；(iv) 当委员会得知 委员会发布任何命令暂停注册声明的生效，或者根据证券第8A条阻止或暂停使用任何初步招股说明书或最终招股说明书，或为此目的或 启动或威胁启动任何诉讼时采取行动；(v) 当它得知任何事件的发生时采取行动其结果是，鉴于最终招股说明书、销售时间 或任何此类发行人自由写作招股说明书时的情况，最终招股说明书、销售时间信息或任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书 将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实已交付给买方，无误导性；(vi) 发行人收到的任何异议通知委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用注册声明或其生效后的任何 修正案；以及（vii）发行人或担保人收到有关在任何司法管辖区暂停证券要约和销售 资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；发行人和担保人将尽最大努力防止发布任何暂停 注册生效的此类命令声明，禁止或暂停使用任何初步招股说明书或最终招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快获得撤回 的决定。
(e) 销售时间信息。 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或条件存在 ，因此，当时修订或补充的销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以免产生误导性，或者 (ii) 必须修改或补充销售时信息才能遵守规定根据法律，发行人或担保人将立即将此事通知承销商，并立即做好准备，在遵守上述 (c) 段的前提下，向委员会提交（在要求的范围内）并向承销商和承销商可能指定的经销商提供对销售时间信息的必要修正或补充，以便 根据情况，经修订或补充的销售时信息中的陈述不会具有误导性，或者销售时信息将符合法律。
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(f) 对美国特别决议制度的认可。如果任何作为受保实体的 承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 转让在美国特别解决制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。如果任何 承销商作为受保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利 的行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖）各州。
就本条款而言，(a) BHC Act Act Affiliate 一词的含义与《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予关联公司 一词的含义相同；(b) “受保实体” 一词是指以下任何一项：(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在 和 12 C.F.R. 中定义并根据 解释§ 382.2 (b)；(c) “违约权” 一词具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（d）术语 美国特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街》第二章《改革和消费者保护法》以及据此颁布的 条例。
(g) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件 或存在任何条件，根据最终招股说明书交付给买方时的情况，当时修订或补充的最终招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略其中要求陈述或作出 陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的或者 (ii) 有必要修改或补充最终招股说明书以遵守法律、发行人或 的规定担保人将立即将此事通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定立即准备并向委员会提交文件，并向承销商和承销商可能指定的交易商提供对最终招股说明书的必要修正或补充，这样，鉴于最终招股说明书交付时存在的情况，经修订或补充的最终招股说明书中的陈述不会向 购买者提供误导性或以至于最终招股说明书将符合法律。
(h) 蓝天合规。 发行人和 担保人将立即不时采取承销商可能合理要求的行动，使之符合承销商合理要求的证券或蓝天法律规定的要约和出售资格，并将在完成证券分发所需的期限内继续保持此类资格；前提是发行人和担保人不必须 (i) 具备外国公司或其他资格 实体或作为任何此类司法管辖区的证券交易商如果本来不需要符合此条件，则 (ii) 向任何此类司法管辖区提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意，或 (iii) 采取任何行动，使 在不受其他约束的情况下，在任何此类司法管辖区对其征税。
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(i) 收益表。 担保人将向其证券 持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表（无需审计），涵盖期限至少十二个月，从担保人的第一财季发生在注册声明生效日期（定义见第158条）之后开始。
(j) 清除市场。 未经承销商事先书面同意，发行人和担保人在自本协议发布之日起一直持续到截止日的期限内，除非下文另有规定，否则不得出售、出售、签订销售合同或以其他方式处置发行人或担保人与证券基本相似的任何证券，包括但不限于代表 有权获得证券或任何此类实质性相似证券的任何证券，但已确认的任何证券除外在本协议发布之日之前的书面承销商。
(k) 所得款项的用途。 发行人和担保人将按照注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中以 “收益用途” 为标题的方式，使用发行人根据本协议出售证券 获得的净收益。
(l) 无法稳定。 发行人不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留。发行人将 根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：
(a) 根据《证券法》第405条的定义，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何自由撰写的 招股说明书的使用规划（该术语包括使用发行人或担保人向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和 发行人或担保人发布的任何新闻稿中的任何书面信息），除了（i) 一份免费写作招股说明书，该招股说明书仅因此类承销商的使用而不会触发提交此类免费招股说明书的义务根据第 433 条向委员会 撰写招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第3 (c) 节或第4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由这些 承销商编制并经发行人和担保人事先书面批准的任何免费写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书均提及）第 (i) 或 (iii) 条中包含承销商免费写作招股说明书）。尽管有上述规定， 承销商可以在未经发行人或担保人同意的情况下使用本协议附件B形式的条款表。
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(b) 根据《证券法》第8A条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知发行人和担保人）。
(c) (i) 它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 的情况下，就其收到的有关证券发行或出售的邀请或诱惑 进行投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的FSMA）第 21 条的定义）进行沟通或促成通信 参与投资活动的邀请或诱因 发行人或担保人；以及 (ii) 它已经遵守并将遵守FSMA关于任何事物的所有适用条款由它就 境内、来自英国的证券或其他涉及英国的证券所为。
(d) 它没有出售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。
就本条款而言，(A) 一词是指属于以下一项（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（经修订的保险分销指令）所指的客户 ，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订）中定义的 合格投资者，《招股说明书条例》）和（B）表达式要约包括以任何形式和通过任何方式提供有关 条款和所发行证券的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。
(e) 它没有出售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。
就本条款而言，(A) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人： (i) 根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户；或 (ii) 该条款 含义范围内的客户 2000年《金融服务和市场法》（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合资格作为专业客户， 的定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成 国内法的一部分；以及（B）表达要约包括沟通以任何形式和任何方式提供有关要约条款和 所发行证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或订阅证券。
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(f) 它及其任何关联公司 (i) 未在香港通过任何文件向香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者提供或出售或将要出售或 出售除外（A）的证券；或（B）在 其他不导致该文件成为招股说明书的情况中在香港《公司条例》（第 32 章）中定义或不构成该条例所指的向公众提出的要约或 (ii) 已发出的要约，或为发行目的持有任何与 所针对的证券有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但与证券相关的广告、邀请或文件除外，不论是在香港还是在其他地方 仅向香港以外的人士或仅向定义的专业投资者出售在《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则中。
(g) 注册声明尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。它没有发行或出售任何 证券，也没有导致证券成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何证券，也不会使证券成为认购或购买邀请的主题， 未流通或分发，也不会分发注册声明或与要约或出售或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料，证券，无论是直接 还是间接提供给以下人员新加坡除了（i）根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改和修订（SFA）） ，（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（1）条）或任何符合以下条件的人士除外 SFA 第 275 (1A) 节，并符合 SFA 第 275 节中规定的 条件或 (iii) 根据其他任何适用的条件和条件SFA 的规定。
(h) 它不会在日本直接或间接向任何日本居民或 其他人直接或间接地向日本任何居民或 其他人发行或出售任何证券，以直接或间接地向日本任何居民进行再发行或转售，或为任何日本居民的利益，除非通过构成针对QII的 招标的招标，如《金融工具》第23-13条第1款所定义和《交易法》，这将不受金融 工具和交易法的注册要求的约束，并在其他方面合规以及《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。就本 条款而言，日本居民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体；它将提供与证券相关的招股说明书补充文件（或发行人与承销商商达成的其他 形式的通知）的副本，其中规定，除非该人是《内阁条例》中定义的合格机构投资者，否则证券不得转让给任何其他人 关于《财务条例》第 2 条下的定义《日本证券交易法》（日本财务省1993年第14号法令，经修订）），将提供给每个购买证券的人。
(i) 除非在 符合美国适用法律的情况下，否则它不会在美国以外的任何司法管辖区发行、出售或交付任何证券，并且它将自费采取任何必要行动以允许其在该司法管辖区购买和转售证券。每位承销商明白，没有采取任何行动 允许在美国以外的任何司法管辖区进行证券公开发行，并同意不在任何报纸或 期刊上发布证券广告或在任何公共场所发布证券广告，也不会发布任何与证券有关的通告，除非在任何此类情况下，风险和费用由承销商自行承担。
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6。承销商义务条件。承销商 在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于发行人和担保人履行本协议项下各自的契约和其他义务以及以下附加条件：
(a) 根据 规则401 (g) (2) 或《证券法》第8A条，任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，也不得受到委员会的威胁；每份发行人自由写作招股说明书和最终招股说明书均应根据 证券法（如果是发行人自由写作招股说明书）及时向委员会提交说明书，在《证券法》第433条要求的范围内），并根据本协议第4（a）条；以及所有委员会要求提供额外信息的要求应使 得到满足，使承销商感到合理满意。
(b) 此处包含的发行人和 担保人的陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；发行人、担保人及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期和截止日期均为真实 且正确无误。
(c) 承销商的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP应就承销商可能合理要求的事项向承销商提供截至截止日期的意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使 他们能够转交此类事项。
(d) 发行人和担保人的法律顾问Munger、Tolles & Olson LLP应向承销商提供截止日期的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令承销商合理满意，内容见本文附件C。
(e) [已保留]
(f) 在本协议 之日和截止日期，德勤会计师事务所应向承销商提供一封注明截止日期的信函，其形式和实质内容令承销商满意，并采用本协议当事方 同意的形式。
(g) 自注册声明、销售时间信息和 最终招股说明书中提供信息之日起，(i) 发行人、担保人及其子公司的整体股本或长期债务不应发生任何不利变化，或 (ii) 发行人或高级管理层的任何变动或涉及 潜在变更或影响发行人或高级管理层的任何变化或任何事态发展担保人或企业，或发行人、担保人和公司的合并财务状况或经营业绩担保人的子公司，按整体 计算，每家子公司
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条款 (i) 和条款 (ii) 除销售时信息（不包括本协议签订之日之后的任何修订或补充） 和最终招股说明书（不包括本协议签订之日之后的任何修订或补充）中规定或设想的条款（不包括本协议签订之日之后的任何修正或补充）中规定或设想的条款（不包括本协议签订之日后的任何修订或补充），承销商认为其影响如此重大和不利，以至于不切实际或不可取 按照本协议规定的条款和方式发行、出售或交付证券，即销售信息和最终招股说明书。
(h) 在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 标准普尔评级服务或穆迪投资者服务对发行人或担保人债务证券的评级不得下调 ，并且 (ii) 这两个组织均不得公开宣布其评级受到监督或审查，这会产生负面影响任何发行人或担保人的债务证券。
(i) 在 (A) 销售时间和 (B) 执行和交付本协议以较早者为准之后，不得发生以下任何 情况：(i) 纽约证券交易所（NYSE）暂停或实质性限制证券交易；（ii）暂停纽约证券交易所担保人证券 的交易；（iii）全面暂停商业交易联邦或纽约州当局宣布的银行活动或商业银行或证券结算出现重大中断或美国的清关服务； (iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 发生任何其他灾难或危机或金融市场的任何变化，如果 承销商合理判断第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使此类行动不切实际或不可取按照本协议设想的 的条款和方式发行或交付证券，即销售信息和注册声明。
(j) 在截止日期当天或之前， 发行人和担保人均应正式签署并交付每份交易文件和证券。
(k) 发行人 和担保人应在截止日期向承销商提供或安排向承销商提供发行人和担保人关于发行人和担保人履行本协议下应履行的所有义务的陈述和 担保人的陈述和 担保的准确性使承销商满意或在截止日期之前，就本第 6 节 (g) 小节中列出的 事项及相关事项而言承销商可能合理要求的其他事项。
7。 赔偿和缴款。
(a) 对承销商的赔偿。 每位发行人和担保人共同和 分别同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指控制该承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理的律师费和
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与任何诉讼、诉讼或任何主张的索赔相关的其他费用（例如所产生的费用和开支），这些费用和开支共同或多项，源于 (i) 注册声明中关于重大事实的任何不真实陈述或据称的不真实陈述，或因在注册声明中必须陈述或命令所必需的重大事实而遗漏或据称遗漏造成的 } 在其中作出不具误导性的陈述，(ii) 或任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在最终招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何 销售时间信息中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实所致，鉴于这些损失、索赔、损害赔偿或责任所致，在任何情况下均不具有误导性，或以任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏为依据符合任何承销商以 书面形式向发行人提供的明确供发行人使用的任何信息。
(b) 对发行人和担保人的赔偿。 每位承销商，分别 ，而不是共同承销商，同意向发行人、担保人及其各自的董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的 所指的发行人或担保人（如果有）进行赔偿，并使其免受损害，但应与上文 (a) 段规定的赔偿金相同，但是仅适用于由 引起或基于任何不真实陈述或遗漏的任何损失、索赔、损害赔偿或责任或根据该承销商以书面形式向发行人提供的任何明确用于注册 声明、任何发行人免费写作招股说明书、任何销售时间信息或最终招股说明书（或其任何修正案或补充）的涉嫌不真实的陈述或遗漏，但理解并同意，唯一此类信息由 第三段第三句第二句和第三句组成第七段和第八、第九和第十段中的第八段、第九段和第十段标题承保（利益冲突）。
(c) 通知和程序。 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始 的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但是 没有这样通知赔偿方并不能解除这种情况免除根据该小节以外可能对任何受赔方承担的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给 赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为其辩护， 律师令该受赔方感到满意（除非获得同意，否则不得这样做）应成为受赔方的律师），并在受赔方通知该受补偿方后如果赔偿方当选 为其辩护，则赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后在 的辩护方面发生的，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何与 有关的判决，除非此类和解， 或妥协判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或 未采取行动的陈述或承认。
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(d) 贡献。 如果上述 (a) 或 (b) 段规定的赔偿不适用于受补偿方，或者不足以使受补偿方因上述 (a) 或 (b) 款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而免受损害，则该段规定的每个赔偿方 以代替对该受赔方进行赔偿根据规定，应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 而支付或应付的款项，比例应为 反映发行人和担保人以及承销商从证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许 条款规定的分配，则以适当的比例反映第 (i) 款中提及的相对收益，同时反映发行人和担保人以及承销商的相对过失 与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏有关, 以及任何其他相关的公平考虑.发行人和担保人以及 承销商获得的相对收益应分别被视为发行人和担保人从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣总额和 佣金的比例相同，每种情况均如决赛封面表格所示招股说明书将考虑证券的总发行价格。发行人和担保人 的相对过失以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏是否与发行人、担保人或承销商以及各方的相关意图、知情、获取信息的途径和更正机会提供的 信息有关或防止此类陈述或遗漏。
(e) 责任限制。 发行人、担保人和承销商同意，如果根据本第7节的 供款是通过按比例分配或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。受赔方因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为包括该受补偿方因任何此类诉讼或索赔而产生的 的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商承保并分发给投资者的证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商的缴款义务是按其在本协议下各自的购买义务成比例的，而不是共同的。
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(f) 非排他性补救措施。 本第 7 节中规定的补救措施 不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。
8。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务， 非违约承销商可自行决定安排其他人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的48小时内 ，非违约承销商没有安排购买此类证券，则发行人有权在48小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约的 承销商的证券，则非违约承销商或发行人均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中进行发行人律师或承销商 律师认为必要的任何更改，发行人同意立即准备注册声明和 最终文件的任何修订或补充影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括本协议附表 1 中未列出且根据本第 8 节 购买违约承销商同意但未购买证券的任何个人。
(b) 如果 根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和发行人购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则发行人有权要求每位非违约承销商购买该证券该承销商同意根据本协议购买的证券本金以及此类证券承销商按比例分配（基于该承销商同意根据本协议购买的 证券的本金）按比例分摊此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和发行人购买违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果发行人不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应不经终止非违约承销商的责任 。根据本第8节终止本协议的行为，发行人不承担任何责任，但发行人将继续负责 支付本协议第10节规定的费用，但本协议第7节的规定不得终止并应继续有效。
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(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商 就其违约造成的损害向发行人或任何非违约承销商承担的任何责任。
9。 协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。
10。 费用支付. (a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，发行人和担保人均共同和分别承诺并与 承销商达成协议，将支付或促成支付以下款项：(i) 发行人和担保人法律顾问和会计师与证券发行以及所有其他 有关的费用、支出和开支与编写、印刷、复制和提交注册声明（任何初步声明）相关的费用招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、任何销售时间信息和最终招股说明书（包括所有 证物、其修正案和补编）及其分发给承销商和交易商；(ii) 印刷、制作或分发本协议、交易文件、蓝天备忘录、 结文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买相关的任何其他文件的成本，证券的销售和交付；(iii) 与证券有关的所有费用本协议第4（h）节规定的证券根据州证券法进行发行和出售的资格，包括承销商律师与此类资格和蓝天调查相关的费用和支出； （iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）准备证券的成本（不包括相关的律师费）；（vi）费用、开支以及受托管理人与 交易文件和证券相关的支出；(vii)任何过户代理人和注册机构的成本和收费；(viii) 发行人和担保人因向潜在的 投资者进行路演而产生的所有费用；以及 (ix) 与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，本第 10 节未另行明确规定。但是，据了解，除非本第 10 节和本协议第 7 节另有规定，否则，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与 可能提出的任何报价相关的任何广告费用。
(b) 如果本协议根据本协议第 8 节终止，或者任何承销商违约了本协议下的 义务，或者如果承销商因未满足本协议第 6 (c) 节规定的条件而未能接受和购买证券，则发行人和担保人对任何承销商不承担任何责任，除非本协议第 7 节另有规定；但是任何其他原因证券不是由本文规定的发行人和担保人、发行人和担保人或以其名义交付 将共同或个别地向承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商在为购买、出售和交付证券做准备 时合理产生的费用，包括律师费用和支出，但除非本协议第7节另有规定，否则发行人和担保人不对承销商承担进一步的责任。
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11。有权受益于协议的人。本协议应保障本协议各方及其各自继承人的 利益并对其具有约束力，仅在本协议第 7 节规定的范围内，本协议仅对其中提及的各位 承销商的关联公司具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者 都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。
12。生存。本协议中包含的发行人、担保人和承销商的 各自的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由发行人、担保人或承销商 根据本协议或根据本协议交付的任何证书或根据本协议交付的任何证书应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或任何调查，均应保持完全效力和效力 由发行人、担保人或承销商或代表发行。
13。某些定义的条款。就本协议而言， (a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指除银行被允许或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(d) 重要子公司一词的含义与《证券法》第 405 条规定的含义相同；(d) “重要子公司” 一词的含义其含义见《交易法》第S-X条例第1-02条。
14。 其他。
(a) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出 。应向位于百老汇1540号的美银证券公司发出给承销商的通知， NY8-540-26-02，纽约，纽约 10036（传真： 212-901-7881);注意：高级交易管理/法律事务部和摩根大通证券有限责任公司，位于纽约麦迪逊大道383号，纽约10179（传真： 212-834-6081);注意：高等级。发给发行人和/或担保人的通知应通过邮寄或传真发送到注册声明中规定的担保人 地址，注意：首席财务官。
(b) 爱国者法案。根据《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（ 包括发行人）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
(c) 适用法律。 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(d) 同行。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准形式的 电信交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。“执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语或与此相关的词语 import
21
协议或与本协议相关的任何待签署文件应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个 应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定），本协议各方同意进行下文设想的 交易电子手段。
(e) 修正或豁免。 对本 协议任何条款的任何修正或豁免，以及对偏离本协议的任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式作出，并由协议各方签署，否则在任何情况下均无效。
(f) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
22
如果前述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签署，表示您接受本协议 。
| 真的是你的， | ||||
| 伯克希尔哈撒韦公司 | ||||
| 来自： | /s/ 马克·汉堡 | |||
| 姓名： | 马克·汉堡 | |||
| 标题： | 高级副总裁和 | |||
| 首席财务官 | ||||
| 伯克希尔哈撒韦金融公司 | ||||
| 来自： | /s/ 马克·汉堡 | |||
| 姓名： | 马克·汉堡 | |||
| 标题： | 主席 | |||
[伯克希尔哈撒韦公司 金融公司承保协议]
| 自本文发布之日起接受： | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 劳里·坎贝尔 | |
| 姓名：劳里·坎贝尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·希纳 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·谢纳 | ||
| 职位：执行董事 | ||
[伯克希尔哈撒韦公司 金融公司承保协议]
附表 1
| 承销商 |
本金金额2.300% 的老年人2027 年到期票据 | 本金金额2.875% 的老年人2032 年到期票据 | 本金金额3.850% 的老年人2052 年到期票据 | |||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 375,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,375,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 375,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,375,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 750,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 2,750,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Sch1-1
附件 A
销售时间信息
最后一个术语 表，格式见此处附件 B
A-1
附件 B
$4,500,000,000
伯克希尔哈撒韦金融公司
定价条款表
7.5亿美元2027年到期的2.300％优先票据
1,000,000,000 美元于 2032 年到期的 2.875% 优先票据
2750,000,000 美元 3.850% 于2052年到期的优先票据
| 发行人： | 伯克希尔哈撒韦金融公司 | |
| 担保人： | 伯克希尔哈撒韦公司 | |
| 报价格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | 2022年3月7日 | |
| 结算日期： | 2022年3月15日 (T+6) | |
| 预期评级*: | aa2/aa（稳定/稳定） | |
| 本金金额： | 75,000,000 美元（2027 年票据） 1,000,000,000 美元（2032 年票据） 2,750,000,000 美元（2052 年票据） | |
| 到期日： | 2027 年 3 月 15 日（2027 年备注） 2032 年 3 月 15 日（2032 年备注） 2052 年 3 月 15 日（2052 年备注） | |
| 发行价格（公开发行价格）： | 面额的 99.981%（2027 年备注） 面额的 99.965%（2032 年票据） 面额的 99.647%（2052 备注） | |
| 总点差： | 12 个基点（2027 年备注） 20 个基点（2032 年笔记） 40 个基点（2052 笔记） | |
| 向发行人收益： | $4,475,900,000 | |
| 利率： | 每年 2.300%（2027 年票据） 每年 2.875% （2032 年票据） 每年 3.850%（2052 年票据） | |
| 基准国库： | 1.875% 将于 2027 年 2 月 28 日到期（2027 年票据） 1.875% 将于 2032 年 2 月 15 日到期（2032 年票据） 1.875% 于 2015 年 11 月 15 日到期 （2052 年票据） | |
| 基准国债收益率： | 1.704%（2027 年票据） 1.779%（2032 年票据） 2.220%（2052 年票据） | |
| 点差至基准国库： | 60 个基点（2027 年备注） 110 个基点（2032 笔记） 165 个基点（2052 笔记） | |
B-1
| 到期收益率： | 2.304%（2027 年票据） 2.879%（2032 年票据） 3.870%（2052 年票据） | |
| 天数惯例： | 30/360 如果票据的利息支付 的任何日期不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和 效力与在该利息支付日相同。 | |
| 利息支付日期： | 从 2022 年 9 月 15 日开始，每年 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 可选兑换条款： 进行 整个通话： |
在2027年2月15日之前（2027年面值看涨日期）、2031年12月15日（2032年面值看涨日期）之前和2051年9月15日（2052年面值看涨日以及 2027年面值看涨日期和2032年面值看涨日期，均为面值看涨日期）之前，以 (1) (a) 的现值之和中较大者为准折现至赎回日的剩余定期付款（假设票据 在适用的面值看涨日到期），美国国债+10个基点，2027年票据为+20个基点，2032年票据为+20个基点，+25bps，对于2052年票据，减去（b）截至但不包括赎回日应计的利息，以及 (2) 100％的待赎回票据本金，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。 | |
| Par Call： | 2027 年 2 月 15 日当天或之后（2027 年备注） 2031 年 12 月 15 日当天或之后（2032 年备注） 2051 年 9 月 15 日当天或之后（2052 年备注） | |
| 最低面额： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| CUSIP： | 084664 CZ2（2027 年备注） 084664 DA6（2032 备注） 084664 DB4（2052 备注） | |
| ISIN: | US084664CZ24（2027 年备注） US084664DA63（2032 备注） US084664DB47（2052 备注） | |
| 其他信息 | ||
| 联席账簿经理： | 美国银行证券有限公司 摩根大通证券 LLC | |
B-2
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时受到 修订或撤销 |
结算周期：截止日期为2022年3月15日，即自本定价条款表发布之日起两个 个工作日以上。1934年《证券交易法》第15c6-1条通常要求二级市场的证券交易在两个工作日内结算， ，除非交易各方另有明确约定。
每位发行人和担保人均已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书） 。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更完整 信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电美银证券公司的免费电话 (800) 294-1322或摩根大通证券有限责任公司致电 (212) 834-4533索取招股说明书，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将 安排向您发送招股说明书。
B-3
附件 C
Munger、Tolles & Olson LLP 的观点
(i) 注册声明在根据《证券法》第462条向委员会提交后根据《证券法》生效；该契约符合《信托契约法》的资格；最终招股说明书是按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交的；据该律师所知，没有命令暂停注册声明的效力已发行，没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼针对发行人或与 发行有关的指控尚待处理或受到委员会的威胁。
(ii) 仅根据律师对特拉华州国务卿签发的 信誉良好的证书的审查，根据特拉华州法律，每位发行人和担保人均作为一家公司有效存在，拥有 拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，如注册声明和最终招股说明书中所述。
(iii) 仅根据律师对相关注册司法管辖区签发的良好信誉证书的审查，根据其 注册管辖区的法律，每家重要子公司均作为一家公司有效存在，信誉良好。
(iv) 本协议已由发行人 和担保人正式授权、执行和交付。
(v) 契约已由每位发行人和 担保人正式授权、签署和交付，并假设受托人的正当授权、执行和交付契约构成每个发行人和担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，但受破产、破产、重组和其他与权利债权人有关或影响权利债权人的普遍适用法律的约束以及普遍公平原则.
(vi) 截止日交割的证券已由发行人和 担保人正式授权、执行和交付，假设受托管理人执行和交付契约以及受托管理人根据契约对证券进行了应有的认证，则根据 契约的条款发行，构成发行人和担保人的有效和具有约束力的义务可根据发行人和担保人的条款对发行人和担保人强制执行，前提是强制执行、破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的 法律以及一般股权原则；证券采用契约所设想的形式，有权受益于契约。
C-1
(vii) 证券的发行和出售，以及发行人 和担保人对证券、交易文件和本协议所有条款的遵守以及此处及其中所设想交易的完成，不会 (A) 与或导致违反或 违反任何契约、抵押贷款、契约的任何条款或规定，或构成违约信托、贷款协议或发行人或担保人为当事方并在 中注明的其他协议或工具发行人和担保人向此类律师提供的与发表此类意见有关的高级管理人员证书，（B）违反了发行人的公司注册证书或 章程（自该意见发表之日起修订）的规定，（C）违反担保人重述的公司注册证书或章程（截至该意见发表之日修订 ）的规定，或（D）违反任何已知的命令该法律顾问适用于发行人或任何法院或政府机构或机构的担保人对发行人或担保人的管辖权， ，但就第 (A) 和 (D) 条而言，任何无法合理预期会产生重大不利影响的此类冲突、违约、违规或违约除外。
(viii) 根据特定法律，发行和出售证券或发行人和担保人执行和交付交易文件无需获得对发行人或担保人具有管辖权的任何法院或政府 机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但已经获得或制定、完全生效或可能要求的 除外证券法规定的证券注册或证券的资格《信托契约法》下的契约，或州证券法或蓝天法律可能要求的契约 ，与承销商购买和分销证券或未能获得证券有关的契约，不合理地预计不会产生重大不利影响。
(ix)《销售时信息》和《最终招股说明书》中以 票据和担保说明（存托程序小节除外）和债务证券描述为标题的陈述，只要它们声称构成证券条款摘要，基于 假设并受其中规定的限制条件和限制，在所有重要方面都是正确的。
(x) 《销售时信息》和《最终招股说明书》中以 “某些美国联邦所得税注意事项” 为标题的陈述，如果它们声称构成美国 联邦所得税法律和法规的事项摘要或与之相关的法律结论，并且基于其中规定的假设和限制，在所有重要方面都是正确的。
(xi) 发行人和担保人均不是《投资 公司法》中定义的投资公司。
此类意见应限于纽约州和特拉华州的法律（对于特拉华州，仅限于 特拉华州通用公司法）或美国（特定法律）。在提出此类意见时，该法律顾问在事实问题上可以依赖发行人、担保人或重要 子公司负责官员以及公职人员的证书。
C-2
Munger、Tolles & Olson LLP 的 10b-5 声明
律师应声明，根据他们参与编制注册声明、销售时间 信息和最终招股说明书（不包括其中以提及方式纳入的文件）及其任何修正案或补编：
(i) 截至销售时的信息（该法律顾问可能假设在本协议签订之日美国东部时间下午 4:00）中包含的初步招股说明书、初步招股说明书和每份发行人免费写作 招股说明书（在每种情况下，财务 报表、财务和会计数据或支持附表除外）（或任何此类报表或附表的任何附注（包括或以引用方式纳入的其他财务或统计信息）在（或从中省略的）此类文件中， 此类律师无需表达意见）脸上似乎在所有重要方面的形式都符合《证券法》的要求；从表面上看，该契约在所有重要方面 的形式都符合《信托契约法》的要求；以及
(ii) 他们注意到的任何事实使他们相信 在注册声明生效之日（包括在生效时被视为注册声明一部分的信息，如果有的话）包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了其中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；(B) 时间截至销售时，销售信息包含任何不真实的重大事实陈述或 未注明任何内容鉴于发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；或 (C) 发行人或担保人在截止日期之前执行的最终招股说明书及其任何修正案或补充，截至截止日期，包含不真实的重大事实陈述，或视情况而定，省略或遗漏了必要的重要事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述 ，不得产生误导；在每种情况下，除财务报表、财务和会计数据或佐证附表（或任何此类报表或附表的附注）或 此类文件中以引用方式列入（或省略）的其他财务或统计信息外，此类法律顾问无需对此表示意见。
C-3