证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021 

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from __________________ to __________________

佣金 文件编号：000-56015

量子 计算公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

215 车辆段法院SE, 215号套房

利斯堡, 弗吉尼亚州20175

(主要执行机构地址 )

(703)436-2121

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

勾选标记表示根据S-K法规第405项披露的违约者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否☒.

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$117,443,633 以量子计算公司普通股当日在场外交易市场报价的收盘价每股5.20美元计算。

截至2022年3月11日， 有29,156,815已发行和已发行的注册人普通股的股份。

引用合并的单据

不适用

目录表   

介绍性评论

在本年度报告Form 10-K中，术语“我们”、“公司”、“我们的公司”、“QCI”和“QUBT”均指特拉华州的Quantum Computing，Inc.，除非上下文另有说明，否则也包括我们的全资子公司。

第 部分I

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包含经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。 在某些情况下，前瞻性陈述由诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”等术语来识别，“ ”“估计”、“”项目“”、“”预测“”、“”潜在“”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。

这些 前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告10-K表格之日的估计和假设。除法律另有要求外，我们明确表示，我们不承担任何义务或承诺公开发布本《Form 10-K》年度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们的任何 前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。可能导致或促成我们未来财务和其他业绩差异的因素包括本10-K年度报告第I部分第1A项所述的风险因素以及本年度报告10-K其他部分讨论的因素。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第 项1.业务.

历史

Quantum计算公司(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.参与在线销售喷墨墨盒的原始业务计划。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative 饮料集团，并更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务 饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(原告)对公司提起诉讼，指控“(1)欺诈； 和(2)违反对公司股东的注意、忠诚和诚信的受托责任”。Alessi先生的起诉书 声称IBGH的高级管理人员和董事抛弃了它，任由公司的资产被浪费，对公司及其股东造成了 伤害。Alessi先生要求赔偿每一项索赔30,000美元，外加1,000美元的立案费用补偿，并要求为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州高等法院分部北卡罗来纳州法院(“北卡罗来纳州法院”)作出了原告败诉的判决，并任命了本公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决规定，Innovative 饮料集团控股公司(I)根据修订后的1933年证券法第(Br)3(A)(10)节向原告发行18,500,000股自由交易股票，(Ii)向Innovative Beverage Group Holdings，Inc.的金库发行100,000,000股股票，以及(Iii)控制权发生任何变化时终止接管，截至2017年9月16日未向接管人提交的针对Innovative Beverage Group Holdings，Inc.的任何和所有索赔均被驳回。2017年10月4日，破产管理人 为本公司的全资子公司Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH North Carolina”)在北卡罗来纳州提交了注册章程。2017年10月26日，Innovative Beverage Group，Inc.迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在本公司处于破产管理期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官兼唯一董事的身份行事)以155,000美元的价格向由本公司首席执行官罗伯特·利斯库斯基拥有和运营的实体汇聚风险集团 出售了500,000股普通股(“CRG股份”)。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意，罗伯特·利斯库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司董事会成员。利库斯基先生同时当选为理事会主席。大股东还指示公司采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称改为量子计算公司。2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换章程，将公司转换为特拉华州公司，并将名称更改为特拉华州公司。2018年2月22日，公司在特拉华州提交了转换证书，以转换为特拉华州公司，名称更改为量子计算公司，并于2018年2月23日重新注册到特拉华州。

计算格局与摩尔定律的终结

在过去45年左右的时间里，硅基处理器制造商的处理能力每18到24个月就能翻一番，这一现象在计算机行业被称为“摩尔定律”。最近，计算机处理器行业发现，由于基本物理效应限制了晶体管的进一步尺寸缩小，提供更快、更强大的处理器变得越来越困难 。

量子计算被认为是一种潜在的解决方案，可以解决目前使用硅基处理器的传统计算机正在接近的硬限制。量子计算机的实际意义的日期很难确定。我们认为最快可能在2021年，但更保守的估计是，在接下来的十年里，多家供应商将推出性能逐渐提高的量子计算机。

此外，众所周知，传统计算机要解决的优化问题是NP-完全问题，这是一类数学问题，原则上可以由传统计算机解决，但需要注意的是，解决问题的时间将 随着问题的大小呈指数增长。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，目前无法使用传统计算机系统在任何合理的时间内针对与许多工业和政府应用相关的问题大小进行计算。

研究 表明，量子计算机可能非常适合运行优化算法，在这种情况下，量子退火法和其他量子计算硬件的进一步进步可能会带来比目前使用的传统系统更多的计算优势。在合理的时间内解决NP-Complete问题的能力对于计算密集型领域尤其重要，这些领域包括但不限于：大数据、人工智能、医疗保健和网络安全。我们相信这是量子计算的天然市场，因为处理大数据集所需的巨大计算能力在最近几年经历了规模和复杂性的指数增长 。

我们 公司

公司专注于为量子计算机提供软件工具和应用。我们相信量子计算行业存在巨大的商机，量子计算机有可能颠覆全球多个行业。独立 当量子计算提供比传统计算更具说服力的性能优势时，必须开发加速实际问题所需的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺。

与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的范式，需要一套新的、高度技术性的技能 来创建将驱动量子结果的软件。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握和发展量子力学、数学和物理方面的技能，并深入了解不断变化的量子 硬件。如今，拥有这些技能的人才有限，而且需求量很大。

为了应对与量子计算相关的陡峭的学习曲线和高度特殊的技能集，该公司正在为希望利用量子计算的预期 未来性能的商业和政府实体开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案。我们专注于成为推动者-创建软件，为有远见的客户提供先进计算硬件的优势。

通过 降低商业和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品将加快量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线 。为此，我们正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识 开发一套应用程序，使全球行业能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器 来改进其流程、盈利能力和安全性。

我们的 战略

虽然量子计算市场的大部分集中在量子计算硬件上，但我们意识到，考虑到全新的编程范式，创建量子计算软件的传统软件开发 工具包(“SDK”)方法不太适合非量子专家。

对于希望利用新的量子计算功能来满足其业务需求的公司来说，这 是一个重大的进入障碍。 使用量子计算机解决实际问题需要广泛的计算和非计算专业知识的抽象混合， 包括但不限于：

鉴于目前正在开发的量子计算机硬件体系结构的巨大差异，量子软件需要与传统软件进行巨大的 转变，并需要在软件中创建每一个电路、门、算法、动作和过程。此外，对希望使用量子计算机的公司施加的集体要求可能需要一年或更长时间的培训， 即使是高资质的主题专家也是如此。因此，聘请如此多样化且知识渊博的团队来创建量子应用程序和工作流程的时间、难度和费用限制了任何组织快速推进量子计算能力的能力 。

这些困难 在进入量子计算领域造成了巨大的障碍，为公司提供了机会和目标， 这些机会和目标是：

产品 和开发中的产品

卡塔尔分析家

Qatalyst (前身为Mukai)是我们对量子计算行业现状的答案。作为业界第一个公开上市的量子应用程序加速器，Qatalyst使开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时准备在量子计算机上运行，这些系统实现了性能优势。Qatalyst执行当今在各种量子平台上必须执行的复杂问题 转换，用户可以调用相同的Qatalyst API(应用程序 编程接口)，以在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现优化性能优势。

Qatalyst 大大缩短了传统计算机和量子计算机实现高质量结果的时间，并降低了相关成本。与需要深度量子专业知识来构建新的量子问题和工作流程的更常见的 工具集不同，Qatalyst不是一个工具包，而是一个完整的 平台。它加快了经典和量子计算机的性能和结果，不需要额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是为什么它在量子计算行业的方法是独一无二的。中小企业或程序员通过软件API将其当前问题提交到基于Qatalyst云的平台，而不是调用量子专家团队 来转换优化问题。Qatalyst可管理工作流程、优化和结果，而无需 用户进一步干预。Qatalyst通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，为降低应用程序开发风险和成本提供了独特的优势。

Qatalyst 与Amazon Cloud BRAKET API集成，可访问多个量子处理单元(QPU)，包括DWave、 Rigetti和IonQ。Qatalyst还直接与IBM的QPU集成。

通过使用Qatalyst，应用程序开发人员只需根据应用程序所需的性能结果选择他们希望运行的QPU，即可在任何或所有可用QPU上运行应用程序。我们相信，与目前市场上的任何其他工具包或平台相比，这提供了实质性的优势。这些优势不仅对应用程序开发人员，而且对任何正在考虑将量子计算技术用于商业应用或探索的公司 都意义重大。

Qatalyst 还消除了对工具包所需的低级硬件编程专业知识的需求。此编程非常耗时， 必须随着QPU的发展和变化而不断更新，从而导致巨大的开发成本。Qatalyst可针对多个Quantum处理器和传统处理器自动优化SME提交的相同问题。SME或程序员选择一个或多个处理 资源，问题将由Qatalyst提交。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势。这些优势 不仅对应用程序开发人员，而且对任何考虑将量子计算技术用于商业应用或探索的公司都具有重要意义 。

公司创新的Qatalyst软件通过Q API掩盖了量子编程的复杂性，Q API是一个强大的六个调用API， 用户可以在一天内学习。用户、工作流程或应用程序无需花费数月或数年的时间来开发需要复杂且非常低级的编码的新应用程序和工作流程，而是可以在一天内通过Q API使用他们现在使用的相同的熟悉的 结构立即向Qatalyst提交问题。用户已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而量子软件工具包需要6-12个月。

Qatalyst 功能

如今，中小企业可以利用Qatalyst的强大功能来解决金融、生物/制药和网络安全领域存在的高价值离散优化问题。 目前，Qatalyst提供以下功能：

市场机会

需要注意的是，我们的产品使用了一种称为“求解器”(qci-qbsolv)的软件技术，这是一组指令 ，其功能是计算大型优化问题的最小值，该优化问题以二次无约束 二元优化或“Qubo”的形式呈现。该公司的Solver在当今的传统计算机上运行时可提供上述性能优势，并且随着更好的QPU技术的出现 ，将能够显著提高性能。为此，该公司开始寻求营销和分销合作伙伴关系，在那里可以部署我们当前的求解器技术 以实现行业特定的应用程序性能。

该公司还在开发解决社区检测问题的软件产品，以帮助研究人员发现可能超出 想象的相关性。我们相信，社区检测在医药应用中有着重要的前景，例如评估客户的试验结果，以及在流行病学中能够检测人群中的共同因素。

除商业市场外，该公司还在寻求多个美国政府资助的机会。

美国政府通过2018年12月21日签署成为法律的《2018年国家量子倡议法案》确立了这一目标。确保美国在量子信息科学及其技术应用方面的持续领导地位。NQIA提供了一个协调的联邦计划，以加速量子研究和开发 以保障美国的经济和国家安全。 TNQIA授权国家标准与技术研究所(NIST)、国家科学基金会(NSF)和能源部(DOE)加强QIS项目、中心和财团。NQIA还呼吁对整个美国政府的QIS研发(R&D)努力采取协调一致的方法，包括民用、国防和情报部门。政府已拨出大量资金 用于研究活动，包括2020财年能源部计划在未来五年拨款6.25亿美元，以建立两到五个多学科量子信息科学(QIS)研究中心，以支持国家量子计划 。量子经济发展联盟(QED-C)，这是一个利益相关者联盟，旨在推动和发展美国量子产业。QED-C是在美国国家标准与技术研究所(NIST)的支持下建立的，是推进量子信息科学的联邦战略的一部分。公司是QED-C的创始成员之一。

技术供应商合作关系

公司正在寻求由政府资助的多个与其能力直接相关的商业合作伙伴关系和研究领域。 为了加强其技术基础，公司已与公司签订合作协议，共同寻求这些机会或提供通过这些合作伙伴提供的服务。

Splunk 技术联盟合作伙伴协议

该公司正在从事一些由政府资助的研究领域，这些领域与其能力直接相关。为了加强其技术基础，公司与纳斯达克公司(Splunk，Inc.)签订了技术联盟合作伙伴协议。该公司正在与Splunk合作，以开展政府资助的基础和应用研究，并开发利用传统 大数据网络安全存储和数据分析工作流的分析，结合量子就绪图形和约束优化算法。 这些算法最初将使用该公司的Qatalyst软件平台开发，该平台使量子就绪算法 能够在传统硬件上执行，并且在准备好后无需修改QC硬件即可运行。概念验证完成后，公司和Splunk将在Splunk数据分析平台中使用这些算法开发新的分析，以评估量子分析对真实数据的准备情况 。Splunk平台/工具包帮助客户通过神经网络或自定义算法解决具有挑战性的分析问题，通过结合现有和定制库的开源方法扩展到深度学习框架。 我们与Splunk合作的最初努力将集中在三个关键挑战上：网络安全、动态物流和调度。

亚马逊 网络服务-BRAKET

Quantum 计算是首家拥有量子软件开发和执行平台的公司，通过云提供最广泛的QC选择，包括IonQ、D-Wave、Rigetti和其他公司通过Amazon Braket提供的QC。Amazon Braket是一项完全托管的量子计算 服务，可帮助研究人员和开发人员开始使用该技术，以加速研究和发现。Amazon Braket为用户提供了一个开发环境，供用户探索和构建量子算法，在量子电路模拟器上进行测试，并在不同的量子硬件技术上运行。量子计算使主题专家和应用程序开发人员能够通过其Qatalyst软件访问Amazon Braket上提供的Quantum 计算机。该公司打算在未来通过 Amazon Braket服务扩展可用的功能，并计划在未来 几个月内通过Qatalyst提供对更多量子计算机的访问。

QikStart

管理层 认为，开发真实世界的用例，而不仅仅是科学项目，对于量子计算作为一种实用工具的发展势头至关重要。为此，该公司创建了一个名为QIKSTART的内部资助计划，该计划提供对Qatalyst 以及基于云的资源、专家和资金的访问，以探索和推动量子计算的边界，从而在今天交付实际的业务成果 。

行业 概述

我们在大型全球高性能计算行业运营，该行业由硬件、软件和计算密集型应用服务组成。人工智能、3D成像和物联网(IoT)等技术的快速采用推动了数据生成量的成倍增长，推动了对高性能计算的需求。计算密集型应用在各个行业无处不在，包括但不限于：IT、航空航天、医疗保健、汽车和电子商务。计算密集型应用程序的示例包括优化、数据管理、分析和复杂建模。对该行业规模的估计各不相同，但根据Grand View Research的数据，高性能计算市场在2019年的价值为391亿美元，预计到2027年将达到536亿美元。根据联合市场研究公司的一份报告，2020年全球企业量子计算市场规模为13亿美元，预计到2030年将达到183亿美元，2021年至2030年的复合年增长率为29.7%。

Quantum 计算是一个新兴且快速发展的技术生态系统，在提供潜在的颠覆性计算能力方面表现出了希望 。我们相信量子计算的巨大计算能力使其有资格成为高性能计算的子集。 随着量子计算硬件的不断发展，我们预计对能够利用量子计算硬件的计算能力的软件的需求也会相应增长。我们正在开发与硬件无关的软件，能够为各个行业提供高性能的计算能力，同时降低占主导地位的量子计算硬件供应商可能产生的依赖风险。作为这一快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们处于有利地位，能够获得并推动这一类别的大量增长。我们还相信，我们未来的产品有一个重要的国际市场机会。

我们 预计，在私营和公共部门的兴趣的推动下，量子计算行业的研究和开发将继续增长。据《量子日报》发表的一篇报道称，2021年《量子年度》(https://thequantuminsider.com/reports) a)共向量子科技公司投资了32亿美元。此外，美国政府承诺为2018年颁布的国家量子倡议下的量子信息科学项目提供13亿美元的资金。

该公司是量子经济发展联盟(QED-C)的成员。QED-C的成员包括谷歌和微软等公司，其任务是发展美国量子计算产业。

竞争

量子计算行业是一个新的、快速发展的行业，因此在可预见的未来仍将保持活力和极强的竞争力 。随着该行业的不断发展和成熟，我们预计会有大量新产品、硬件进步和新概念涌现，从而极大地改变行业和我们的业务。一个这样的例子是“量子至上”的实际应用，我们预计这将从根本上加速人们对量子计算行业的兴趣和进入。我们进行广泛的研究和开发工作，以确定和定位未来客户和用户不断变化的需求、行业趋势、 和竞争力量。

根据我们的内部研究和知识，已知有130多家公司和研究型大学从事与量子计算相关的研究和开发。这些实体的规模从谷歌、霍尼韦尔和IBM等拥有大量研究和开发资源的多元化全球公司到较小的私人融资初创公司，这些公司的产品范围较窄，可能会让 它们更有效地针对特定行业需求部署资源。我们的业务目标和近期战略使我们在高性能计算方面与现有软件供应商展开直接竞争，这些供应商可能不在量子计算生态系统中运营 。

我们相信，这一细分市场的竞争将会加剧。我们的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、产品开发和营销资源，以及更高的知名度。我们的竞争对手可以使用这些资源来营销或开发比我们的任何或所有产品或服务更有效或成本更低的产品或服务。

量子计算生态系统的软件部分仍处于起步阶段，据我们所知，市场主导实体尚未建立 。由于量子计算硬件的高价位，高性能计算行业可能会出现新的商业模式来适应消费者的偏好 。我们在较长时间内快速发展和适应的能力对于保持竞争力至关重要 。

政府 监管和激励措施

金融 算法

美国 使用金融算法进行高频交易的公司和FINRA成员受美国证券交易委员会和FINRA法规的约束，这些法规 根据长期存在的监管和控制做法的规则来管理其交易活动，以降低市场中断的可能性 并确保公司合规人员及其交易策略人员之间的有效沟通。商品期货交易委员会(“CFTC”)提出了针对金融算法的额外 法规，旨在限制金融算法和高频交易扰乱市场的可能性。拟议的法规将要求使用此类算法的公司实施交易前风险控制，限制自我交易，并应要求向政府提供软件程序的源代码。据本公司了解，这些规定，特别是强制性源代码披露的规定 ，遭到了业界的强烈反对，尚未实施。

到目前为止，负责监管美国和世界各地金融市场的政府机构尚未严格监管金融算法或算法交易，但这种情况可能会随着未来的市场事件而改变。算法交易的好处在于，它可以为市场带来更大的流动性、透明度和问责性，还可以减少全球市场之间的价格差异。 许多发展中国家的金融市场都从算法交易的实施中受益。当然，目前金融算法使用传统超级计算机所能实现的功能存在局限性，当多种算法同步交易时，单一的价格波动可能会引发一连串的下行交易，在人为干预能够阻止下行螺旋之前，这可能会非常迅速地导致市场崩溃。这种现象被称为“闪电崩盘”，监管机构已经实施了一些规定，当市场在短时间内下跌超过固定百分比时，就会放慢或暂停交易。

加密法

美国政府历来根据《武器出口控制法》和相关的《国际军火贩运条例》(ITAR)严格管制作为弹药形式的加密技术的出口。出口限制背后的逻辑是，保护信息的能力对军事和情报机构具有巨大价值，美国政府不希望将这些技术 出售或分发给外国对手。1996年通过行政命令放宽了这些规定，但根据出口管理法，限制一些先进加密方法和技术的出口仍然存在限制。商业加密产品向某些指定国家和恐怖组织的出口受到限制，军用质量加密技术的出口也受到限制。在许多其他国家都有对加密技术的限制，但各国的监管程度差别很大。在国内，加密技术在很大程度上不受监管，但执法、情报和调查机构 与加密技术开发商密切合作，使美国政府能够在特定条件下访问加密数据。我们 相信，QCI计划开发的量子加密和解密产品可以销售给寻求 解锁加密数据或加密和保护敏感政府数据免受未经授权泄露的政府机构。

激励措施

2018年，国会授权在五年内拨款13亿美元，为量子相关研究项目提供资金。这笔资金由美国国防部管理，国防部将征集研究建议。公司打算提交融资建议，但不能保证公司一定会被选中，也不能保证公司会得到任何政府资助。此外，2018年，特朗普总统宣布成立国家量子倡议，由致力于量子计算领域的关键技术公司组成。该公司是该倡议的成员，也是量子经济发展理事会的成员。

2018年12月，国会通过了《国家量子倡议法案》(简称《量子法案》)，并于2018年12月21日签署成为法律。量子法案的目的是“确保美国在量子信息科学方面的持续领导地位” 并制定研究量子信息科学的统一国家战略。量子法案授权在白宫科学和技术政策办公室内设立国家量子协调办公室，以帮助协调各机构之间的研究， 作为联邦联络点，并促进未来十年联邦研究突破的私人商业化。

《量子法案》还授权：

量子法案的总体目标包括： 最终创建QIS开发的行业标准、新的研究资助和加强与私营部门的合作 。量子技术，包括量子计算，已经引起了国会和白宫的极大关注，因为它在理论上具有增加计算能力和扰乱加密标准的潜力。中国和俄罗斯等敌对国家正在努力提高自己的QIS能力。2020年，白宫科技政策办公室、国家科学基金会和能源部宣布拨款10亿美元，在全国范围内建立12个人工智能和量子信息科学研究中心

员工

我们目前有25名全职员工 和7名兼职合同员工，其中20人专注于产品和软件开发，6名技术顾问(1名来自国家安全域，4名来自Quantum/AI域，2名来自金融服务域)。我们还有两个第三方合作伙伴提供软件开发和大数据分析服务。员工不是集体谈判协议的一部分 并且劳资关系良好。

第1A项。风险因素。

本年度报告采用Form 10-K格式，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的目标、预期和意图的陈述。本年度报告中以Form 10-K格式做出的警示声明应被视为适用于本报告中出现的所有前瞻性 声明。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括以下讨论的因素，以及本10-K表格年度报告 中其他部分讨论的因素。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限。

本公司于2001年7月25日根据内华达州法律注册成立，名称为Ticketcart，Inc.。Ticketcart一直是喷墨打印机墨盒的销售商，直到2007年7月，Ticketcart收购了Innovative Beverage Group，Inc.并将业务名称更改为Innovative Beverage Group Holdings， Inc.(“IBGH”)，IBGH一直是非酒精饮料的生产商和分销商，直到2013年停止运营。 一群投资者于2018年1月获得IBGH的控制权，并于2月22日将业务迁至特拉华2018年以量子计算公司的名义。该公司自迁至特拉华州以来一直从事量子软件产品的开发和营销，但迄今为止尚未记录任何产品或服务的销售收入。因此，该公司的运营历史有限，您可以据此评估其业务和前景。公司的投资者必须根据早期公司经常遇到的风险、不确定因素和困难来考虑其业务和前景，这些风险、不确定因素和困难包括：资本有限、产品开发延迟 、可能的营销和销售障碍和延迟、无法获得客户和商家的认可或无法将我们的产品和服务大量分销给客户。公司不能确定是否会成功地 应对这些风险。如果不能解决这些风险中的任何一个，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

我们没有盈利 ，而且可能永远不会盈利。

到目前为止，我们还没有记录我们产品销售的收入。如果我们无法创造收入，我们将无法实现并保持盈利能力。除此之外， 由于包括本文档中描述的其他风险在内的多种原因，我们未来可能会遭受重大损失，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。我们在2021和2020财年因经营活动和经常性净亏损产生了负现金流 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为81,394,081美元和53,495,235美元。

从成立到现在，我们一直依赖筹集资本来支持我们的营运资金需求。在此期间，我们录得累计净亏损 ，但尚未实现盈利。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括我们开发产品和将产品商业化的能力。我们不能保证我们会获得任何可观的收入或盈利的运营。

我们的运营支出超过了收入，而且在可预见的未来很可能会继续这样做。

我们正处于发展的早期阶段， 我们没有产生任何收入来抵消我们的运营费用。在可预见的未来，我们的运营费用可能会继续超过我们的运营收入 ，直到我们能够将我们的品牌货币化并产生可观的收入，特别是当我们承担作为上市公司运营增加的成本时。

我们 将需要额外的资本，由于我们有限的运营历史或任何其他原因，可能很难筹集到资金。

我们预计，按照目前的运营水平，我们将在未来20-24个月内获得充足的资金 。然而，如果我们的增长率超过预期，我们将 需要筹集额外资本。不能保证在需要时，我们将获得额外的股权或债务融资， 以可接受的条款甚至根本不能。我们有限的运营历史使投资者评估和估计我们未来的业绩变得更加困难 。因此，投资者可能不愿意投资于我们，或者此类投资的条款或条件 不可接受。如果我们无法获得融资，我们可能不得不缩减增长计划或停止运营。

如果不能识别我们用来管理业务的量化模型中的错误，可能会对产品性能和客户关系产生不利影响。

我们使用各种量化模型来管理我们的业务。基础模型或模型假设中的任何错误都可能对我们的业务和声誉造成意想不到的不利影响。

我们可能无法开发新产品和服务，而开发新产品和服务可能会使我们面临额外的成本或运营风险。

我们的财务业绩在一定程度上取决于我们开发、营销和管理新产品和服务的能力。开发和推出新产品和服务需要 持续的创新努力，可能需要大量的时间和资源以及持续的支持和投资。重大风险和不确定性与新产品和服务的推出有关，包括实施新的和适当的 运营控制和程序、改变客户和市场偏好、推出竞争产品或服务以及遵守法规要求。

我们的专有技术可能会受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔，或者 可能会被他人侵犯或挪用。

我们依赖，将来也可能依赖于许可协议、保密政策和程序、雇佣协议中的保密条款、与第三方的保密协议以及技术安全措施的组合，以维护我们专有信息的机密性、排他性和行业保密性。我们还依赖于商标和版权法来保护我们在美国和国外的知识产权 ，未来也很可能依赖这些法律。尽管我们采取了保护措施和知识产权，但我们可能无法 针对可能对我们的竞争地位产生不利影响的盗窃、复制、反向工程、挪用、侵权或未经授权使用或披露我们的知识产权 提供足够的保护。

我们 可能会受到法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们业务的正常过程中，我们和我们的某些子公司可能会不时卷入各种法律诉讼。所有此类法律程序本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼可能昂贵、耗时且对我们的 运营造成干扰，并分散管理层的注意力。如果对我们不利，此类法律程序可能导致过度裁决、禁令救济或其他公平救济，可能会影响我们的业务运营方式。同样，如果我们解决此类法律诉讼，可能会影响我们的业务运营方式。未来的法院裁决、替代纠纷解决裁决、业务扩张或立法活动可能会增加我们面临诉讼和监管调查的风险。在某些情况下，可能会寻求实质性的非经济补救措施或惩罚性赔偿。尽管我们维持责任保险范围，但不能保证该保险范围将涵盖可能对我们不利的任何 特定裁决、判决或和解，不能保证该保险范围将被证明是足够的，或者该 保险范围将继续以可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们承担的责任超出了我们的保险范围 或不在针对我们提起的法律诉讼的保险范围内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 打算继续探索具有内在风险的战略性业务收购和其他合并。

为了扩展我们的解决方案、服务并 扩大我们的市场和客户基础，我们可能会继续寻求和完成战略性业务收购以及我们 认为对我们的业务具有补充作用的其他组合。收购具有内在风险，可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、经营结果或前景，包括但不限于：1)未能成功整合被收购企业的业务和财务运营、服务、知识产权、解决方案或人员，并保持统一的标准 控制、政策和程序；2)将管理层的注意力从其他业务上转移；3)进入我们以前几乎没有或没有直接经验的市场；4)未能实现预期的协同效应和业绩目标；5)失去客户 或关键人员；6)发生债务或承担已知和未知的债务；7)注销软件开发成本、商誉、客户名单和与无形资产相关的费用摊销；8)股权证券的稀释发行；以及9)与被收购公司相关或因收购而可能出现的会计缺陷，包括与财务报告的内部控制相关的问题，以及与弥补此类缺陷相关的时间和成本。如果我们未能成功地 整合被收购的业务或未能实施与这些收购相关的业务战略，我们可能无法 达到预期的结果或支持为此类被收购的业务支付的对价金额。

如果我们无法在我们提供解决方案或服务的新市场中管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会 受到影响。

我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们在进入的新市场中有利可图地管理业务的能力。管理新市场未来增长的困难 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们严重依赖我们的管理层，失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功高度依赖于我们管理层的持续服务，包括我们的首席执行官罗伯特·利库斯基、我们的首席运营官威廉·麦克甘先生和我们的首席财务官克里斯托弗·罗伯茨先生。失去利斯库斯基先生、麦根恩先生或罗伯茨先生的服务将对本公司及其业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法成功或及时或根本无法实施我们的增长和营销战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大产品和服务组合的分销和销售，吸引新的 消费者，并推出新的产品线和产品延伸。

如果我们未能实施我们的增长战略，或者我们在最终证明不成功的增长战略上投入资源，我们的销售和经营业绩将受到不利的 影响。

网络安全风险和未能 维护属于我们公司的数据的完整性可能会使我们面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

我们可能会出于业务目的(包括交易和促销目的)不时收集和保留与我们的业务和客户相关的大量数据， 我们的各种信息技术系统会输入、处理、汇总和报告此类数据。此数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。保持对适用于数据安全和信息隐私保护的不断变化的法规和要求的合规性可能很困难，而且可能会增加我们的费用。此外，数据系统被渗透或受损，或故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据，可能会导致与我们公司或我们的员工、独立经销商或首选客户有关的数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营， 或导致补救和其他成本、罚款或诉讼。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼 攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。 针对在线网络平台的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击已变得更加普遍，并且可能在未来发生在我们的系统上。

黑客破坏我们内部系统的任何尝试如果成功，都可能损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们的网络安全业务 中断保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部 系统相关的重大费用和损失。阻止黑客进入我们的计算机系统的措施实施起来代价高昂，而且可能会限制我们服务的功能。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和服务以及技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的 都可能 损害我们的声誉、品牌和我们吸引客户的能力。我们网站或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致客户流失，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于各种因素，包括基础设施 更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制，我们以前经历过，未来也可能经历过服务中断、停机和其他性能问题。如果我们的软件应用程序在客户尝试访问它时不可用 ，或者它的加载速度没有预期的快，客户可能会寻求其他服务。

我们的平台在高度技术性和复杂性的软件上运行，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码 中的某些错误可能只有在部署代码后才能发现。部署后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞， 无法在可接受的时间段内确定一个或多个性能问题的原因，或者难以维护和 提高我们平台的性能，尤其是在使用高峰期，都可能导致我们的声誉或品牌受损， 收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们预计将继续进行大量投资 以维护和提高我们平台的可用性，并支持新功能和产品的快速发布。如果 我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续发展我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

扩大我们的客户群取决于 我们的应用程序能否通过我们无法控制的操作系统、网络和标准有效运行。

我们将依赖我们的应用程序与我们无法控制的操作系统的互操作性 ，此类系统中任何降低我们潜在产品的 功能或给予竞争产品优惠待遇的更改都可能对我们的应用程序在Quantum 处理单元上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的产品，我们的产品必须与我们无法控制的一系列量子计算机、常规计算机、系统、网络和标准良好地协同工作。我们可能无法成功地与量子计算行业的关键参与者发展 关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。

我们可能永远不会成功地将任何产品商业化。

我们投入了大量的时间和资源来开发各种新产品和计算技术。这些产品的商业化将需要额外的 开发、临床评估、Beta测试、大量的营销工作和大量的额外投资，才能为我们带来任何收入。尽管我们做出了努力，但这些产品可能不会成为商业上成功的产品，原因有很多，包括但不限于：

我们产品和技术的市场机会可能不会以我们预期的方式发展。

对我们产品和技术的需求可能会以我们可能没有预料到的方式快速变化 ，因为我们所处的市场的特点是快速且有时具有颠覆性的技术发展、不断发展的行业标准、频繁的新产品推出和增强、 客户需求的变化以及准确预测未来客户订单的能力有限。如果我们的产品和服务的市场机会没有以我们预期的方式发展，或者如果其他技术或产品在我们的行业中变得更被接受或更标准，或者扰乱我们的技术和产品，我们的运营业绩可能会受到不利影响 。

我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手都比我们更大，拥有更多的财务和其他资源。

我们的一些产品和技术 将与竞争对手的其他类似产品竞争。这些有竞争力的产品可以由成熟、成功的公司销售，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销、人员和其他资源。在某些 情况下，财力较大的竞争对手也可以进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的 营销工具，以鼓励销售与我们的产品竞争的产品，或提供我们的目标最终用户可能 认为有吸引力的成本特性。

我们无法保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争优势，减少我们的收入，并增加我们的成本。

我们的成功和竞争能力取决于并将在一定程度上取决于我们获得和维护我们技术和产品的专有方面的能力。我们打算依靠商业秘密、专利、版权、商标、保密协议和其他合同条款的组合来保护我们的知识产权，但这些措施可能只能提供有限的保护。我们可能并不总是能够执行这些协议 ，并且可能无法在任何适当的情况下签订任何此类协议。我们可能会不时从第三方的 他们的品牌或在我们产品中使用或用于我们产品的某些技术那里获得许可。这些第三方许可证的授予是有限制的；因此， 此类第三方技术可能不会以对我们有利的条款继续提供给我们。我们未能强制执行和保护我们的知识产权，或未能从第三方那里获得必要技术的使用权，可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，一些外国的法律没有像美国的法律那样全面保护专有权。

专利可能不会来自我们未来可能提交的专利申请 。我们已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，对我们专利的声明可能没有足够的范围或强度，或在适当的地理区域颁发，无法提供有意义的保护或任何商业优势。 我们计划在美国和其他国家/地区注册我们的某些商标。我们不能向您保证，我们将来会在主要市场获得主要商标或其他商标的注册。未能获得注册可能会损害我们全面保护我们的商标和品牌的能力，并可能增加第三方对我们商标和品牌的使用提出质疑的风险。

如果未经授权泄露源代码，我们可能无法保护我们的源代码 免遭复制。

源代码是我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。尽管我们将我们的应用程序和操作系统源代码的部分授权给几个被许可方，但我们采取了重大措施来保护大部分源代码的保密性。如果我们很大一部分源代码泄露，我们可能会失去对该源代码未来的商业秘密保护。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。

我们未能跟上技术快速变化的步伐 可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响。

我们产品和服务的市场以快速的技术发展和客户需求的频繁变化为特征。我们必须不断提高产品和服务的性能、功能和可靠性，尤其是在应对竞争产品时，以跟上这些发展的步伐。 我们必须确保我们的产品和服务适应不断发展的操作环境、设备、行业趋势、认证和标准。 我们还可能需要开发与新操作系统兼容的产品，同时保持与现有流行操作系统的兼容性。我们的业务可能会因竞争对手宣布或推出新产品和服务而受到损害，这些产品和服务可能被客户 视为优于我们。我们在技术研发上投入了大量资源，但与许多竞争对手相比，我们的研发资源更加有限。

我们未能及时推出新的或增强的产品 ，未能跟上行业、技术或市场的快速变化，或未能获得客户对我们新的和现有的产品和服务的接受，可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法招聘和留住关键人员， 这可能会削弱我们实现关键目标的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。关键人员的变动可能会对我们的业务造成中断。 更换关键人员可能会非常困难、耗时且成本高昂。整合新的关键人员可能既困难又昂贵。 波动性、股价缺乏积极表现或包括股票激励计划在内的整体薪酬计划的变化可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响，许多关键员工的薪酬在一定程度上是基于我们股价的表现 。我们的任何关键人员失去服务，无法留住和吸引未来合格的人员，或延迟招聘所需人员，都可能使实现关键目标变得困难。与我们的关键人员相关的任何这些减损都可能对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响。

为了在我们的行业中保持竞争力，我们必须 吸引、激励和留住高技能的管理、销售、营销、咨询和技术人员，包括精通量子计算、计算以及需要我们的解决方案、设备和服务的技术环境的高管、顾问、程序员和系统架构师。在我们的行业中，对这类人员的竞争在美国和国外都很激烈。我们未能吸引更多合格人员来满足我们的需求，这可能会对我们的长期增长前景产生重大不利影响。 此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这会增加他们对客户和竞争对手的价值 这些客户和竞争对手可能会寻求招聘他们，并增加替换他们的成本。我们的成功在很大程度上依赖于关键管理、销售、营销、咨询和技术人员的持续贡献。关键人员的意外流失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能阻碍我们解决方案、设备和服务的开发和交付以及市场份额的提升。

如果我们不能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务结果或防止欺诈。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格造成不利影响。

有效的内部控制对于我们 提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、运营结果和获得资本的途径产生不利影响。

量子计算行业不成熟且不稳定，如果IT不发展，如果IT发展慢于我们的预期，如果IT遭遇负面宣传，或者如果我们的解决方案 不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

就我们的量子计算应用 服务而言，量子计算行业相对较新且未经验证，它是否会实现并保持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率尚不确定。我们的成功在很大程度上将取决于我们的潜在客户是否愿意使用和提高他们对我们解决方案的利用率，以及我们向他们各自的组织、政府机构和其他量子计算产品的购买者展示量子计算价值的能力。有关我们解决方案或整个量子计算行业的负面宣传 可能会限制市场对我们解决方案的接受。如果我们的客户和 合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动会员参与度，那么我们的市场可能根本不会发展 ，或者发展速度可能比我们预期的要慢。同样，在量子计算的背景下，个人和行业对技术恐惧症的担忧或负面宣传可能会限制市场对我们量子计算服务的接受。如果发生上述任何事件， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们行业的快速技术变革 给美国带来了巨大的风险和挑战。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断发展的行业标准。我们的成功 将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的产品和服务，以及开发或收购和营销新产品和服务以进入新的细分市场。不能保证我们将拥有用于研究、设计和开发新应用程序或服务的财力或人力资源，也不能保证我们能够成功利用这些资源 并避免技术或市场过时。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致当前或未来的应用和服务失去竞争力 或过时。

与我们的普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或可能 下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场，包括我们报价的场外交易市场，经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生实质性影响， 无论我们的经营业绩如何。此外，我们普通股的市场历来有限，我们不能向您保证会开发或维持更大的市场。投资者购买我们普通股的价格可能不代表交易市场上的价格。市场波动和波动，以及一般的经济、市场和政治条件，都可能降低我们的市场价格。因此，这些因素可能会使 您更难或不可能出售我们的普通股以获得投资的正回报。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本， 我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

未来出售我们普通股的股票，或者公开市场上对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。此外，如果我们的大股东大量出售股票，或者如果我们大量发行股票，我们股票的市场价格可能会下跌。我们未来发行任何额外的普通股，或购买我们普通股的认股权证或期权，如果行使，将导致我们 现有股东的股权稀释。此类发行的价格可以反映我们普通股当时的交易价格 的折让或溢价。此外，公开市场认为股东可能会出售我们的股票，或者我们可能在未来大量发行额外的普通股，这可能会压低我们股票的市场。这些出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们已发行普通股和可转换票据，这些普通股和票据可转换为我们的普通股，与我们的私募和某些雇佣、董事 和咨询协议有关。此外，我们发行了普通股和可转换票据，这些普通股和可转换票据在融资交易中可转换为我们普通股的股票 ，并根据被视为“受限证券”的雇佣协议 ，该术语在证券法颁布的第144条中定义。根据规则144，我们的某些股东可能不时有资格 在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分受限制的普通股，但须受某些限制。根据规则144转售在私下交易中从我们手中收购的股份可能会 导致我们的股价大幅下跌。

“细价股”规则可能使 难以购买或出售我们的普通股。

如果我们普通股的市场价格低于每股5.00美元，我们普通股的交易可能会受到“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定是， 一般将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况除外。 这些规则要求，任何向先前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪自营商，必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性确定，并收到购买者的 书面协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规将要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份披露时间表，解释细价股市场和与在细价股市场进行交易相关的风险。此外，经纪-交易商必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金和他们提供的证券的当前报价。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性 。

根据第144条，出售我们目前已发行和已发行的股票可能会变得可以自由交易，并可能稀释您的股票市场，并对我们普通股的价格 产生压低效果。

我们的普通股中有相当大一部分流通股 是证券法第144条所指的“受限证券”。作为限制性股票， 这些股票只能根据有效的注册声明或根据第144条的要求或其他适用的豁免 根据该法和适用的州证券法的要求进行转售。第144条规则实质上规定，持有受限证券至少六个月(在向美国证券交易委员会提交壳公司和前壳公司信息一年后)的发行人的关联公司(该术语在规则144(A)(1)中定义)在某些条件下， 在经纪交易中每三个月可出售不超过公司已发行普通股的1%的股份数量或销售前四周的平均周交易量。规则144还允许， 在某些情况下，非本公司关联公司且已满足一年持有期的人出售证券，但不受任何限制。根据规则144或任何其他法律豁免(如果可用)或根据我们普通股的后续登记，出售我们的普通股可能会压低我们普通股在任何可能发展的活跃市场的价格。

未来潜在的融资可能会稀释我们现有股东的持股。

为了为我们业务的运营提供资金，我们未来可能会达成融资安排。这些安排可能包括发行新的普通股、可转换为普通股的优先股、可转换为普通股的债务证券或用于购买普通股的认股权证。这些项目中的任何一项都可能导致已发行普通股数量的大幅增加，这反过来又会导致现有普通股股东的所有权权益被稀释。此外，这些新证券 可能包含分配优先级和投票权等条款，这些条款可能会影响我们现有普通股的价值。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息 。因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们普通股的价格升值.

我们目前预计不会宣布或支付我们普通股的股息。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制我们申报普通股或支付普通股股息的能力。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格 升值，您出售您的股票赚取利润。

由于未来增发我们普通股，您的股权可能会被稀释 。

我们处于资本密集型行业，我们 没有足够的资金来为业务增长或开发项目的成本提供资金，也没有足够的资金无限期地支持我们预计的资本支出。因此，我们很可能需要从未来的股权或债务融资中获得更多资金，包括 税收股权融资交易或出售优先股或可转换债券，以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和行政成本。我们可能会在未来发行我们之前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行250,000,000股普通股 。这类增发的普通股或优先股或可转换债券的潜在发行可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们也可以发行额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以在未来的公开发行或私募中转换为普通股或可为普通股行使，以筹集资金或用于其他业务 。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使 通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券筹集资金变得更加困难。

未来发行我们的普通股、优先股、期权和认股权证可能稀释现有股东的利益。

我们未来可能会发行普通股、优先股、期权和认股权证的额外股份。发行大量普通股、期权和认股权证 可能会大大稀释我们现有股东的利益。此外，在公开市场上出售大量普通股或优先股，或目标公司在首次发行或随后的转售中行使大量认股权证和期权，以获得该等普通股作为对价 ，或由以私募方式收购该等普通股的投资者，可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

我们的高管和董事对我们的普通股拥有重大投票权，这将限制您对公司事务的影响力。

截至2022年3月11日，我们的董事和高管共同实益拥有我们普通股约15.8%的股份，其中包括利斯库斯基先生实益拥有我们普通股4.37%的股份。

因此，我们的内部人员有能力通过选举和罢免我们的董事会以及所有其他需要股东批准的事项，包括未来对我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售，对我们的管理和事务产生重大影响。这种集中的投票权 可能会阻止其他公司发起任何可能有利于我们股东的潜在合并、收购或其他控制权变更交易 。此外，这种集中控制将限制您通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际效果。这些影响中的任何一个都可能压低我们普通股的价格。

我们的公司章程授予董事会发行额外普通股和优先股以及指定其他类别优先股的权力，所有这些都无需 股东批准。

我们的法定资本包括2.60,000,000股股本，其中10,000,000股被授权为优先股。本公司董事会无需股东采取任何行动，即可按其认为适当的系列指定和发行优先股，并确立该等股份的权利、优先和特权，包括股息、清算和投票权，前提是该等股份符合特拉华州法律。

我们可能发行的优先股持有人的权利 可能高于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外， 任何额外股票(普通股或优先股)的发行都将稀释我们 股本的当时持有者的所有权百分比，并可能稀释我们每股的账面价值。

截至2022年3月11日，董事会已批准一类1,550,000股A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元，其中1,545,459股已发行 。

项目1B。未解决的 员工意见。

不适用

项目2.财产

我们目前的主要办事处位于弗吉尼亚州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。我们办公室的电话号码是(703)436-2161。该公司在弗吉尼亚州利斯堡的一个多租户设施中按年租赁约350平方英尺，该设施根据需要提供会议室空间、全天候协同工作空间、 和其他服务。本公司可在30天内书面通知终止设施租赁。 本公司还根据年度租赁协议，在明尼苏达州明尼阿波利斯市按需提供会议室、24/7协同工作空间和其他服务的多租户设施中租赁约450平方英尺，并根据年度转租协议转租加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华一栋多租户建筑中约250平方英尺的办公空间。

第3项.法律程序

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会采取任何行动、诉讼或 程序待决，或据本公司或子公司的高管 所知，威胁或影响本公司、我们的普通股、我们的子公司、我们的 公司或我们子公司的高管或董事的任何诉讼、诉讼或程序，而不利的决定可能产生重大的 不利影响。

项目4.披露矿山安全情况。

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2021年7月15日在纳斯达克资本 市场挂牌交易，代码为“QUBT”。

授权资本

本公司获其注册证书授权发行合共250,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 及10,000,000股空白支票优先股，其中1,550,000股被指定为A系列可转换优先股。截至2022年3月11日，已发行普通股29,156,815股，发行A系列可转换优先股1,545,459股。

普通股持有者

截至2022年3月11日，约有260名登记在册的股东。由于我们普通股的股票由存托机构、经纪商和其他被指定人持有，因此我们股票的受益股东数量远远超过登记在册的股东数量。

股利信息

我们没有向普通股持有者支付任何现金股息 。宣布任何未来的现金股息由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益、 如果有的话、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况以及其他相关条件。我们目前的目的是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

未登记的股权证券销售和所得资金的使用

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了未根据证券法注册的证券，所有这些证券之前都在10-Q表格的季度报告或当前的8-K表格报告中披露。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、 目标、预期和意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

管理层对运营结果和财务状况(“MD&A”)的讨论和分析是对随附的简明财务报表的补充 ，并提供有关量子计算公司(“Quantum”或“公司”)业务、 当前发展、财务状况、现金流和运营结果的附加信息。

当我们说“我们”、“公司”或“量子”时，我们指的是量子计算公司。

概述

目前， 我们是一家发展阶段的公司，运营有限。该公司计划进军高性能计算机和软件应用市场，特别是专注于被称为“量子计算机”的产品。该公司已经组建了一个由量子计算软件技术和量子数学专家组成的团队，该团队将专注于设计和开发几个针对非确定性多项式应用的解决方案的量子软件应用程序。该公司的开发团队 最初专注于解决金融服务、供应链和物流管理、制药设计、重型制造和计算机安全(网络)市场领域的计算问题。该公司的开发团队包括数学家、物理学家和软件开发人员。

经营成果

截至2021年12月31日的12个月 与2020年12月31日

收入

截至2021年12月31日的12个月的收入为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元，或0%。2021年，QCI 继续执行其业务战略，为解决现实世界的问题提供量子就绪解决方案。在实现这一总体目标方面取得了很大进展，但从客户那里获得的收入发展缓慢。收入不足 的部分原因是量子计算硬件仍处于新兴阶段，仅开始扩展到更接近在商业规模上解决重要优化问题的水平，部分原因是量子计算对于 大多数潜在客户来说是一个新想法。因此，该公司专注于开发软件技术，以增强现有量子硬件的性能，并将客户教育和客户意识培养作为创造销售的先导。我们已经开发并发布了两款产品，目前正在进行营销和商业化。我们预计2022年将产生收入。

收入成本

截至2021年12月31日的12个月的收入成本为0美元，与上年同期的0美元相比，变化为0美元或0%。由于本公司尚未开始从产品或服务的销售中产生收入，因此没有记录收入成本。

毛利率

截至2021年12月31日的12个月的毛利为0美元，上年同期为0美元。由于公司尚未开始从产品或服务的销售中产生收入，因此没有毛利。

运营费用

截至2021年12月31日止十二个月的营运开支为17,130,093美元，较上年同期的17,343,007美元减少212,914美元或1.23%。运营费用减少是由于股票薪酬支出减少1,775,766美元、咨询费用减少 $606,511美元、法律费用减少169,889美元，以及其他SG&A费用与上年同期相比减少了582,419美元。由于公司在截至2021年12月31日的12个月中雇佣了更多的员工，并与去年同期相比减少了顾问的使用，工资支出增加了1,846,201美元，研发支出增加了1,046,279美元，部分抵消了这些减少。

净亏损

截至2021年12月31日的12个月，我们的净亏损为27,898,847美元，而上一年同期的净亏损为24,734,280美元， 增加了3,164,567美元或12.8%。净亏损的增加主要是由于在截至2021年12月31日的12个月期间，与发行A系列可转换优先股和认股权证相关的利息支出增加了3,160,703美元，而其他收入减少了225,749美元。

流动性与资本资源

我们的营运资金来自投资的现金。 自2018年2月以量子计算的身份开始运营以来，公司通过私募股权筹集了27,759,904美元 ，通过私募发行可转换本票筹集了5,133,000美元，新投资总额为32,892,904美元。该公司没有信用额度，也没有未偿长期债务。截至2022年2月28日，公司手头有13,229,380美元的现金和等价物 。我们相信，我们目前的现金状况和其他可用的融资资源，加上我们正在进行的经营活动， 将提供足够的流动资金，以满足我们未来12个月及以后的业务需求。如果上述资金来源 不足以满足我们的需求，我们还可以进行额外的证券公开发行、债务再融资、处置某些资产为我们的经营活动提供资金，或利用现有或新的债务安排。

关键会计政策

陈述依据：

随附的截至2021年12月31日的经审核资产负债表及本公司经审核财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计准则、表格10-Q指示及S-X条例第10条编制。管理层认为，随附的经审计财务报表 包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止三个月和十二个月的现金流量和经营业绩。此类调整仅包括正常的经常性项目 。截至2021年12月31日的12个月的经营业绩不一定代表随后 期间的业绩。

会计变更

除下文讨论的变化外，Quantum 将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的财务报表所列的所有期间。本公司评估了最近实施的所有会计准则，得出的结论是目前没有一项准则适用于本公司。

预算的使用：

这些财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。由于资产和负债以及相应的收入和支出的准确确定取决于未来的事件，因此编制任何 期间的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的假设。实际金额 可能与这些估计值不同。管理层认为，这些财务报表已在合理的重要性范围内，并在下文概述的会计政策框架内适当编制。

现金和现金等价物

该公司的政策是在现金和现金等价物下提交银行 余额，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账目中出现任何亏损 。

经营租赁-ASC 842

2019年1月1日，我们采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，它要求在资产负债表上确认使用权资产以及与经营和融资租赁负债相关的 。根据ASC 842，所有租约均须记入资产负债表，并分类为营运租约或融资租约。租赁分类会影响损益表中的费用确认。经营租赁费用全部记录在经营费用中。融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销 记录在运营费用中，隐含利息部分记录在利息费用中。

我们租用了几乎所有用于开展业务的办公空间。对于在生效日期或之后签订的合同，我们在合同开始时评估该合同是否为租赁或包含租赁。我们的评估基于(1)合同是否涉及使用独特的已识别资产，(2)我们是否有权在整个期间内使用该资产获得几乎所有经济利益，以及 (3)我们是否有权指示使用该资产。租赁开始时，我们根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价 分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。

租赁分为融资租赁 或经营租赁。如果满足下列任何一项标准，租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权 ；(2)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权； (3)租赁期限为资产剩余使用年限的大部分；或(4)租赁付款的现值等于 或基本上超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合这些条件中的任何一项，则将其归类为经营性租赁。我们几乎所有的运营租赁都包括办公空间租赁，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们 没有融资租赁。

对于租赁开始日的所有租赁， 确认使用权资产和租赁负债。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债指租赁项下租赁付款的现值。该公司目前在弗吉尼亚州利斯堡、明尼阿波利斯、明尼阿波利斯和不列颠哥伦比亚省温哥华三个地点租赁空间，我们已相应确认使用权资产和租赁负债 。

使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查。租赁负债 最初以租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率贴现，如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的有担保增量借款利率进行贴现。对于我们的房地产 和其他经营性租赁，我们使用我们的担保递增借款利率。对于我们的融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率 ，或者如果无法确定隐含租赁利率，则使用我们的担保增量借款利率。

在计量租赁负债时包括的租赁付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续约期将会行使的可选续约期的付款，以及提前终止选择权的付款，除非合理确定租约不会提前终止。

经营性租赁的租赁费用包括 租赁付款加上任何初始直接成本，主要是经纪佣金，并在 租赁期内以直线基础确认。

财产和设备

财产和设备按成本或 贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧按其估计使用年限采用直线法计算，租赁改进按其估计使用年限或租赁期中较短的时间按直线摊销。报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账目中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额 记为出售设备的损益。

每股净亏损：

每股净亏损基于期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们不需要提供本项目所需的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据。

我们的合并财务报表包含在第F-1至第3页中[F-20] 载于本年度报告末尾的10-K表格。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告1934年证券交易法中要求披露的信息，并积累此类信息并根据需要传达给我们的管理层，包括总裁兼首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时决定所需披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目的一样，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。

截至2021年12月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是资源有限， 没有足够的人员在所要求的时间内根据1934年证券交易法编制、审查和提交报告， 在标题为“财务报告内部控制管理报告”的情况下进行了描述。管理层计划通过采取下面介绍的措施来弥补这一弱点。

财务报告内部控制管理报告

我们负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义为由我们的主要高管和主要财务官 设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，包括以下政策和程序：

我们的内部控制系统旨在就财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供 合理的保证。 由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于 条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(br}在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。

基于这项评估，管理层认为，截至2021年12月31日，由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷的影响，本公司并未对财务报告保持有效的内部控制。

上市公司会计监督委员会审计 第2号标准将重大缺陷定义为重大缺陷或重大缺陷的组合，导致 年度或中期财务报表的重大错报无法得到预防或及时发现的可能性微乎其微。根据这一定义，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及以下事项：

我们补救这些重大弱点的计划 如下：

尽管评估认为我们的ICFR 无效且存在本文指出的重大弱点，但我们相信本年报所载的综合财务报表 在所有重大方面都公平地反映了我们所涵盖年度的财务状况、经营业绩和现金流 。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不受本公司注册会计师事务所的认证，因为我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供该报告。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年12月31日的季度期间，我们在财务报告方面的内部控制 没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但上述控制的实施除外。

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事及行政人员

下表包含有关我们董事和高管的信息。据我们所知，我们的董事或高管均未与任何其他人士 达成任何安排或谅解，据此他或她被选为董事或高管。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。董事的任期为一年。我们的高管由董事会任命，并根据董事会的意愿为其服务。

根据每个董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，我们得出结论，根据我们的业务和结构，此人应该担任董事 ：

罗伯特·利库斯基，总裁兼首席执行官兼董事会主席

利库斯基先生现年68岁，是量子计算公司的董事长兼首席执行官。利斯库斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席执行官兼创始人，是一位久经考验的安全专业人士、思想领袖和成功的企业家，在政府以及公共和私人公司拥有超过35年的高级安全运营和公司领导经验。

在评估、缓解和管理私营部门企业以及州和联邦政府机构的物理和网络安全风险方面，利斯库斯基先生是公认的安全行业领导者。利库斯基先生在领导创新创业和扭亏为盈公司以及为大型政府组织建立项目方面拥有丰富的经验 ，在识别新兴安全技术方面被公认为领导者。他是政府和私营部门高级官员的“值得信赖的顾问”，在物理和网络安全、危机管理、组织发展和战略规划等领域提供指导。利斯库斯基先生的职业生涯跨越了当地执法部门、政府和私营部门的高级职位，从运营到高级领导和董事会。他的职业生涯始于外交安全局的卧底和凶杀案调查员和特别特工，后来晋升为联邦政府高级职位，担任情报界的高级顾问，并被乔治·W·布什总统任命为国土安全部第一任基础设施保护部助理部长。他最近担任的是一家上市公司的总裁，该公司成为爆炸物痕迹检测行业的领导者，最终将该技术出售给L3通信公司。利斯库斯基先生经常就国土安全和恐怖主义问题向CNBC、CNN、福克斯新闻和其他商业和安全媒体投稿。

首席财务官克里斯托弗·罗伯茨

罗伯茨先生现年68岁，是该公司的首席财务官。罗伯茨先生拥有弗吉尼亚大学法学院的法律学位和麻省理工学院的电气工程学士学位和工商管理硕士学位。他攻读的MBA专业是金融和技术管理。他在雷神公司(财富500强公司)开始了他的职业生涯。此后，他在纽约市的两家大型律师事务所从事法律工作。离开私人律师事务所后，罗伯茨先生主要在航空航天、国防和信息技术部门的多家政府承包商担任财务管理职务。

罗伯茨先生在公共和私营企业融资和政府承包方面拥有超过37年的经验，包括专业服务、软件产品和硬件制造业务 。罗伯茨先生在他的职业生涯中曾担任过上市公司和非上市公司的首席财务官， 包括Secure Point Technologies，Systems Make Simple，Inc.(现为Leidos的子公司)、Integral Systems Inc.(上市公司，代码为“ISYS”)。现在是Kratos的子公司)，以及培生分析解决方案(现在是通用动力的子公司)。从2012年到2016年11月，他首先担任首席财务官，后来担任Leidos的全资子公司Systems Made Simple，Inc.的总裁。罗伯茨先生是《商业反垄断》的合著者，并发表过关于反垄断和专利法、空间政策、信息技术和公司财务的文章。

首席运营官兼首席技术官William J.McGann

现年63岁的McGann先生是Leidos Corporation安全、检测和自动化业务的首席技术官 。他的核心角色是在强大的物理、化学和基于软件的产品组合的推动下，创建创新的客户解决方案。McGann先生对将可信的科学转化为实用的技术解决方案以解决世界上一些最大的挑战有着强烈的、直接的热情。在加入Leidos之前，McGann先生担任过许多商业和技术领导职务，包括：(A)离子跟踪仪器公司的第一家爆炸物痕迹检测公司的创始人，(B)GE安全的首席技术官，(C)联合技术公司消防和安全业务的工程副总裁，(D)植入式科学公司的首席执行官和董事会成员，以及(E)L3Harris航空安全和检测业务的首席技术官。McGann先生拥有康涅狄格大学化学物理博士学位和化学和生物学本科学位。

伯特兰·维尔奇，董事

现年62岁的维尔奇先生是英国私人持股公司Graftyset，Ltd.的董事董事总经理。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精饮料和非酒精饮料的批发商，总部设在英国肯特州锡德卡普。自2003年董事以奥特登酒商有限公司的名义成立以来，韦尔奇先生一直担任该公司的经理。自2005年以来，韦尔格先生还担任阿里云德有限公司的董事经理。韦尔奇先生在多学科风险投资领域拥有超过二十年的经验，曾担任董事的管理人员和一只专注于IPO的基金的联合创始人，该基金专注于在欧洲、亚洲和美国进行股票交易。他会说英语、佛兰德语和法语，毕业于卢万天主教大学。

罗伯特·费根森，董事

Fagenson先生自2012年3月起担任国家控股公司(“NHS”)董事会成员。他自2016年9月起担任NHS董事会副主席。Fagenson先生曾于2017年1月3日至2017年1月31日担任NHS联席首席执行官， 于2014年12月至2016年9月担任NHS首席执行官兼董事会主席，并于2012年7月至2014年12月担任NHS董事会执行副主席。自2012年以来，法根森一直是NHS运营公司NHS的分支机构所有者，并自1982年以来担任家族投资公司Fagenson&Co.，Inc.的总裁。Fagenson先生在纽约证券交易所(NYSE)度过了他职业生涯的大部分时间，在那里他是该交易所最大的专业公司之一的管理合伙人。 在NYSE期间，Fagenson先生担任交易大厅的董事，并于1993年当选为NYSE董事会成员，在那里他服务了六年，最终在1998至1999年和2003至2004年间成为NYSE董事会副主席。Fagenson先生 自2005年起担任纽约市警察博物馆的董事，并自2009年起担任联邦执法官员协会的董事。他还自2011年以来一直担任Sigma Alpha Mu基金会的董事会成员，自2015年以来一直担任New York Edge的董事会成员。此外，Fagenson先生于2012年至2018年担任Document Security Systems，Inc.(NYSEMKT：DSS)的非执行主席。他目前是锡拉丘兹大学惠特曼商学院的校友董事会成员。

Fagenson先生于1970年获得锡拉丘兹大学交通科学与金融学学士学位。董事会相信，Fagenson先生在证券行业的经验以及对本公司前首席执行官的了解使他有资格担任董事会成员。

迈克尔·特梅勒，董事

自2017年12月以来，特梅勒先生一直担任Idea Power Inc.的董事会成员。自2018年1月以来，特梅勒先生一直担任海沃德·泰勒的董事董事总经理，他于2015年2月加入该公司。Hayward Tyler作为原始设备制造商供应商和值得信赖的合作伙伴，设计、制造和服务性能关键的电动马达和泵，以满足全球能源行业最苛刻的应用。 之前，特梅勒先生经营着自己的咨询公司，致力于可再生能源、医疗和其他先进技术领域的初创企业和扭亏为盈。特梅勒先生曾在多个董事会任职，包括爆炸物和麻醉剂痕迹检测公司Impot Sciences Corp.的董事会，他在2015至2017年间担任该公司的董事会主席。特梅勒先生是SatCon的首席财务官兼首席运营官和董事会成员。特梅勒先生也是Beacon Power的董事会成员，Beacon Power是一家从SatCon剥离出来的从事飞轮能量储存的公司。特梅勒先生拥有阿默斯特学院经济学学士学位，毕业于通用电气的财务管理课程。特梅勒先生为我们的董事会带来了上市公司多年的管理经验，以及在财务和运营以及电气技术领域的丰富经验。

家庭关系。

我们的任何 董事或高管之间没有家族关系。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

《交易法》第16(A)条要求公司的高管和董事以及持有公司普通股10%以上的个人以表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。

仅根据公司对此类表格的副本和某些报告人的书面陈述的审查，公司认为，公司第16条(A)报告人在截至2021年12月31日的财政年度内提交的所有文件都是及时提交的，除了：William J McGann于2021年11月5日提交的Form 3和Robert B Fagenson于2021年11月10日提交的Form 3、Justin Schreiber于2021年4月1日提交的Form 4。报告到2021年1月21日购买了250,000股普通股 ，罗伯特·利斯库斯基于2021年5月19日提交了表格4，报告到2021年4月26日行使了购买250,000股普通股的期权，克里斯托弗·罗伯茨于2021年5月19日提交了表格4，报告行使了购买400,000股普通股的期权 到2021年4月26日。

道德守则

公司目前有一套适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则副本可在我们的网站www.quantumcultinginc.com上找到。

董事会组成与董事独立性

我们的董事会由五名成员组成。 董事将任职到我们的下一次年度会议，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格。本公司根据纳斯达克上市准则第5605(A)(2)条对“独立”的定义为“独立”。

在决定董事会成员是否独立时，董事会除其他事项外，会考虑每个董事及其直系亲属与本公司之间的交易及关系，包括标题下所述的交易及关系。某些关系和关联方交易“. 本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否具有实质性，因此不符合关于董事独立的确定。根据该等审查及其对该等关系及交易的理解，本公司董事会肯定地决定，Bertrand Velge、Robert Fagenson及Michael Turmelle具有独立资格，且他们与我们并无任何重大关系，可能会干扰其行使独立判断。

董事会委员会；审计委员会财务专家；股东提名

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会都有自己的章程，可在我们的网站上 获取Www.quantumComputing.com。每个董事会委员会的组成和职责如下：

成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。

伯特兰·维尔奇、罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒是我们的独立董事。

各委员会的成员如下：

审计委员会：Bertrand Velge、Robert Fagenson和Michael Turmelle，Fagenson先生担任主席。我们的董事会已经确定Fagenson先生目前具有“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会：伯特兰·维尔奇、罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒。特梅勒担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会：伯特朗·维尔奇、罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒。韦尔奇先生担任提名和治理委员会主席。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，并监督我们综合财务报表的审计和我们对财务报告的内部控制 的有效性。该委员会的具体职能包括但不限于：

赔偿委员会

我们的薪酬委员会协助 董事会履行与董事会和我们的高管薪酬相关的职责。

委员会与赔偿有关的责任 包括但不限于：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐提名的董事候选人和拟当选的人，以填补董事会的任何空缺， 制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的表现。

委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会 可以将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。提名和公司治理委员会被授权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及所有履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站上获得，网址为Www.quantumcomputing.com。我们预计，对此类规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

我们的董事和高级管理人员受到特拉华州公司法和我们的章程所规定的 的保障。我们已同意赔偿我们的每一位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括证券法下的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(吾等支付吾等为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支或支付的费用除外)，除非吾等的律师认为 此事已通过控制先例解决，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交 此类赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

我们已获悉， 美国证券交易委员会对证券法项下责任的赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果我们的一名董事、 管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向 具有适当司法管辖权的法院提出此类赔偿是否违反公共政策的问题。然后，我们将受到法院裁决的管辖。

参与某些法律诉讼。

我们的首席执行官罗伯特·利斯库斯基先生是植物体科学公司的总裁，该公司于2016年10月11日向特拉华州破产法院提交了破产申请。

除上述情况外，据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

除我们在以下“若干关系及相关交易”一节的讨论中所述外，吾等的董事或行政人员并无与吾等或吾等的任何董事、行政人员、联营公司或联营公司 进行任何根据证监会规则及规定须予披露的交易 。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下面的薪酬汇总表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。

2021年高级管理人员薪酬表

雇佣协议和控制变更条款

高管聘用协议

利库斯基先生雇佣协议

2021年4月26日，量子计算公司(“公司”)与公司首席执行官罗伯特·利库斯基先生签订了经修订和重述的雇佣协议(“利斯库斯基修订和重新雇佣协议”)。利库斯基修订及重订雇佣协议将取代利库斯基先生先前与本公司签订的雇佣协议。修订和重新签署的利斯库茨基雇佣协议的初始期限为三年，并将在初始期限结束时自动续签连续一年的期限。经修订和重新签署的《利斯库茨基雇佣协议》可在有理由或无理由的情况下终止。利斯库斯基先生将获得400,000.00美元的年度基本工资，并有资格获得高达基本工资的50%(50%)的绩效奖金。利库斯基先生还将获得每年150,000份股票期权，以购买公司普通股，从利库斯基修订和重新签署的雇佣协议(“利库斯基股权补偿”)一周年起 开始。 利库基股权补偿将在授予之日起三年内授予三分之一的利库基股权补偿，并在授予日授予利库基股权补偿的三分之一，利库基股权补偿的剩余部分在此后按月等额分期付款。 为促使利斯库斯基先生签订利斯库基修订和重新签署的雇佣协议，利库斯基先生收到(I)250,000股购买公司普通股的期权(“利库基激励期权”)；及(Ii)250,000份购股权 ，以根据本公司于纳斯达克上市购买本公司普通股。

于李斯库基先生无故终止或因利斯库基先生有充分理由辞职(定义见《利斯库基修订及重订雇佣协议》)时，本公司应向利斯库基先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费，自终止日期起计12个月 ，而本公司授出并由利库基先生持有的所有购股权将被加速，并于利库基先生终止之日起完全归属及可行使。

作为公司的全职员工，利斯库斯基先生 将有资格参加公司的福利计划。

罗伯茨先生雇佣协议

吾等于2021年4月26日与本公司首席财务官Christopher Roberts订立雇佣协议(“Roberts雇佣协议”)，根据该协议，Roberts先生将为本公司提供财务及会计及业务策略服务。该协议是无限期的，由董事会定期审查，规定基本工资为每年30万美元。在截至2021年12月31日的财政年度及随后的财政年度，罗伯茨雇佣协议允许每年发放高达150,000美元的年度奖励奖金，条件是罗伯茨先生必须达到董事会确立的基于绩效的某些里程碑。关于罗伯茨雇佣协议，罗伯茨先生于2021年获授予400,000股本公司 普通股限制性股份的期权。

于罗伯茨先生无故终止 或罗伯茨先生因正当理由辞职(定义见罗伯茨雇佣协议)时，本公司 应自终止日期起12个月内向罗伯茨先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费 ，而本公司授予罗伯茨先生而罗伯茨先生持有的所有购股权将于罗伯茨先生离职之日起加速生效，并完全归属及可行使 。

作为公司的全职员工，罗伯茨先生 将有资格参加公司的福利计划。

McGann先生雇佣协议

我们与我们的首席运营官兼首席技术官William J.McGann签订了雇佣协议。McGann先生的雇佣协议是无限期的 ，可以有理由也可以无理由终止。

根据McGann雇佣协议，McGann先生将获得400,000美元的年基本工资。McGann先生有资格获得高达基本工资的37.5%(37.5%)的年度现金奖金，条件是实现将建立并经董事会批准的某些业绩里程碑。根据McGann雇佣协议，McGann先生被授予购买最多535,000股本公司普通股的股票期权(“McGann股票期权”)。McGann股票期权的归属如下：(I)178,333份期权应在授予日起立即授予(Ii)178,333份期权应在授予日的12个月周年日归属(Iii)，178,334份期权应在授予日的24个月周年日归属。在McGann先生被无故解雇后，公司 应自解雇之日起十二(12)个月内向McGann先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费。作为公司的全职员工，McGann先生将有资格参加公司的所有福利计划 。

莫礼时先生雇佣协议

我们与我们的首席收入官David Morris签订了雇佣协议。Morris先生的雇佣协议(“Morris雇佣协议”)的初始期限为三年，可以终止，也可以无故终止。

根据莫里斯雇佣协议，莫里斯先生将获得415,000.00美元的年度基本工资，并有资格赚取绩效奖金，但前提是莫里斯先生实现了莫里斯雇佣协议中规定的业绩里程碑。莫礼时先生亦将获赠200,000份购股权以购买本公司普通股(“莫里斯购股权”)，其归属如下：(I)50,000份购股权将于莫里斯雇佣协议一周年时归属；(Ii)50,000份购股权将于莫里斯雇佣协议两周年时归属 (Iii)100,000份购股权将于莫里斯雇佣协议三周年时归属。莫礼时先生于控制权变更(定义见莫里斯雇佣协议)后十二(Br)(12)个月内终止雇佣关系时，本公司须于终止合约日期起计六个月内，向莫礼时先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费。

财政年度结束时的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管所持股权奖励的相关信息：

董事薪酬

本公司独立董事在2021财年因担任董事而获得每季度5,000美元的薪酬。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2022年3月11日普通股实益拥有权的某些信息：(I)每一位董事和董事的被提名人，(Ii)上文“高管薪酬”下的每一位高管薪酬表中的每位高管，(Iii)所有高管和 董事作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每个人(包括交易所 法案第13(D)(3)节中使用的任何“集团”)是我们普通股5%或更多的实益拥有人。以下每位持有我们5%或以上普通股的实益拥有人的地址是我们的公司地址，地址是弗吉尼亚州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。

受益所有权已根据 美国证券交易委员会规则确定，并基于截至2022年3月11日已发行和已发行的29,156,815股普通股计算。 受期权、认股权证、优先股或其他可转换为普通股的普通股限制的普通股，当前可执行或可转换，或可在2022年3月11日起60天内可执行或可转换的普通股，在计算期权、认股权证、优先股或可转换证券持有者的百分比 时视为未偿还，但在计算其他任何人的百分比时不视为未偿还。

除以下脚注所示外，根据向我们提供的资料，我们 相信，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

下表列出了截至2022年3月11日，由我们的高管、董事和持有公司已发行普通股5%或以上的人登记并受益的普通股数量。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比 是根据美国证券交易委员会证券实益所有权确定规则报告的。根据美国证券交易委员会规则，任何人如拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权。 根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明，下表所列各股东或其家庭成员对该等普通股股份拥有独家投票权及投资权。除另有说明外，下面列出的每个股东的地址为：C/o量子计算公司，地址：弗吉尼亚州利斯堡，SE#215 Depot Court SE215，邮编：20175。

适用的所有权百分比基于截至2022年3月11日的29,156,815股已发行普通股 。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的当前可行使或将在2022年3月11日起60天内可行使的所有普通股视为已发行普通股。

*低于1%

(1)包括1,012,500股普通股 和275,000股购买普通股的既有期权。

(2)包括725,000股普通股和165,000股购买普通股的既有期权

(3)包括175,333份购买普通股 股的既有期权。

(4)包括0股普通股和购买200,000股普通股的未授期权。

(5)包括2167,888股普通股。

(6)包括100,000股普通股。

(7)包括0股普通股。

控制方面的变化

我们不知道有任何安排可能导致S-K规则第403(C)项的规定所界定的“控制权变更”。

股权薪酬计划信息

2019年2月19日， 董事会通过了《2019年量子计算公司股权与激励计划》(以下简称《计划》)，该计划规定 发行最多1,500,000股公司普通股，该计划的主要目的是激励 指定员工、为我们提供服务的某些顾问和顾问以及非员工董事为我们的增长做出贡献 继续将参与者的利益与我们股东的利益保持一致。该计划于2019年9月获得多数股东的批准。

2021年7月22日， 董事会批准了对《计划》(下称《修订计划》)的修订，将根据《计划》可供发行的公司普通股最高股数增至300万股。修订后的计划于2021年11月获得股东的多数批准。

下表列出了截至2021年12月31日的财政年度有关可供授予或根据股权补偿计划授予的普通股股份的某些信息 。

第13项：某些关系和相关的 交易；以及董事独立性。

以下是自2019年1月1日以来，我们已经或将要参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过162,761美元(占我们最后两个完整会计年度年终总资产平均值的1%)，其中我们的任何董事、高管或任何类别股本超过5%的实益持有人，或这些个人的任何直系亲属或与其同住一户的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益，除“高管薪酬”一节中所述的薪酬安排外。

除以下所披露者外，自上个财政年度开始以来，并无任何涉及本公司的交易或任何目前拟进行的交易涉及本公司过去或将会参与且涉及的金额超过120,000美元或本公司过去两个完整财政年度于年终的总资产平均值的百分之一，而任何关连人士已拥有或将拥有直接或间接重大利益 。

为融资收购投资集团(“初始投资者”)IBGH的控制区块 的股份，汇流风险集团有限责任公司(汇流)借出275,000美元，以换取汇流的本票(“期票”)，总金额为275,000美元。汇流是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，由公司首席执行官、目前的大股东罗伯特·利库斯基先生100%拥有。 为促使利库斯基先生担任公司首席执行官，公司承担了总额为275,000美元的“期票”和若干负债(“负债”)。负债和本票统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债以275,000美元的价格兑换了公司发行的可转换本票 (与Convergent发行本票的金额相同)。可转换本票可转换为本公司普通股 ，转换价格为每股0.10美元。截至2021年12月31日，所有可转换本票均已转换为普通股。

项目14.主要会计费和服务

BF BorgersCPA PC在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度担任我们的独立注册公共会计师。

审计费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的本公司财政年度，我们的独立审计师为审计和审查我们的财务报表提供的专业服务分别向我们收取了约46,800美元和43,200美元。

税费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的独立审计师分别为税务合规、税务咨询和税务规划提供了1,900美元和1,600美元的专业服务。

所有其他费用

在截至2021年和2020年12月31日的本公司财政年度，我们的独立审计师提供的与当年提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明及其修正案相关的专业服务分别约为0美元和5,400美元。

审批前政策

上述所有服务和费用均由董事会全体成员审议和批准。在批准之前或未经批准，未执行任何服务。 

第四部分

项目15.证物和财务报表附表。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

量子计算公司。

经审计的财务报表

2021年12月31日和2020年12月31日

量子计算公司。

财务报表索引

(经审计)

独立注册会计师事务所报告

致量子计算公司股东和董事会 。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附量子计算公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至该日止年度的相关营运报表、股东权益(赤字)及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年及2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bf BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师

莱克伍德，CO

March 15, 2022

量子计算公司。

资产负债表

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

量子计算公司。

运营说明书

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

量子计算公司。

股东亏损表

截至2020年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

量子计算公司。

股东亏损表

截至2021年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

量子计算公司。

现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月

(经审计)