March 14, 2022

固定美元加速股份回购交易

Adtalem Global Education Inc.

西门罗500号，28号^这是地板,
伊利诺伊州芝加哥60661

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尊敬的先生/女士：

本函件协议(“确认书”)的目的是确认摩根士丹利有限公司(“MSCO”) 与Adtalem Global Education Inc.(“发行人”)在以下指定的交易日期(“交易”)达成的交易的条款和条件。本确认书构成下述协议中所指的“确认书”。

2002年ISDA权益衍生工具定义(由国际掉期及衍生工具协会(下称“ISDA”)公布)(“权益定义”)中的定义及规定均纳入本确认书内。就股权定义而言，该交易为股份远期交易。对一种货币的任何引用应具有ISDA发布的2006 ISDA定义第1.7节中所包含的含义。

1.本确认书证明MSCO与发行方之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。此确认应以协议为准(“协议“)以ISDA 2002主协议的形式签署，就好像MSCO和Issuer以这种形式签署了一份协议，没有任何时间表，但有本确认书中规定的选举。

该交易应是本协议项下的唯一交易。如果MSCO和发行方之间存在任何ISDA主协议，或者MSCO和发行方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，MSCO和发行方之间将视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认书或该协议或MSCO和发行方作为缔约方的任何其他协议有任何相反规定，该交易也不应被视为该等现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为现有ISDA主协议的其他协议管辖。

如果协议、本确认书和股权定义之间有任何不一致之处，则在交易的目的中，将按照指定的优先顺序，以下列内容为准：(I)本确认书；(Ii)股权定义；以及(Iii)协议。

2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

现对《股权定义》第6.3(D)节进行修订，删除该条款第四行中“预定成交时间”之后的其余部分。

尽管权益定义中有任何相反的规定，但如果计算期间或买方结算估价期间的任何预定交易日(每个此类预定交易日，“观察日”)为中断日，则计算代理可根据其善意和商业上合理的酌情决定权，选择采取以下一项或多项行动：(I)确定该观察日整体为中断日，在这种情况下，计算代理在确定远期价格或买方结算价格时，应排除该观察日的10b-18 VWAP。(Ii)确定该观测日部分为扰乱日，在这种情况下，计算代理应(X)根据规则10b-18在该日的合格股票交易确定10b-18VWAP，并以商业合理的方式考虑相关市场扰乱事件的性质和持续时间，以及(Y)使用10b-18VWAP的适当加权平均值而不是算术平均值，以商业合理的方式确定远期价格或买方结算价。和/或(Iii)选择(X)推迟预定估值日期(如果是中断计算日期)或(Y)将买方结算估价期(如果是买方结算估价期内的中断日)延长最多一个预定交易日，每个观察日是 计算期或买方结算估价期内的中断日。为免生疑问，如果计算代理采取上述第(Ii)款所述的行动，则该中断日应为观察日，以计算远期价格或买方结算价(视情况而定)。

任何预定交易日，如在本合约日期，联交所预定于正常收市前收市，将被视为非预定交易日。如联交所于本协议日期后的计算期间内的任何预定交易日(X)或相关买方选择日期后的买方结算估价期内的任何 预定交易日(Y)安排于正常收市前关闭，则该预定交易日应被视为完全扰乱交易日。

如果中断日在计算期间或买方结算估价期间(视情况而定)发生(或被视为发生)，并且紧随计划交易日之后的五个交易日中的每一个都是中断日(“中断事件”)，则计算代理本着善意和商业上合理的酌情决定权，可(X)将该中断事件发生的当天及之后的每个连续中断日视为非中断日，并在可行的情况下，根据股票的成交量、历史波动性、交易模式和价格以及其认为适当且在商业上合理的其他因素，根据股票的成交量、历史波动性、交易模式和价格以及其认为适当且在商业上合理的其他因素，以交易量加权为基础，确定每个此类观察日的10b-18 VWAP，或(Y)将该中断事件视为交易的额外终止事件。发行方为唯一受影响方，交易为唯一受影响交易。

估值：

MSCO有权根据其绝对酌情决定权，将整个交易或仅部分交易的估值加速至锁定日期当日或之后且在预定估值日期之前的任何预定交易日，并在加速估值日期后的交易所营业日(“加速日期”)之后的纽约时间晚上9：00前向发行方发出通知(每个此类通知为“加速通知”)。MSCO应在每份提速通知中注明需要提速的预付款金额部分。如果需要加速的预付款金额少于全部剩余预付款金额，则计算代理应本着善意和商业上合理的方式，在 中对交易条款进行适当的机械或行政调整，以考虑到该加速日期的发生(包括考虑到所有先前加速日期的累计调整)。

和解条款：

如果结算金额为正，卖方应在结算日向买方交付相当于结算金额的股份数量。和解金额为负数的，适用买方和解的规定。

股票调整：

非常事件：

合并事件的后果：

投标报价的后果：

合并对价的构成：

不适用

其他中断事件：

协议和确认 关于套期保值活动：

适用范围

3.

计算代理：

MSCO

4.

帐户详细信息和通知：

(a)	向发行人交付股份的帐目： 由发行商提供。

(c)	向MSCO支付和交付股票的账户：

花旗银行，纽约

ABA #: 021000089

摩根士丹利公司

Account #: 38890774

Adtalem Global Education Inc.

Account #: 023-05996

(d)

出于本确认的目的：

(i)	发给发卡人的通知或通讯地址：

Adtalem Global Education Inc.

门罗西区500号，28楼，

芝加哥，IL 60661

注意：Maureen Resac

电子邮件：Maureen.Resac@adtalem.com

(Ii)	向MSCO发出通知或通信的地址：

摩根士丹利律师事务所
百老汇1585号
New York, NY 10036-8293
注意：乌斯曼·汗
邮箱：Usman.S.Khan@mganstanley.com

将副本复制到：

摩根士丹利律师事务所
百老汇1585号
New York, NY 10036-8293
注意：史蒂文·塞尔策
邮箱：Steven.Seltzer1@mganstanley.com

5.对股权定义的修订。

(a)	现修订股权定义第11.2(A)节，删除“对相关股票的理论价值产生稀释或集中效应”，代之以“对股票或相关交易的经济影响；只要此类事件不是基于(A)发行人自身股票市场以外的可观察市场，或(B)可观察指数，但不是仅参照发行人自身运作来计算和衡量的指数。”

(b)	现将《股权定义》第11.2(C)节第(A)款之前的第一句修改为：‘(C)如果在股票期权交易或股票远期交易的相关确认书中指明了调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易产生经济影响，如果是，将本着善意和商业上合理的酌情决定权 (I)对下列任何一项或多项作出适当调整(如果有的话)，并在此修改紧接第(Ii)款之前的句子部分，删除“稀释或集中”和“(条件是不会仅考虑到波动性、预期股息、股票贷款利率或与有关股份有关的流动资金)“，并将后一句改为”(包括就与股份或交易有关的波动性、股票贷款利率或流动资金的变动调整账目 )“。

(c)	现修订股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除“摊薄或集中影响有关股份的理论价值”等字眼，代之以“对股份或有关交易的经济影响”。

(d)	现将《股权定义》第12.1(L)节中“公告日期”的定义修改为：(br}(A)将第四行中的“商号”改为“任何”；(B)将“导致”一词改为“如果完成，将导致第五行中的”；(C)将第五行中的“有表决权的股份”改为“、投票权或股份”，(D)在第四行的“公告”之后插入“任何实体”等字，以及(E)在第四行的“获得”之后插入“或探讨购买或以其他方式获得的可能性”等字；

(e)	应分别修改股权定义第12.3(D)节，将“投标要约日期”一词改为“公告日期”。

(f)	现修改股权定义第12.6(C)(Ii)节，将第一行中的“交易将被取消”改为“MSCO将有权取消交易”。

(g)	现修订股权定义第12.9(B)(Iv)节，(A)删除(1)第(A)款全文，(2)第(A)款后的“或(B)”字句，以及(3)第(B)款中的“在每种情况下”的字句；及(B)在倒数第二句中，将“非对冲方及出借方均非借出股份”改为“该等出借方并不借出股份”。

(h)	现将《股权定义》第12.9(B)(V)条修订如下：(A)在第(B)款之前加入“或”一词，并删去第(A)款末尾的逗号；(B)(1)删除整个(C)款，(2)删除紧接第(C)款之前的“或”一词，以及(3)将倒数第二句中的“任何一方”改为“套期保值方”，以及(4)删除最后一句中的第(X)款。

6.替代性终止和解。

如果(A)交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中支付给股票持有人的对价仅为现金，(Ii)在发行人控制范围内的合并事件或要约收购，或(Iii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由发行人无法控制的一个或多个事件引起)，如果任何一方将根据本协议第6(D)(Ii)条向另一方支付任何金额或根据股权定义第12条支付任何注销金额(任何此类金额，“付款金额”)，则此类付款应按照本协议或股权定义(视情况而定)中规定的方式支付，除非发行人做出了相反的选择(该选择只有在发行人以书面形式向MSCO表示，自选择之日起，发行人并不拥有或以其他方式知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息)。不迟于提前终止日期或交易终止或取消日期，在这种情况下，发行人或MSCO(视情况而定)应向对方交付一定数量的股份(或一定数量的单位, 每个 包括假设的一股持有人在国有化、破产或合并事件(视情况而定)时将获得的证券或财产的数量或金额(每个该等单位为“替代交付单位”)，其价值等于计算代理在一段商业合理的时间段内确定的付款金额。在确定本条款规定需要交付的股份(或替代交付单位)数量时，计算代理可能会考虑多个因素，包括但不限于股票(或替代交付单位)在提前终止日期或提前取消或终止日期(视情况而定)的市场价格。此外，(X)如果此类交割是由MSCO进行的，计算代理应考虑MSCO购买 股票(或替代交付单位)以履行本第6条规定的交付义务的价格，以及(Y)如果此类交割是由发行人进行的，则计算代理应应用商业上合理的非流动性 折扣，并考虑适用的证券法律规定的与此类股票的受限状态相关的任何商业上合理的持有费用和支出。

7.收购交易公告的特别规定。

(a)	如果收购交易公告发生在最终估值日期或之前，则计算代理应在计算代理确定的适当时间或多次对交易的行使、结算、付款或任何其他交易条款进行计算代理确定的适当调整(包括但不限于且为避免疑问，允许结算金额小于零的调整)。考虑该等事件对交易的经济影响(包括因应波动率、股票贷款利率、与交易有关的任何商业合理对冲仓位的价值，以及与股份或该等交易有关的流动资金以维持商业合理对冲仓位的变动而作出的调整)。如果收购交易公告发生在交易日期之后但锁定日期之前，锁定日期应被视为该收购交易的公告日期 。

(b)	“收购交易公告”是指(I)收购交易的公告，(Ii)发行人或其任何子公司已达成协议、意向书或旨在达成收购交易的谅解的公告，(Iii)招揽或达成或探索战略替代方案或其他类似承诺的意向的公告，其中可能包括收购交易，(Iv)在 中计算代理的合理判断可能导致收购交易的任何其他公告，或(V)收购交易公告之后与先前收购交易公告的 标的的修订、延期、撤回或其他变化有关的任何公告。为免生疑问，收购交易公告的定义中使用的“公告”一词是指与收购交易有关的任何公开声明和/或任何公告，无论是由发行人还是第三方作出的。

(c)

“收购交易”指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为将其中的“100%”改为“15%”，将“50%”改为“75%”，并且不涉及紧跟在该定义中的反向合并定义之后至该定义结尾的条款)、投标要约或合并交易(定义见下文)或涉及发行人与任何第三方合并或合并为任何第三方的任何其他交易。(Ii) 出售或转让发行人的全部或几乎所有资产或负债；。(Iii)资本重组、重新分类、有约束力的换股或其他类似交易；。(Iv)任何收购、租赁、交换、转让、 发行人或其任何子公司对资产或负债(包括子公司的任何股本或其他所有权权益)或其他类似事件的处置(包括以剥离或分配的方式)或其他类似事件，如果发行人或其子公司可转让或应收的对价总额超过发行人市值的15%，以及(V)发行人或其董事会有法律义务就其提出建议的任何交易就此类交易向其股东(无论是根据《交易所法》第14e-2条或其他规定)。

8.MSCO调整。

如果MSCO根据律师的意见合理地确定任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由MSCO自愿采用，包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E)适用于 任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序，包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E；只要此类要求或相关政策或程序适用于类似情况下的交易，并适用于本协议项下的任何交易(br}以非歧视的方式)，要求MSCO不得购买股票或从事其他市场活动，或购买的股票数量少于MSCO以其他方式购买或从事的其他市场交易的数量或数量 ，以在潜在购买期(定义如下)结束或之前的任何预定交易 日维持商业上合理的对冲头寸(此类确定，即“监管中断”)，则MSCO可根据其善意酌情决定，市场扰乱事件应被视为已发生并将在任何该等预定交易日持续，且每个该等预定交易日应为扰乱日(受制于上文“市场扰乱事件”)。根据本第8条被视为已发生市场扰乱事件的任何此类预定交易日应为 全部扰乱日，而非仅部分扰乱日。

9.契诺。

发行人约定并同意：

(a)

在潜在购买期(定义如下)结束之前，其或其任何关联购买者(如《交易法》第10b-18条中定义的《第10b-18条规则》)不得直接或间接(应被视为包括任何涉及股票或结构性股份回购或其他衍生产品的现金结算或其他衍生交易的书写或购买)，计算期或结算估价期或与交易重叠的类似期间)购买、要约购买、未经MSCO事先书面批准而发出与购买股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)有关的任何买入或限价指令，或采取任何其他行动，导致MSCO购买与本确认有关的任何股份不符合交易法规则10b-18规定的避风港资格(就本段而言，假设该等避风港以其他方式可用于此类购买)。“潜在采购期”是指从交易日期到(包括)交易日期的期间，包括(I)任何买方结算估价期的最后一天，(Ii)(A)紧接 计算期最后一天之后的五个交易所营业日和(B)预定估值日期的较早日期，以及(Iii)如果发生提前终止日期或根据股权定义第12条取消交易，由MSCO根据其商业上合理的决定权确定的日期，并不迟于紧随该日期之后的交易所营业日(或在没有此类通信的情况下)通知发行方, 紧随该日期之后的五个交易所营业日)。

(b)	它将遵守与本确认计划进行的交易相关的所有适用的法律、规则和法规(包括但不限于1933年的《证券法》(以下简称《证券法》)和《交易法》)。

(c)

在不限制《股权定义》第13.1条一般性的前提下，对于本确认的法律、会计、税务或其他影响，本公司不依赖于、也不依赖于MSCO或其任何代表或顾问，并已对本确认的法律、会计、税务和其他影响进行了自己的分析。MSCO及其关联公司可不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或证券期权头寸，并且MSCO及其关联公司可在本确认期内继续进行此类交易。在不限制上述一般性的情况下，发行人承认，MSCO不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、ASC主题480、区分负债与权益和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益(或任何后续发布的声明)或FASB的负债和权益项目)下的交易处理，作出任何陈述或保证或采取任何立场或表达任何观点。

(d)	本公司或任何联营公司均不得采取任何行动，令限制期(定义见《交易所法案》(“M规则”)下的规则M)适用于发行人或发行人的任何关联买家(定义见规则M)在潜在购买期内以股份作为参考证券(定义见规则M)的任何股份或任何证券的购买。

(e)	在交易期间，本公司不会就任何合并交易或潜在合并交易作出任何公开公告(如证券法第165(F)条所界定)，或在其控制范围内准许作出任何公开公告，除非该等公告是在股票交易所的正常交易时段开市前或收市后作出的。“合并交易”是指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)的规定，涉及对发行人进行资本重组的任何合并、收购或类似交易。发行人承认，任何此类公告都可能触发上述第8节规定。

(f)

在纽约时间不迟于宣布合并交易的次日上午7：00之前，发行人应 向MSCO发出书面通知，该通知应指明(I)该公告的性质；(Ii)发行人于紧接该公告前三个完整历月内根据规则10b-18所界定的每日平均“规则10b-18购买量”及(Iii)根据交易法第10b-18(B)(4)条于该公告日期前三个完整历月根据规则10b-18(B)(4)的大宗购买但书而购买的股份数目。该书面通知应 被视为发行人向MSCO证明该信息真实无误。发行人理解，根据规则10b-18，MSCO将使用这些信息来计算交易量。此外，发行人应在交易完成或目标股东完成与该交易相关的投票时，迅速向MSCO发出书面通知。发行人承认其交付的此类通知必须 符合以下第10(C)节规定的标准。

(g)

(A)向MSCO交付的任何股份或替代交付单位可由MSCO及其关联公司转让，并且 发行人应在不由MSCO采取任何进一步行动的情况下进行此类转让，以及(B)在发行人根据本交易条款选择交付任何股份或替代交付单位之日起6个月后(或不迟于该日期起计1年内，如果在MSCO或其关联公司提出要求的情况下，根据《证券法》第144条的信息要求不符合发行人)对于任何此类向MSCO交付股票或替代交付单位的选择已过，发行人应应MSCO(或MSCO的该关联公司)向发行人或该转让代理提出的请求，迅速删除或促使该等股票或替代交付单位的转让代理删除涉及与 任何适用证券法有关的任何限制或要求的任何图例，而无需提供任何证书、同意、协议、律师意见，通知或任何其他 文件、任何转让税印章或任何其他金额的支付或MSCO(或MSCO的此类关联公司)的任何其他行动。尽管本协议有任何相反规定，但只要证券法第144条或任何后续规则的条款被修订，或美国证券交易委员会对其适用解释的修订，或交易日后法院的任何变更，发行人的协议应被视为在MSCO决定的必要程度上进行了修改，以符合证券法第144条，与相关股票或替代交付单位交付时有效。

10.申述、保证、承认及协议。

(a)	发行人特此声明并向MSCO保证，自本协议之日起，自初始股票交割之日起：

(i)

发行人及其高级管理人员和董事均不知道有关发行人或股票的任何重大非公开信息， 并且出于善意进行交易，而不是作为规避联邦证券法禁止的计划或计划的一部分，包括但不限于交易法下的规则10b-5，以及(B)发行人同意不改变 或偏离本确认书的条款，或就股票订立或改变相应或对冲交易或头寸(包括但不限于，关于本确认期内可转换或可交换的任何证券(br}为股份)。在不限制前述一般性的原则下，发行人根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(连同最近的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其作出陈述的情况而要求陈述或作出陈述所必需的 重大事实的任何遗漏，不得误导性。

(Ii)	本确认书预期的交易已根据发行方公开宣布的计划获得授权，可在交易日之前回购股票。

(Iii)

发行人在此项下并无订立交易或作出任何选择，以促进股份(或任何可转换为股份或可交换为股份的证券)的分配，或与未来的证券发行有关。

(Iv)	发行人未在本协议项下进行交易或作出任何选择，以创建股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低股票(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格，违反联邦证券法。

(v)	在交易日之前的四个日历周和交易日发生的日历周期间，发行人或其任何关联买家没有根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的大宗交易例外 购买大宗股票(“规则10b-18购买”、 “区块”和“关联买家”，其定义见规则10b-18)。

(Vi)

发行人截至本合同日期、预付款日期、任何买方选择日期和任何买方现金结算日期， 且在实施本协议预期的交易后，将具有偿付能力。本款所使用的术语“偿付能力”是指，就某一特定日期而言，在该日期(A)发行人资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不低于发行人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还债务所需的总金额，(B)发行人有能力变现其资产并偿付其债务和其他债务。或有债务和承诺到期并在正常业务过程中到期，(C)假设本确认书所述交易完成，发行人不会因此类债务和负债到期而招致超出其偿付能力的债务或债务，(D)发行人不从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑发行人所从事的行业的通行做法后，其财产将构成不合理的小额资本，(E)发行人不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期导致发行人无法或将无法满足的判决, (F)发行人并非“无力偿债”(该词定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(“破产守则”))，且(G)发行人可根据其注册成立所在司法管辖区的公司法律，以相等于预付金额的总购买价购买股份。

(七)	发行人不需要，也不会要求发行人注册为《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)中定义的 “投资公司”。

(八)	任何适用于股份的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令 不会因MSCO或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股份而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)。

(Ix)	发行人(A)有能力独立评估投资风险，包括总体和涉及证券的所有交易和投资策略；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非发行人已以书面形式通知该经纪自营商；以及(C)截至本协议发布之日总资产至少为50,000,000美元。

(x)	发行人确认，在交易的谈判、执行和履行方面，MSCO没有也不会担任结构顾问、顾问或受托人，MSCO在交易中的唯一角色是主要交易对手。

(b)	发行人承认并同意，初始股票可能会被卖空给发行人。发行人进一步确认并同意 MSCO可以购买与交易相关的股票，这些股票可以用于支付全部或部分卖空，也可以交付给发行人。MSCO的此类购买和任何其他市场活动将由MSCO作为自负本金独立于发行方进行。MSCO将采取的与交易有关的所有行动应由MSCO独立采取，不事先或随后与发行方协商。

(c)

双方的意图是交易符合《交易所法案》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，双方同意本确认书应被解释为符合该规则的要求，发行人不得采取任何导致交易不符合该规则要求的行为。在不限制前一句话的一般性的情况下，发行人承认并同意(A)发行人对MSCO如何、何时或是否与交易有关的任何市场交易具有任何影响力，(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接向MSCO或其关联公司的任何员工传达有关发行人或股票的任何信息，除被MSCO书面确认为不负责执行与交易相关的市场交易的员工以外的其他员工。发行人也承认并同意，对本确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照交易法10b5-1(C)规则中所定义的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述一般性的前提下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应本着善意作出，且不得作为规避交易法下规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且在发行人或发行人任何高级管理人员或董事知晓有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间，不得作出此类修改、修改、放弃或终止。

(d)	发行方和MSCO均声明并向对方保证，其是修订后的美国商品交易法1a(18)第1a(18)节所定义的“合格合同参与者”。

(e)	发行方和MSCO均承认，根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，发行人和MSCO向其提供和销售交易的目的是免除注册。因此，它向另一方陈述并保证：(I)它有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并且 能够承担其投资的全部损失，(Ii)它是《证券法》下法规D中所定义的“认可投资者”，(Iii)它是为自己进行交易，并且不打算分销或转售交易，以及(Iv)转让，交易的转让或其他处置没有也不会根据《证券法》登记，并受本确认书、《证券法》和州证券法的限制。

11.发行人对套期保值和市场活动的确认。

发行人同意、理解并承认：

(a)	在交易日期(包括)至(包括)结算日期期间，MSCO及其关联公司可 买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或进行掉期或其他衍生工具交易，以建立、维持或调整与交易有关的对冲头寸。

(b)	除与交易有关的对冲活动外，MSCO及其联属公司亦可能活跃于与股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他 衍生工具交易的市场。

(c)	MSCO应自行决定是否、何时以及以何种方式对发行人的证券或其他证券或交易进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式来对冲与交易有关的价格和市场风险。

(d)	MSCO及其关联公司的任何此类市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，包括10B-18 VWAP、远期价格和买方结算价，每个价格都可能对发行方不利。

12.弥偿。

如果MSCO以任何身份参与由或 针对任何人提起的与此确认或交易相关的任何事项的诉讼、诉讼或调查，发行人将补偿MSCO因此而产生的合理法律费用和其他费用(包括任何调查和准备的费用)。发行人还将赔偿MSCO因与本确认或交易相关的任何事项而可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(单独和共同的“损失”) ，并使其不受损害。如果由于任何原因，上述赔偿对MSCO不可用或不足以使其不受损害，则发行人应按适当的比例向 MSCO支付因此类损失而产生的金额，以反映发行人和MSCO在此类损失和任何其他相关公平考虑方面的相对过错。第12条规定的发行人的报销、赔偿和出资义务是发行人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件延伸至MSCO的任何关联公司、MSCO的合作伙伴、董事、高级管理人员、代理人、员工和控制人(如果有)以及任何此类关联公司(每个该等关联公司、MSCO或该等人，一个MSCO人)，并应对发行人的任何继承人或受让人具有约束力，并应确保任何继承人的利益。指定 每位MSCO人员的受让人、继承人和个人代表。发行人也同意，任何MSCO人员对发行人不承担任何与本确认书相关的责任。尽管如上所述，赔偿、赔偿, 发行人根据本第12条承担的责任和免责义务不适用于任何人的利益，只要该人因该人在进行交易时的重大疏忽或恶意而产生的任何损失或费用。上述规定在交易终止或完成后继续有效。发行人的上述报销、赔偿和出资义务应及时以现金支付。

13.其他条文。

(a)

发行人同意并承认MSCO是破产法第101(22)、101(22A)和101(53C)条所指的“金融机构”、“金融参与者”和“掉期参与者”。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每一笔付款和交付都是破产法第362(B)条所指的“终止价值”、“付款金额”、“抵销或净额”或“其他转让义务”，以及“和解付款”。“在破产法第546(E)节的意义内，(B)本确认书是破产法第101(53B)节所定义的”互换协议“，与此相关的每笔付款和交付都是破产法第546(G)节所指的”转让“，(C)根据本确认书和《协议》赋予MSCO的权利，在发生与发行者有关的违约事件时，构成导致《证券合同》和《掉期协议》项下或与之相关的清算、终止或加速或抵销或净额终止价值的“合同权利”，(D)本确认书是《破产法》第101(38A)条所定义的《总净额结算协议》，以及(E)MSCO有权享有除其他条款外提供的保护，《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560和561条以及

(b)	MSCO承认并同意，本确认书的目的不是向MSCO传达在发行人的任何美国破产程序中，对发行人的权利优先于发行人普通股股东的债权的权利；但 本协议的任何内容不得限制或被视为限制MSCO在发行人违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本协议的任何内容均不限制或不得被视为限制MSCO关于本次交易以外的任何交易的权利。

(c)	尽管本确认书或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，发行人的义务或本合同项下的MSCO义务均不以任何抵押品、担保权益、质押或留置权作为担保。

(d)	每一方均放弃其在协议和交易项下产生的义务与双方之间的其他义务(无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方面产生的义务)相抵销的任何和所有权利。

(e)	尽管本协议有任何相反规定，MSCO仍可通过提前通知发行方，在任何到期日期(“原始交割日期”)通过在该原始交割日期或之前不止一次分别交割股票或证券(视情况而定)来履行其交割任何 股票或其他证券的义务。只要在该原始交割日或之前交付的股票和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。根据本规定交付的任何股份应计入和解金额的计算。

(f)	如在最终估值日期当日或之前的任何时间，由计算代理厘定的交易所每股价格等于或低于起始价(见附表一)，则该交易将构成额外的终止事件，而该交易是唯一受影响的交易 ，而发行人则为唯一受影响的一方。

14.共享上限。

尽管本确认书或协议中有任何其他相反的规定，在任何情况下，发行人 均不需要向MSCO交付截至交付日(如附表I所述)超过股份上限的股份总数。尽管本确认书有任何相反规定，在任何情况下，MSCO均不需要 交付超过最高股数(见附表I)的任何股份。

15.调任和分配。

未经发行人同意，MSCO可将其在本合同和本确认书项下的权利和义务全部或部分转让给其任何具有同等信用质量的关联公司(或其义务由具有同等信用质量的实体担保)。

16.现金的交付

为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求发行人在发行人支付预付款金额后，就本确认书中计划进行的交易的结算交付现金，除非在ASC 815-40将合同归类为股权的情况下允许所需的现金结算，衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同，在交易日生效(包括但不限于，如果发行人选择交付现金或未能及时选择交付股票或替代交付单位(br}在此类交易的结算方面)。

17.Reference Rider公司的主要版本。

双方同意：(I)在本协议签署之日之前，双方均已遵守ISDA 2018年《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)，本协议的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为涵盖议定书的协议，双方应被视为与受监管实体和/或加入方在本协议下适用的地位相同；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款被纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长总括(用于美国G-SIB和企业集团之间)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为 “双边条款”)(目前可在ISDA 2018年美国决议搁置协议页面 www.isda.org上获得，其副本可应要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC停留规则的要求，现将其并入并形成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”, MSCO应被视为“涵盖实体”，发行人应被视为“交易对手实体”。如果在本协定之日之后，本协定双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或 双边条款(各自为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保附属公司信用提升，并将所有提及摩根士丹利的内容替换为对承保附属公司支持提供商的提及。

“QFC暂缓规则”系指由美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章拥有的暂缓和转让权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。

18.适用法律；管辖权；弃权。

本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。本条款并不禁止任何一方在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。

每一方在此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易或另一方或另一方关联公司在本协议的谈判、履行或执行中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

页面的其余部分故意留白

请签署本确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

确认日期为以上第一次写入的日期：