美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

信息 根据1934年《证券交易法》第14(C)条发表的声明

选中 相应的框：

FDCTECH， 公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

FDCTECH， 公司

200 频谱中心车道，300套房

加利福尼亚州欧文，92618

(877) 445-6047

2022年3月15日

致FDCTECH，Inc.的股东：

此 是股东经书面同意采取行动的通知。

我们 不会要求您提供代理

和 请不要向我们发送代理。

本 不是股东大会的通知，也不会召开股东大会审议本文所述的任何事项。

根据特拉华州公司法第228节、1934年《证券交易法》第14节(经修订的《交易法》)及其第14C条和附表14C，本通知和附带的信息声明提供给特拉华州FDCTech，Inc.的普通股持有人，每股面值0.0001美元。 关于公司董事会(“董事会”)采取的下列行动，以及公司已发行和已发行股本的大多数投票权持有人的书面同意：

信息声明的目的是通知我们的股东，在2022年2月10日，持有我们已发行和已发行股本的多数投票权的股东签署了批准公司行动的书面同意。

根据特拉华州法律和我们的证书和章程，我们收到的 书面同意是公司行动所需的唯一股东批准。因此，无需任何其他股东采取进一步行动即可批准公司行动，并且我们没有、也不会征求您对公司行动的批准。尽管如此，在2022年2月10日交易结束时，我们普通股的持有者有权以书面同意的方式获得股东行动的通知。

本通知和随附的信息声明将于2022年2月10日或2022年3月16日左右邮寄给我们的普通股持有人。根据交易法颁布的规则14c-2，并按照特拉华州法律和我们的附则，本通知和随附的信息声明应构成以书面同意的方式向您发出有关行动的通知。

不需要公司股东就所附信息声明进行投票或采取其他行动。我们 不要求代理，也不要求您向我们发送代理。

FDCTECH， 公司

200 频谱中心车道，300套房

加利福尼亚州欧文，92618

(877) 445-6047

信息 根据第14C节的声明

《1934年证券交易法》

本信息声明将于2022年3月16日左右邮寄给所有记录持有人，日期为2022年2月10日(“记录日期”)，即美国特拉华州一家公司FDCTECH，Inc.的普通股每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)。关于本公司董事会(以下简称“董事会”)采取的下列行动，以及持有FDCTech的已发行和已发行股本的多数投票权的持有人(“批准股东”)的书面同意：

2022年2月10日，我们的董事会一致批准了公司行动。为了消除召开特别会议所涉及的成本和管理时间，并为了尽快实施本文所披露的行动以实现本公司的目的 ，根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228条和第242条以及我们的附例，我们选择获得公司多数投票权的书面同意，批准本信息声明中所述的行动。2022年2月10日，批准的股东以书面同意的方式批准了公司行动。核准股东(仅限普通股)拥有96,778,105股，占本公司已发行及已发行总投票权的64.62%。

由于 董事会及本公司已发行及已发行股本的大部分投票权持有人已 投票赞成公司行动，因此已采取授权公司行动所需的所有公司行动。我们预计 公司的每项行动将在本信息声明和随附的通知邮寄给我们的股东之日后的第20个日历日左右生效 。我们的董事会保留在各自的公司行动生效日期之前的任何时间因任何原因放弃任何一项或两项公司行动的权力。

根据第228条发出的通知-根据DGCL第228条，我们必须以书面同意的方式向我们的股东提供采取公司行动的迅速通知 这些股东没有以书面形式同意采取该行动。第228条允许特拉华州公司在以下情况下采取需要股东批准的公司行动，而无需召开股东会议：(A)获得有权在股东会议上至少投出必要的最低票数的股东的书面同意，并且(B)立即向不以书面同意的股东通知公司行动。根据日期为2022年2月10日的书面同意，本公司截至记录日期的批准股东有权在股东大会上至少投票批准该等行动所需的最低票数 批准该等公司行动。

由于公司行动已获得公司已发行股本 的多数投票权持有人批准，因此您无需采取任何行动。本信息声明通知您，公司 行动已获批准。您将不会收到有关每项公司行动的批准或生效日期的进一步通知 除非根据公司未来将被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告 。

公司的普通股在场外交易市场集团股份有限公司的OTCQB层报价，代码为“FDCT”。

记录 日期和投票权证券

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权通知本信息 声明中披露的信息。截至记录日期，我们的授权证券包括(I)250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中149,755,550股普通股已发行和发行；(Ii)10,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元，其中A系列优先股已发行和已发行4,000,000股。

我们普通股的持有者 每股享有一票投票权。ARE优先股的持有者有权在提交给股东的所有事项上享有每股五十(50)票的投票权。因此，批准的股东(一些同时拥有普通股和优先股的股东)持有公司84.85%的投票权。

费用

本信息声明的准备、打印和邮寄费用将由公司承担。

共享地址的股东

我们 将只向共享一个地址的多个股东发送一份信息声明，除非我们收到一个或多个股东的相反指示 。我们承诺应书面或口头要求，迅速将信息声明的单独副本交付给共享地址的股东，该信息声明的单一副本将被交付到该共享地址。股东可通过上述地址或电话与我们联系，通知我们该股东希望收到单独的信息声明副本 。相反，如果共享一个地址的多个股东收到多个信息声明，并且希望只收到一个，则这些股东可以通过上述地址或电话号码通知我们。

持不同政见者的权利

根据DGCL，我们的股东无权就任何公司行为享有异议权利或评价权 ，我们不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

某些人在公司诉讼中的利益

除我们所有其他股东外，任何高管或董事在任何公司行动中都没有直接或间接的重大利益，无论是通过持有证券还是以其他方式。

本 不是股东大会的通知，也不会召开股东会议来审议本文所述的任何事项。 本信息声明仅用于通知您本文所述的事项。

我们 不会要求您提供代理

和 请您不要向我们发送代理

项目 1-将普通股核定股份从250,000,000增加到500,000,000

2022年2月10日，我们的董事会和批准股东批准了本次授权增持。

授权增持股份的生效日期将由董事会全权决定，并将由我们公布。授权股份增加将在向特拉华州州务卿提交与授权股份增加有关的证书修订证书 后生效。董事会可自行决定， 不影响授权股份的增加，也不对我们的证书提出任何修订。

我们的 董事会认为，增加普通股的授权股票数量符合FDCTech的最佳利益，以便让我们在考虑和规划未来的公司需求时有更大的灵活性，包括但不限于潜在的战略交易，包括合并、收购和业务合并、股票股息、股权补偿计划下的赠款、股票拆分或融资，以及其他一般公司交易。董事会相信，额外的普通股授权股份将使我们 能够及时利用我们可获得的收购机会，以及市场条件和有利的融资。 我们没有任何关于采用授权股份增加将导致发行额外普通股的最终计划、安排、谅解或协议。除法律另有规定外，新授权的普通股将可由我们的董事会酌情发行(我们的股东无需采取进一步行动)，以满足未来的各种公司需求，包括上文概述的需求。虽然增加授权股份不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何即时摊薄 ，但未来增发我们普通股的任何授权股份 可能会稀释我们普通股的每股收益，以及在增发股份时持有股权的 股东的权益和投票权。

任何新授权的普通股股份将与现在授权发行的普通股股份相同。授权的 增持股份不会影响我们普通股的现有持有人的权利，他们都没有优先购买权或类似的权利来收购新授权的股份 。

董事会 酌情实施授权增持

董事会只有在确定授权增持股份符合当时股东的最佳利益后，才会实施授权增持股份。 董事会可自行决定不影响授权增持股份 ，也不对我们的证书提出任何修订。

生效时间

授权股份增加的生效时间，如建议的授权股份增加是在董事会的指示下实施的，则 将是影响授权股份增加的修订证书向特拉华州州务卿提交的日期和时间或其中指定的较晚时间。授权增持股份的确切时间将由我们的董事会根据其对何时对FDCTech及其股东最有利的评估确定，生效日期 将由FDCTech公布。在向特拉华州州务卿提交的相关修订证书生效之前的任何时间，即使授权股东批准授权增持股份，如果董事会全权酌情决定推迟或放弃授权增持股份符合本公司及其股东的最佳利益，授权增持仍可推迟或放弃，而无需股东采取进一步行动 。

项目 2--通过2022年股权计划

批准2022年股权计划

我们的董事会和管理层认为，有效利用以股票为基础的长期激励薪酬对我们未来取得强劲业绩的能力至关重要。2022年股权计划将维持和加强我们的管理层和董事会为协调员工和股东利益而采取的关键政策和做法。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。我们相信，采用2022年股权计划对于允许我们的管理层继续为现在和未来的员工提供基于股权的长期激励是至关重要的。

投票股东已批准2022年股权计划，以确保(I)根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节授予激励性股票期权，获得优惠的联邦所得税待遇，以及(Ii)遵守守则规则 162(M)，继续 有资格获得根据2022年股权计划支付的某些补偿的联邦所得税扣除。本公司已预留20,000,000股我们的授权普通股，以供根据2022 股权计划发行。

以下是2022年股权计划的简要摘要。本摘要以《2022年股权计划》的文本为依据进行修改，该计划的副本作为附件A附在本《信息声明》之后。

一般信息

2022年股权计划使我们的董事会能够通过向公司目前和未来的员工、董事、顾问和其他第三方服务提供商授予奖励来提供基于股权的激励。

根据2022年股权计划发行的股份 通过结算、承担或替代未完成奖励或义务授予未来奖励作为收购另一实体的条件，不会减少2022年股权计划下预留供发行的普通股的最大数量 。此外，如果因任何股息、分拆、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易导致我们的已发行普通股发生任何变化，受2022年股权计划约束的普通股数量、受2022年股权计划任何数字限制的任何股票数量以及任何奖励奖励的条款都可能会调整。

行政管理

我们董事会的薪酬委员会(或我们董事会指定的其他委员会，如果没有任何此类委员会，则为董事会全体成员)(“委员会”)将管理2022年股权计划。根据2022年股权计划的条款，委员会将拥有完全的权力和酌处权来决定2022年股权计划下的奖励条款 。

股票 期权

《2022年股票计划》授权授予激励性股票期权和非限制性股票期权(每一种股票期权都是一种期权)。根据2022年股权计划授予的期权 授予承授人在行使时有权以指定的每股行使价从我们手中购买指定数量的普通股。2022年股权计划的管理人将决定可以行使期权 的期限，以及任何期权授予时间表，但不得在授予日期超过10年后行使任何期权。期权所涵盖普通股的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值 。根据2022年股权计划，参与者不得放弃授予行权价较低的新期权或其他奖励的期权。

参与者可在任何日历年内行使根据2022年股权计划授予的奖励股票期权的股票，在授予之日确定的公平市值合计不得超过100,000美元，超过100,000美元的任何金额将被视为非限定股票期权。如果奖励股票期权授予拥有本公司全部有投票权证券总数的10%以上的任何本公司员工，该奖励股票期权的期权价格应至少为授予日普通股公允市值的110%，并且该奖励股票期权不得在授予日期后超过五年 行使。

行使股票期权

期权的行权价格可以在期权行使时以现金或保兑支票支付，或者在委员会酌情决定的情况下，(1)重新加载期权，根据该期权，行权价格通过交换公平市值等于期权行权价格的其他普通股来支付；(2)与经纪人建立的“无现金”交易所；(3)减少行使时可交付的普通股的数量，否则行使时的公允市场价值等于期权行权总价；或(4)上述方法的任意组合。

非典

在授予任何期权的同时，2022年股权计划的管理人可以授予期权持有人相关的SAR，从而允许期权持有人获得相关期权的增值，而不是行使期权。此外，管理人可以 授予与2022年股权计划授予的期权无关的独立SARS。任何与激励股票 期权相关的SARS必须与相关期权一起授予。与非限制性股票期权有关的任何SARS可与相关期权一起授予 或分开授予。SARS只能在相关期权可行使的时间段内行使， 在任何情况下不得超过授权日起计10年。如任何特别行政区由特别行政区持有人行使，任何相关认购权将被取消，而该认购权相关的普通股股份将不再可根据2022年股权计划获得奖励。

受限 股票奖励

2022股权计划还授权根据我们董事会制定的条款和条件授予限制性股票奖励， 其中可能包括业绩条件。条款和条件将包括指定一个限制期，在该限制期内，股份不可转让并可被没收。

更改控件中的

2022年股权计划的管理人可以就控制权的变更在奖励中做出规定。根据2022年股权计划， 如果控制权发生变更并且奖励中没有任何相反的条款，我们的董事会可以采取此类行动，以 规定以下一项或多项：(A)加快任何或所有奖励;的归属；(B)承担或取代任何或所有未完成的 奖励;；以及(C)兑现紧接控制权变更之前的任何或所有未完成奖励。

期限、 修改和终止

2022年股权计划的管理人可以随时或不时地暂停或终止2022年股权计划，而无需股东批准或批准。除非提前终止，否则2022年股权计划将在其生效日期的十周年时终止。 管理人还可以随时修订2022年股权计划，但除非得到我们股东的批准，否则任何修订都不会生效，只要股东批准是满足任何适用法律所必需的。不得作出任何更改以增加根据奖励而预留供发行的普通股股份总数，或降低期权的最低行权价或 交换其他奖励的期权，除非此类更改得到我们股东的授权。未经参与者同意，终止或修改2022年股权计划不会对参与者根据先前授予的奖励所享有的权利产生不利影响。

转账限制

激励 股票期权不得由他人转让或行使，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。不受限制的股票期权可由委员会自行决定转让给个别授予协议中规定的某些许可受让人。

联邦 所得税信息

以下是当前联邦所得税对奖励的一般处理摘要，这些奖励是根据《2022年股权计划》 授权授予的，其依据的是《法典》的现行条款及其颁布的法规。管理此类奖励的税收处理的规则 是相当技术性的，因此以下关于税收后果的讨论必然是一般性的，并不完整。 此外，法律规定可能会发生变化，其解释也可能因情况而异。 最后，本讨论不涉及适用的州和当地法律下的税收后果。

以上仅概述了美国联邦所得税在授予和行使《2022年股权计划》下的奖励方面的影响。它并不声称是完整的，也没有讨论个人死亡的税收后果或任何符合条件的个人可能居住的任何市政、州或外国所得税法的条款。

激励 股票期权

参与者不会因授予或行使激励股票期权而确认收入。然而，行权日普通股的行权价格与公允市值之间的差额是适用替代最低税额的调整项目。如果参与者在终止雇佣后的特定期限内没有行使激励股票期权，则参与者将按照行使非合格股票期权的相同方式确认普通收入，如下所述。一般规则是，出售或交换因行使激励性股票期权而获得的普通股的收益或损失将被视为资本收益或损失。但是，如果某些持有期要求未得到满足，参与者一般会在处置时确认普通收入。在处置中确认的收益超过由此产生的普通收入，将是资本收益，确认的任何损失都将是资本损失。

不合格的 股票期权

参与者一般不需要在授予非限定股票期权、股票增值权、受限股票单位、绩效奖励或股票奖励时确认收入。相反，普通收入通常需要在行使不合格的股票期权或股票增值权之日确认，如果是限制性股票单位、绩效奖励和股票奖励，则在根据奖励条款发行股票和/或支付现金时确认。一般来说，需要确认的普通收入数额为：(A)就非限制性股票期权而言，相当于股票在行权日的公允市值高于行权价格的超额(如果有的话)；(B)就股票增值权而言，为行使时收到的任何股份的现金和/或公允市值加上从这些数额中预扣的税款；以及(C)在限制性股票单位、业绩奖励和股票奖励的情况下，收到的现金金额和/或任何股票的公允市值，加上从该金额中预扣的税款。

出售或交换股份时的收益或损失

在一般情况下，出售或交换根据2022年股权计划授予或授予的普通股的收益或损失将被视为资本收益或损失，前提是这些股票在出售或交换时作为资本资产持有。然而，如果在出售或交换因行使激励性股票 期权而获得的股份时未能满足某些持有期要求(“取消资格处置”)，参与者一般将被要求在这种处置时确认普通收入。

按公司扣除额

公司一般不允许与授予或行使激励股票期权相关的扣除。但是，如果参与者 因取消资格处置而被要求确认普通收入，我们将有权获得相当于如此确认的普通收入的 金额的扣减。一般来说，在非合格股票期权(包括被视为非合格股票期权的激励股票期权 )、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、 和股票奖励的情况下，只要满足某些所得税申报要求，公司将被允许扣除相当于参与者确认的普通收入的金额。

基于绩效的薪酬

除某些例外情况外，《守则》第162(M)节不允许对上市公司支付给某些高管(通常是薪酬最高的五名高管)的薪酬进行联邦所得税扣减，前提是在 纳税年度支付给高管的金额超过100万美元。2022年股权计划旨在允许委员会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效赠款，这些股票符合第162(M)条规定的基于绩效的薪酬扣除限制的例外情况。

截至本协议发布之日，我们尚未授予任何股票或期权。

新的 计划福利

根据2022年股权计划，未来将授予的股票期权或其他奖励的条款和数量将由委员会自行决定。由于尚未就未来的奖励或赠款作出决定，目前无法确定公司高管或其他合资格员工或非员工董事或顾问未来将获得或分配的福利或金额 。

董事、高管和公司治理

* 根据纽约证交所和纳斯达克上市标准，新浪纳斯达克被视为独立。

董事 任职至下一届年会，继任者由选举产生并获得资格。高级职员的任期为一年，直至股东年度会议之后的董事会会议，以及选出继任者并取得资格为止。

米切尔·伊格尔斯坦，董事联合创始人、总裁兼首席执行官

自2016年1月至今，伊格尔斯坦先生一直担任该公司的创始人、首席执行官和董事。Eaglstein先生负责领导公司长期战略的制定和执行，重点是提高股东价值。 Eaglstein先生确保公司拥有必要的组织和技术基础设施，并负责部署资本支出和批准预算。

Eaglstein先生在外汇经纪和金融科技软件公司的管理方面拥有丰富的高管级别经验。此外，Eaglstein 先生还作为各种外汇相关会议和贸易展的杰出行业专家参加了几次小组讨论。

2014年6月至2016年2月，伊格尔斯坦先生在阿联酋堡垒资本投资公司(以下简称堡垒)担任董事首席执行官。他带领堡垒在成立之日起的一年内实现了2000万美元的交易收入。在他的领导下，堡垒在一(1)年内实现了每月超过700亿美元的交易量，并跻身交易量前二十(20)名的外汇经纪商之列。Eaglstein先生组建并领导了一个在中东、北美、俄罗斯和亚洲设有办事处的全球团队，在产品发布后两(2)个月内实现了正现金流 。

2011年6月至2014年5月，Eaglstein先生在波士顿科技公司(“BT”)担任高级商业智能分析师。 BT提拔他为董事经理，这是面向零售外汇市场的MT4桥接技术的先驱。他将波士顿技术公司的收入从500万增加到2000万，使其成为美国500强企业中第143位增长最快的公司。

2009年3月至2011年5月，Eaglstein先生领导FXCM Systems，LLC担任首席信息官。他成功地为FXCM提供了白标和软件开发解决方案，并代表世界上最大的外汇经纪自营商之一FXCM。2007年1月至2011年3月，他担任阿瓦隆资本控股公司的首席运营官和首席信息官。他为从事在线外汇交易的金融公司开发、营销和分发高性能的自营交易软件。从2007年1月至2009年2月，Eaglstein先生是Traders Development COO Traders Development LLC的联合创始人兼首席运营官，这是一家总部位于加利福尼亚州欧文市的金融软件公司。在他职业生涯的早期，Eaglstein先生与人共同创立了Campus Universal，这是一家在线寄售商店，学生们可以通过一个全自动化的电子商务网站相互买卖教科书，该网站获得了金色网络奖。

伊姆兰·菲洛兹，董事联合创始人

自2016年1月至今，菲洛兹先生一直担任该公司的联合创始人、首席财务官和董事。Firoz先生负责战略规划和公司发展、并购(M&A)、财务重组和风险管理。他 一直负责指导尽职调查工作、实施财务控制、实践合规准则和规划灾难恢复战略 。2011年12月至2015年5月，菲洛兹先生担任史酷比全球公司首席执行官兼董事总裁。 2015年5月至2017年3月，菲洛兹先生担任史酷比全球公司首席财务官兼董事总裁。他对按需信使、送货和快递公司SCoobeez，Inc.的收购、开发和发展起到了重要作用。在此期间，SCoobeez的收入从不到50万美元 增加到2700万美元。

2014年2月至2019年12月，菲洛兹先生担任金融科技公司Match-Trade Technologies LLC董事董事总经理。 2007年7月至2017年3月，菲洛兹先生是加州帕萨迪纳市管理咨询公司Marque 3 LLC的管理合伙人。 他曾担任多家公司高管的管理顾问/顾问。

Firoz先生在2004年11月至2007年5月期间担任Master Capital Group Corp.的首席财务官。他为会计和财务部门提供财务监督，并就业务活动的财务影响向董事会提供建议。2002年1月，Firoz先生在许多交易中担任加拿大国民银行金融公司(“NBF”)投资银行部助理， 包括为纽蒙特-诺曼底-弗兰科-内华达价值100亿美元的三方巨型黄金合并提供并购咨询团队弗兰科-内华达的主要成员。 在同一时期，他是NBF投资银行团队的成员，该团队为Hydro One的财务主管在加拿大公共债务市场重组和出售29亿美元的安大略省电力金融公司债务提供建议。

Firoz先生的职业生涯始于1994年12月至1997年9月在塔塔化工有限公司担任化学工程师。他领导多个跨职能团队 管理合成氨厂的投产活动、装置运营和其他技术项目。1997年10月至1999年7月，Firoz先生在沙特基础工业公司(SABIC)的子公司沙特甲醇公司担任高级工艺工程师。 他负责技术服务和改善工厂安全管理。Firoz先生于2001年4月在加拿大西安大略大学理查德·艾维商学院获得MBA学位。Firoz先生于1993年7月毕业于印度阿里加尔大学，获得工程(化学)学士学位。自2003年1月以来，Firoz先生一直是新泽西州全球风险专业人士协会(GARP)的注册金融风险经理。

首席技术官布莱恩·普拉特

普拉特先生于2016年5月加入外汇发展公司。普拉特先生在外汇行业拥有十(10)年的经验，管理复杂的技术和业务运营。他的专业知识包括数据库、编程、产品开发 生命周期的高级技术知识，以及对业务需求的清晰理解。普拉特先生的热情在于将这一业务和技术诀窍相结合，以确保最好的产品、客户满意度和人力资源的优化。

普拉特先生在2014年6月至2016年1月期间担任阿联酋堡垒资本投资公司(“堡垒”)大宗经纪部门的技术主管。他在白手起家创办外汇经纪商、引入交易平台、连接流动性、资金管理PAMM系统和合规报告等附加服务方面发挥了重要作用。

从2011年5月至2014年2月，普拉特先生担任波士顿技术公司风险管理和运营研究的董事。他的成就 包括开发消除交易风险的高级程序、简化会计操作、改进客户报告、整合新的收入来源，以及提供全面的分析。

在加入波士顿技术公司之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期间管理CMS Forex的运营研究部门。他协调了所有商业情报工作，识别并自动化了手动操作，并推动了这一角色中的新业务计划。 普拉特先生组织了CMS Forex出售的运营要素以获得资本，并随后对其进行了改造，以利用现有资源作为盈利的自给自足的IB业务。普拉特先生拥有Yeshiva大学的信息系统学位。他在纽约大学接受过计算机科学培训，在Farleigh Dickenson大学接受过Oracle DBA培训。

乔纳森·鲍姆加特，董事

根据纽约证交所和纳斯达克的上市标准，鲍姆加特被认为是独立的。因此，本公司将以现金和股票权益补偿鲍姆加特先生在董事会的服务。鲍姆加特先生是原子咨询公司的创始人，自2014年5月以来一直担任该公司的首席执行官。Aeriq专门从事零售外汇行业和其他高增长金融资产的交易。2015年2月，鲍姆加特先生与他人共同创立了Money Matter，这是一家位于波兰克拉科夫的精品金融投资服务公司。2010年9月至2014年3月，鲍姆加特先生在波士顿技术公司担任董事经理，培训技术、做市商、高频交易 和经纪商间经纪交易商零售外汇、贵金属和其他场外金融证券。2004年，Baumgart先生在达勒姆新汉普郡大学惠特莫尔商业与经济学院获得国际事务与经济学学士学位。

任期

所有 董事任职至下一届年度会议，直至选出继任者并获得资格。高级管理人员的任期为 一年，直到股东年会后的董事会会议。此外，直至选出董事继任者并取得资格为止。

独立董事

我们的 董事会目前由三(3)名成员组成，其中两(2)名董事是执行董事，他们 不符合董事全球市场公布的上市要求(公司没有计划在纳斯达克全球市场上市)。第三家非执行董事是独立的董事。纳斯达克独立性的定义包括 一系列客观测试，例如董事不是、至少已经三(3)年没有成为我们的员工之一，以及 董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，我们的董事会 并没有对我们的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，在我们的董事会 看来，这会干扰我们履行董事责任的独立判断。然而， 纳斯达克规则需要这样的主观判断。如果我们的董事会做出了这些决定，我们的董事会 会审查和讨论董事和我们提供的关于我们董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

审计委员会和利益冲突

由于我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，这些委员会本应履行的职能 由我们的董事会履行。董事会没有设立审计委员会，也没有设立审计委员会 财务专家，也没有设立提名委员会。董事会认为，由于本公司是一家初创公司，且只有三(3)名董事，因此该等委员会并不是必需的。到目前为止，这些董事一直在履行这些委员会的职能。因此，存在潜在的利益冲突，因为我们的三(3)名董事和高级管理人员 有权决定可能影响管理决策的有关管理层薪酬、提名和审计问题的问题。

除上文所述外，我们的董事或高级职员之间并无任何家族关系。我们不知道与我们的任何高管或董事有任何其他 利益冲突。

参与某些法律程序

在过去十年 (10)期间，董事、董事、高管、推广人或控制人中没有任何人：(I)在悬而未决的刑事诉讼中被定罪或目前正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于 该诉讼是或受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行的活动受任何联邦或州证券、银行或商品法律的约束，包括但不限于以任何方式限制参与任何商业活动，或裁定有任何违反该法律的行为，或(Iii)任何由该人担任行政主管或普通合伙人的企业或针对该企业而提出的破产呈请。无论是在破产之时，还是在破产前两(2)年内。

股东 与董事会沟通

我们 没有实施正式的政策或程序，使我们的股东可以通过它与我们的董事会直接沟通。尽管如此， 将尽一切努力确保董事会听取董事会股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。我们的董事会将在未来一年继续监测是否适合采用这样的流程 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

截至记录日期 ，以下是关于(I)我们指名的高管、(Ii)我们的董事、 (Iii)我们的高管和董事作为一个整体，以及(Iv)根据美国证券交易委员会的备案文件和我们的股票转让记录，我们有理由相信可能被视为超过普通股5%的实益拥有人的证券持有量的信息。

个人“实益拥有”的证券是根据交易法颁布的法规中“实益所有权”的定义确定的，因此，可包括个人及与该个人居住在同一住宅的任何其他亲属的配偶和/或未成年子女所拥有或为其持有的证券，以及该个人拥有或分享投票权或投资权的其他证券，或每个人有权通过行使期权或其他方式在 60天内获得的证券。对于某些证券，可以放弃实益所有权。以下 表基于截至记录日期的已发行普通股总数149,775,550股。

⁽¹⁾ 所有高级管理人员和董事的地址是200Spectrum Drive，Suite300，加利福尼亚州欧文，邮编：92618。

⁽²⁾ A系列优先股有权在提交给股东采取行动的所有事项上享有每股五十(50)次非累积投票权。因此，在每股投票权的基础上，4,000,000股A系列优先股在完全稀释的基础上占57.18%的投票权百分比 。

某些人士在须采取行动的事宜上的权益

任何高管、董事候选人、任何董事的联系人、高管或被提名人或任何其他 个人在公司行动中没有任何直接或间接的重大利益，除非所有其他股东都有同样的利益。

其他 信息

我们 须遵守《交易法》的披露要求，并据此向美国证券交易委员会提交报告、信息声明和 其他信息，包括分别以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度和季度报告。公司提交的报告和其他信息 可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿州N.E.F Street 100号，邮编：DC 20549。如有书面要求，也可向美国证券交易委员会公共参考科索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549。此外，美国证券交易委员会在互联网上设有一个网站(http://www.sec.gov) ，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息，这些发行人通过EDGAR(电子数据收集、分析和检索)系统以电子方式向美国证券交易委员会备案。

您 可以免费致函加州欧文频谱中心大道7200Suite200，邮编：92618，收件人：公司秘书，或致电公司，免费索取我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件的副本。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共享同一地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件 ，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。这种被称为“家政”的做法是为了降低我们的印刷和邮费成本。但是，公司将根据书面或口头请求，立即将信息声明的单独副本 递送到共享地址的股东，该共享地址将信息声明的单一副本送达。 您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司应将额外的信息声明副本定向到的地址，地址为FDCTech，7200 Spectrum Center，Suite 200，Irvine，CA 92618，收件人：公司秘书，或致电本公司(877)445-6047。

如果 多个共享地址的股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且 希望本公司向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本，您可以将通知邮寄到或致电本公司，地址和电话号码为 上一段所述。此外，如果共享地址的现有股东收到多份本信息声明或其他公司邮件，并希望公司将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东 ，也可以通过邮寄或电话向前段提供的地址或电话通知此类请求。

其他

欲免费获取本信息声明的其他副本，请致函c/o FDCTech7200Spectrum Center Drive7200Suite 200，欧文，CA 92618，收信人：公司秘书，或致电公司。

我们的股东不需要采取任何与这些行动相关的额外行动。

附件 A

2022 股权计划

FDCTECH， 公司

(如2022年2月10日通过的 )

1. 目的。FDCTech，Inc.(“本公司”)的2022年股权计划(“本计划”)的目的是通过提供旨在吸引、留住和激励公司员工、某些关键顾问和董事的各种经济激励(“激励”) 来增加股东价值和促进公司利益。奖励可能包括 按本计划确定的条款购买或获得普通股、面值为0.0001美元的公司普通股的机会。该计划于2022年2月10日由董事会通过，并于2022年2月10日经股东批准。

2. 管理。本计划由公司董事会或公司董事会的股票期权或薪酬委员会(“委员会”) 管理。委员会由不少于两名本公司董事组成，并由本公司董事会不时委任 。委员会的每名成员应(I)是1934年《证券交易法》(包括根据1934年《证券交易法》颁布的条例)第16b-3条所指的“非雇员董事”(a非雇员董事)，以及(Ii)应是经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)及其下公布的条例第 162(M)节所指的“董事以外的人”。委员会有权根据本计划授予奖励、解释本计划，并作出其认为对本计划的适当管理必要和适宜的任何其他决定。委员会与该计划有关的决定和事项对公司及其参与者是最终和决定性的。如果在任何时候没有股票期权或薪酬委员会， 本计划中使用的“委员会”一词应指董事会。

3. 符合条件的参与者。本公司的高级职员、本公司或其附属公司的雇员、董事会成员以及为本公司或其附属公司提供服务的顾问或其他独立承包商，在委员会指定的情况下，有资格获得本计划下的 奖励。参加者可以单独指定，也可以按小组或类别(例如按薪级)指定，视委员会认为适当而定。公司或其子公司的高级管理人员的参与以及与该等高级管理人员有关的任何绩效目标必须得到委员会的批准。其他人的参与和任何与其他人有关的绩效目标可按小组或类别批准(例如，按薪级)，并可授权指定非官员的参与者 以及制定或修改此类目标。参与完全由委员会酌情决定，在最初的参与阶段后不会自动继续。

4. 激励类型。该计划规定的奖励可采用以下任何一种或多种形式：(A)股票期权和非法定股票期权(第6条)；(B)股票增值权(“SARS”)(第7条)；(C)股票奖励(第8条)；(D)限制性股票(第8条)；(E)绩效股票(第9条)。

5. 受本计划约束的股票。

5.1 股份数量。除第10.6节规定的调整外，根据本计划可发行的普通股数量不得超过2000万股普通股。根据本计划发行的普通股或受 已发行激励的普通股将适用于减少根据该计划剩余可供发行的普通股的最大数量。参与者行使一项期权或一项特别行政区，但不能同时行使这两项的普通股股份只计算一次。

5.2 取消。就根据第 7.4节行使特别提款权时交付以现金代替普通股而言，就适用股份数目限制而言，本公司应被视为已发行其在行使该项行使或行使任何相关选择权时有权发行的普通股股数较大者。如果根据本协议授予的股票期权或特别行政区到期、终止或取消任何普通股股票，则该等股票可根据本计划根据股票期权、特别提款权或其他方式再次发行。如果普通股 的股份作为限制性股票或根据股票奖励发行，此后本公司根据发行时保留的权利 没收或重新收购，则该等被没收和重新收购的股票可根据本计划再次作为限制性股票发行， 根据股票奖励或其他方式。

5.3 普通股类型。根据本计划发行的与股票期权、特别提款权、履约股、限制性股票或股票奖励有关的普通股，可以是委员会指定的授权和未发行股票或库存股。

6. 股票期权。股票期权是指以特定价格从公司购买普通股的权利。委员会根据本计划授予的每一份股票期权应遵守下列条款和条件：

6.1 价格。每股购股权价格由委员会厘定，并可根据第10.6节作出调整，且不得 低于(1)购股权授出当日的公平市价或(2)普通股的面值。除与公司资本变动有关的事项(如第10.6节所述)外，未经股东批准，股票期权不得重新定价 (包括取消先前授予的股票期权，并以较低的行权价重新授予)。

6.2 号码。受选择权约束的普通股数量应由委员会决定，并按第10.6节的规定进行调整。如果是串联特别行政区，参与者行使股票期权时可获得的普通股数量应减少，以反映参与者已经行使的任何串联特别行政区。

6.3 运动持续时间和时间。根据第6.5节和/或第10.4节的规定提前终止，每个股票期权的期限应由委员会决定，但不得超过授予之日起的十年。每项股票认购权应在委员会授予时确定的期限内的一个或多个时间内可行使。委员会可加速任何股票期权的可行使性。在上述规定及经委员会批准后，本公司可于产生购买权时或其后于购股权期限内任何时间或其后任何时间购买全部或任何部分普通股 股份，惟购买价格不得超过股份于购买时的公平市价 。

6.4 锻炼方式。一般规则。根据该计划发行的股份的全部行使价应以现金或 本票全额支付，金额相当于所购买股份的总行使价。或者，根据计划管理员批准的条款，在计划管理员单独决定的情况下，可通过以下方式支付行权价格：

6.4.1 无现金锻炼。在公司普通股公开交易的情况下，向经纪人提供一份指示副本，指示该经纪人 出售行使该期权的股票，并将该期权的行权总价汇给公司(“无现金行使”)；

6.4.2 换股演练。支付全部或部分行使价，以购买认购人拥有并正式批注转让给本公司的股份 ，其在交割日的公平市值等于行使权价格乘以行使本认购权的股份数量(“购买价”)或行使本认购权或部分认购权的股份的总买入价(“以股换股”)； 或

6.4.3 认证练习。通过核签的方式，认购人确定要交付的特定股份 ，并获得相当于由此行使的认股权股份与确定的核签股份之间差额的股份数量(“核签行权”)。

6.5 预扣付款。行权价格应包括支付因行使股票期权而须由公司或任何母公司或附属公司预扣(如有)的所有联邦、州、地方或其他收入、消费税或就业税的金额。期权受让人可以现金或应付给公司的支票支付全部或部分预扣税款，或在署长批准的条款下，通过(I)无现金行使或认证行使；(Ii)股票换股票 行使；(Iii)在期权的情况下，通过从任何转让或支付给期权受让人的任何转让或付款中扣缴股份，支付全部或部分预扣税款 ；或(Iv)上述付款方式中的一种或多种的组合。根据认购权行使而发行并由认购权持有人为履行任何扣缴义务而转让给 公司的任何股份，将不再适用于本计划。受股票预扣的股票数量的公平市场价值不得超过适用的最低所需预扣税额 。

6.6 本票。计划管理人可根据计划管理人批准的条款，自行决定允许使用全追索权本票支付根据计划发行的全部或部分行权价格。然而，如果存在规定的股票面值并且适用法律要求，则新发行的股票的面值应 以现金或现金等价物支付。该等股份将被质押，作为支付本票本金及利息的抵押，并由本公司持有，直至本票悉数偿还为止。在符合上述规定的前提下，计划管理人(可自行决定)应具体说明该票据的期限、利率、摊销要求(如有) 和其他条款。

6.7 练习/承诺。根据计划管理人批准的条款，根据计划管理人批准的条款，可根据计划管理人批准的条款，通过(按照计划管理人规定的格式)将股票质押给公司批准的证券经纪人或贷款人作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付给公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税的方式，支付全部或部分付款。

6.8 激励股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，以下附加规定应适用于拟被视为激励性股票期权的股票期权的授予(该术语在 守则第422节中定义)：

7. 股票增值权。特别行政区是一种无需向本公司付款而获得若干普通股、现金或其任何组合的权利，其金额根据第7.4节所述公式确定。可以(A)就根据本计划授予的任何非限制性股票期权(就所有 或受非限制性股票期权约束的普通股的任何部分)同时授予串联特别行政区，或(B)单独授予，而不涉及任何相关的 股票期权(非串联特别行政区)。委员会根据本计划授予的每一个特别行政区应遵守下列条款和条件：

7.1 号码。授予任何参与者的每个特别行政区应涉及由委员会确定的普通股数量，受第6.2节的限制，并受第10.6节规定的调整。对于就不合格股票期权授予的串联特别提款权 ，受特别提款权约束的普通股数量应减少，以反映参与者已行使的任何不合格期权。非典不得与激励性股票期权同时授予。

7.2 持续时间。除第10.4条所规定的提前终止外，每个特别行政区的任期由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年零一天。除非委员会另有规定，否则每个特别行政区应在其可行使的股票期权(如有)的时间、范围和条件下 可行使。 委员会可酌情加快任何特别行政区的行使。

7.3 锻炼。可向本公司发出书面通知，指明持有人希望行使的非典型肺炎数目，以行使全部或部分特别行政区。于收到该书面通知后，本公司应于本公司财政年度结束后第三个月十五日前，在实际可行的情况下，尽快向行权持有人交付由委员会决定持有人根据第7.4节有权持有的普通股或现金或两者的股票。

7.4 付款。除委员会有权以现金代替普通股(该权利与公司高级管理人员和董事有关，应符合1934年法令的所有规定)外，在行使特别行政区时可发行的普通股股数应除以：

在行使特别行政区时，委员会可选择向特别行政区持有人支付相当于行使该特别行政区当日任何或全部可发行股份的公平市价的现金，以代替发行普通股。在行使特别行政区时，不会发行普通股的零碎股份；相反，特别行政区持有人有权获得相当于行使日普通股公平市价的相同部分的现金调整，或购买 在行使日按公平市价持有全部普通股所需的部分。除与本公司资本变动有关的事项(如第10.6节所述)外，未经股东批准，不得对特别行政区重新定价(包括取消先前授予的特别行政区 ，并在普通股的公平市价较低时重新授予)。根据 计划，SARS将不会被授予，作为对价，也不应以向本公司交付普通股股份为条件，以支付参与者任何其他股票期权或SAR项下的行使价和/或预扣税义务。

8. 股票奖励和限制性股票。股票奖励包括本公司将普通股转让给参与者，而无需支付其他款项，作为对本公司服务的额外补偿。限制性股票包括 由本公司按委员会决定的价格(该价格应至少等于适用法律规定的发行普通股的最低价格)出售或转让给参与者的普通股股票，并受参与者出售或以其他方式转让的限制。根据股票奖励转让普通股以及转让限制性股票应遵守下列条款和条件：

8.1 股份数量。本公司根据股票奖励或 作为限制性股票转让或出售给参与者的股票数量由委员会决定。

8.2 销售价格。委员会应确定向参与者出售限制性股票的价格(如果有的话)， 该价格可能随参与者的不同而有所不同，并且可能低于此类普通股在出售之日的公平市价。

8.3 限制。根据本协议转让或出售的所有限制性股票应受委员会 决定的限制，包括但不限于下列任何或全部限制：

8.4 托管。为了执行委员会根据第8.3节施加的限制，接受受限股票的参与者应与公司签订协议，阐明授予的条件。限制性股票应登记在参与者的名下，并与空白签注的股票权力一起存放在公司。每一份此类证书 应大体上带有以下形式的图例：

本证书及其所代表的普通股的可转让性受2020年股票激励计划所载条款和条件(包括没收条件)以及登记所有者与本公司签订的协议的约束。2020年股票激励计划和协议的副本在公司秘书办公室存档。

8.5 限制结束。根据第10.5条的规定，在限制性股票被没收和转让受到限制的任何时间段结束时，此类股票将不受任何限制地交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人。

8.6 股东。根据本计划的条款和条件，在股票被没收和转让受到限制的任何期间，获得限制性股票的每一参与者应享有股东对股票的所有权利，包括但不限于，对此类股票的投票权。对于限制性股票的股票，以现金或普通股以外的财产支付的股息目前应支付给参与者。

9. 绩效共享。履约股份包括一项奖励，该奖励应以普通股支付，如下所述。 授予履约股份应遵守委员会认为适当的条款和条件，包括：

9.1 绩效目标。每一份业绩份额将受制于本公司或其一个运营单位的业绩目标，以期在指定期间结束前实现。授予的履约股份数量应由委员会确定 ，并可受委员会决定的条款和条件限制。如果绩效目标实现，每位参与者将以普通股或现金的形式获得报酬。如果未达到这些目标，则每次授予绩效股票可根据奖励中确定的公式提供较少的 付款。

9.2 非股东。向参与者授予履约股票不应在作为公司股东的参与者中产生任何权利，直到支付与奖励有关的普通股股份为止。

9.3 无调整。在确定业绩目标的任何期间结束前，不得对因可能支付的现金股息或可能向普通股持有人发行的其他 权利而授予的履约股份进行调整。

9.4 绩效份额过期。如果任何参与者在其声明的绩效目标实现之前因正常退休、死亡或残疾以外的任何原因终止了与公司的雇佣或咨询合约 ，则参与者对绩效股份的所有权利均应失效并终止，除非 委员会另有决定。在因死亡、残疾或正常退休而终止雇用或咨询的情况下，委员会可自行决定应向参与者支付绩效份额的哪部分(如果有的话)。

10. 一般信息。

10.1 生效日期。本计划经公司股东批准后生效。除非在董事会通过本计划之日起一年内获得批准，否则经修订和重述的计划将不适用于任何目的。

10.2 持续时间。本计划将继续有效，直至根据本计划授予的所有激励措施通过发行普通股或支付现金获得满足，或根据本计划的条款终止，以及根据本计划对普通股股票的发行施加的所有限制失效。在本计划获得本公司股东批准之日起十周年之后，不得根据本计划给予任何奖励。

10.3 奖励不可转让。股票期权、特别提款权、限制性股票或业绩奖励不得由其持有人转让、质押或 转让(除非在持有人死亡的情况下，通过遗嘱或继承法及分配法转让给 计划或奖励所规定的有限范围)，或依据《雇员退休收入保障法》的《守则》或《第一章》或其下的规则所界定的合格家庭关系秩序，且本公司无需承认任何参与者试图转让此类权利。尽管有前述规定，非限制性股票期权可由持有者 转让给员工的配偶、子女、孙辈或父母(统称为“家庭成员”)、 转让给为家庭成员的利益而设立的信托基金、转让给家庭成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司，或转让给根据修订后的1986年《国税法》第501(C)(3)条免除联邦所得税的实体。在参与者的有生之年，股票期权只能由其本人、其监护人或法定代表人或前一句允许的受让人行使。激励性股票期权应遵守第6.5节中关于转让的进一步限制。

10.4 终止或死亡影响。如果参与者因任何 原因(包括死亡或残疾)而不再是本公司的雇员或顾问，任何奖励只能在其条款允许的情况下行使，或在委员会根据本计划或奖励奖励协议确定的时间终止。

10.5 附加条件。尽管本计划中有任何相反的规定：(A)如果公司认为由于任何原因有必要或适宜，在授予任何奖励或根据任何奖励发行任何普通股时， 要求奖励接受者向公司提交一份书面陈述，表明目前有意获取奖励或根据奖励发行的普通股的意向，用于投资而不是分配，作为获得奖励或根据奖励发行的普通股的条件。以及(B)如果本公司在任何时候进一步决定，根据任何证券交易所或任何联邦或州证券 或蓝天法律，任何奖励 或可据此发行的普通股的上市、登记或资格(或任何此类文件的任何更新)是必要的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，作为授予任何奖励、根据该奖励发行普通股或取消对该等股票施加的任何限制的条件，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在没有本公司不可接受的任何条件下达成或取得，否则不得授予该等奖励或不得发行该等普通股股份或取消该等限制(视情况而定)。

10.6 调整。如果普通股发生资本重组、股票分红、股票拆分、股份合并或其他变化，则受本计划约束的普通股数量，包括受限制、期权或业绩股 的普通股数量，应根据普通股流通股的变化比例进行调整。如有任何此类调整，任何期权的收购价、任何激励措施的绩效目标以及根据任何激励措施可发行的普通股股份应在委员会酌情决定的情况下进行适当调整，以使参与者在调整前后享有相同的相对权利。

10.7 奖励计划和协议。除股票奖励或现金奖励外，每项奖励的条款应在委员会核准的计划或协议中说明。

10.8 扣缴。

10.9 没有对公司资产的持续雇佣、聘用或权利。本计划下的任何参与者不得因其参加本计划而有任何权利继续受雇于本公司一段时间，或有任何权利继续其目前的 或任何其他补偿率。本计划不得解释为给予雇员、顾问、该等人士的 受益人或任何其他人士本公司资产的任何权益或权益，或在本公司与任何该等人士之间建立任何类型的信托或 任何类型的受托关系。

10.10 修正案。董事会可随时修改或终止本计划或任何参与者的激励协议。然而，未经接受者同意，此类修订或终止不得对先前授予的奖励产生不利影响或损害。 此外，未经本公司股东批准，此类修订不得(A)增加根据本计划可向所有参与者发行的普通股的最高数量，(B)改变或扩大根据 本计划可授予的奖励类型，(C)改变根据本计划有资格获得奖励的人员类别，或(D)大幅增加根据本计划向参与者累积的福利。

10.11 出售、合并、交换或清算。除非协议中另有激励条款，否则在通过出售公司几乎所有资产或通过公司的合并、交换、重组或清算或委员会确定的类似事件(统称为“交易”)收购公司的情况下，委员会应被授权 在这种情况下采取其认为公平的任何和所有行动，包括但不限于下列任何一项或多项行动：

董事会可限制参与者的权利或第10.11节的适用范围，以遵守1934年《证券交易法》第 16(B)节、《国内收入法》或任何其他适用法律或法规所必需的程度。根据本计划授予奖励 不应以任何方式限制本公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、交换或合并或解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产的权利或权力。

10.12 公平市价的定义。就本计划而言，除非本计划另有明确规定，普通股在指定日期的“公平市价”应为委员会或董事会诚意确定为该股份在该日期的公平市价的100%；但是，尽管有上述规定，如果该等股票在美国证券交易所上市或在纳斯达克全国市场或纳斯达克小型股市场(“纳斯达克”)报价，则公平市价应参考普通股在适用日期在该美国证券交易所或纳斯达克上的最后销售价格确定。如果该美国证券交易所或纳斯达克在该日期休市交易，或者如果普通股在该日期没有交易，则使用的最后销售价格应为该普通股在该美国证券交易所或纳斯达克最后一次交易的日期。

10.13 控制方面的更改。

10.14 第409a节。尽管本计划或任何奖励奖励协议另有规定，本计划下的奖励不得授予、延期、加速、延长、支付、根据第10.6款进行调整或以其他方式修改，导致参与者根据本守则第409a条向参与者征收额外税款。如果委员会合理地确定 由于《守则》第409a节的规定，任何奖励的付款不能在计划或相关奖励奖励协议的条款所预期的时间支付，而不会导致参与者根据《守则》第409a节缴纳税款，则本公司将在第一天支付该款项，而该付款不会导致参与者根据《守则》第409a节承担任何税款 。