根据规则第433条提交
注册号码333-232691
2022年3月14日的自由写作招股说明书
(至展望2020年3月27日及
初步招股章程补编日期：2022年3月14日)
定价条款说明书
$2,300,000,000
B.A.T资本合作
$700,000,000 4.742% Notes due 2032
$600,000,000 5.650% Notes due 2052
B.A.T.国际金融私人有限公司
$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028
March 14, 2022
| 发行人： | BATCAP票据：B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)BATIF票据：B.A.T.International Finance p.l.c.(BATIF？以及与BATCAP一起，发行者和每个发行者？一个发行者？) | |
| 担保人： | BATCAP备注：英美烟草公司 B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司。 BATIF注释：英美烟草公司 B.A.T CapitalCorporation、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司 | |
| 安全标题： | 2032年到期的4.742%债券(2032年BATCAP债券) 2052年到期的5.650%债券(2052年BATCAP债券，以及2032年BATCAP债券，BATCAP债券) 2028年到期的4.448%债券(BATIF债券和与BATCAP债券一起发行的债券) | |
| 排名： | 上级和非下属 | |
| 表格： | 美国证券交易委员会注册的全球票据 | |
| 本金金额： | 2032年发行的BATCAP债券为7亿美元 2052年发行的BATCAP债券为6亿美元 1,000,000,000美元的BATIF票据 | |
| 到期日： | 2032年3月16日BATCAP债券 2052年3月16日，2052年BATCAP债券 2028年3月16日BATIF债券 | |
1
| 利率： | 2032年发行的BATCAP债券年利率4.742 2052年发行的BATCAP债券年利率5.650 该批债券年息4.448厘 | |
| 基准财政部： | 2032年2月15日到期的BATCAP债券，利率为1.875 2052年BATCAP债券到期利率1.875 债券将于2027年2月28日到期，息率为1.875 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 2032年BATCAP债券：97-20/2.142% 2052年BATCAP债券86-30+/2.500% 98-30+/2.098% | |
| 利差至基准国库券： | 2032年BATCAP票据+260个基点 2052年BATCAP债券+340英镑 BATIF票据+235个基点 | |
| 到期收益率： | 2032年BATCAP债券的利率为4.742 2052年BATCAP债券5.900% 债券成交率4.448% | |
| 天数公约： | 30/360(如果月份不完整，则为经过的天数) | |
| 工作日公约： | 跟随，未调整 | |
| 面向公众的价格： | 2032年BATCAP债券的利率为100.000 2052年BATCAP债券的利率为96.503 债券成交率100.000% | |
| 给发行人的净收益(未计费用)： | 2032年BATCAP债券$697,200,000 2052年BATCAP债券售价574,518,000元 BATIFNotes售价996,750,000美元 | |
| 付息日期： | 每年3月16日和9月16日每半年拖欠一次，自2022年9月16日开始 | |
| 付息记录日期： | 在每个付息日之前的第15个历日的营业结束，不论该日是否营业日 | |
| 可选赎回： | 各发行人可在适用的面值赎回日期(见下表)前的任何时间及不时，按其选择全部或部分赎回其发行的有关系列债券，赎回价格相等于(X)将赎回的该系列债券本金的100%及(Y) | |
2
| 适用的剩余定期付款(定义见招股章程)按国库利率(定义见招股章程)每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成，或如属不完整月份，则按已过的天数计算)，另加适用的整体息差(见下表)，连同赎回日期(但不包括赎回日期)的债券本金的应计及未付利息。
每名发行人可于适用的票面赎回日期或之后赎回其发行的有关系列债券，赎回价格相等于该系列债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。 | ||||||
| 系列 |
Par Call日期 |
生成整体扩散 | ||||
| 2032年BATCAP票据 2052年BATCAP票据 BATIF注释 |
2031年12月16日 2051年9月16日 2028年2月16日 |
40个基点 50个基点 40个基点 | ||||
| 交易日期： | March 14, 2022 | |||||
| 预计结算日期： | March 16, 2022 (T+2) | |||||
| 预期评级： | Baa2(穆迪)/BBB+(标准普尔) | |||||
| CUSIP： | 05526D BW4，适用于2032年BATCAP票据 2052年BATCAP票据的05526D BV6 05530Q AP5适用于BATIFNotes | |||||
| ISIN： | US05526DBW48用于2032年BATCAP票据 2052年BATCAP票据的US05526DBV64 US05530QAP54用于BATIFNotes | |||||
| 治国理政： | 纽约州 | |||||
| 上市和交易： | 该批债券将申请在纽约证券交易所上市。我们不能保证有关申请会获得批准，或任何债券会上市，而即使上市，该等债券亦会在该等债券的整个有效期内继续上市。该批债券目前并无活跃的交易市场。 | |||||
3
| 联合簿记管理经理： | 花旗全球市场公司。 德意志银行证券公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 | |
| 账簿管理人： | 中国银行有限公司伦敦分公司 德国商业市场有限责任公司 劳埃德证券公司(Lloyds Securities Inc.) 渣打银行 | |
注：安全评级不是买卖或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估。评级机构可随时修改或撤销评级。
对PRELIMINARY PROSPECTUS补编的修正
除上述定价信息外，现对初步招股说明书副刊进行修改，以反映以下变化。
《初步招股说明书》补编第S-12页和第13页的大写部分改为：
？大写字母
下表载列本公司截至2021年12月31日的综合现金及现金等价物及资本化(包括负债)，按实际基础及在实施自2021年12月31日以来发生的下列事件后经调整的基础计算：(I)本次发售(见下表附注2)，(Ii)截至2022年2月28日的净发行16.63亿GB商业票据(见下表附注3及6)；及(Iii)截至2022年2月28日的短期双边融资的使用率(见下表附注4)。
| 截至 十二月三十一日， 2021(1) |
AS 调整后的 |
|||||||
| £ m | £ m | |||||||
| 现金和现金等价物(2)(3)(4) |
2,809 | 6,699 | ||||||
| 活期计息负债 |
3,992 | 6,155 | ||||||
| 无担保债券发行 |
2,447 | 2,447 | ||||||
| 无担保商业票据(3) |
269 | 1,932 | ||||||
| 无担保其他贷款(4) |
500 | 1,000 | ||||||
| 有担保的银行贷款 |
10 | 10 | ||||||
| 无担保银行贷款 |
294 | 294 | ||||||
| 银行透支 |
346 | 346 | ||||||
| 租赁负债 |
126 | 126 | ||||||
4
| 非流动计息负债 |
35,666 | 37,405 | ||||||
| 无担保、担保的债权纠纷(2) |
35,337 | 37,076 | ||||||
| 无担保银行贷款 |
9 | 9 | ||||||
| 租赁负债 |
320 | 320 | ||||||
| 借款总额 |
39,658 | 43,560 | ||||||
| 股本(5) |
614 | 614 | ||||||
| 股份溢价、资本赎回及合并储备 |
26,622 | 26,622 | ||||||
| 其他储备 |
(6,032 | ) | (6,032 | ) | ||||
| 留存收益(6) |
44,212 | 44,200 | ||||||
| 母公司的所有者 |
65,416 | 65,404 | ||||||
| 非控制性权益 |
300 | 300 | ||||||
| 永续混合债券 |
1,685 | 1,685 | ||||||
| 总股本 |
67,401 | 67,389 | ||||||
| 总市值 |
107,059 | 110,949 |
备注：
| (1) | 除流动有息负债总额和非流动有息负债总额及其各自组成部分的细目外，表中所列于2021年12月31日的金额直接摘录自本公司于2022年3月8日提交的2021年Form 20-F报表所载截至2021年12月31日的经审计财务报表。 |
| (2) | 为了说明起见，本表是基于以下假设编制的：此次发行将使我们的无担保、有担保债券发行量增加17.39亿GB，并将使我们的现金和现金等价物增加17.39亿GB。仅为在上表中反映此次发售，以美元计价的金额按2022年3月14日英镑的汇率换算为英镑GB 1.000=美元1.305美元。 |
| (3) | 截至2022年2月28日，由于2021年12月31日之后的偿还和发行，我们的无担保商业票据净额增加了16.63亿GB，仅就偿还和发行商业票据而言，我们的现金和现金等价物增加了16.51亿GB。美元和欧元的商业票据分别按2022年2月28日英镑GB 1.000=美元1.342美元和英镑GB 1.000=欧元1.195的汇率转换为英镑。 |
| (4) | 截至2022年2月28日，由于在2021年12月31日之后使用了一项短期双边贷款，我们的无担保其他贷款增加了5亿英磅，仅与该双边融资的使用有关，我们的现金和现金等价物增加了5亿英磅。 |
| (5) | 截至2021年12月31日的已发行股本包括2,456,617,788股普通股。根据2022年2月11日发布的2022年2022年20亿GB回购计划的公告，截至2022年3月11日收盘时，英美烟草已经回购了6715,000股普通股。 |
5
| (6) | 由于经调整留存收益包括英美烟草集团于2021年12月31日的留存收益44,212,000,000英磅，已就已发行及偿还的商业票据的外汇及相关利息减少12,000,000英磅作出调整。对留存收益的调整不包括用于根据英美烟草集团的风险管理政策将资产负债表折算风险降至最低的衍生工具的影响。 |
除上文披露的信息外，上表所载信息自2021年12月31日以来没有发生实质性变化，只是在2022年3月1日至2022年3月14日期间额外使用了一项短期双边融资，金额为5亿GB。这笔交易没有作为调整后的项目列在项目栏中。英美烟草预计在2022年3月16日至2022年3月21日期间偿还15亿GB的双边贷款。
预计债券将于2022年3月16日或前后交割，交割日期为2022年3月16日或前后两个工作日(该术语用于修订后的1934年美国证券交易法15C6-1规则(交易法))(该结算周期被称为T+2交易日)。
中国银行有限公司伦敦分行作为承销商，将只在美国以外的司法管辖区发售债券，不会在美国境内或美国境内或向任何美国居民发售债券。
渣打银行不会在美国进行任何票据的发售或销售，除非是通过一家或多家获得金融行业监管机构许可的美国注册经纪自营商。
发行人和担保人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，参与发行的任何承销商或任何交易商都将安排在您要求的情况下向您发送招股说明书，方法是致电Citigroup Global Markets Inc.，免费电话：1-800-831-9146,德意志银行证券公司免费电话：1-800-503-4611,瑞穗证券美国有限责任公司免费电话：1-866-171-7403或SMBCNikko Securities America，Inc.免费电话：1-888-868-6856.
本定价条款说明书只分发给位于英国境外的人士，或以下人士：(I)属于英国《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士，(Ii)属于该法令第49(2)(A)至(D)条范围内的人士，或(Iii)在以下情况下获得投资活动邀请或诱因的人士(英国《2000年金融服务和市场法令》第21条或《金融服务和市场法》第21条所指的联邦金融市场管理局)。
6
与任何票据的发行或销售有关的信息可以合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)。因此，通过接受本定价条款说明书的交付，收件人保证并确认其为此类相关人士。该等债券可供认购、购买或以其他方式收购的任何邀请、要约或协议，而该等债券只会与有关人士订立。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。未经发行人事先书面同意，不得出版、复制、分发或以其他方式将本定价条款表的任何部分全部或部分提供给任何其他人。债券不会在联合王国向任何人发售或出售，除非在不会导致向英国公众发售证券的情况下，这是FSMA第VI部所指的。
禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)个人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格，或(Iii)不是法规(EU)2017/1129所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订后的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此，根据优先股政策规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。
禁止向英国(英国)散户投资者出售债券：债券不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法》(《欧盟欧盟法》)构成英国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)FSMA的条款和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，以实施保险分销指令，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129条例第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规并没有就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而准备任何关键资料文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成英国国内法律的一部分，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
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