附件10.35

限制性股份授出公告

F-STAR治疗公司2019年股权激励计划

[：非员工子计划]4

本限制性股份授予公告(以下简称“授予公告”)中未明确定义的资本化术语具有2019年股权激励计划中赋予它们的含义[非员工子计划]5特拉华州F-STAR治疗公司(以下简称“公司”)的“计划”(经不时修订)。

本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通告(“授出”)所述的限售股份(“限售股份”)，惟须受本计划的条款及附件A所载的限售股份协议(“协议”)的规限，两者均以参考方式并入本授出通告内。

 

参与者：

 

 

格兰特

日期：

 

数

限售股：

 

归属

开业日期：

 

归属

日程安排：

 

 

 

 

强制销售以涵盖

预扣税金：

 

[作为接受本奖励的条件，在计划和适用法律允许的最大范围内，预扣税款和其他税收相关项目将通过出售根据协议第3.3节确定的若干受奖励的股份并将现金收益汇款给本公司来满足。根据该协议，本公司获参与方授权及指示，从本次出售的现金收益中直接向适当的税务当局支付相当于须预扣税款的金额。强制出售股份以支付预扣税和税收相关项目是公司在收到本奖励时对参与者施加的，其目的是遵守交易法下规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，并被解释为满足规则10b5-1(C)的要求。] 6

 

4

针对非雇员的顾问和董事

 

5

针对非雇员的顾问和董事

 

6

草案备注：如果要授予限制性股票奖励，请进一步考虑。

 

 

 

 

参赛者在下面签名后，同意受本授予通知、计划、协议以及任何可能适用于参赛者和奖励的集团公司政策(以下简称政策)的约束[包括但不限于[公司的追回政策/股份保留政策/薪酬政策]]7.参加者已全面审阅《计划》、《拨款通知》、《协议》和《政策》，有机会在执行本《拨款通知》之前征求律师的意见，并充分了解《计划》、《拨款通知》、《协议》和《政策》的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

 

 

 

 

 

 

 

 

F-STAR治疗公司

 

 

 

参与者

 

 

 

 

由以下人员提供：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

 

 

[参与者姓名]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

标题

 

 

 

 

 

 

7

如适用，请删除。

 

 

 

 

附件A

限制性股票协议

未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。

 

1.

一般信息

 

1.1

发行限售股。

作为支付至少面值的代价，本公司将向参与者发行于授出通知所载授出日期生效的限售股份，并将促使(A)代表限售股份的一张或多张证书登记在参与者的名下或(B)限售股份将以簿记形式持有。如发行代表受限制股份的证书，证书将交付本公司或其授权代表，并根据本协议由本公司或其授权代表持有，并将带有本协议所要求的限制性传说。如果限售股份是以记账形式持有的，那么记账将表明限售股份受本协议的限制。

 

1.2

纳入计划条款。

受限制股份须受本协议及本计划所载条款及条件的约束，本协议及计划在此并入作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

 

2.

归属、没收和托管

 

2.1

归属。

根据授出公告内的归属附表，限制股份将成为归属股份(“归属股份”)，但任何零碎股份将会累积，而只有当全部归属股份累积后，该股份才会成为归属股份。

 

2.2

没收。

如果参与者因任何原因终止服务，参与者将立即自动将参与者终止服务时非既得股的任何股份(“非既得股”)没收给公司，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定。于没收未归属股份后，本公司将成为该等未归属股份之合法及实益拥有人，而所有相关权益及参与者将不再拥有有关该等未归属股份之进一步权利。

 

 

 

 

 

2.3

第三方托管。

 

 

(a)

未归属股份将由本公司或其授权代表持有，直至(I)该等股份被没收、(Ii)成为归属股份或(Iii)本协议不再有效为止。参赛者接受此奖项，即表示参赛者委任本公司及其授权代表为参赛者的实际受权人，以采取一切必要行动，按照计划或本协议的规定，将没收的未归属股份(以及就没收的未归属股份支付的保留分派(如有)，如有)转让予本公司，并签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何该等转让有关的陈述或其他文件或保证。本公司或其授权代表对有关托管或转让限制性股份的任何善意行为或不作为概不负责。

 

 

(b)

所有就未归属股份(“保留分派”)作出或宣派的现金股息及其他分派将由本公司持有，直至与该等保留分派有关的未归属股份成为归属股份时(如有)。本公司将为以现金形式作出或申报保留分派的每一股未归属股份设立独立的保留分配簿记账户(“保留分配账户”)，并于付款日期将就未归属股份作出或申报的现金金额记入保留分配账户(不含利息)。留存分销(包括任何留存分销账户余额)将在支付或申报留存分销所涉及的未归属股份被没收时立即自动没收。

 

 

(c)

于未归属股份成为归属股份之日起，本公司将于合理可行范围内尽快(I)安排将代表股份的股票(或不包括本协议所要求的图例的新证书，如参与者提出要求)交付予参与者，或(如股份以簿记形式持有)删除显示股份受本协议限制的附注，及(Ii)向参与者支付与股份有关的保留分派。

 

2.4

作为股东的权利。

除本协议或本计划另有规定外，于本公司发行限售股份后，参与者将拥有股东就限售股份所享有的一切权利，包括表决限售股份及收取就限售股份支付或作出的股息或其他分派的权利。

 

 

 

 

 

3.

税收和扣缴税款

 

3.1

代表。

参与者向本公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审阅受限股份的税务后果，以及授出通知和本协议拟进行的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

 

3.2

第83(B)条选举。

如参赛者根据守则第83(B)条就受限制股份作出选择，参赛者须在向美国国税局提交选举后，立即向本公司递交一份选举副本。

 

3.3

预扣税金。

 

 

(a)

于每个归属日期、受限股份归属当日或之前，以及本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间(包括但不限于支付任何保留分派)，参与者特此授权从可向参与者发行的股份中预扣任何所需的预扣款项，及/或以其他方式同意为履行本公司或任何母公司或附属公司因参与者的受限股份而产生的联邦、州、地方和外国预扣税项所需的任何款项(“预扣税”)作充足的现金拨备。具体地说，根据第3.3(B)节，参与者已同意与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)达成“当日销售”承诺，根据该承诺，参与者已不可撤销地同意出售与参与者的限制性股票相关的部分股份以支付预扣税，并且FINRA交易商承诺将支付预扣税所需的收益直接转交给本公司和/或其母公司或子公司。如果出于任何原因，根据第3.3(B)条作出的这种“当天销售”承诺不能产生足够的收益来支付预扣税，或在适用时间被适用法律禁止，参与者特此授权公司和/或相关母公司或子公司，或其各自的代理人，酌情通过下列一项或多项措施履行与所有预扣税有关的义务：(I)扣缴公司或任何母公司或子公司以其他方式支付给参与者的任何补偿；(2)促使参与者提供现金付款(可以是支票形式, 电子电汇或本公司允许的其他方式)；或(Iii)从已发行或以其他方式向参与者发行的与参与者的限制性股票相关的股票中扣缴股份，其公平市值(截至向参与者发行股票的日期计算)等于此类预扣税的金额；但条件是，如此扣缴的股份数量不会超过使用联邦、州、地方和(如适用)外国税的法定最低预扣税率来履行公司规定的预扣税义务所需的金额

 

 

 

 

 

 

适用于补充应税收入的用途，包括工资税；以及，此外，在有资格获得豁免适用交易所法第16(B)条的范围内(如适用)，该股份扣留程序须事先获得本公司薪酬委员会的批准。

 

 

(b)

参赛者特此确认并同意以下事项：

 

 

(i)

Participant特此指定公司为本条款3.3(B)的目的指定的FINRA交易商为Participant的代理人(“代理人”)，并授权代理人：

 

 

(A)

在参与者的限制性股票归属的每个日期或之后，在切实可行的范围内，代表参与者在公开市场上以当时的市价在公开市场上出售与该等股份归属相关的股份数量(四舍五入至下一个整数)，这些股份的数目足以产生收益，以支付(A)由于股份归属(或正在发行，视情况而定)而要求参与者根据计划和本协议支付的预扣税，以及(B)应支付或必须收取的所有适用费用和佣金，与此有关的代理人；和

 

 

(B)

将任何剩余资金汇给参与者。

 

 

(Ii)

参与者特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据本第3.3(B)条必须出售的股票数量。

 

 

(Iii)

参与者理解，代理商可以在一次或多次销售中按照第3.3(B)节的规定进行销售，并且捆绑订单产生的执行的平均价格将分配到参与者的账户中。此外，参与者承认，由于(A)适用于参与者或代理人的法律或合同限制，(B)市场中断，或(C)适用于股票交易的国家交易所的订单执行优先权规则，可能无法按照本第3.3(B)节的规定出售参与者的限制性股票。如果代理人无法出售参与者的限制性股票，参与者将继续负责及时向公司支付适用法律和法规要求预扣的所有预扣税款和任何其他联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于第3.3(B)节规定的金额。

 

 

 

 

 

 

(Iv)

参与者承认，无论第3.3(B)条的任何其他条款或条件如何，对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(B)因超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人将不对参与者承担责任。

 

 

(v)

参与者特此同意签署任何其他协议或文件，并将其提交给代理人，而代理人应合理地认为这些协议或文件对于实现本条款第3.3(B)款的目的和意图是必要的或适当的。代理人是本条款3.3(B)项的第三方受益人。

 

 

(Vi)

参赛者特此同意，如果参赛者在参赛者持有重大非公开信息之时签署了授予通知，除非参赛者在参赛者不再拥有重大非公开信息之日起五个工作日内以书面形式通知公司参赛者不同意第3.3(B)条的规定，否则参赛者不提供此类书面决定，即表明参赛者在参赛者不再拥有重大非公开信息之日同意了第3.3(B)节所述规定。

 

 

(i)

本条款第3.3(B)款的终止日期不得晚于与参与者的限制性股票归属相关的所有预扣税金支付完毕之日。

 

 

(c)

参与者承认，无论本公司或任何附属公司就与受限股份相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与受限股份相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付受限股份或其后出售受限股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务为减少或消除参赛者的纳税义务而组织这一奖励。

 

4.

限制性图例和可转移性

 

4.1

传奇人物。

任何代表受限制股份的股票都将带有以下图例，直至该受限制股份成为既得股份：

本证书所代表的股份可被没收，以公司为受益人，并且只能根据公司和股东之间的限制性股票协议的条款进行转让，该协议的副本已提交给公司秘书。

 

 

 

 

 

4.2

可转让性。

限售股份及任何保留分派须受本计划的转让限制所规限，不得以任何方式出售、转让或转让，除非及直至该等股份成为既得股份。在未归属股份成为归属股份之前，任何转让或处置未归属股份或相关留存分派的企图都将无效。本公司将不会被要求(A)转让违反本协议而出售或以其他方式转让的任何受限股份，或(B)将该等受限股份视为该等受限股份的拥有人，或授予任何获转让该等受限股份的买方或其他受让人投票权或派发股息。本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，或在其记录中作出相同意思的适当批注。

 

5.

其他条文

 

5.1

调整。

参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，受限制的股份可能会受到调整、修改和终止的影响。

 

5.2

通知。

根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

 

5.3

头衔。

此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

 

5.4

符合适用的法律。

参与者承认，计划、授出通知及本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而作出的必要修订，且如果管理人根据其合理酌情决定权认为不可能或不可行，则应立即没收受限股份。

 

 

 

 

 

5.5

继任者和受让人。

公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

 

5.6

适用于第16条的限制。

尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议和受限制的股份将受到《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

 

5.7

整个协议。

本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

 

5.8

可分割的协议。

如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

 

5.9

对参与者权利的限制。

除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参赛者将仅拥有本公司普通无担保债权人关于与奖励有关的贷记金额和应付福利(如果有)的权利。

 

5.10

不是雇佣合同。

本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

 

 

 

 

 

5.11

对应者。

在适用法律的约束下，授予通知可以以一个或多个副本签立，包括以任何电子签名的方式，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。