附件10.34

F-STAR治疗公司2019年股权激励计划[:非-

员工子计划]1

未在本期权授予通知(“授予通知”)中明确定义的资本化术语具有2019年股权激励计划中赋予它们的含义[:非员工子计划]2(经不时修订的“计划”),F-STAR治疗公司,特拉华州一家公司(“公司”)。

本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通知所述的购股权(“购股权”),惟须受本计划及附件A所载购股权协议(“协议”)的条款及条件所规限,两者均以参考方式并入本授出通知。

参与者:

授予日期:

每股行权价:

受该选择权约束的股份:

最终到期日期:

归属生效日期

日期:

归属时间表:

Type of Option [奖励选项/不合格选项]

参赛者签署后,同意受本授权书条款、计划、协议及任何适用于参赛者的集团公司政策及不时可供选择的政策(“政策”)的约束。[包括但不限于[公司的追回政策/股份保留政策/薪酬政策]].3参加者已全面审阅本计划、本批款通知、协议及政策,并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见,并充分理解计划、本批款通知、协议及政策的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力的最终决定或解释。

 

 

 

1

对于非雇员的顾问和董事。

 

2

对于非雇员的顾问和董事。

 

3

根据需要删除

 

 

 


 

F-STAR治疗公司

 

参与者

 

 

 

由以下人员提供:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

[参与者姓名]

 

 

 

 

 

 

 

标题

 

 

 

 

 


 

附件A

期权协议

未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义,或者,如果未在授予通知中定义,则在计划中指定含义。

 

1.

一般信息

 

1.1

授予期权

本公司已向参与者授予于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的购股权。

 

1.2

纳入计划条款。

该选项受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束,本协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处,以本计划的条款为准。

 

2.

能效期

 

2.1

开始和锻炼。

购股权将根据授出公告内的归属附表(“归属附表”)归属及行使,惟有关购股权归属或可行使的任何零碎股份将会累积,只有当全部股份累积后才归属及可行使。即使授予通知、计划或本协议中有任何相反的规定,除非管理人决定将未归属的期权视为全部或部分归属,否则该期权将立即到期,并且在参与者因任何原因终止服务时未归属和可行使的任何部分将被没收。

 

2.2

可锻炼的持续时间。

归属时间表是累积性的。期权的任何归属和可行使部分将保持归属和可行使,直至期权到期。该期权到期后将立即丧失。

 

2.3

期权到期。

在发生下列第一种情况后,任何人不得在任何程度上行使该期权,并且该期权将在下列情况下到期:

 

 

(a)

批地通知书上的最终到期日;

 

 

(b)

除非管理人另有批准,否则自参与者终止服务之日起三(3)个月届满,除非参与者终止服务的原因是参与者的死亡或残疾;

 

 

 


 

 

 

(c)

除管理人另有批准外,自参加者因死亡或残疾而终止服务之日起一(1)年届满;及

 

 

(d)

除非管理员另行批准,否则参与者因其他原因终止服务。

 

3.

行使选择权

 

3.1

有资格行使的人。

在参与者的有生之年,只有参与者才能行使选择权。在参与者死亡后,期权的任何可行使部分可在期权到期前由参与者的指定受益人按照本计划的规定行使。

 

3.2

部分锻炼。

购股权的任何可行使部分或全部购股权(如当时全部可行使)可在购股权或其部分到期前的任何时间根据本计划的程序全部或部分行使,惟购股权只可就整股股份行使。

 

3.3

预扣税金。

 

 

(a)

本公司有权利及选择权,但没有义务,将参与者未能按照期权计划及时支付与期权相关的任何预扣税视为参与者的选择,要求本公司保留根据期权可发行的股份,以满足全部或部分预扣税。

 

 

(b)

参与者承认,无论公司或任何子公司就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动,参与者最终都要对与期权相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并不承诺亦无义务安排减少或消除参与者的税务责任的选择。

 

4.

其他条文

 

4.1

调整。

参与者承认,在本协议和本计划规定的某些情况下,该选项可能会被调整、修改和终止。

 

 

 


 

 

4.2

通知。

根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式,并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出,并以参赛者(如果参赛者当时已去世,则为有权行使选择权的人)为收件人,地址为参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。根据本节发出的通知,任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时,将被视为正式发出。

 

4.3

头衔。

此处提供的标题仅为方便起见,并不作为解释或解释本协议的基础。

 

4.4

符合适用的法律。

参与者承认,本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律,并且在适用法律允许的范围内,将被视为为符合适用法律而进行必要的修订,并且如果管理人根据其合理的酌情权确定这种符合不可能或不可行,公司可以单方面取消该选项(其效果是所有参与者在本协议项下的权利立即失效)。

 

4.5

继任者和受让人。

公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人,本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下,本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力,并符合他们的利益。

 

4.6

适用于第16条的限制。

尽管本计划或本协议有任何其他规定,但如果参与者受《交易所法》第16条的约束,则本计划、授予通知、本协议和期权将受到《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制,这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

 

 

 


 

 

4.7

整个协议。

本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议,并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

 

4.8

可分割的协议。

如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效,该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开,并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

 

4.9

对参与者权利的限制。

除本协议规定的权利或利益外,参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务,不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无抵押债权人就购股权的入账金额及应付利益(如有)的权利,以及不大于作为一般无抵押债权人就购股权收取股份的权利,并在根据本协议条款行使时。

 

4.10

不是雇佣合同。

本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司,或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利,以任何理由随时解除或终止参与者的服务,不论是否有理由,除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

 

4.11

对应者。

在适用法律的约束下,授予通知可以以一个或多个副本签立,包括以任何电子签名的方式,每个副本都将被视为正本,所有副本将共同构成一份文书。

 

4.12

激励选项。

如果该选项被指定为激励选项:

 

 

 


 

 

 

(a)

参与者承认,参与者在任何日历年内首次可行使的、拟根据守则第422条作为“激励股票期权”的期权(包括期权)的总公平市场价值超过100,000美元,或由于任何其他原因,此类期权不符合或不再符合根据守则第422条作为“激励股票期权”的待遇,则此类期权(包括期权)将被视为非限定期权。参与者还承认,将按照根据《守则》第422(D)节确定的授予期权和其他期权的顺序考虑期权和其他期权,从而适用上一句中规定的规则。参与者还承认,如果该选项是在参与者终止服务后三(3)个月以上行使的,而不是由于死亡或残疾,则该选项将被作为非合格选项征税。

 

 

(b)

如果根据本协议收购的任何股份的任何处置或其他转让是(A)在授予日起两(2)年内或(B)在该等股份转让给参与者后一(1)年内进行的,则参与者应立即向本公司发出书面通知。该通知将指明该项处置或其他转让的日期,以及参与该项处置或其他转让的参与者以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。