附件10.20
美国鹰牌服装公司
年度现金激励薪酬计划
(董事会薪酬委员会通过
(American Eagle Outfitters，Inc.，2022年3月10日生效)
1.
本计划的目的。这项American Eagle Outfitters，Inc.年度现金激励薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励符合条件的员工，使他们有机会根据本计划获得与公司业绩相关的年度激励薪酬。该计划旨在激励符合条件的员工实现公司的某些目标，同时为关键职位提供具有竞争力的总薪酬，并留住顶尖人才。
(a)
“联属公司”指(I)本公司的任何子公司或母公司，或(Ii)由委员会确定的直接或通过一个或多个中介机构控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体。
(b)
“奖励”是指根据本计划第5条获得的现金奖励补偿。
(c)
“基本工资”是指参与者在绩效期间支付的基本工资总额，包括加班工资和休假期间支付的工资。
(e)
“奖金目标”是指参与者在特定绩效期间的基本工资的百分比。
(f)
“奖金目标金额”是指等于(A)学员基本工资乘以(B)学员在财政年度结束时的奖金目标的金额。
(g)
“原因”是指，除非委员会另有决定，或在授标文件中另有规定，否则与参与者和当时有效的公司有关的任何雇佣协议或遣散协议、计划或政策中所定义的：
(Iii)
由于重大不遵守任何财务报告要求而构成不当行为，导致公司财务报表重述的行为)；
(Iv)
根据联邦或州法律对重罪定罪或认罪或不提出抗辩；或
(v)
参保人故意违反公司的书面政策，而这些政策可以合理地预期会对公司或其任何关联公司的业务条件或声誉造成实质性损害；
但就本定义而言，任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非该参与者并非出于善意且没有合理地相信该作为或不作为符合或不违背公司的最大利益，而任何作为或不作为是由于参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的，则不得被视为“故意”。至于上述第(I)及(V)款所述的理由，只有当公司向参与者发出书面通知，而参与者未能在30天内解决该问题时，该等理由才构成理由。
(h)
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及守则或其下的条例的任何规定，应包括任何后续的规定和条例，而提及的条例包括财政部和国税局的任何适用的指导意见或声明。？
(i)
“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会不时委任的其他委员会，以管理本计划及以其他方式行使及履行本计划条款下赋予委员会的权力及职能；但委员会在本计划下的某些权力及权力可转授予本公司任何行政领导层或其他雇员，与此相关，本计划中对委员会的所有提及应视为对本公司行政领导层或与本计划获如此授权的该等方面有关的该等雇员的提述。
(j)
“公司”是指American Eagle Outfitters，Inc.，特拉华州的一家公司(连同IS的继承人和受让人)及其所有子公司，统称为。
(k)
除获奖文件中另有定义外，“残疾”是指参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)由于任何可医学上可确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，根据一项涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三个月的收入替代福利；然而，在为避免第409A条规定的税务处罚所必需的范围内，“残疾”是指守则第409(A)(2)(C)条所界定的“残疾”。
(l)
“合格员工”是指符合本计划第3节规定的资格要求的公司的任何高级管理人员或全职或兼职助理。
(m)
“行政领导”系指经委员会指定为行政领导成员的合格雇员。
(n)
“最高目标系数”是指委员会就奖励和业绩期间确定的百分比，代表可确定为业绩目标实现系数的最大百分比。
(o)
“参与人”是指，就每个绩效期间而言，委员会选定在该期间参加本计划的每一名合格雇员。
(p)
“绩效目标”是指委员会确定的适用于参与者奖励的目标(或综合目标)。如委员会所确定的，适用于奖项的绩效目标可用全公司目标和/或目标来描述，这些目标和/或目标与参与者个人的绩效或参与者受雇或设立的子公司或部门的绩效有关，与其他公司或外部指数或指标的比较，或与前一时期的绩效的比较，视委员会认为适当而定。基于一个或多个财务指标的业绩目标可以在公认会计原则或调整后的公认会计原则的基础上建立。不同参与者和奖项的绩效目标可能有所不同，可能包括以下内容：
(i)
收益或盈利能力衡量标准(包括净收益、营业收入、每股普通股基本或完全摊薄的收益(亏损)、每股普通股的基本或完全摊薄的净收益(亏损)、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、扣除利息和税项前的收益、任何预先确定的收入派生(毛收入、营业收入或净收入)、税前营业收入、存货周转或存货收缩、销售
增长和销量，总净收入或可比门店销售额的百分比增长，以及经济利润或创造的价值)；
(Ii)
费用和效率措施(包括毛利率、销售成本、加价或降价、营业利润率、销售、一般和行政费用以及其他预先确定的运营费用)；
(Iii)
回报指标(包括股东总回报、股价、资产回报、投资回报、资本回报和股本回报)；
(Iv)
现金流量计量(包括现金流、自由现金流、投资现金流回报率和经营提供的净现金)；
(Vi)
战略性或业务性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透、地域扩张或新概念发展目标的目标；成本目标；客户满意度；员工满意度；人力资源目标，包括人员配置、培训和发展以及继任规划；对诉讼和信息技术的监督；以及与收购或剥离附属公司有关的目标；以及
(七)
其他财务、业务、战略或个人业绩标准，其中可能包括基于环境、社会和治理目标的标准。
(q)
“业绩目标实现系数”是指从0%到委员会确定的最高目标系数之间的百分比，代表实现业绩目标的比率。
(r)
“绩效期间”是指公司的一个会计年度或委员会指定的与奖励有关的较短期间。
(s)
“计划”是指美国鹰服饰公司的年度现金奖励薪酬计划，该计划可能会不时修改。
(t)
“退休”是指参与者在达到委员会可能不时确定的年龄和受雇年限的组合时或之后终止服务(死亡、残疾或原因除外)。
(v)
“附属公司”系指根据修订后的1933年证券法第405条规定的任何“附属公司”。
3.
资格。委员会可自行决定向一名或多名符合条件的雇员颁发与某一业绩期间有关的奖励。为免生疑问，合资格的雇员
一次只能就一个绩效期间参与本计划，且参与特定绩效期间不保证参与本计划下的任何未来绩效期间。自聘用之日起，新聘员工有资格参加本计划，但开始日期在每年第四财季第一天或之后(或委员会在绩效期间开始时确定的其他日期)的员工将没有资格就持续绩效期间参与本计划。如果参与者在绩效期限开始后开始受雇于公司，奖金支付金额(如果有)可根据参与者的聘用日期按比例分配，委员会有权自行决定。
根据本计划获得奖励的资格并不保证符合条件的员工将实际获得本计划下的任何付款。
(a)
委员会的权力和权威。本计划应由委员会管理，该委员会拥有完全的权力和权力：
(Ii)
确定每个业绩期间的业绩目标，并确定这些业绩目标是否已经实现以及在多大程度上实现；
(Iv)
制定、修订和废止与本计划有关的规章制度和程序；
(v)
在符合本计划规定的前提下，向一名或多名高级管理人员、委员会的小组委员会或公司董事会的其他成员授予本计划规定的部分权力，为此，代表应具有与本计划规定的委员会相同的权力；
(Vi)
聘请其认为适宜的法律顾问、独立审计师和顾问来管理本计划，并依赖从他们那里获得的任何意见或计算；
(七)
修改、修改或取消任何奖项，并授权交换、替代或替换奖项；以及
(八)
为管理本计划作出委员会认为必要或适宜的一切决定，并制定必要的程序。
(b)
图则构造和解释。委员会有充分的权力解释和解释本计划，并纠正本计划或任何裁决中的任何缺陷或遗漏，或协调任何不一致之处。
(c)
委员会的最终决定和具有约束力的决定。委员会及其代表在执行和管理本计划以及解释和解释本计划时所作的一切决定，应由委员会及其代表自行决定，并对所有与本计划有利害关系的人具有终局性、约束力和终局性。委员会及其代表就每个奖项的数额所作的决定不必在参与者之间保持一致。
(d)
委员会的法律责任委员会成员(或其代表)不对真诚地就本计划或任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责，委员会成员(及其代表)有权按照公司的公司注册证书或其章程(视情况而定)规定的方式获得赔偿和补偿，在每种情况下，
经修订并不时生效。在履行与本计划有关的职责时，委员会应有权依赖本公司高级管理人员和员工、本公司会计师、本公司法律顾问或委员会认为必要的任何其他人士提供的信息和建议，委员会成员不对依据任何该等建议真诚采取或不真诚采取的任何行动负责。
(a)
奖励条款。在根据本第5条颁发奖项时，委员会应具体说明(A)参与者的奖金目标，(B)在实现本条款规定的绩效目标后可能达到的最大目标系数，以及(C)绩效目标和任何适用的调整。参与者的奖金目标可能会不时修改，例如，由于公司财务状况的变化或工资的变化，直到绩效期间结束。
(b)
绩效目标。除非委员会另有决定，参与者可根据绩效目标的实现程度获得奖金目标额的0%至最高目标系数。参与者实现奖金目标金额的程度(如果有的话)代表参与者和公司都实现绩效目标的程度。
(c)
调整以实现绩效目标。在确定参与者在特定业绩期间赚取的奖金目标金额时，委员会可酌情增加、减少或取消应根据业绩目标所达到的认证业绩水平支付的金额。在行使这种自由裁量权时，委员会可使用委员会认为其唯一和绝对自由裁量权适当的任何客观或主观标准。在不限制前述一般性的情况下，根据业绩标准对业绩的确定可以包括或不包括(1)性质不寻常和不经常发生的项目；(2)适用法律、法规或会计原则的变化；(3)其他事件，如重组；停止经营；资产减记；重大诉讼或索赔、判决或和解；收购或剥离；公司公司结构或资本结构的重组或变化；汇兑损益；公司会计年度的变化；业务中断事件；未编入预算的资本支出；未实现的投资损益；以及减值；或(4)委员会可能决定的其他因素。
(d)
根据就业情况的变化进行调整。委员会可根据参与者在业绩期间职位的变化，自行决定调整参与者的奖金目标。
(e)
裁决的裁定。在每个考绩期间结束后，在支付任何赔偿金之前，委员会应以书面证明，委员会全权酌情决定，该考绩期间适用的考绩目标是否已经实现以及在多大程度上实现。在确定参与者奖金应支付给参与者的金额时，委员会应保留修改业绩目标实现因数(导致根据奖金奖应支付给参与者的金额的减少、增加或取消(包括减至零)的自由裁量权)，以考虑行政领导的建议或其他因素，包括委员会认为与绩效期间个人或公司业绩评估有关的因素(如有)。
(f)
赔偿金的支付。应在行政上可行的情况下尽快向参赛者支付奖金
在绩效期间结束后，但无论如何，不得迟于(I)本公司首个财政年度结束后的两个半月(第409a条所指)或(Ii)参赛者首个纳税年度结束后的两个半月(除非按本计划所述延期)，否则不得迟于(I)本公司首个财政年度结束后的两个半月，即奖励不再受到如此大的没收风险的情况。(Ii)参赛者的第一个纳税年度结束后的两个半月内，奖励不再受到“重大没收风险”(第409a条的含义)的约束。奖励将由委员会决定以现金支付。奖金的支付可能受到委员会指定的归属、没收、转移或其他限制(或其任何组合)的约束。
(g)
终止雇佣关系。除本第5(G)节另有规定或由委员会自行决定外，参赛者必须在整个绩效期间连续受雇，并在根据本计划第5节支付奖金之日受雇于本公司，才有资格获得本合同项下的付款。参赛者(或参赛者的遗产，视情况而定)将有资格在参赛者死亡、残疾或退休的情况下获得按比例分配的奖金，除非委员会另有决定，否则应根据在绩效期间工作的时间和实际绩效结果按比例分配奖金，并与支付给当时受雇的参赛者的时间同时支付。如参赛者已去世，任何该等奖赏将拨入参赛者的遗产。除非委员会另有决定，否则如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止受雇于公司，则参与者在本计划下的所有权利将终止，并且参与者无权获得与根据本计划授予的任何奖励有关的任何进一步付款。
6.
延期。在适用法律的约束下，包括但不限于第409a条，委员会可(I)要求根据委员会确定的条款强制推迟部分或全部奖励，或(Ii)允许参与者根据任何公司递延补偿计划(经修订)或任何后续计划下确立的条款选择推迟部分奖励。
7.
修改和终止。在符合适用法律、规则和法规的情况下，董事会或委员会可随时修订、暂停、终止或终止本计划。
(a)
预扣税金。公司有权从支付给参赛者的所有现金付款中，或在公司认为必要时，从公司支付给参赛者的工资或其他现金补偿中扣除就该等付款需要扣缴的任何适用税款(包括社会缴款或类似付款)，并采取委员会认为合适的其他行动，使公司和参赛者能够履行支付与任何奖励有关的预扣税和其他税收义务的义务。
(b)
没有获奖或就业的权利。本计划不是公司与参与者之间的合同。任何参与者不得要求或有权获得本计划下的奖励，也不得给予任何参与者与其他参与者和员工一视同仁的权利。本计划中的任何条款均不得赋予本公司任何员工继续受雇于本公司的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司根据适用司法管辖区的法律随时终止其任何员工(包括但不限于当时参与本计划的任何个人)的权利。
(c)
第409A条。本公司打算本计划和根据本计划授予的每一项受第409a条约束的奖励应符合(或不受)第409a条的规定，并据此对本计划进行解释、操作和管理。如果奖励受第409a条的约束，(I)分配只能以第409a条允许的方式进行，并且在发生第409a条允许的事件时，(Ii)只有在第409a条规定的“离职”时才能支付款项，(Iii)除非奖励另有规定，否则每笔分期付款都应被视为第409a条规定的单独付款，(Iv)在任何情况下，
除根据第409a条的规定外，参与者应直接或间接指定分配的日历年。根据本计划授予的、受第409a条约束并将在离职时分配给关键员工(如下所述)的任何奖励都应得到管理，以便根据第409a条的要求，与该奖励相关的任何分配应推迟到参与者离职之日之后的6个月。如果根据第409a条的规定延迟分配，分配应在六个月期限结束后30天内支付。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期支付的金额应在参赛者死亡后90天内支付。关键员工的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及确定日期，应由委员会或其代表每年根据守则第416(I)节和第409a节的“指定员工”要求作出。如果本计划的任何条款违反了根据第409a条颁布的任何规定或指导意见，或可能导致根据第409a条对任何奖励进行征税、利息或罚款，董事会或委员会可自行决定修改本计划，以(I)遵守或避免受第409a条的约束，(Ii)避免根据第409a条征收税款、利息和罚款，和/或(Iii)在不违反第409a条规定的情况下，在可行的最大程度上保持适用条款的原意董事会和委员会均无义务修改本计划，也不能保证根据第409a条的规定，任何付款将免除利息和罚款。尽管本合同有任何相反的规定, 在任何情况下，本公司均不对参赛者根据第409A条所欠的任何税款和/或罚款承担任何责任。此外，董事会或委员会根据本计划可能拥有的任何酌情决定权不适用于受第409A条约束的裁决，只要该酌情决定权将违反第409A条。尽管本公司、董事会和委员会可能试图避免第409A条规定的不利税收待遇，但他们都没有就此作出任何陈述，他们各自明确表示拒绝任何维持有利或避免不利税收待遇的契约。
(d)
其他补偿。本计划中的任何内容均不妨碍或限制本公司根据本公司其他薪酬和福利计划和计划(包括但不限于任何股权计划或奖金计划、计划或安排)向参与者支付任何补偿的能力。
(e)
对公司行为没有限制。本计划中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司采取或不采取任何公司行动，无论该行动是否会对根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他人不得因任何此类行动而向公司提出任何索赔。
(f)
无资金计划。本计划旨在构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。在支付任何奖金之前，本合同所载任何内容均不得赋予任何参与者任何大于本公司一般债权人的权利；但条件是委员会可授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的义务，以现金支付本合同项下的奖金。此类信托或其他安排应与该计划的“无资金”状态保持一致，除非委员会征得每个受影响参与者的同意另行决定。
(g)
不可转让。除本协议第8(H)节所述外，任何参与者或受益人均无权出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍或处置本计划下参与者的权益。
(h)
受益人的指定。除委员会(或其代表)另有规定外，参加者可指定一名或多名受益人，根据本公司不时生效的政策，收取参加者去世后可能支付的任何款项。如果参与者没有指定受益人，或者指定的受益人先于参与者，则参与者死亡后可能支付的任何款项，应从参与者的遗产中支付。
(i)
可分割性；整个协议。如果本计划或任何裁决的任何条款最终被裁定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内进行了修改，其余条款不应因此而受到影响；但前提是，如果任何该等条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超过了可接受的最大范围以允许该条款可被执行，则该条款应被视为在必要的最低程度上进行了修改，以使该条款在本协议项下可强制执行。本计划和任何裁决包含双方关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。
(k)
没收条款。委员会可将参赛者保留与颁奖有关的现金或其他财产的权利，以参赛者在颁奖时或其他时间(包括在服务终止后的特定期间)遵守有关竞业禁止、保密与公司有关的信息、不招揽公司客户、供应商和员工、在诉讼中合作、不贬低公司及其高管、董事和附属公司或其他适用于参赛者的其他要求为条件。
如果参与者从事不当行为，导致或部分导致需要重述财务报表，而财务报表的支付是基于作为重述主题的某些财务业绩的实现，则在委员会决定的奖金金额减少的范围内，(I)奖励将被取消，(Ii)参与者将在奖励归属时没收已支付或应支付的金额(参与者可能被要求向公司返还金额)。委员会必须在不迟于衡量不准确财务结果的年度之后的第三个财政年度结束前确定较低的奖励；但如果在此期间内已采取措施重述公司的财务或经营业绩，则期限应延长至重述完成为止。根据证券交易委员会和公司股票交易所在的主要证券交易所或市场根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的最终规则，应对第8(K)节的规定进行必要的修改。
在不限制前述条文一般性的情况下，根据本计划授予的奖励须受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用于奖励的任何其他本公司政策所规限。
通过接受本计划下的奖励，参与者同意并承认他们有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，但须按照本计划的规定予以退还。此类合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以从参与者的账户中收回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，或未决或未来的补偿或奖励。
(l)
治理法律。本计划、与本计划有关的任何规则和条例以及任何奖励的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，不影响法律冲突原则和联邦法律的适用条款。