美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度1月29日，2022

或

委托文件编号：1-33338

美国鹰牌服装公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(412) 432-3300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年7月31日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。5,276,744,054.

注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：168,842,420普通股在2022年3月10日发行。

美国鹰牌服装公司

目录

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前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层的观点和信念，以及管理层所作的假设和估计。由于各种风险因素，包括那些可能不在管理层控制范围内的风险因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“潜在”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们围绕新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。潜在风险因素包括本年度报告第I部分第1A项下“风险因素”标题下讨论的风险因素。任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

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第一部分

项目1.B有用处。

公司概述

American Eagle Outfitters，Inc.(“公司”、“AEO”、“我们”和“我们的”)是全球领先的专业零售商。我们在全球经营和许可超过1300家零售店，并在美国和国际上在线访问www.ae.com和www.Aerie.com。我们的品牌联系在一起的核心宗旨是真实，它包容、乐观、赋权，并颂扬自我表达。我们的目的是向世界表明，年轻人的乐观精神中蕴含着真正的力量。

我们以实惠的价格为美国鹰品牌的男女提供各式各样的高品质、流行的服装、配饰和个人护理产品，以及Aerie品牌的内衣、服装、运动服装和游泳系列。我们通过我们的零售渠道直接向消费者销售，其中包括我们的商店和基于特许经营的店内商店。我们在美国、加拿大、墨西哥和香港经营门店。我们还与第三方签署了在亚洲、欧洲、印度、拉丁美洲和中东经营American Eagle和Aerie门店的许可协议。

我们还经营Todd Snyder New York(“Todd Snyder”)，这是一个高端男装品牌，以及UnSubscription，这是一个专注于有意识地定制、缓慢时尚的新品牌。

在2021财年，我们收购了AirTerra，Inc.(“AirTerra”)和Quiet物流，Inc.(“Quiet物流”)，这两家公司共同构成了我们的“供应链平台”。Quiet物流是一家领先的物流公司，在波士顿、芝加哥、洛杉矶、达拉斯、圣路易斯和杰克逊维尔运营着市场上的配送中心网络，将产品定位在离需要更近的地方，为客户和商店创造库存效率、成本效益和负担得起的当天和次日送货选择。AirTerra是一个物流和供应链平台，以独特和创新的方式为各种规模的零售商和品牌解决电子商务履行和运输挑战。这两笔收购都是构建我们供应链平台的重要一步，是我们正在进行的供应链转型战略的一部分，该战略利用规模和创新来帮助我们管理成本和改善服务。更多信息见合并财务报表附注的附注3，“收购”。

运营细分市场

公司已经确定了两个运营部门(American Eagle品牌和Aerie品牌)，这两个部门也代表了我们的可报告部门，并反映了首席运营决策者(定义为我们的首席执行官)对分析业绩和分配资源的内部观点。此外，我们的Todd Snyder和未订阅品牌以及我们的供应链平台已被确定为独立的运营部门；然而，由于它们不符合单独披露的量化门槛，它们已被包括在公司和其他类别中。见附注16。合并财务报表附注中的“分部报告”，以获取更多信息。

财年

我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的周六结束。这里使用的“2022财政年度”是指将于2023年1月28日结束的52周期间。“2021财年”是指截至2022年1月29日的52周期间，“2020财年”是指截至2021年1月30日的52周期间，“2019财年”是指截至2020年2月1日的52周期间。

品牌

美洲鹰

美国鹰是一个植根于我们牛仔传统的美国品牌，热衷于提供最高质量的产品。自1977年以来，American Eagle一直为女性和男性提供各种特色服装和配饰，以实现自我表达，并使我们的客户能够庆祝他们的个性。美国鹰品牌通过生产各种款式和合身选择的创新面料，扩大了其在牛仔裤领域的领导地位。我们不仅热衷于制作优秀的服装，我们还热衷于与穿着它们的人建立真正的联系。

截至2022年1月29日，我们经营着880家AE门店。我们在www.ae.com网站上提供美国鹰产品。

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空中飞翔

艾丽是一个生活方式品牌，提供内衣、服装、运动服装和游泳系列。通过#AerieREAL®运动，Aerie通过倡导身体积极和赋予所有女性权力来庆祝其社区。艾丽相信，激励顾客从内到外都要爱他们真正的自己。

Aerie是一个子品牌，提供为真正的运动和真正的舒适而打造的完整的运动服和配饰系列。

截至2022年1月29日，我们运营了244家Aerie品牌独立门店，其中包括20家线下独立门店和12家连接到Aerie品牌位置的线下并排门店。我们还经营着183家连接到AE品牌地点的Aerie并排商店和两家连接到AE品牌地点的线下并行商店。此外，Aerie品牌商品在www.Aerie.com网站上在线销售，某些商品在AE品牌商店销售。

托德·斯奈德(Todd Snyder)纽约

Todd Snyder New York是一个高端男装品牌。Todd Snyder系列以传统为基础，但针对今天的情况进行了更新，强调多功能性和舒适性。截至2022年1月29日，我们经营着五家托德·斯奈德门店。我们在线提供托德·斯奈德产品，网址为Www.ToddSnyder.com.

未认购

未订阅是一个专注于有意识制造的慢时尚的品牌。截至2022年1月29日，我们运营了四家未订阅的商店。我们在线提供未订阅的产品，网址为Www.unsubscribed.com.

关键业务优先事项和战略

我们关注的是我们的“实权”。真正的增长。价值创造计划，以实现我们的长期财务前景。为了实现我们的目标，AEO有以下战略优先事项：

作为该计划的一部分，该公司将利用以客户为中心的能力，并继续加强其投资回报(ROI)纪律，同时加强AEO的人员、文化和宗旨的力量。

房地产

截至2021财年，我们拥有1,133家公司自有门店和248家特许门店。我们的AE品牌门店平均面积约为6,800平方英尺，销售面积约为5,400平方英尺。我们的Aerie品牌独立商店，包括线下独立商店，平均面积约为3,900平方英尺，销售面积约为3,100平方英尺。在2021财年，我们公司自营门店的总面积增长了3.5%，达到690万平方米。

新冠肺炎

与正在进行的新冠肺炎大流行相关的影响对零售业、我们的公司、我们的客户和我们的同事造成了严重的负面影响。由于新冠肺炎疫情以及相关的建议和强制的社交距离和庇护就地订单，我们已经并可能继续经历严重的业务中断，最初导致我们所有门店暂时关闭，我们的员工在2020财年上半年暂时休假。在2021财年和2020财年，虽然商店受到购物中心流量负面的影响，但我们专注于我们的全渠道能力。截至2022年1月29日，我们所有的门店都重新开业并继续营业，尽管我们继续看到对客流量和店内收入的残余影响。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响将在本商业部分的第一部分第1A项风险因素和第二部分第七项管理层对本年度报告财务状况和经营业绩的讨论和分析中进行更详细的讨论。

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公司拥有的商店

我们公司拥有的零售店位于美国、加拿大、墨西哥和香港的购物中心、生活方式中心和街道上。

请参阅附注17。本年度报告中包含的综合财务报表中的“减值、重组和新冠肺炎相关费用”，以获取与我们公司拥有的门店相关的减值和重组费用的更多信息。

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日我们公司自营门店的数量。

下表提供了过去五个财年我们公司自营门店数量的变化：

持牌经营

我们的国际许可合作伙伴有权在特定地理区域销售、推广、营销和/或分销各种类别的我们的产品，并从我们那里采购产品。国际被许可人的权利包括拥有和经营零售商店的权利，还可能包括在批发市场销售、店内商店特许权和经营在线市场业务的权利。截至2022年1月29日，我们的国际许可合作伙伴在248家特许零售店和特许权以及25个国家和地区的批发市场、在线品牌网站和在线市场开展业务。

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我们计划继续增加许可协议或类似安排下的地点数量，作为我们全球扩张的纪律措施的一部分。

AEO Direct

我们通过数字渠道销售商品，Www.ae.com, Www.aerie.com, Www.toddsnyder.com, Www.unsubscribed.com, 以及我们在81个国家和地区的AEO应用程序。我们还在各种国际在线市场上销售商品。数字渠道强化了每个特定的品牌平台，旨在补充店内体验。

在过去的几年里，我们在建设我们的技术和数字能力方面进行了投资。我们将投资集中在三个关键领域：在移动技术方面取得重大进展，投资于数字营销，以及改善数字客户体验。

全通道

除了我们在技术上的投资外，我们还投资于建设全渠道能力，以更好地服务客户并提高运营效率。这些升级的技术提供了跨渠道的单一库存视图，将实体店直接连接到我们的数字商店，并为我们的客户提供更方便和更好的购物体验。我们的美国和加拿大配送中心以及宁静物流地区配送中心是全渠道的，为商店和数字企业提供服务。我们为客户提供通过任何渠道无缝退货的能力，无论产品最初是在哪里购买的。我们还提供多种渠道来满足客户的订单。其中包括“送货到家”，在线购买或通过我们的应用程序购买时，可以通过我们的配送中心或我们的商店网站(在线购买，从商店发货)；“商店提货”，包括在线订单在商店或路边完成，以及“商店到门”，即客户在我们的商店内订购，商品直接发货到家。

客户忠诚度计划

Real Rewards by American Eagle and Aerie®(简称计划)是一项于2020年6月推出的高度数字化的忠诚度计划。该计划为忠诚会员和信用卡会员提供各种福利。

American Eagle和Aerie®的真正奖励亮点包括：

根据该计划，会员根据购买活动积累积分，并通过达到一定的积分门槛来赚取奖励。会员以折扣储蓄券的形式赚取美元奖励。获得的奖励在规定的到期日之前有效，即从奖励发放之日起60天。在60天的兑换期内未兑换的奖励将被没收。

商品供应商

我们设计我们的商品，由第三方工厂生产。在2021财年，我们几乎所有的商品都是从非北美供应商那里购买的。我们通过世界各地(主要是亚洲)的大约260家供应商采购商品，我们从任何一家工厂或供应商采购的商品不超过10%。虽然我们通过单一的国际代购购买了相当一部分的商品，但我们并不维持从任何一家供应商购买的任何独家承诺。

我们在我们的配送中心设有质量控制部门，以检查来货的整体制造质量。我们的员工和代理商也会在制造工厂进行检查，以确定商品发货前的质量问题。

我们坚持广泛的工厂检查计划，以监督供应商行为准则的遵守情况。新的服装厂必须通过初步检查才能与我们做生意，我们将继续审查他们的表现

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我们通过合规团队的内部审核和第三方监控器的使用，制定了有关工作条件、雇佣做法和遵守当地法律的指导方针。我们努力与尊重当地法律的供应商合作，共同致力于利用人权、劳工权利、环境实践和工作场所安全方面的最佳实践。我们是海关-贸易反恐伙伴计划(“CTPAT”)的认证和验证成员，自2004年以来一直持有这一称号。CTPAT是美国海关和边境保护局(“CBP”)提供的一项自愿计划，进口商同意与CBP合作，以加强供应链的整体安全。截至2016年9月，我们被CBP卓越与专业知识中心(CEE)之一的服装、鞋类和纺织品中心录取。创建CEE的目的是确保统一性、创造效率、减少冗余、增强行业专业知识和促进贸易，所有这些都是为了降低边境成本，并使CBP能够专注于高风险运输。

库存和配送

商品直接从我们的供应商发货，并通过转运装载机拆箱到我们在宾夕法尼亚州黑兹尔顿和堪萨斯州渥太华的公司拥有的配送中心，我们在美国各地战略位置上的六个宁静物流地区配送中心，或者我们在安大略省密西索加的加拿大配送中心。此外，产品直接发货到商店，这减少了运输时间并降低了运营成本。我们与墨西哥和香港的第三方配送中心签订合同，为我们在这些地区的公司自有商店和电子商务业务提供服务。

在2021财年，我们竞争了库存优化计划，反映了AE的减少，简化了分类，并提高了与销售计划的一致性。航空器材库存于年内因应客户需求而增加。

监管

我们和我们的产品受到各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。我们几乎所有的产品都是由外国供应商制造并由我们进口的，我们受到各种贸易法、海关法规和国际贸易协定的约束。我们销售的服装和其他产品受多个政府机构和法规的管辖，包括在美国的联邦贸易委员会和消费品安全委员会。这些法规主要涉及产品标签、营销、许可要求、消费者产品安全要求和监管测试。我们还必须遵守全球和美国有关我们员工的法规，以及根据现有或新的联邦或州法律成立的上市公司的披露和报告要求，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽交所”)的规则和条例。

我们的许可合作伙伴、购买/采购代理以及与我们签订制造和分销产品合同的供应商和工厂也受到监管。我们的协议要求我们的许可合作伙伴、采购/采购代理、供应商和工厂遵守所有适用的法律和法规，我们不知道有任何违规行为可能会对我们的综合业务或运营结果产生重大不利影响。

人力资本管理

我们的人民是第一位的。截至2022年1月29日，我们在全球雇佣了大约40,800名员工，其中约33,600名是兼职或季节性员工。我们在美国雇佣了34,900名员工，其中约28,800名是兼职或季节性员工。

我们对人、创新、热情、诚信和团队合作的价值观是我们公司的支柱，是每一项决策、每一种产品和每一次互动的核心-它们代表着我们真正的文化基础。在创造一个每个人都感到受到尊重和授权的环境中，我们都可以发挥至关重要的作用，同时我们作为一个促进个性和差异的社区继续发展。我们通过包容许多人来庆祝一个人的多样性。

为了评估我们真正的文化，我们从整体上审视所有反映我们如何完成最佳工作的信念、价值观和行为。我们的目标是确保信奉的和实践的之间保持一致。我们一贯强劲的内部员工满意度得分、企业离职调查数据和外部Glassdoor评级证明了这一目标的实现。

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我们的文化模式由倾听、观察、支持和告知组成：

我们的董事会在监督我们的人才和文化方面发挥着重要作用，每个季度都会花时间从高级管理层那里接收有关员工敬业度、人员流失率和保留率、包容性和多样性、人才发展、领导力和继任规划举措的最新信息。

在2021财年，我们将包容性和多样性以及健康和安全目标纳入公司年度激励性薪酬目标，强化了公司的社会责任优先事项。

人才管理计划

我们利用一套集成的人才管理工具和计划，植根于我们的价值观，贯穿整个人才生命周期。始终如一的人才评估、绩效评估、公平的薪酬做法和继任规划导致2021财年的全职自愿离职率(包括我们的商店员工)约为30%，这与我们的零售同行群体一致，而公司五年平均水平为25%。通过众多项目支持员工发展，其中包括AEO Academy，这是一个为符合条件的员工提供持续学习机会的在线培训平台。AEO Academy拥有1000多个模块，2021财年累计完成超过110万次，自2019财年末推出以来，该平台的总浏览量为890万次。我们对助理发展的关注导致2021财年的全职升职率约为28%，而公司五年平均升职率为23%。

包容性、多样性、公平和准入

在AEO，我们相信我们的成功是我们专注于成为一个包容、多样化、公平和容易接近的公司的结果。这不仅仅是把不同的人聚集在一起，更重要的是庆祝是什么造就了我们真实.

2022年1月，我们正式从包容与多样性(I&D)过渡到包容、多样性、公平与获取(IDEA)。向IDEA的过渡更准确地反映了我们优先事项的广度，但也将推动我们的战略向前推进。这一过渡将有助于确保从政策、实践、机会和结果中优先考虑公平的视角来看待我们的所有行动。此外，我们将通过识别和消除可能阻碍我们的利益相关者参与和实现AEO所提供的一切的障碍(包括有形和非有形的)来促进接入。我们的价值观是每个决策、产品和互动的核心。这意味着确保所有人都受到尊重，并感到做真实的自己不会成为个人或职业成就和成长的障碍。

我们是一家全球性公司，员工来自不同的背景。仅在美国，截至2022年1月29日，约43%的员工自称为有色人种(POC)。具体地说，我们的美国人口大约有55%是白人，25%是西班牙裔，9%是黑人，4%是亚洲人，1%是美国印第安人或夏威夷原住民，4%是两个或更多种族或其他种族，2%没有报告。在全球范围内，79%的员工自认为是女性。

这些数字反映了PoC在整个组织中的代表人数同比增长3%。这些增长是通过提高公司每个业务部门(公司、商店和配送中心)的POC雇用率实现的，分别增加了4%、3%和3%。

我们有三个创意支柱。我们最新的支柱是社区。它代表着从我们以前的文化支柱演变而来。

招聘。AEO相信，多元化的员工队伍使我们作为一个组织更加强大。我们专注于通过实施和执行注重包容性、公平性和可获得性的政策、流程、做法和战略，在我们的招聘过程中增加候选人的多样性。

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社区。我们的员工可以自由地做自己，独一无二地帮助创建一个充满活力的社区。我们相信，AEO是一个让我们的员工感到兴奋的地方，在这里，我们的员工对他们所做的工作感到兴奋，对他们所做的工作充满信心，感到有价值，并因他们的贡献而受到赞赏。在AEO，我们也知道，我们不仅有能力影响公司内部的生活，而且还能对我们经营的社区产生持久的影响。我们知道，践行我们的价值观、创新、热情、正直和团队合作，将使我们能够丰富我们的内部和外部社区，并保持我们的包容性文化。

发展。我们相信，我们有能力为我们的领导人和同事配备必要的资源，以创造和维持一个包容性的工作场所，同时致力于促进来自历史上被边缘化群体的同事的职业生涯。

在2021财年，除了增加PoC在整个组织中的代表性外，我们相信我们在AEO的IDEA计划方面取得了重大进展，包括：

总奖励

我们的薪酬计划旨在吸引和留住高技能、注重绩效的员工，他们活在我们的品牌中，体现了我们培育的真实和创新精神。我们专注于提供简单、直截了当的薪酬计划，我们的员工很容易理解。确保我们的团队因交付成果而得到奖励是一个关键的优先事项。

我们努力做出公正和公平的薪酬决定，通过内部和外部两个镜头始终如一地评估薪酬。我们专注于内部薪酬公平，并定期进行基准测试，以确保与外部市场的竞争力。

我们的薪酬计划由三个关键要素组成：

我们认识到福利是高度个人化的，我们为我们的员工提供广泛的产品套件，认识到我们员工的不同需求和优先事项。我们的全职员工可以接触到各种医疗、牙科和视力

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计划产品，确保他们可以选择满足其个人和家庭需求的计划。在我们最大的市场美国，我们还为员工提供以下福利：

鉴于新冠肺炎大流行，我们在2020年推出了额外的照顾者福利，以支持那些在家工作和/或试图通过提供补贴后备护理来支持儿童上学的人，这一做法一直持续到2021年。

健康与安全

我们员工和客户的健康和安全对我们的文化和业务至关重要。我们对新冠肺炎疫情的反应是迅速和刻意的。我们继续以人为本，并实施了以下健康和安全措施，以关爱我们的同事、客户和合作伙伴：

2020年，我们为所有团队制定了全面的安全规程，包括为所有团队采购口罩和个人防护装备(“PPE”)，聘请AEO医疗顾问，为社会距离任务进行物质建设，体温检查站，在配送中心安装紫外线照明和空气过滤系统，新的休息室和自助餐厅规程，创建培训和视频，解释新的安全措施和期望，以及现场护士。我们在2021年之前一直保持我们的安全协议不变，同时也为我们的员工扩展了我们的医疗保健和测试能力。

AEO在2021年开设了三个新的AEO Real Care Health Center，使我们总共有四个健康中心，分别位于两个公司办公室和两个美国配送中心。每个中心都有一名现场注册护士，为在这些地点工作的所有AEO同事提供非急性医疗服务。员工不必参加AEO的医疗计划就可以接受护理，而且大多数服务都是免费覆盖的，或者支付适中的共同支付费用。在大流行期间，我们与我们的配送中心所在的当地卫生系统合作。来自当地医院的代表来到现场，与AEO的同事们举行了会议，提供了关于新冠肺炎疫苗的教育，并回答了我们在多次同事调查中提出的问题。我们的一个配送中心还在现场提供了几个疫苗接种诊所，以努力消除我们员工的准入障碍。

此外，在整个2021年，我们保持了2020年开始的全面的全球商店策略，以确保我们的商店遵守最新的安全措施(包括客户安全、管理容量限制、减少营业时间、路边提货和非接触式结账)；我们实施了疫苗/检测计划、面部覆盖政策和修订了我们的暴露控制计划。

最后，在2021财年，我们向我们的社区捐赠了大约4,000万个一次性口罩，并通过我们的新冠肺炎伙伴救济基金继续支持我们的同事。

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竞争

全球零售服装业在门店和在线上都竞争激烈。我们与当地、全国和全球的服装零售商以及百货公司和折扣零售商的休闲服装和鞋类部门展开竞争，主要是在质量、时尚、服务、选择和价格方面。

商标和服务标记

我们已经在美国专利商标局注册了美国Eagle Outfitters®、American Eagle®、AE®、AEO®、LIVE Your LIFE®、AIRIE®和各种鹰设计。我们还在我们的商店和/或制造商所在和/或我们的产品发货地的外国注册处注册或申请注册了几乎所有这些商标。

我们已经在加拿大知识产权局注册了美国Eagle Outfitters®、American Eagle®、AEO®、Live Your Life®、AIRIE®和各种鹰设计。此外，我们还获得了AE的权利TM对于服装产品，并在某些非服装产品上注册了AE®。

在美国和世界其他国家，我们也注册了或已经申请注册了我们业务中使用的其他一些标志，包括Todd Snyder®、TAILGATE®、UNSUBSCRIBLED®、OFLINE BY AIRIE？、AE77？、AIRTERRA？、QUIET LOGISTIONY®以及我们的口袋针脚设计。

我们的注册商标可以无限期续期，它们的注册按照注册国的法律进行适当的维护。我们打算根据我们的业务计划使用、续订和执行我们的商标。

季节性

从历史上看，我们的运营一直是季节性的，总净收入和营业收入的很大一部分发生在第三和第四财季，分别反映了返校和年终假期销售季节的需求增加。我们的季度经营业绩也可能因某些假日季节的时间安排、新开门店的数量和时间、季节性商品供应的可接受性、降价的时间和水平、门店关闭和改建、竞争因素、天气以及一般经济和政治条件等因素而波动。

关于我们的执行官员的信息

玛丽莎·A·鲍德温现年51岁，自2021年9月以来一直担任我们的首席人力资源官。在加入我们之前，Baldwin女士在2019年11月至2021年5月期间担任阿森纳零售集团/Ann Inc.的首席人力资源官；担任人力资源和企业传播(Ann Inc.)高级副总裁。2015至2019年；担任Ann Inc.人力资源部副总裁。从2011年到2015年。在此之前，鲍德温女士担任过人力资源领导职务，专注于星巴克公司的增长和扩张，并在帝亚吉欧北美公司建立包容文化。

詹妮弗·M·福伊尔, 现年55岁，自2021年6月以来一直担任我们的总裁兼执行创意官-AE和Aerie，并从2020年9月至2021年6月担任AEO Inc.和全球品牌总裁-Aerie的首席创意官。在此之前，她自2015年以来一直担任我们的全球品牌总裁-Aerie。福伊尔女士于2014年2月至2015年1月担任执行副总裁兼首席采购官-Aerie，并于2010年8月至2014年2月担任高级副总裁兼首席采购官-Aerie。在加入我们之前，弗伊尔女士曾在2009年至2010年担任圣巴特卡利普索的总裁。此外，她在2003年至2009年担任J.Crew Group，Inc.的首席采购官。在她职业生涯的早期，弗伊尔女士于1999年至2003年担任Gap公司的女装部商品经理，并于1988年至1999年在Bloomingdales担任过多个职位。

迈克尔·A·马蒂亚斯现年47岁，自2020年4月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他于2017年10月至2020年4月担任财务规划与分析高级副总裁，并自1998年至2014年加入我们以来担任过各种关键的财务和运营职位。2016-2017年间，Mathias先生担任General Nutrition Center，Inc.财务规划和战略副总裁。2014-2016年间，他担任SY Ventures总裁兼管理合伙人。

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安德鲁·J·麦克莱恩现年53岁，自2017年4月以来担任我们的执行副总裁兼首席商务官。他的职责包括监督我们的全球零售业务。在此之前，他自2016年10月起担任我们的国际执行副总裁。在加入我们之前，McLean先生于2014年至2016年10月担任Urban Outfitters，Inc.的首席运营官兼国际负责人，并于2008年至2014年担任首席运营官。此外，2003年至2008年，他在Liz Claiborne，Inc.担任过各种职位，包括奥特莱斯事业部总裁。在此之前，麦克莱恩先生于2000年至2003年在Gap，Inc.担任过各种职务，并在职业生涯早期担任过管理顾问。

迈克尔·R·伦佩尔现年48岁，自2012年6月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官。他目前的职责包括监督我们的技术、供应链、生产和采购以及可持续发展团队。在此之前，他于2009年4月至2012年6月担任纽约设计中心执行副总裁兼首席运营官，2006年5月至2009年4月担任高级副总裁兼首席供应链官，并自2000年2月加入我们以来担任过各种其他职位。

杰·L·肖特滕斯坦现年67岁，自2015年12月以来一直担任我们的执行主席兼首席执行官。在此之前，肖滕斯坦先生于2014年1月至2015年12月担任我们的执行主席兼临时首席执行官。自1992年3月以来，他一直担任本公司及其前任的主席。他于1992年3月至2002年12月担任我们的首席执行官，在此之前，他自1980年以来一直担任我们的前任副总裁和董事。自1992年3月以来，他一直担任肖滕斯坦百货公司(“SSC”)的董事会主席兼首席执行官，并自2001年起担任总裁。在此之前，肖特滕斯坦先生曾在1986至1992年间担任SSC副主席。自1982年以来，他一直是SSC的董事成员。肖滕斯坦先生还自2005年3月以来一直担任设计师品牌委员会(F/K/a DSW Inc.)的执行主席。(纽约证券交易所代码：DBI)，并曾在2005年3月至2009年4月担任该公司的首席执行官。自2006年以来，他还一直担任艾伯森公司(纽约证券交易所代码：ACI)的董事会成员。自1976年以来，他还担任过家族成员拥有或控制的各种其他实体的官员和董事。

史黛西·B·西格尔, 现年55岁，自2018年3月以来担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。西格尔女士还担任AEO基金会的总裁和主席，并负责我们的ESG和企业社会责任项目。在此之前，她自2016年11月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问。在加入我们之前，西格尔女士于2013年3月至2016年11月担任RUE21，Inc.高级副总裁兼首席法律和行政官；2010年至2013年担任副总裁兼总法律顾问；自2006年以来担任企业法律顾问。在此之前，西格尔女士担任顾问，为零售公司和董事会提供法律和人力资源指导，并自1996年以来在General Nutrition Companies，Inc.担任公司法律顾问。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和对这些报告的修正，以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，都可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址是：Www.aeo-inc.com。这些报告在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供。或者，您也可以在美国证券交易委员会的网站上访问这些报告Www.sec.gov.

我们的公司治理材料，包括我们的公司治理准则、我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的章程，以及我们的道德准则，也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是：Www.aeo-inc.com。如有书面要求，亦可索取公司管治资料副本。

此外，我们的投资者演示文稿可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.aeo-inc.com。这些材料不迟于它们在投资者会议上展示的时间。在本报告中，我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考。本公司网站或任何其他网站上的信息并未以参考方式纳入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。

第1A项。国际扶轮SK因素

宏观经济和行业风险

我们无法预测和应对不断变化的消费者偏好和时尚趋势以及消费者的波动 及时的需求可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

特色零售服装业务随着经济和消费者偏好和趋势的变化而波动，这是由时尚趋势和季节决定的，可能会迅速变化。这些波动可能会对我们的销售额和毛利率产生实质性影响，而且通常在销售季节之前就订购商品，这一事实加剧了这种波动。

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虽然我们不断努力识别趋势和消费者偏好，并提供符合这些趋势和偏好的库存和购物体验，但我们可能无法有效和/或及时地做到这一点。因此，我们很容易受到消费者需求、定价变化以及商品购买时机和选择的影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们及时识别和回应时尚趋势和不断变化的消费者偏好的能力。我们许多设计和采购决策的提前期可能会使我们更难对新的或不断变化的服装趋势或消费者对我们产品的接受度做出快速反应。我们不能及时达成制造和购买商品的协议，除其他事项外，可能导致库存短缺和销售下降。如果我们不能成功地识别、预测或应对时尚趋势的变化，除其他事项外，可能会导致销售额下降、错失机会、库存过剩、库存短缺以及降价或注销，所有这些都可能对我们实现或保持盈利的能力产生负面影响，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。未能对不断变化的消费者偏好做出反应，尤其是新冠肺炎疫情引发的意外变化，也可能对我们在客户中的品牌形象造成负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

持续的新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的严重波动和混乱，并对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，尤其是在2020财年。例如，在2020财年，由于疫情对我们业务的影响，我们的净收入与2019财年相比下降了13%。此外，由于消费者被电子商务吸引，运输需求的全面增长导致了2020财年和2021财年第三方物流服务提供商之间的运力限制和竞争工资压力导致运输成本上升。新冠肺炎疫情也已经并可能继续影响我们的一些第三方供应商以及运输或物流提供商的财务生存能力或业务运营，未来可能会中断我们的供应链并进一步增加成本，并可能需要我们的运营做出更多改变。

新冠肺炎疫情还直接威胁到我们同事和消费者的健康。我们所有门店的运营在很大程度上依赖于我们在这些地点工作的员工。如果某位同事的新冠肺炎检测呈阳性，我们将不得不暂时关闭一家或多家商店、办公室或配送中心进行清理和/或隔离，或者由于无法联系到受影响的同事，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

由于此类中断将持续多久而产生不确定性，我们无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们今后的业务产生什么影响，这将取决于目前尚不清楚的新冠肺炎大流行持续时间，新冠肺炎或其变体在我们的商店、消费者或同事所在地区的任何重新出现，以及为应对大流行而可能实施的政府监管的影响，其中可能要求我们关闭分销和配送中心，或者以其他方式使我们的电子商务业务难以或不可能运营。许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区也可能在未来实施就地避难令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。这些命令和限制导致商店暂时关闭、工作停工、减速和延误、旅行限制和活动取消等影响，从而对我们的运营产生负面影响。此外，我们可能会受到美国经济状况恶化的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然具有高度的不确定性，难以预测，包括疫情的持续时间、严重程度和持续的地理传播、额外的感染浪潮、不同毒株的毒力和传播，以及相关的预防、遏制、补救和治疗努力--包括全球疫苗接种计划和疫苗接受度--的成功程度。

疫苗授权和其他与正在进行的新冠肺炎大流行相关的政府法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

2021年9月9日，拜登总统宣布了一项拟议的新规定，要求所有拥有至少100名员工的雇主要求其员工每周全面接种疫苗或进行检测。美国劳工部职业安全与健康管理局(OSHA)发布了一项紧急临时标准(ETS)规定，以执行这一任务。2021年11月6日，美国第五巡回上诉法院批准了ETS的暂缓执行，2021年11月12日，法院维持其暂缓执行，并禁止OSHA执行这项任务

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对永久禁令动议的“复审”。2022年1月26日，OSHA撤销了ETS规定，结束了这一任务。目前，还不清楚OSHA未来是否会努力制定类似的法规。

作为一家在全球拥有40,000多名员工的公司，预计如果ETS或类似法规生效，我们将受到新冠肺炎疫苗接种和/或检测的要求。如果这些规定适用于我们，我们可能会被要求实施一项要求，即我们的所有员工都要接种疫苗或频繁接受检测，但有限的例外情况除外。目前，无法预测疫苗和测试任务或疫苗要求将对我们或我们的劳动力产生的影响。任何疫苗要求或疫苗强制要求，如果实施，可能会导致我们的零售店运营、分销运营、员工流失和劳动力成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们无法确切预测疫苗授权和任何其他相关措施将对我们的劳动力和运营产生的影响，但这些要求和未来的任何要求都可能导致人员流失，并阻碍我们招聘和留住劳动力的能力。这些措施还可能进一步扰乱国家供应链，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

全球经济状况、经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费者支出的影响以及消费者偏好的变化可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球经济的不确定状态，包括大流行的经济影响和最近的通胀压力，继续影响着世界各地的企业。如果全球经济和金融市场状况恶化，以下因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响：

在不确定的经济环境下，我们无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生什么影响(如果有的话)。

季节性可能会导致销售额波动，并对我们的运营结果产生负面影响。

从历史上看，我们的运营一直是季节性的，总净收入和营业收入的很大一部分发生在第三和第四财季，分别反映了返校和年终假期销售季节的需求增加。由于这种季节性，在任何一年的第三和第四财季，负面影响我们的因素，包括不利的天气或不利的经济条件，可能会对我们全年的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。我们的季度经营业绩也可能因某些假日季节的时间安排、新开门店的数量和时间、季节性商品供应的可接受性、降价的时间和水平、门店关闭和改建、竞争因素、天气以及一般经济和政治条件等因素而波动。

这种季节性，加上其他我们无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情、社会或政治动荡、总体经济状况、消费者偏好的变化、天气状况(包括气候变化的影响、进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动)，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。

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我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们面临着来自现有和新竞争对手的巨大定价压力。

服装、配饰、内衣和个人护理产品的销售是一个竞争激烈的行业，参与者众多，包括个人和连锁专业服装零售商、当地、地区、全国和国际百货商店、折扣店和在线企业。消费者偏好的变化已经导致并可能继续导致对我们产品的新竞争。由于市场上的新进入者，数字渠道在过去几年中销售额的大幅增长加剧了竞争，并导致来自新进入者和老牌竞争对手的定价压力。其中一些竞争对手拥有强大的数字消费者体验和高效的交付系统。此外，购物中心流量的下降使人们更加依赖数字渠道，从而增加了竞争威胁。

我们面临着各种竞争挑战，包括：

鉴于我们面临的竞争挑战，我们未来可能无法成功竞争，导致市场份额下降。此外，竞争的加剧可能会减少我们的销售额，这反过来可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的结果可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件。

这些风险和不确定性包括但不局限于各种自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震、极端寒冷事件和其他不利天气条件；公共卫生危机，如流行病和流行病(包括但不限于持续的新冠肺炎大流行)；政治危机，如恐怖袭击、战争、劳工骚乱和其他政治不稳定；全球气候模式，尤其是缺水地区的不利气候模式；或其他灾难性事件，如在美国或国际上发生的火灾或其他灾难，可能会扰乱我们的运营，包括我们的授权厂商的运营，或者我们一家或多家供应商的运营。特别是，这些类型的事件可能会影响我们从受影响地区到受影响地区的供应链，并可能影响我们或我们的被许可人或其他第三方运营我们的商店或网站的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者视严重程度而定，对全球消费者支出产生负面影响。我们供应商制造设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和消费者对我们品牌的看法。一旦这些事件发生，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。此外，极端天气条件和自然灾害的频率和严重程度可能会影响我们在特定地区或全球的业务运营，以及我们的第三方供应商和其他供应商、制造商和客户的活动。此外，气候变化引发的物理变化可能会导致 法规或消费者偏好的变化，这可能反过来影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

商誉、无形资产和其他长期资产的减值可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

行业或总体经济趋势的重大负面、客户对我们产品需求的变化、我们业务的中断，以及我们经营业绩或长期资产使用的意外重大变化或计划变化，都可能导致商誉、无形资产和其他长期资产的减值。

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战略风险

我们无法扩大我们的数字渠道并利用全渠道能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经并预计将继续在三个关键领域进行重大投资，以建设我们的技术和数字能力：移动技术、数字营销和数字客户体验。我们在这些领域进行了大量的资本投资，但不能保证我们会实现这些投资的回报，或者成功地发展我们的数字渠道。

随着全渠道零售的不断发展，我们的客户越来越有可能通过多个渠道协同工作来满足他们的需求。此外，我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些可能比我们的计划更成功。我们无法应对这些变化，无法成功地维持和扩大我们的全渠道业务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

未能定义、推出和传达与品牌相关的客户体验可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们努力与客户建立牢固的情感联系，丰富客户体验。如果我们的营销和客户体验计划(包括我们的忠诚度计划)不成功，或者我们的竞争对手的计划比我们更有效，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们执行关键业务优先事项的努力可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们执行关键优先事项的能力，这些优先事项的核心是推动我们的品牌向前发展，并跨渠道提供卓越的客户体验，包括：

作为该计划的一部分，该公司将利用以客户为中心的能力，并继续加强其投资回报纪律，同时建立在AEO的人员、文化和目标的力量之上。实现这些关键业务优先事项依赖于我们成功地执行我们的战略，而我们实施的与这些目标相关的计划可能不会引起我们的客户的共鸣，或者不会成功实现他们的预期目标。我们的举措可能需要比预期更长的时间才能产生预期的效益，而且不能保证追求这些关键优先事项会带来更好的运营结果或实现特定的优先事项。不协调和相互竞争的举措可能导致效率低下、工作优先顺序错误和资源稀释。如果不能成功实施我们的关键业务优先事项，可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们在国际上扩张的努力使我们暴露于在新国家经营所固有的风险。

我们正在积极推行更多的国际扩张计划，其中包括公司拥有的商店和由第三方通过许可证安排在选定的国际市场经营的商店。国际扩张安排对我们的业务和经营结果的影响是不确定的，将取决于各种因素，包括国际新市场对我们产品的需求。此外，尽管我们提供门店运营培训、文献和支持，但如果被许可方的门店运营方式不符合我们对我们品牌和客户体验标准的要求，我们的业务结果和我们品牌的价值可能会受到负面影响。

在我们推行国际扩张计划的过程中，我们必须遵守某些法律，包括《反海外腐败法》，以及我们所在国家的法律。违反这些法律可能会使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能妥善执行我们的扩张计划，或这些国际市场的政治或经济风险的不利影响，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在面对老牌竞争对手的情况下，我们以前在国际上运营的经验有限。在许多这样的地点，房地产、劳动力和就业、运输和物流以及其他运营要求与我们有更多经验的地点有很大不同。消费者的需求和行为，以及品味和购买

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这些趋势可能会有很大的不同，因此，我们产品的销售可能不会成功，或者这些销售的利润率可能与我们目前的预期不符。我们在国际扩张过程中遇到的任何差异都可能转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们在以美元以外的货币计价的收入、利润、资产和负债方面，面临着越来越多的外币汇率风险。我们未来可能用来对冲某些外币风险的工具，可能无法成功抵消外币汇率变动对我们的业务和经营业绩的所有负面影响。

操作风险

我们未能保护我们的声誉，可能会对我们的品牌产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的价值和声誉，以及我们预测、识别和响应客户的需求和偏好以及时尚趋势的能力。此外，越来越多地使用社交媒体平台可以进行快速沟通，任何与上述担忧相关的负面宣传都可能减少对我们商品的需求。公众对我们的产品或商店的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，将我们卷入诉讼，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们品牌的吸引力还可能取决于我们的ESG计划的成功，这需要全公司范围的协调和一致。我们正在努力管理我们、我们的许可证获得者和我们的供应链面临的任何气候变化影响以及化石燃料和水资源减少的风险和成本。这些风险包括公众，包括政府和非政府组织，对这些和其他环境可持续性问题的关注增加，包括包装和废物、动物福利和土地使用。我们可能会面临更大的压力，要求我们扩大在这些领域的披露，做出承诺，设定目标或制定更多目标，并采取行动实现这些目标，这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。我们披露的指标，如排放量和用水量，无论是基于我们为自己设定的标准还是基于他人设定的标准，都可能影响我们的声誉和我们品牌的价值。我们不能及时或根本不能在我们的指标上取得进展，可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。通过选择公开设置和分享这些指标并扩大我们的披露范围，我们还可能面临与ESG活动相关的更严格的审查。因此，如果我们不能在我们报告的领域负责任地采取行动，我们的声誉和品牌价值可能会受到损害。任何此类对我们声誉的损害，或我们未能或被认为未能充分处理与ESG相关的活动，包括设定指标或加强披露，都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

我们未能管理好全渠道业务的增长，并由此对我们的分销和履行网络产生影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

消费者越来越多地使用基于移动的设备和应用程序与我们和我们的竞争对手在线购物，进行比较购物，以及通过移动平台提供的数字服务和体验与我们和我们的竞争对手互动。在2021财年，数字销售占我们总收入的36%。为了增长和保持竞争力，我们需要继续适应未来技术的变化，以满足消费者不断变化的需求。我们未能提供有吸引力、有效、可靠、安全、用户友好的数字商务平台，提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，或未能为我们的客户提供有吸引力的数字体验，都可能使我们处于竞争劣势，导致数字商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球数字商务业务的增长产生重大不利影响，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的全渠道运营面临许多风险，这些风险可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。风险包括但不限于：重现店内体验的困难；我们预见和实施技术和物流创新以吸引日益依赖多渠道购物需求的现有和潜在消费者的能力；以及运行我们网络基础设施、网站和相关支持系统的系统出现故障和相关风险，包括计算机病毒、消费者信息被盗、隐私问题、电信故障和电子侵入以及类似的中断。

我们未能保持高效和不间断的履行运营，也可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。网购消费者的满意度取决于他们及时收到商品。如果我们的配送设施遇到困难，或者如果设施因任何原因而关闭，包括火灾、自然灾害或停工，我们可能面临库存短缺；导致成本大幅上升和交货时间延长

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与向消费者分销我们的产品相关的次数；并引起消费者的不满。这些问题中的任何一个都可能对我们的运营、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们无法实施和维持足够的信息技术系统，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们定期评估我们的信息技术系统，目前正在对支持我们业务的信息技术系统进行修改和/或升级。修改包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改，或获取具有新功能的新系统。我们意识到与操作、更换和修改这些系统相关的固有风险，包括系统信息不准确和系统中断。如果没有预料到和/或及时和适当地缓解信息技术系统中断和不准确的系统信息，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，不能保证，如果发生任何计算机系统故障、网络攻击或安全漏洞，它将得到及时检测或充分补救。此外，如果我们的信息技术系统因任何原因被损坏、被破坏或停止正常运行，包括第三方服务提供商表现不佳、故障或网络攻击、灾难性事件、停电、网络安全漏洞、网络中断、升级失败或类似事件，并且如果我们的灾难恢复和业务连续性计划不能有效解决这些问题，我们可能会中断管理或开展业务的能力，以及声誉损害，我们可能会受到政府调查和诉讼，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

信息技术服务的损失或中断可能会影响我们实施战略的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们的信息技术系统是我们有效运营业务、管理运营和防范与我们的电子处理和传输机密消费者和相关数据相关的安全风险的战略的组成部分。保持我们的信息技术系统以最佳性能运行的要求可能比预期的更高，这可能会给我们的资本资源、任何系统升级的管理、新系统的实施以及新系统所需的相关变更管理程序以及我们防止未来任何信息安全漏洞的能力带来压力。此外，我们数据中心的任何重大中断都可能对依赖这些系统的运营产生重大不利影响，特别是我们的商店和电子商务运营、我们的配送和实施中心以及我们的销售团队。虽然我们维持业务中断和财产保险，但在数据中心关闭的情况下，我们的保险可能不足以涵盖对业务的影响。

我们的电子商务业务对我们的业务至关重要，并受到在线和移动销售能力运营的各种风险的影响，例如，我们的信息技术基础设施发生故障，包括任何第三方硬件或软件，导致停机或其他技术问题；依赖第三方物流提供商将我们的产品交付给消费者；无法对技术变化做出反应；违反州或联邦法律；信用卡欺诈；或其他信息安全漏洞。如果不能降低这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着与我们对敏感和机密的个人和商业数据进行电子处理相关的风险。如果此类数据以未经授权的方式丢失或披露，或者如果我们或我们的第三方供应商遭受网络攻击、数据泄露、其他安全事件或信息技术系统或软件中断，此类事件可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

鉴于我们的业务性质，除专有业务信息外，我们与代表我们行事的第三方一起接收、收集、处理、使用和保留敏感和机密的消费者和关联数据。我们的业务依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理财务和个人信息，管理各种业务流程，并遵守法规、法律和税务要求。我们还依赖各种信息系统来有效地处理消费者订单和其他数据，进行数字营销活动，并在我们的同事、消费者、潜在消费者和供应商之间进行电子通信。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也经常可以访问消费者数据。此外，我们还保留与我们的业务和来自第三方的其他机密、专有或其他敏感信息。

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我们或我们的供应商拥有、运营、控制或使用的信息技术网络和系统可能容易受到损坏、中断或关闭、软件或硬件漏洞、数据泄露、安全事件、供应方攻击、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、自然灾害、硬件故障、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误、用户渎职、计算机病毒、未经授权访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击拒绝服务攻击和其他真实或感知的网络攻击或灾难性事件，所有这些都可能无法通过我们保护计算机系统的努力来阻止。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭，我们处理消费者订单或跟踪、记录或分析产品销售的能力中断，数据丢失或损坏，或未经授权访问或获取个人信息或其他敏感信息，如我们的知识产权。我们利用安全工具和控制，并依赖我们的第三方供应商使用足够的安全措施(包括加密和身份验证技术)来努力保护个人和其他敏感信息。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们或我们的供应商未能或无法充分保护个人或其他敏感信息，也不能保证我们或我们的供应商不会遭受网络攻击，黑客或其他未经授权的人不会访问或泄露个人信息或其他敏感数据。, 或任何此类数据泄露或未经授权的访问将被及时发现。

我们依赖联营公司、承包商和其他第三方，他们可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的信息泄露。实际或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工、支付更高的保险费以及聘请第三方专家提供额外服务的成本。涉及机密和个人数据的信息安全漏洞可能会损害我们的声誉和客户向我们购买的意愿。此外，我们可能会因信息安全违规而招致重大责任和补救费用，包括对被盗的消费者或相关数据、修复系统损坏或向受违规影响的消费者或合作伙伴提供信用监控或其他利益的潜在责任。如果我们遇到信息安全漏洞，我们的保险可能不足以覆盖对业务的影响。尽管我们已经开发了缓解安全控制措施，以降低我们的网络风险，并保护我们的数据不会因安全漏洞而丢失或泄露，包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。

我们和我们的第三方供应商经常遭遇旨在中断服务的网络攻击。我们的第三方供应商一直是，也可能是网络相关攻击的受害者，这些攻击可能会导致运营中断，可能会对我们履行消费者订单的能力产生不利影响。勒索软件攻击等安全事件正变得越来越普遍和严重，而且越来越难以检测。我们和我们的第三方供应商过去一直受到网络、网络钓鱼和社会工程攻击以及其他安全事件的攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的同事、我们的第三方供应商或他们的人员或其他方的故意或无意行为。如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致市场性能问题、可用性问题，或者个人数据或机密信息的丢失、腐败、未经授权的访问或泄露，人们可能会变得不愿向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有消费者也可能减少购买或完全关闭他们的账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞相关的其他巨额成本，所有这些都可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

旨在防止新冠肺炎传播的远程办公措施可能会对我们的运营产生负面影响或增加我们的风险敞口。

为了应对持续的新冠肺炎疫情，我们的大多数公司办公室员工都在远程工作。如果我们的员工因新冠肺炎疫情而无法有效工作，包括疾病、隔离、办公室关闭、无效的远程工作安排或技术故障或限制，我们的运营将受到不利影响。此外，远程工作安排可能会增加安全事件、数据泄露或网络攻击的风险，这些事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，其中包括丢失专有数据、中断或延误我们的业务运营、损害我们的声誉以及任何政府施加的处罚。

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我们的国际商品采购战略使我们面临可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的风险。

我们设计我们的商品，由世界各地的第三方供应商制造。由于我们拥有全球供应链，任何导致进口中断的事件，包括重要供应商的破产、全球健康危机或重大劳资纠纷(包括涉及港口、转运装载机、集装商或托运人的任何此类行动)，都可能对我们的运营产生不利影响。考虑到当前市场的波动性和风险，如果一个或多个外部供应商破产，我们对外部供应商的依赖将使我们面临一定的风险。一家主要供应商的财务失败可能会扰乱我们的运营，并对我们的现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

贸易问题可能会扰乱我们的供应链。贸易限制，包括对服装产品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国的劳工罢工、停工或抵制，可能会增加我们的成本或减少我们可用服装的供应，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有供应商行为准则，为我们的供应商提供有关工作条件、雇佣做法和遵守当地法律的指导方针。供应商行为准则的副本张贴在我们的网站上，Www.aeo-inc.com，并以英语和多种其他语言包含在我们的供应商手册中。不能保证我们的供应链中的所有违规行为都能被消除。任何供应商工厂违反我们的供应商行为准则或其他社会责任标准的宣传都可能对我们的声誉、销售和财务业绩产生不利影响。

在全球范围内存在恐怖主义活动的风险。这种活动可能采取阻碍进口货物流动或在进口货物中加入有害或有害物质的实际行为的形式。我们无法预测任何此类活动的可能性或其对我们业务的不利影响程度。

我们的产品成本可能受到外贸问题(包括进口关税和与中国的其他贸易限制)、货币汇率波动、原材料价格上涨、政治不稳定或其他原因的不利影响，这些因素可能会影响我们的盈利能力。

我们购买的很大一部分产品，包括从国内供应商那里购买的产品，以及我们的大部分自有品牌商品，都是在国外制造的。外国进口使我们面临的风险涉及进口税的变化、配额、对进口商品征收美国税或通过采用基于目的地的所得税管辖权延长美国对外国供应商销售进口商品的所得税、失去对美国的“最惠国”待遇、发货延误和航运港口限制、劳工罢工、停工或其他中断、运费增加和经济不确定因素。此外，如果美国采用边境调节税等税收制度，在确定进口产品的税基时不能扣除进口产品的成本，我们可能面临更高的美国收入和从外国供应商购买产品的类似税收。如果采用这样的税制，如果我们向国内供应商购买国外制造或生产的产品，如果他们被征收这样的税，我们也可能面临更高的价格。此外，美国政府定期考虑对我们的供应商和我们获得的产品的进口进行其他限制。美国和中国之间的总体贸易紧张局势一直很高，美国在2018年和2019年对中国商品征收了多轮关税。此外，中国或其他国家可能会采取报复性贸易措施，以回应美国征收的现有或未来关税，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果上述事件继续发生，我们可能需要寻找替代供应商或供应商，提高价格，或改变我们的运营，任何这些都可能对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。, 经营业绩和财务状况。如果这些或其他因素中的任何一个导致我们供应商的供应商或我们的自有品牌产品制造商所在国家的贸易中断，我们的库存水平可能会降低，我们产品的成本可能会增加。此外，我们可能会受到负面宣传的影响，或者在某些情况下，如果我们直接或间接从其购买产品的任何外国制造商使用与美国或其他地方普遍接受的做法不同的劳工、环境、工作场所安全和其他做法，我们可能会面临潜在的责任。此外，外国制造商收取的价格可能会受到其当地货币对美元的波动和原材料价格的影响，包括新冠肺炎疫情的影响，这可能会导致我们产品的成本增加，并对我们的销售或盈利能力产生负面影响。

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我们的供应商可能会受到经济状况和周期以及不断变化的法律和法规要求的影响，这可能会影响他们与我们做生意的能力，或者导致我们终止与他们的关系，要求我们寻找替代品，而我们可能很难做到这一点。

我们的供应商受到一般经济周期波动的影响，全球经济状况可能会影响他们的业务运营能力。他们还可能受到由于通胀压力或劳动力和分销成本上升等原因导致的原材料成本或可获得性增加的影响，这些原因可能导致对不太有吸引力的合同条款的需求，或者他们无法满足我们的要求或开展自己的业务。供应商的表现和财务状况可能会导致我们改变商业条款或停止与特定供应商的业务往来，或改变我们的采购做法，这反过来可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，监管方面的发展，如对使用从刚果民主共和国和邻国开采的“冲突”矿物的报告要求，或遵守美国政府最近发布的与中国某个地区有关的原材料、实体和个人的制裁和海关贸易命令，可能会影响我们的供应商在制造我们的某些产品时使用的原材料的来源和可用性。我们一直并可能继续承受与法规相关的成本，包括与这些事项有关的尽职调查，以及因此类核查活动而对产品、工艺或供应来源进行补救和其他更改的成本。这些规定的影响可能导致可接受的供应商数量有限，我们不能保证能够以足够的数量或具有竞争力的价格获得产品。此外，由于我们的供应链很复杂，如果我们不能充分核实我们销售的产品中使用的材料的来源，我们可能会在遵守适用的制裁和贸易法规方面面临监管挑战，以及与我们的客户和其他利益相关者的声誉挑战。

我们的国际业务使我们面临与外国法律法规有关的风险。

在我们推行国际扩张计划的过程中，我们必须遵守某些法律，包括《反海外腐败法》，以及我们所在国家的法律。违反这些法律可能会使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

税收政策或贸易法规的改变或对进口产品征收新关税可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2018年，美国政府宣布对进口到美国的钢铁和铝征收关税，这导致欧盟对从美国进口的商品(包括牛仔产品)征收互惠关税。美国政府还对从中国进口的商品征收关税，这些关税与中国的知识产权做法和强制技术转让有关，拜登政府并未取消或改变这些关税。如果美国或其他国家在全球贸易战中实施额外的关税或贸易限制，我们在中国或其他国家制造并进口到美国或其他国家的产品的成本可能会增加，这反过来可能会对这些产品的需求产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们无法实现计划中的门店业绩，无法在购物中心客流量下降的情况下获得市场份额，也无法吸引顾客光顾我们的门店，这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们门店取得的成绩可能并不代表其他地区门店的长期业绩或潜在业绩。我们未来的增长部分取决于我们在理想地点经营门店的能力，资本投资和租赁成本提供了赚取合理回报的机会。我们不能肯定何时或是否能以合理的价格提供这些理想的地点。如果我们的门店未能达到可接受的结果，可能会产生门店资产减值费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的房地产战略可能不会成功，门店地点可能无法产生预期的结果，这可能会影响我们的竞争地位和盈利能力。客户购物模式已经从实体场所演变为越来越多的数字渠道。我们在购物中心拥有公司拥有的商店，这些商店经历了流量下降的趋势，而我们的数字渠道继续增长。我们增长收入和获得新客户的能力取决于我们是否有能力将流量吸引到门店位置和数字渠道，以便客户可以在他们想要购物的时间和地点访问我们。

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我们寻求将我们的实体店设在成功的购物中心或街道位置的显眼位置。我们的商店受益于购物中心的“锚定”租户的能力，这些租户通常是大型百货商店和其他地区的景点，能够在我们的商店附近产生消费者流量。我们无法控制数字渠道对购物中心流量的日益增长的影响，我们无法控制在我们拥有门店的购物中心失去主播或其他重要租户，美国或世界各地新购物中心的发展，合适地点的可用性或成本，与其他零售商争夺突出位置的竞争，或者个别购物中心的成功。所有这些因素都可能影响我们实现生产率目标的能力，并可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，当我们开店时，一些位于显眼位置的商场和购物中心可能不再被视为显眼的位置。如果这种远离实体零售的趋势继续下去，或者如果购物中心在我们客户中的受欢迎程度继续普遍下降，我们的销售额可能会下降，这将影响我们的运营业绩和财务状况。

我们有大量的租赁义务，并面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加以及需要产生大量现金流来履行我们的租赁义务。

经营租赁义务主要包括与商店经营租赁相关的未来最低租赁承诺，是一项重要的合同承诺。我们所有的商店都是租赁的，一般都有5-10年的初始期限。在未来，我们可能无法就最想要的店铺位置谈判出优惠的租赁条款。如果我们做不到这一点，可能会导致我们未来几年的入住费更高，或者可能迫使我们关闭理想地点的门店。

某些租约有提前终止的选择权，可以在某些特定条件下行使。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租赁还规定，如果各个门店的销售额超过指定水平，则根据净销售额的百分比或“百分比租金”支付额外租金，以及支付租户占用成本，包括维护成本、公共区域费用、房地产税和某些其他费用。我们的许多租赁协议都规定了在初始期限和任何延期期间不断增加的租金条款。

我们依靠运营的现金流来支付租赁费用。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来支付这些费用，由于商场流量的持续下降、高度竞争和促销的零售环境或其他因素，我们可能无法支付我们的租赁费用，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，履行租赁义务所需的大量现金流增加了我们对一般经济、行业和竞争状况不利变化的脆弱性，并可能限制我们为营运资本提供资金、产生债务以及对我们的业务进行资本支出或其他投资的能力。

我们无法成功整合Quiet物流的业务和运营，可能会对合并后的公司未来的业绩产生不利影响。

我们相信，收购Quiet物流将为公司带来某些预期的好处，包括库存效率、负担得起的当日和次日送货选择，以及利用最先进的技术和机器人为公司提供其他具有成本效益的市场履行服务。由于各种原因，合并后的公司可能无法实现这些预期收益，包括：

静默物流的实际整合可能会导致额外的和不可预见的费用或延误。如果合并后的公司不能成功地利用安宁物流的业务和运营，这些预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，如果这些好处不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

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安宁物流的整合可能会产生巨额会计费用，对合并后公司的业绩产生不利影响。

合并后公司的财务业绩可能会受到与合并相关的现金费用和非现金会计费用的不利影响。除了预期的现金费用外，预计还有与无形资产摊销相关的非现金成本。宁静物流未能实现可接受的财务业绩可能会导致减值费用，这可能会对我们的综合运营结果和财务状况产生重大影响。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住合格的关键人才，包括高级管理层，特别是我们的执行主席兼首席执行官杰伊·肖特滕斯坦和我们的首席创意官詹妮弗·福伊尔。我们高级管理层和其他关键人员的集体或个人变动可能会对我们确定和执行战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，我们不能保证我们能够吸引、留住和培养足够数量的合格高级管理人员和其他关键人员。

我们还必须吸引、培养和保留足够数量的合格现场和配送中心人员。零售业人才竞争激烈，离职率普遍较高，我们不能肯定未来一段时期能否吸引和留住足够数量的合格人才。我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力受到外部因素的影响，如失业率、普遍的工资率、最低工资立法和加班法规。如果我们无法用适当的技能留住、吸引和激励有才华的员工，或者如果我们的组织结构、运营结果或业务模式的变化对士气或留住员工产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，我们失去一名或多名关键人员或无法有效地找到关键角色的合适继任者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

法律、税收和监管风险

我们受到严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的政策、合同和其他义务的约束。我们不遵守隐私法律法规以及其他法律义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

州、联邦和外国政府越来越多地制定法律法规，管理个人身份信息和数据的收集、使用、保留、共享、传输和安全。有关隐私、数据保护、消费者保护、信息安全以及个人信息和其他数据处理的各种联邦、州、地方和外国法律法规、命令、规则、法规、监管指南和某些行业标准适用于我们的业务。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)对收集加州居民个人信息的企业施加了某些限制和披露义务，并规定了私人诉权，以及对不遵守规定的惩罚。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并为某些数据泄露行为设立了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。加州隐私权法案(“CPRA”)于2020年11月通过，将于2023年1月生效(某些要求将追溯至2022年1月)，该法案对CCPA进行了修订和扩展，并对为跨语境行为广告目的“共享”个人信息施加了额外的限制。我们未来可能会受到更多隐私法规的约束，包括弗吉尼亚州消费者数据保护法和科罗拉多州隐私法，这两项法案都规范了对各自居民“个人数据”的处理，并授予居民关于个人数据的某些权利。州法律正在迅速变化，许多其他州提出或颁布的新立法强制或有可能强制实施。, 对处理机密、敏感和个人信息的公司施加额外义务，并将继续在全国范围内塑造数据隐私环境。美国联邦政府也非常关注隐私问题。

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我们还须遵守其他消费者保护法，包括加利福尼亚州的《消费者法律救济法》、不正当竞争和虚假广告法、《公平和准确信用交易法》和《电话消费者保护法》、加拿大的《反垃圾邮件法》、《反垃圾邮件法》、《消费者权益保护法》和其他最近颁布的消费者数据保护法。此外，监管环境越来越苛刻，有关网络安全、信息安全和隐私的新要求和不断变化的要求频繁出现，不同司法管辖区的要求可能不一致。如果我们或我们的任何业务合作伙伴未能遵守适用的法律、规则和法规，可能会导致政府实体对我们进行调查或采取行动、私人索赔和诉讼、罚款、处罚或其他责任。此类事件可能会增加我们的费用，使我们承担债务，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们的目标是在所有实质性方面遵守适用的数据保护法律和义务，但不能保证我们不会受到违反此类法律和义务的指控，不能成功地对此类索赔进行抗辩，或者在不遵守的情况下不会受到巨额罚款和处罚。此外，如果引入了多个州级法律，但标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律可以先发制人，那么遵守这些法律可能很困难，成本也很高，或者不可能实现，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。

公司修订和重述的附则(“附例”)规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为公司与其股东之间某些法律诉讼的独家法庭，这可能会增加索赔成本，阻碍索赔，或限制公司股东在司法法院提出索赔的能力，股东认为司法法院更有利于与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷。

我们的章程在法律允许的最大范围内规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称或基于本公司任何现任或前任董事高管或其他雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家法庭，包括指控协助和教唆违反受信责任的索赔。(Iii)根据特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的任何条文，或公司经修订和重新修订的公司注册证书或附例的任何条文，针对公司或任何现任或前任董事或公司任何现任或前任董事或公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员或代理人而提出的任何诉讼，(Iv)声称与公司或任何现任或前任董事或公司任何现任或前任董事或高管或其他雇员或代理人有关或涉及且受特拉华州内部事务原则管辖的诉讼，或(V)根据特拉华州一般公司法第115节定义的“内部公司索赔”的诉讼，在每种情况下，均应由位于特拉华州境内的特拉华州衡平法院(或者，如果位于特拉华州境内的特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属法院应为位于特拉华州境内的另一州或联邦法院)。选择法院条款可能会增加提出索赔的成本、阻止索赔或 限制股东在司法法院提出其认为有利于与本公司或本公司董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对本公司或本公司董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，本公司可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。公司章程中的专属法院条款不会排除或缩小根据联邦证券法(包括经修订的“交易法”或“证券法”)或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属或同时管辖的范围。

我们可能无法保护我们的商标和其他知识产权。

我们相信，我们的商标和服务标志，如第一部分，项目1-，业务中所述，由于它们在客户中的知名度，对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。我们投入大量资源来建立和保护我们的商标和服务标志。我们不知道有任何侵犯我们商标使用权的重大索赔或重大挑战。然而，我们采取的行动，包括建立和保护我们的商标和服务标志，可能不足以防止其他人模仿我们的产品或阻止其他人试图阻止我们产品的销售。其他方也可能声称我们的一些产品侵犯了他们的商标、版权或其他知识产权。此外，某些国家/地区的法律可能无法像美国法律那样保护我们的专有权利。有关我们的商标和其他知识产权的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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监管或行政格局的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到众多影响我们业务的国内外法律和法规的约束，包括与劳工、就业、工人健康和安全、竞争、隐私、消费者保护、进出口和反腐败相关的法律和法规，包括《反海外腐败法》。额外的法律和监管要求增加了监管环境的复杂性和合规成本。地方、州、联邦和国际各级的法律法规经常变化，合规的最终成本无法准确估计。此外，我们无法预测监管或行政格局的变化可能产生的影响。如果这些法律在我们不知情的情况下改变，或者被进口商、设计师、制造商、分销商或员工违反，我们可能会遇到发货或接收货物的延迟，或者受到罚款或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。此外，法律法规的变化可能会使我们的业务运营成本更高，或者要求我们改变业务方式。我们的员工、分包商、供应商和供应商可能会采取违反我们的政策和程序的行动，这可能会对我们的声誉、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们还直接或间接(通过我们的供应商)面临在美国以外开展业务的风险，包括对我们以我们喜欢的方式运营的能力的监管限制，以及快速变化的监管限制和要求，包括在数据隐私、可持续性和应对气候变化方面的监管限制和要求，这可能导致监管不确定性以及合规成本可能大幅增加。

我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们产生不利影响。

我们在许多美国和某些外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中包括为多个税收管辖区不确定的税收状况预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受各税务机关的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。此外，我们运营所在国家的税收法律法规可能会发生变化，或者对现有税法的解释和执行可能会发生变化。因此，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们预计全年我们的季度税率可能会持续变化。我们在特定财务报表期间的有效税率可能会受到司法管辖区收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响。

未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不时地参与多项法律诉讼，这些诉讼涉及我们业务的各个方面。这些诉讼的结果可能是不利的，一个或多个不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般风险因素

此外，其他因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响，包括以下因素：我们成功收购和整合其他业务的能力；我们的关键基础设施系统的任何中断，包括配送中心的产能超支；任何导致我们配送中心或大量门店服务中断的灾难或伤亡；与我们的商品采购或营销国家爆发的大流行疾病有关的任何业务中断；极端天气条件或气候条件或天气模式的变化；以及利率变化的影响。

之前讨论的任何因素的影响，其中一些是我们无法控制的，以及我们不知道的或我们目前认为不重要的其他因素，可能会导致我们的实际结果与我们在本10-K表格中其他地方表达的预期以及我们可能不时做出的其他前瞻性陈述大不相同。

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1B项。未解决教育署工作人员评论。

不适用。

项目2.新闻歌剧。

我们在宾夕法尼亚州匹兹堡市区拥有两栋建筑，是我们公司总部的所在地，总面积为33.6万平方英尺。

我们在堪萨斯州渥太华和宾夕法尼亚州黑兹尔顿拥有分销设施，分别约为120万平方英尺和100万平方英尺。

我们在纽约租用了大约200,000平方英尺的办公空间，供我们的设计师以及采购和生产团队使用。这个空间的租约将于2026年到期。

我们在安大略省密西索加租了一栋建筑，面积约294,000平方英尺，是我们加拿大配送中心的所在地。租约将于2028年到期。

我们的所有可报告和运营部门共享上述每一项资产。

在收购Quiet物流后，我们在全美六个城市获得了总计220万平方英尺的配送设施租赁，租期至2030年。这些设施供我们的供应链平台运营部门使用。

至于我们的商店，所有都是租赁的，一般初始期限为5-10年。某些租约还包括提前终止选择权，可以在特定条件下行使。这些租约大多规定了基本租金，并要求在销售额达到特定水平时支付一定比例的销售额作为额外的或有租金。根据我们的商店租约，我们通常负责租户占用成本，包括维护和公共区域费用、房地产税和某些其他费用。在租约即将到期时，我们在谈判续签方面通常都是成功的。

项目3.法律法律程序。

我们不时参与与业务相关或与业务相关的诉讼，其中包括涉及消费者隐私、商标和其他知识产权、许可、产品进口、税收和员工关系等事项。目前，我们相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现目前未知的事实或法官、陪审团或其他事实调查人员的裁决而发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。根据美国证券交易委员会S-K规则第103项，我们已选择向作为一方的政府实体披露这些环境诉讼，如果公司有理由相信该诉讼将导致100万美元或更多的金钱制裁(不包括利息和费用)。

请参阅注2。综合财务报表附注的“重要会计政策摘要--法律诉讼和索赔”，以获取更多信息。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关S债券持有人很重要，发行者购买股票证券也很重要。

市场信息和持有者

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AEO”。截至2022年3月10日，有453名登记在册的股东。然而，当包括通过我们的员工股票购买计划持有股票的合伙人，以及其他以街道名义在经纪人账户中持有股票的人时，我们估计股东基础约为50,000人。

分红

2021财年第一季度支付了每股0.1375美元的股息，2021财年第二季度、第三季度和第四季度支付了每股0.18美元的股息，2021财年的股息收益率为2.3%。

在2021财年第四季度之后，我们的董事会宣布了每股0.18美元的股息，将于2022年3月24日支付给2022年3月11日收盘时登记在册的股东。

2020年3月26日宣布了2020年第一季度每股0.1375美元的季度现金股息，但作为我们谨慎应对新冠肺炎疫情影响的努力的一部分，推迟了派息。它最初于2020年5月14日支付给2020年4月30日收盘时登记在册的股东，并于2020年12月30日支付给2020年12月16日收盘时登记在册的股东，导致2020财年的股息收益率为1.0%。 为了保持流动性，该公司暂停了2020财年第二季度、第三季度和第四季度的股息。

该公司保留推迟记录和支付股息日期的权利，具体取决于除其他因素外，新冠肺炎疫情的进展、业务表现和宏观经济环境。未来股息的支付由本公司董事会酌情决定，并基于未来收益、现金流、财务状况、资本要求、美国税收变化和其他相关因素。

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表演CE图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

下图比较了我们普通股持有者与标准普尔中型股400指数和我们的同行在累积总回报方面的变化，如下所述。每项投资的累计总回报的比较假设在2017年1月28日投资于我们的普通股和各自的指数的100美元，并包括所有股息的再投资。标的点数以所示会计年度最后一个交易日的收盘价为基础。

我们将我们的累计总回报与与我们的薪酬同行组一致的自定义同行组进行了比较，这一点在我们为2021年股东年会发布的委托书中披露。截至2021年财年末，该集团由以下公司组成：Abercrombie&Fitch Co.，Burberry Group PLC，Capri Holdings Limited，Chico‘s FAS，Inc.，Express，Inc.，Fossil Group，Inc.，The Gap，Inc.，Guess？，Inc.，HanesBrands Inc.，Kontoor Brands，L Brands Inc.，Levi Strauss&Co.，Lulemon Athletica，Inc.，PVH Corp.，Ralph Lauren Corporation，Tapestry，Inc.，Under Armour Inc.和Urban Outfitters，Inc.。

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发行人购买股票证券

下表提供了有关我们在截至2022年1月29日的13周内回购普通股的信息。

I项目6.保留

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解公司、我们的运营和我们目前的商业环境。MD&A是对本报告第二部分第8项--“财务报表和补充数据”所载的综合财务报表及其附注的补充，应与之一并阅读。

这份MD&A大体讨论了2021财年和2020财年，并提供了2021财年和2020财年的同比比较。关于2019财年的讨论以及2020财年与2019财年的同比比较未包括在本年度报告中，可在我们截至2021年1月30日的财年Form 10-K年度报告的第二部分《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中找到第7项。

引言

本次MD&A的组织形式如下：

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高管概述

我们是一家领先的全球专业零售商，以我们的American Eagle®和Aerie®品牌以实惠的价格提供高质量、流行的服装、配饰和个人护理产品。

在2020财年第四季度，我们修改了可报告部门结构，增加了两个可报告部门，美国鹰和Aerie。我们的首席运营决策者(定义为我们的首席执行官)分析部门结果，并根据调整后的营业收入(亏损)分配资源，这是一种非GAAP财务衡量标准。见第二部分项目7--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析以及附注16中的“非公认会计准则信息”。合并财务报表附注中的“分部报告”，以获取更多信息。

关键绩效指标

我们的管理层在评估我们的业绩时，会评估以下被视为关键绩效指标的项目：

可比销售额 — 可比销售额和可比销售额变化提供了一种衡量开业至少一年的门店和渠道的销售额比上年同期增长的指标。鉴于新冠肺炎疫情造成的门店关闭和相关中断，我们没有披露2021财年或2020财年的可比销售额，因为它们无法与前几个时期进行比较。

全渠道销售业绩-我们的管理层使用以下销售质量指标来评估我们的全渠道销售业绩：可比销售额、平均单位零售价、总交易量、每笔交易的单位数和综合可比流量。当我们认为这些指标增强了对正在讨论的问题的理解时，我们将这些指标包括在本MD&A中。投资者可能会发现它们本身就是有用的。这些指标的定义如下(可比销售额除外，上面单独定义了可比销售额)：

毛利-毛利润衡量我们是否在优化销售的盈利能力。毛利是总的净收入和销售成本之间的差额。销售成本包括商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费，以及降价、收缩和某些促销成本(统称为“商品成本”)以及购买、占用和仓储成本。设计成本包括补偿、租金、折旧、差旅、用品和样品。

购买、占用和仓储成本包括：我们的买家和某些高级销售主管的薪酬、员工福利支出和差旅；与我们的门店、公司总部、配送中心和其他办公空间相关的租金和水电费；从我们的配送中心到门店的运费；我们配送中心的薪酬和用品，包括采购、接收和检查成本；以及与我们的电子商务业务相关的运输和处理成本。

无法获得可接受的销售水平、初始加价或我们降价使用的任何显著增加可能会对我们的毛利润和运营结果产生不利影响。

营业收入 — 我们的管理层将营业收入视为衡量我们业绩的关键指标。营业收入的主要驱动力是净收入、毛利润、我们控制销售、一般和行政费用的能力，以及我们在合理时期内的资本支出水平。鉴于门店关闭和新冠肺炎疫情造成的中断，我们的运营收入可能无法在2021财年与2020财年进行比较。

现金流和流动性-我们的管理层评估来自运营、投资和融资活动的现金流，以确定我们的现金状况和资本分配战略的充分性。从历史上看，现金流足以支付我们对现金的使用。我们的管理层相信，现金流将足以为未来12个月及以后的预期资本支出、股息和营运资本需求提供资金。

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当前趋势和展望

新冠肺炎

正在进行的新冠肺炎大流行仍然非常不稳定，并且每天都在继续演变，我们继续看到新冠肺炎大流行给我们的业务造成的中断和波动。

截至2022年1月29日，我们所有的门店都已重新开业，并截至本年度报告日期继续营业。我们的商店正在采取限制性和预防措施，例如减少营业时间，物理距离，加强清洁和卫生，以及限制入住率。

新冠肺炎疫情发展轨迹的不可预测性大大降低了对未来运营环境的可见度，我们认为公司可能会继续经历不同程度的波动和业务中断，并在我们的门店、配送中心和公司设施关闭期间继续面临风险。虽然趋势在2021财年有所改善，但我们无法合理估计我们的业务将在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，以及最近改善的趋势将在多大程度上继续下去。新冠肺炎疫情过去和未来的影响也有可能扰乱我们合作伙伴、供应商和供应商的运营，这可能导致供应链中断、发货延误和运费增加。随着新冠肺炎疫苗的分发和管理，我们正在监测正在进行的事态发展，我们将根据需要采取符合我们同事和客户最佳利益的进一步行动。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”。

安静的物流收购和供应链平台

2021年12月29日，公司完成对宁静物流的收购。通过此次收购，公司预计将能够提高运营效率，创建一个具有巨大长期增长潜力的供应链平台。

全通道和数字功能

我们通过我们的数字渠道www.ae.com、www.Aerie.com、www.toddsnyder.com、www.unscribed.com以及我们的AEO应用程序在81个国家和地区销售商品。我们还在各种国际在线市场上销售商品。数字渠道强化了每个特定的品牌平台，旨在补充店内体验。

在过去的几年里，我们在建设我们的技术和数字能力方面进行了投资。我们将投资集中在三个关键领域：在移动技术方面取得重大进展，投资于数字营销，以及改善数字客户体验。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该原则要求我们作出估计和假设，如果实际结果与这些估计和假设不同，可能会影响报告的综合财务状况和经营结果。我们的估计和假设是基于现有的最佳信息，并相信它们在当时的情况下是合理的。我们认为，在我们的重要会计政策中，下列政策涉及更高程度的判断性和复杂性。有关我们的重要会计政策的完整讨论，请参阅合并财务报表附注2。管理层已与董事会的审计委员会审查了这些重要的会计政策和估计。

收入确认。根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入，我们记录顾客购买商品时的商店销售收入。该公司的电子商务业务在预计客户收到商品的日期记录收入。运输和搬运收入包括在净收入总额中。向客户收取的销售税不包括在收入中，并作为公司综合资产负债表中应计收入和其他税项的一部分。

收入是扣除估计和实际销售退货以及优惠券兑换和其他促销活动的扣除后入账的。本公司按季度将销售退货准备金调整的影响计入总净收入和销售成本。销售退货准备金反映基于使用历史平均退货百分比确定的预计商品退货的销售退货估计。

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收入不记录在礼品卡的发行上。流动负债在发行时被记录下来，收入在礼品卡兑换商品时确认。此外，该公司根据根据历史兑换趋势确定的对不兑换礼品卡金额的估计(“礼品卡损坏”)来确认未兑换礼品卡的收入。礼品卡破损收入按实际礼品卡赎回比例确认，作为总净收入的一部分。

该公司根据被许可人/特许经营商商品销售额的百分比确认其许可或特许经营协议产生的特许权使用费收入。这一收入在赚取时记为总净收入的一部分。

商品库存。利用零售法，商品库存以平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。平均成本包括商品设计和采购成本以及相关费用。当商品控制权移交给本公司时，本公司记录商品收据。

我们检查我们的库存，以确定移动缓慢的商品，并通常使用降价来清理商品。此外，我们估计与当前库存相关的未来计划降价的降价准备金。如果库存因款式、季节性适应、客户偏好变化、消费者对时尚产品缺乏接受度、竞争或确定库存不会以目前的票价出售而超过客户需求，则可能需要额外降价。这些降价可能会对收益产生实质性的不利影响，这取决于受影响的库存的程度和数量。

我们估计从上次实物盘点到资产负债表日期这段时间内的预期损失的存货缩减准备金。收缩准备金的估计数是根据历史百分比计算的，可能会受到商品组合变化和实际收缩趋势变化的影响。我们认为，我们用来计算库存缩减准备金的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际实物库存损失与我们的估计有很大差异，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

在2021财年，该公司专注于库存优化，这仍然是一个持续的优先事项。

长期资产减值。根据ASC 360，财产， 厂房和设备(“ASC 360”)，我们评估与零售店相关的租赁改进、门店固定装置和经营租赁使用权(“ROU”)资产的价值。我们在个人零售商店层面评估长期资产的减值，这是可以识别个人现金流的最低水平。当事件及情况显示经营中使用的长期资产可能减值，而该等资产估计产生的预计未贴现现金流量少于账面值时，减值亏损计入营运中使用的长期资产。当发生此类事件时，减值资产将调整至其估计公允价值，减值亏损将作为营业(亏损)收入的组成部分单独记录。

我们的减值损失计算要求管理层作出假设，并应用判断来估计未来的现金流和资产公允价值。我们预测的未贴现现金流分析中使用的重要假设是收入增长率。此外，我们的公允价值分析中使用的重要假设包括前述假设，以及市场参与者房地产假设和贴现率。我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计和假设不一致，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。

商誉和无形资产的减值。固定寿命无形资产最初按公允价值入账，在资产的预计使用年限内采用直线法计算摊销。该公司的固定寿命无形资产主要由商标资产组成，一般在10至15年内摊销。当事件或情况显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司根据美国会计准则第360条对已确定存续的无形资产进行减值评估。这种评估包括对这些资产将产生的未贴现未来现金流的估计。如果估计的未来未贴现现金流量之和小于资产的账面价值，则资产将减值并调整为其估计公允价值。列报的所有期间均未记录固定的无形资产减值费用。

根据ASC 350，无形资产-商誉和其他根据报告单位的公允价值可能低于其账面价值的某些触发事件或重大变化的发生，本公司至少每年评估一次截至会计年度最后一天的商誉可能出现的减值。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则根据该差额在评估期内计入减值费用。

基于股份的支付。我们根据ASC 718对基于股份的支付进行核算，补偿- 股票薪酬。为了确定我们股票期权奖励的公允价值，我们使用Black-Scholes期权定价模型，该模型要求管理层运用判断和假设来确定我们奖励的公允价值。这些

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假设包括估计员工在行使他们的既得股票期权之前将保留他们的股票期权的时间长度(“预期期限”)，以及我们普通股价格在预期期限内的估计波动性。

我们根据历史经验计算加权平均预期期限。预期股价波动是基于我们普通股的历史波动。这些假设的变化可能会对我们以股份为基础的付款的公允价值的估计以及在我们的综合财务报表中确认的相关金额产生重大影响。

所得税。我们按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税，这就需要使用资产负债法。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据综合财务报表按美国会计准则第740条计算的现有资产及负债与其各自计税基础之间的差额确认。递延税项资产和负债按税率计量，该税率是基于对颁布的税法和公布的指引的某些判断，在这些暂时性差异预期逆转的年份生效。当部分或全部递延税项极有可能无法变现时，便以递延税项资产作为估值准备。我们的收入水平和构成、税法或递延税项估值免税额的变化，以及税务审计的结果，可能会对实际所得税税率产生重大影响。

我们根据ASC 740评估我们的所得税头寸，其中规定了一个全面的模型，用于在财务报表中确认、衡量、呈报和披露在纳税申报单上采取或预期采取的纳税头寸，包括是否在特定司法管辖区提交的决定。根据ASC 740，只有在基于其技术优势更有可能是可持续的情况下，来自不确定头寸的税收优惠才可被确认。

递延税项资产和负债的计算，以及从不确定的状况确认税收利益和建立估值津贴的决定，都需要管理层作出估计和假设。我们相信我们的假设和估计是合理的，尽管实际结果可能对递延税项资产和负债、估值拨备或净收益(亏损)的余额产生积极或消极的重大影响。

经营成果

概述

2021财年是我们“真正的力量，真正的增长”强劲执行的一年。价值创造计划，提前两年超过我们2023财年的营业收入和利润率目标。我们价值创造计划的工作通过房地产和库存优化、全渠道和以客户为中心以及我们的供应链举措，推动了我们盈利能力的有意义的改善。今年的总净收入增长33%，达到50.11亿美元，而去年为37.59亿美元，我们调整后的营业收入超过6亿美元。

在2020财年，我们的综合运营结果受到了新冠肺炎影响的重大影响。从2020年3月开始，由于新冠肺炎的持续传播和政府采取的抗击行动，我们的客户流量和需求大幅减少。作为回应，我们在2020年3月17日关门后关闭了我们的商店；然而，我们继续经营我们的数字业务。2020年5月1日之后，我们开始重新开张门店，截至2021年1月30日，我们几乎所有的门店都重新开业；然而，我们继续感受到重新开张门店的客流量减少。因此，我们2020财年的业绩受到了重大影响。

由于没有新冠肺炎疫情的影响，我们的业务受到了大多数服装零售企业常见的季节性模式的影响。本期和上期的结果并不一定预示着未来的财务结果。

今年的每股摊薄净收益(亏损)为2.03美元，而去年每股摊薄亏损为1.26美元。在调整后的基础上，今年稀释后每股净收益(亏损)为2.19美元，而去年为0.00美元。今年调整后的每股摊薄净收益不包括我们可转换票据非现金折价摊销的0.07美元，资产减值费用0.04美元，以及与我们的欧盟(“EU”)许可证业务相关的0.04美元重组费用。去年调整后的稀释后每股净收益(亏损)不包括1.2美元的减值、重组和新冠肺炎相关费用，以及0.06美元的可转换票据非现金折价摊销。调整后的每股摊薄净收益(亏损)是非公认会计准则的财务衡量标准。请参阅下面的“非公认会计准则信息”。

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下表显示，在所示期间，我们的合并业务报表中所列项目与净收入总额的百分比关系。

商业收购

于2021年12月29日，我们根据一份日期为2021年11月1日的股票购买协议，完成了对Quiet物流的收购及若干其他战略投资(“交易”)。

交易完成时，公司从卖方手中收购了宁静物流的全部已发行和流通股股本，以及两项相关战略投资的若干股权。

在对营运资金和其他惯例事项进行估计调整后，在结算时支付的现金购买总价约为3.606亿美元。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注3“收购”。

2021年5月3日，我们根据日期为2021年8月26日的股票购买协议完成了对AirTerra的收购，总收购价格为300万美元。

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非GAAP信息

本经营业绩部分包含在非GAAP基础上列报的每股稀释后净收益，这是一个非GAAP财务衡量指标(“非GAAP”或“调整后”)。这一财务衡量标准不是基于公认会计准则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。非公认会计原则信息是对根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于该等衡量标准。我们认为，当与我们的GAAP合并财务报表一起审查时，这些非GAAP信息作为投资者评估我们经营业绩的另一种手段是有用的，并提供了更高的透明度。这些金额不是根据公认会计原则确定的，因此，不应仅用于评估我们的业务和运营。下表使公认会计准则财务计量与上文讨论的非公认会计准则财务计量相一致。

2021财年与2020财年比较

净收入总额

与2020财年的37.59亿美元相比，2021财年的总净收入增长了33%，达到50.11亿美元。新冠肺炎疫情以及与之相关的零售店从2020年3月17日开始关闭，对我们2020财年的综合财务业绩产生了负面影响。

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美洲鹰

2021财年，American Eagle品牌的总净收入为35.56亿美元，而2020财年为27.34亿美元，平均单位零售价上涨了十几岁。

空中飞翔

2021财年，Aerie品牌的总净收入为13.76亿美元，而2020财年为9.9亿美元，平均单位零售价上涨了20%。

毛利

2021财年毛利润增长73%，从2020财年的11.48亿美元增至19.92亿美元。毛利率占总净收入的比例从去年的30.5%增至39.7%。毛利率占总净收入的百分比的增长反映了商品利润率的提高，这主要是因为全价销售增加和促销减少，但与供应链中断相关的运费增加以及租金和送货费用的改善部分抵消了这一增长。

今年的毛利润包括1600万美元的基于股票的支付费用，包括基于时间和基于业绩的奖励。相比之下，去年毛利润中包括了1590万美元的股票支付费用。

我们的毛利润可能无法与其他零售商相比，因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本以及设计成本计入销售成本，而其他零售商可能将这些成本的一部分从销售成本中剔除，包括在销售、一般和管理费用等项目中。请参阅合并财务报表附注2，了解我们关于销售成本的会计政策，包括某些购买、占用和仓储费用。

销售、一般和管理费用

与2020财年的9.773亿美元相比，2021财年的销售、一般和管理费用增长了25%，达到12.22亿美元。销售、一般和行政费用占总净收入的比例下降了160个基点，降至24.4%，而2020财年为26.0%。2021财年支出的增加主要与我们门店的重新开业有关，包括门店工资和可变销售费用的增加，以及广告、服务和补偿成本的增加。

2021财年的销售、一般和管理费用中包括2220万美元的基于股票的支付支出，包括基于时间和业绩的奖励，而2020财年为1680万美元。

减值、重组及新冠肺炎相关费用

在2021财年，该公司记录了1190万美元的资产减值费用，主要与零售商店物业和设备以及经营租赁使用权(ROU)资产有关。

在2020财年，减值、重组和新冠肺炎相关费用总额为2.798亿美元。我们记录了2.492亿美元的资产减值费用。此金额包括零售店减值费用2.032亿美元，其中1.548亿美元与经营租赁ROU资产有关，4840万美元与商店物业和设备(固定装置和设备以及租赁改进)有关。我们还记录了与某些公司财产和设备相关的减值费用2,800万美元，以及某些成本和权益法投资的减值费用1,800万美元。此外，我们还记录了2,690万美元的新冠肺炎相关增量支出，包括员工和客户的个人防护用品和用品，以及370万美元的遣散费和相关员工成本。

基于新冠肺炎疫情的不确定性，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对我们未来综合业务的最终影响，其中包括此类中断将持续多长时间，以及针对新冠肺炎疫情可能实施的政府监管的影响。因此，我们可能需要在未来期间记录进一步的减值和/或重组费用。

折旧及摊销费用

在2021财年资本支出增加的推动下，2021财年的折旧和摊销费用从2020财年的1.624亿美元增加到1.668亿美元，增幅为3%。折旧和摊销费用占总净收入的百分比为3.3%，而2020财年为4.3%。

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利息支出，净额

利息支出，2021财年净增加1000万美元，达到3460万美元，而2020财年为2460万美元。支出增加的主要原因是与我们的可转换票据相关的非现金利息支出增加，以及今年利息收入下降，但被2021财年我们循环信贷安排借款的无利息支出部分抵消。

其他收入，净额

2021财年的其他收入为250万美元，而2020财年为370万美元。减少的原因是与我们的欧盟许可证业务相关的1190万美元的重组费用，但被营业外收入/支出的其他变化部分抵消。

所得税

2021财年的实际所得税税率为24.9%，而2020财年的实际所得税优惠税率为28.4%。今年的有效所得税税率主要受到不可扣除的高管薪酬的影响，部分被基于股票支付的额外税收优惠所抵消。我们的有效所得税税率还取决于不同税率司法管辖区收入的整体组合。

请参阅附注2，“重要会计政策摘要，”和附注15，“所得税”，以获得关于我们所得税会计的更多信息，请参阅本文所包括的合并财务报表中的“所得税”。

净收益(亏损)

2021财年净收益增加6.289亿美元，达到4.196亿美元，而2020财年净亏损2.093亿美元。净收益(亏损)的变化可归因于上述因素。2021财年和2020财年的净收益(亏损)分别为8.4%和5.6%。

2021财年稀释后每股净收益(亏损)为2.03美元，其中包括与我们的可转换票据相关的1850万美元(每股稀释后0.07美元)的税前非现金利息，1190万美元(每股稀释后0.04美元)的税前资产减值费用，以及与我们的欧盟许可证业务相关的1190万美元(每股稀释后0.04美元)的重组费用。

2020财年稀释后每股净收益(亏损)为1.26美元，其中包括2.798亿美元(每股稀释后1.20美元)的税前减值、重组和新冠肺炎相关费用，以及1230万美元(每股稀释后0.06美元)与我们的可转换票据相关的税前非现金利息。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的现金用途一直用于营运资金、新建和改造现有商店、信息技术和电子商务升级和投资、配送中心的改善和扩建，以及通过回购普通股和支付股息向股东返还价值。此外，我们的现金用途包括开发Aerie品牌，投资于技术和全渠道能力，以及我们的国际扩张努力。

从历史上看，我们使用现金的资金来自运营现金流和手头现有现金。我们还维持着一项基于资产的循环信贷安排，允许我们借入最多4亿美元，这一安排将于2024年1月到期。2020年4月，该公司以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为4.15亿美元的2025年到期的可转换票据。利息每半年支付一次。

在2021财年，我们收购了我们的供应链平台，包括安静物流和AirTerra，总金额约为3.64亿美元。有关这些收购的信息，请参阅本文中包含的合并财务报表的附注3“收购”。

截至2022年1月29日，我们拥有约4.348亿美元的现金和现金等价物。我们希望能够通过目前的现金持有量和可用流动性为我们未来的现金需求提供资金。

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以下是衡量我们流动资金的某些措施：

截至2022年1月29日的营运资金与2021年1月30日相比减少了1.101亿美元。减幅最大的是现金及现金等价物减少4.157亿美元，主要与收购我们的供应链平台有关，总额为3.581亿美元(扣除收购的现金390万美元后的净额)。商品库存增加1.48亿美元和应收账款增加1.406亿美元，部分抵消了这一增长。

经营活动提供的现金流

2021财年，运营活动提供的净现金总额为3.037亿美元，而2020财年为2.025亿美元。在这两个时期，我们来自运营的现金的主要来源是商品销售，我们来自运营的现金的主要流出是用于支付运营成本。

用于投资活动的现金流

2021财年的投资活动包括3.581亿美元用于收购与我们的供应链平台相关的业务(扣除390万美元的现金收购)，以及2.338亿美元的房地产和设备资本支出。2020财年的投资活动包括房地产和设备资本支出1.28亿美元，部分被5500万美元的短期投资净销售额抵消。有关资本支出的更多信息，请参阅下面的财产和设备资本支出标题。

融资活动提供的现金流量(用于)

在2021年财政年度，用于融资活动的现金主要包括在截至2021年5月2日的13周内按季度支付的现金股息为0.1375美元，在截至2021年7月31日、2021年10月30日和2022年1月29日的13周内支付的现金股息为0.18美元，以及用于从员工手中回购普通股以支付与股票支付归属相关的税款的2,400万美元，部分被行使股票期权所得的1,310万美元所抵消。

在2020财年，融资活动提供的现金主要包括我们循环信贷额度和发行可转换票据的净收益4.061亿美元。这部分抵消了2290万美元的股息支付，2000万美元用于根据2020年3月初公开宣布的计划购买170万股普通股，以及540万美元用于从员工手中回购普通股，用于支付与基于股票的支付相关的税款。

在2020财年初，我们通过循环信贷额度借款并发行了可转换票据，以加强我们的现金状况，并在持续的新冠肺炎疫情剩余时间为我们提供额外的财务灵活性。到2020年8月，我们已经偿还了3.3亿美元的循环信用额度借款。

2021财年和2020财年，通过股息和股票回购向股东返还的现金分别为1.139亿美元和4290万美元。

物业和设备的资本支出

2021财年资本支出为2.338亿美元，而2020财年为1.28亿美元。2021财年的支出包括与对我们门店的投资有关的1.2亿美元，包括103家新的AEO门店(23家American Eagle门店，74家Aerie独立门店(包括16家线下门店)，3家未订阅门店和3家Todd Snyder门店，22家改装和翻新的门店，以及固定设备和视觉投资。此外，我们继续通过投资于信息技术计划(8350万美元)、电子商务(1940万美元)和其他家庭办公项目(1090万美元)来支持我们的基础设施增长。

对于2022财年，我们预计资本支出将在3.15亿至3.35亿美元之间，用于继续支持我们的扩张努力、门店、信息技术升级，以支持电子商务的增长和投资，以及支持和增强我们的供应链。我们希望能够通过目前持有的现金和运营产生的现金为我们的资本支出提供资金。

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信贷安排

于2019年1月，吾等就五年期银团资产循环信贷安排(“信贷安排”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为贷款和信用证提供最高4亿美元的优先担保循环信贷，受惯例借款基数限制。信贷安排提供了更大的财务灵活性，并利用了有利的信贷环境。

信贷安排项下的所有责任均由若干附属公司无条件担保。信贷协议项下的责任以借款人及担保人的若干营运资金资产(主要包括现金、应收账款、存货及若干其他资产)的优先抵押权益作抵押，并以若干不动产的优先按揭作进一步抵押。

截至2022年1月29日，我们遵守了信用证协议的条款，在备用信用证中有790万美元未偿还。

股票回购

在2019财年，我们的董事会(我们的“董事会”)根据一项新的股份回购计划授权回购3000万股，该计划将于2024年2月3日到期。在2021财年，我们没有根据我们公开宣布的股票回购计划回购任何股票。截至2022年1月29日，我们的剩余股份回购授权总数为3,000万股。

2020年3月初，作为我们公开宣布的股票回购计划的一部分，我们以2000万美元的价格回购了170万股票，加权平均价为每股11.63美元。根据这一授权可能尚未回购的剩余股份于2021年1月30日到期。

在2021财年和2020财年，我们分别从某些员工手中回购了约80万股和40万股，市价分别为2400万美元和540万美元。在我们的股权激励计划允许的情况下，这些股份被回购用于支付与基于股份的支付相关的税款。

上述股份回购已作为库存股入账。

分红

股息在第二部分第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券中披露。

近期会计公告

最近的会计声明在合并财务报表附注2中披露。

公允价值计量

ASC 820, 公允价值计量披露(“ASC 820”)定义了公允价值，根据公认会计原则建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值在ASC 820中定义为与在测量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格：

金融工具

根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。此外，ASC 820建立了这个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：

截至2022年1月29日，我们持有某些要求在经常性基础上按公允价值计量的资产。其中包括现金和现金等价物。

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根据ASC 820，下表为截至2022年1月29日按公允价值经常性计量的金融资产(现金等价物)的公允价值层次：

长期债务

2020年4月，本公司发行了本金总额为4.15亿美元的2025年到期的可转换优先票据(“票据”)。债券的公允价值不需要按公允价值按经常性基础计量。发行时，债券的公允价值采用两种考虑市场相关情况的方法计量，包括市场基准利率和二手市场报价，因此属于公允价值等级的第二级。

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第7A项。数量和质量关于市场风险的披露

我们有与利率和外币汇率相关的市场风险敞口。市场风险是指假设未来一年利率或外币汇率变化对收益、现金流或公允价值造成的潜在负面影响。

我们已经使用敏感性分析估计了我们的市场风险敞口。为了测试我们的市场风险敞口的敏感性，我们估计了市场风险敏感型工具的公允价值变化，假设市场价格或利率有10%的不利变化。敏感性分析的结果总结如下。

利率风险

我们的投资收益不会受到市场利率变化的实质性影响。这是通过考虑假设收益率变化10%对我们的现金和投资余额的影响而确定的，并假设我们的投资结构不变。

外汇汇率风险

我们主要通过加拿大和墨西哥业务主要受到汇率风险的影响，这些业务的功能货币分别是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外币的影响对我们的综合财务业绩并不重要。我们不利用套期保值工具来降低外汇兑换风险。假设加元和墨西哥比索汇率变动10%，可能会导致1,790万美元的外币换算波动，这些波动将计入综合资产负债表中累计的其他全面收益。截至2022年1月29日的累计其他综合亏损包括10万美元的未实现亏损。这主要是由于美元在截至2021年7月31日的26周内走强，但被截至2022年1月29日的26周内美元对墨西哥比索和美元对加拿大元汇率的下跌所抵消。

这种敏感性分析有其固有的局限性。这一分析忽略了这样一种可能性，即随着时间的推移，多种外币的汇率相对于美元价值并不总是朝着同一个方向变动。

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项目8.财务状况TS和补充数据。

合并财务报表索引

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《独立区域法院报告》英国皇家会计师事务所

致美国鹰服饰公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附美国鹰服饰公司(本公司)截至2022年1月29日和2021年1月30日的综合资产负债表、截至2022年1月29日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的财务状况，以及截至2022年1月29日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年1月29日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2022年3月14日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

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/s/ 安永律师事务所

我们自1993年以来一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州匹兹堡

March 14, 2022

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美国鹰牌服装公司

合并B平衡单