附件10.4
执行版本
信函协议
March 9, 2022
Patria拉丁美洲机会收购公司论坛巷18号，3楼，
卡马纳湾，邮政信箱757，KY1-9006
大开曼群岛，开曼群岛
Re：首次公开募股
女士们、先生们：
这封信(这封信)信函协议“)已按照承保协议(”承销协议)由开曼群岛豁免公司Patria拉丁美洲机会收购公司(Patria拉丁美洲机会收购公司)订立公司)、摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司作为代表(代表)保险人(每个保险人，一个保险人)承销商总体而言，承销商)，与承销的首次公开募股(公开发行)，公司最多23,000,000个单位(包括最多3,000,000个单位，可购买以弥补超额配售，如果有)(单位)，每股由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元(A类普通股“)，以及一份可赎回认股权证的一半。每份完整的逮捕令(每份、一份“搜查令“)使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按招股章程(定义见下文)所述作出调整。该等单位将根据表格S-1上的注册声明及招股章程(“招股说明书“)公司向美国证券交易委员会提交的文件(”选委会“)，本公司已申请将该单位在纳斯达克全球市场上市。本文中使用的某些大写术语在第11款中作了定义。
为促使本公司及承销商订立包销协议及进行公开发售，以及出于其他良好及有价值的代价，现确认已收到及充份该等代价，开曼群岛一家有限责任公司Patria Spac LLC(“赞助商)和以下签署的个人，他们每个人都是或将成为公司董事会和/或管理团队的成员(每个签署的个人，内线总体而言，内部人士“)，特此与本公司达成如下协议：
| 1. | 保荐人及每名内部人士同意，若本公司寻求股东批准一项建议的企业合并，则就该建议的企业合并而言，保荐人或她应(I)投票赞成任何建议的企业合并(包括本公司董事会就该企业合并建议的任何建议)，及(Ii)不赎回其拥有的与该股东批准相关的任何普通股(定义见下文)；及(Ii)不赎回其拥有的任何普通股(定义见下文)，赞成任何建议的企业合并(包括本公司董事会就该企业合并提出的任何建议)及(Ii)不赎回其拥有的与该股东批准相关的任何普通股。如果本公司寻求通过进行要约收购来完成拟议的企业合并，保荐人和每名内部人士同意，保荐人和每位内部人士将不会出售或投标其拥有的任何与此相关的普通股。 |
| 2. | 保荐人及各内部人士特此同意，倘若本公司未能在公开招股结束后15个月内(或如本公司根据注册说明书所述条款延长完成初始业务合并的期限，则在21个月内)，或本公司股东根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(可不时修订)批准的较后期间内，未能完成业务合并，宪章)，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使本公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十(10)个工作日赎回在公开发售中作为单位一部分出售的100%A类普通股(发行股票“)，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户(定义如下)的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时未偿还的要约份额数量，赎回将完全消除所有公众股东作为股东的权利(如下定义)(包括进一步收取的权利 |
在适用法律的规限下，(Iii)在该等赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，(Iii)在(Ii)及(Iii)项下，在本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务的规限下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，以及(Iii)在任何情况下须受适用法律的其他规定规限。保荐人和每一位内部人士同意不对章程提出任何修订：(A)修改本公司允许赎回与本公司首次业务合并相关的义务的实质内容或时间，或(B)关于与本公司首次业务合并有关的任何其他重大条款；或(B)关于与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，如果本公司没有在公开募股结束后15个月内(或如果本公司根据注册声明中描述的条款延长完成初始业务合并的期限在21个月内)完成业务合并，则赎回100%的发售股份；除非本公司向其公众股东提供机会于批准任何该等修订后赎回其发售股份，每股价格须以现金支付，相等于当时存入信托户口的总金额，包括信托户口所持有及先前并未发放予本公司缴税的资金所赚取的利息除以当时已发行发售股份的数目，但须受章程所规定的限制及条件所规限。
保荐人和每一位内部人士同意：(I)放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权；(Ii)对于信托账户持有的任何普通股，如果有，放弃其可能拥有的与完成企业合并相关的任何赎回权利；(Iii)放弃其对其持有的普通股的赎回权利，(A)修改本公司允许赎回与本公司的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(如果本公司在公开募股结束后15个月内(或如果本公司根据注册说明书所述的条款延长完成初始业务合并的期限在21个月内)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，则修改本公司允许赎回与本公司初始业务合并相关的义务或赎回100%发行股份的义务；及(Iv)如本公司未能在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并(或如本公司根据注册声明所述条款延长完成我们的初始业务合并的期限至21个月内)，则放弃他们就其持有的普通股从信托账户获得清算分派的权利，尽管保荐人, 如果本公司未能在章程规定的期限内完成企业合并，内部人士及其各自的关联公司有权对其持有的任何发售股份或其持有的任何发售股份享有赎回和清算权。
| 3. | 在承销协议生效日期起至该日期后180天止期间内，未经代表事先书面同意，海绵或每名内部人士不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授出任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置或设立或增加认沽等值仓位或清算或减少1934年证券交易法第16条所指认购等值仓位。《交易所法案》“)，及据此颁布的证监会规则及规例，就任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证或可转换为或可行使或可交换为其拥有的普通股的任何证券而言，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证或其他安排的所有权全部或部分转移给另一人的任何经济后果，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证或其他股份的所有权全部或部分转移给另一人；或(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证或不论任何该等交易是以交付该等证券、现金或其他方式结算，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所指明的任何交易的意向。 |
| 4. | 如果信托账户清算，保荐人(“赔偿人“)同意赔偿并使公司免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用， |
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(I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)本公司与其订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议(a“)的任何预期目标业务，因此，本公司可能成为下列任何索赔的对象：(I)任何第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品提出索赔；或(Ii)本公司与其订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议(A)的任何预期目标业务。目标“)；然而，只要弥偿人(X)对公司的这种赔偿仅适用于确保第三方或目标公司的此类索赔不会将信托账户中的资金金额减少到以下两项中的较低者：(I)每股发售股份10.00美元和(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的实际发行股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而在信托账户中持有的每股发售股份少于10.00美元，(Y)不适用于第三方或目标签署放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的任何申索，及(Z)不适用于本公司就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债而向承销商作出弥偿的任何申索。如果在收到向赔偿人发出的索赔书面通知后15天内，赔偿人以书面形式通知公司它将采取这种辩护，则赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。
| 5. | 如果承销商没有在招股说明书日期起计45天内行使超额配售选择权以额外购买最多3,000,000股单位(如招股说明书中进一步描述的)，则初始股东同意自动没收本公司注销的若干方正股份，且不收取任何费用和代价，这些股份将根据他们在完成公开发售时持有的方正股份的数量按比例分配，相当于750,000乘以分数，(I)分子为3,000，000减去承销商在行使超额配售选择权时购买的单位数目，及(Ii)分母为3,000,000。没收将作出调整，以确保承销商未全面行使超额配售选择权，使创办人股份合共占本公司公开发售后已发行及已发行A类普通股的20%(不包括私人配售认股权证相关的A类普通股(定义见下文))。初步股东进一步同意，在公开发售规模增加或减少的情况下，本公司将于紧接公开发售完成前买入或出售单位，或进行股份回购或股份资本化或其他适当机制，以维持首次公开发售前股东于公开发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权。就公开发售规模的该等增减而言，则(A)凡提及3,000,000, 本段第一句公式中的分子和分母应改为相当于公开发行单位中包含的A类普通股数量的15%；及(B)本段第一句公式中对750,000股的提述应调整为初始股东必须向本公司投降的方正股票数量，以使初始股东持有本公司已发行和未发行的A类普通股总数的20%。(B)本段第一句公式中对750,000股的提述应调整为初始股东必须向本公司投降的创办人股票数量，以使初始股东持有本公司已发行和未发行的A类普通股总数的20%。(B)本段第一句公式中对750,000股的提述应调整为初始股东必须向本公司投降的方正股份数量 |
| 6. | 保荐人和每名内部人士特此同意并承认：(I)如果保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9款(视情况而定)规定的义务，则承销商和公司将受到不可弥补的损害；(Ii)金钱赔偿可能不是对此类违约行为的充分补救；(Iii)非违约方除有权获得强制令救济外，还应有权获得以下权利：(I)保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9款(视情况而定)规定的义务时，承销商和公司将受到不可弥补的损害。 |
| 7. | (A)保荐人及每名内部人士同意，在(A)本公司完成最初业务合并一年及(B)在业务合并后，(X)如A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(按股份分拆、股本、重组、资本重组及其他类似交易调整后)的任何20个交易日内(以较早者为准)，保荐人及每位内幕人士不得转让任何方正股份(或转换后可予转让的任何A类普通股)，为期至少150个30个交易日 |
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本公司首次业务合并后数日或(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致本公司所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产(以下简称“A类普通股”)；或(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司全体公众股东有权将其持有的A类普通股交换为现金、证券或其他财产(“方正股份禁售期”).
(B)保荐人及每名内部人士同意，保荐人及每名内部人士不得转让任何私募认股权证(或因行使或转换私募认股权证而发行或可发行的任何A类普通股)，直至企业合并完成后30天(“私募认股权证禁售期，连同方正股份禁售期，禁售期”).
(C)尽管有第7(A)和(B)段的规定，发起人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守本第7(C)段)持有的创办人股份、私募认股权证和作为私人配售认股权证基础的A类普通股的转让是允许的：(A)本公司的高级管理人员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何关联公司或保荐人的任何成员或其任何关联公司；(B)就个人而言，作为馈赠予该人的直系亲属或一项信托，而该信托的受益人是该人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织的成员；。(C)就个人而言，凭借继承法及该人去世后的分配法；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；。(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成初始业务合并有关而以不高于证券最初购买价格的价格进行的私人出售或转让；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人在海因索尔解散时的有限责任公司协议；(G)就完成业务合并向本公司支付任何注销价值；(H)公司在完成初始业务合并前进行清算，或(I)公司进行清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其持有的A类普通股换成现金, 公司完成初始业务合并后的证券或其他财产；但条件是，在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须与公司订立书面协议，同意受本协议中的转让限制和其他限制(包括与投票、信托账户和清算分派有关的条款)的约束。
| 8. | 如果董事或高管(视情况而定)的内部人士被撤职或辞职，每位内部人士均同意，在完成业务合并之前，未经本公司事先明确书面同意，他或她不会(I)为下述签字人的利益或损害本公司的利益而使用或(Ii)向任何第三方(除非法律或政府授权另有要求)披露本公司外部人士、保荐人或其各自联属公司一般不知道的任何有关本公司目标候选人的信息。保荐人及每名内幕人士声明并保证其从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂时吊销或撤销证券或商品牌照或注册。向本公司提供的每名内幕人士的个人资料(包括招股说明书所载的任何该等资料)在各方面均属真实及准确，并不遗漏任何有关内幕人士背景的重大资料，并包含根据证券法颁布的S-K规例第401项所规定须予披露的所有资料。保荐人和每位内部人士向本公司和承销商提供的调查问卷在各方面都是真实和准确的。保荐人及每名内幕人士声明并保证：保荐人、保荐人及每名内幕人士在任何司法管辖区的任何法律行动中，不受禁止令、停止及停止令或停止任何与提供证券有关的任何行为或行为的任何强制令、停止及停止令或命令或规定所约束或作为答辩人；该保荐人、保荐人及每名内幕人士从未被判犯有或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及他人的任何金融交易或处理资金、或(Iii)涉及任何证券及, 他或她目前不是任何此类刑事诉讼的被告。 |
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| 9. | 除招股说明书所披露的外，保荐人、保荐人的任何高级职员、保荐人的任何关联公司、任何高级职员或本公司的任何董事不得从本公司获得任何发起人费用、报销、咨询费、非现金付款、在完成本公司的初始业务合并之前或与为完成本公司的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何偿还贷款或其他补偿的款项，但下列情况除外：在完成最初的业务合并之前，这些款项都不会来自信托账户中的收益：偿还赞助商向公司提供的贷款和垫款总额不超过500,000美元；向赞助商支付向公司提供的某些办公空间、水电费、秘书和行政支持服务，以及公司可能合理需要的赞助商的其他费用和义务，为期15个月(或21个月，视情况适用)，每月最高可达10,000美元；偿还与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何合理的自付费用，以及偿还贷款(如果有)，并按公司不时决定的条款，由发起人或公司某些高管或董事的关联方为与预期的初始业务合并相关的交易费用提供资金，前提是，如果公司没有完成初始业务合并，在信托账户外持有的营运资金的一部分，公司可用于偿还该贷款金额，只要信托账户的收益不用于偿还该等贷款。最高1,500美元, 根据贷款人的选择，其中000笔贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。 |
| 10. | 保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，有完全的权利和权力订立本函件协议，并在适用的情况下担任本公司的高级职员和/或董事董事，并特此同意在招股说明书中被点名为本公司的高级职员和/或董事。 |
| 11. | 如本文所用，(I)“业务合并是指涉及公司和一家或多家企业的合并、换股、资产收购、股权收购、重组或者类似的企业合并；普通共享指A类普通股及B类普通股，每股票面价值0.0001元(B类普通股”); (iii) “方正股份“应指5,750,000股已发行和未偿还的B类普通股(如果承销商不行使超额配售选择权，最多750,000股将被全部或部分没收)；(4)”初始股东“指赞助商和持有FounderShares的任何内部人士；(V)”私募认股权证“指保荐人同意以总买入价13,000,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为14,500,000美元)，或每份认股权证1，00美元，以私募方式购买的13,000,000份认股权证(或14,500,000份认股权证，如超额配售选择权已全部行使)，与公开发售同时进行；(6)”公众股东“指公开发行证券的持有人；(七)”信托帐户“指将公开发售及出售认股权证净额的一部分存入的信托基金；及(Viii)”转接“指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买期权或以其他方式处置或协议直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨期权等价头寸，以及根据该法颁布的委员会关于任何证券的规则和条例；(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布有意进行(A)或(B)款所述的任何交易。 |
| 12. | 本公司将维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，而每一份董事应根据其条款，在本公司任何董事或高级职员可获得的最大范围内由该等保单承保。 |
5
| 13. | 本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。 |
| 14. | 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均为无效和无效的，且不适用于转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。本函件协议对Sponor和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。 |
| 15. | 本函件协议中的任何内容不得被解释为授予或给予任何个人或公司任何权利、补救或索赔，但迄今各方根据或由于本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有任何权利、补救或索赔。本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人的唯一和专有利益。 |
| 16. | 本函件协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应视为一份正本，所有副本应共同构成同一份文书，但只需制作其中一份。“签署”、“交付”等词语以及与本函件协议或与本函件协议或与本函件协议有关的任何文件中类似的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定，双方同意通过电子手段进行本协议项下设想的交易。 |
| 17. | 本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本函件协议中增加一项条款作为本函件协议的一部分，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。 |
| 18. | 本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。双方(I)均同意，因本《书面协议》而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。 |
| 19. | 与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人送货或传真发送。 |
| 20. | 本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止；然而，倘若公开发售尚未完成并于2022年3月30日前结束，则本函件协议应较早终止；此外，本函件协议第4段应在该等清算后仍然有效。 |
[签名页如下]
6
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真诚地
Patria Spac LLC
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| 由以下人员提供： |
JoséAugusto Gonçalvesde AraúJo Teixeira | |
| 姓名：何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： | JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira | |
| 姓名：何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Marco Nicola D Ippolito | |
| 姓名：马尔科·尼古拉·迪波利托 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Alexandre Teixeira de AsSumpção Saigh | |
| 姓名：亚历山大·特谢拉·德·阿苏普桑·萨伊赫 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎 | |
| 姓名：里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/佩德罗·保罗·坎波斯 | |
| 姓名：佩德罗·保罗·坎波斯 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/里卡多·莱昂纳多斯 | |
| 姓名：里卡多·莱昂纳多斯 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Maria Cláudia Guimarães | |
| 姓名：玛丽亚·克拉乌迪亚·吉马朗斯 | ||
| 标题：董事 | ||
已确认并同意：
Patria拉丁美洲机会收购公司。
| 由以下人员提供： | JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira | |
| 姓名：何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉 | ||
| 头衔：首席执行官 |
[签名页到信函协议]