附件10.3

执行版本

注册权协议

本登记权协议(本“协议)，日期为2022年3月9日，由Patria拉丁美洲机会收购公司制造和签订，Patria拉丁美洲机会收购公司是开曼群岛的一家性别歧视公司(The公司)，Patria SPAC LLC，一家开曼群岛有限责任公司赞助商)和本协议签字页上“持有人”项下所列的每一方签字方(每一方，连同发起人以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，保持者“和统称为”持有者”).

独奏会

鉴于，公司拥有5,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份“)，已发行和未偿还的，其中最多750,000,000将免费交还给公司，这取决于公司首次公开募股的承销商行使超额配售选择权的程度；

鉴于，方正股份可转换为本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股“)，按本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的条款及条件；

鉴于，在本协议的日期，公司与保荐人签订了该特定认购协议(私募认购认股权证购买协议“)，据此，保荐人同意购买合共13,000,000份私募认股权证(或最多14,500,000份认股权证，惟须行使与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权)(”私人配售认股权证“)在本公司首次公开招股结束的同时进行的私募交易；鉴于为支付本公司寻找和完成初始业务合并(定义见下文)的交易费用，保荐人、其联属公司或本公司的任何高级职员和董事可按本公司的要求向本公司贷款，其中最高可达1,500,000美元的贷款可转换为公司配售等价权证(”营运资金认股权证“)，每份认股权证价格为 $1，由贷款人选择；及

鉴于，本公司和持有人希望订立本协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

文章定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不良信息披露“系指对重大非公开资料的任何公开披露，而根据公司行政总裁或主要财务官在征询公司律师意见后的善意判断，(I)须在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以便适用的注册说明书或招股章程不包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中所载陈述(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根据其作出的情况)不具误导性所需的重要事实，(Ii)假若没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议“应具有序言中所给出的含义。

“冲浪板“是指公司董事会。

“业务合并是指涉及本公司的一项或多项业务的任何合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“指美国证券交易委员会。

“公司“应具有序言中所给出的含义。

“需求登记“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“应具有第2.1.1款中所给出的含义。

“《交易所法案》“指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格S-1“应具有第2.1.1款中给出的涵义。

“表格S-3“具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正股份“应具有本文摘录中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。

“方正股份禁售期就方正股份(包括转换后可发行的任何普通股)而言，指在(A)本公司初始业务合并完成后一年及(B)业务合并完成后，(X)如普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股本重组、资本重组及其他类似交易调整后)在任何30个交易日开始的任何20个交易日内结束的期间，以较早者为准重组或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

“持有者“应具有序言中所给出的含义。

“内幕信件指本公司、保荐人和本公司每一位高管、董事和董事被提名人之间于本协议签署之日达成的某些书面协议。

“最大证券数量“应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“错误陈述“指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“普通股“应该具有本演奏会中所给出的含义。

“许可受让人“指在方正股份禁售期、私募禁售期或任何其他禁售期(视情况而定)届满前，应登记证券持有人获准转让该等须予登记证券的任何人士或实体，而根据内幕函件，私募认购认股权证购买协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，以及其后的任何受让人，均须根据内幕函件的条款要求受让人同意转让其中所载限制。

“携带式注册“应具有第2.2.1节给出的涵义。

“私人配售禁售期“就私人配售认股权证而言，指由该等私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的认股权证，以及由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的于行使私人配售认股权证时可发行的普通股，截至本公司首次业务合并完成后30天的期间。

“私募认股权证“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私募担保购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“按比例计算“具有第2.1.4节给出的涵义。

“招股说明书“应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后的修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“应注册的证券“指(A)方正股份及方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(B)私人配售认股权证(包括行使私募认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(C)持有人截至本协议日期所持有的任何未偿还普通股或任何其他股本证券(包括行使任何其他股权证券而已发行或可发行的普通股)，(D)本公司任何股本证券(包括行使任何该等股本证券时发行或可发行的普通股)，而该等股本证券可于转换持有人向本公司提供的任何金额达1,500,000美元的营运资金贷款时发行(包括营运资金认股权证及行使营运资金认股权证时已发行或可发行的任何普通股)及(E)本公司就任何该等普通股以股份资本化或股份拆分或相关方式发行或可发行的任何其他股本证券(包括营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的任何普通股)及(E)本公司就任何该等普通股以股份资本化或股份拆分或相关方式发行或可发行的任何其他股本证券但是，就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)该证券应已以其他方式转让；(B)该证券应在下列情况下不再是可注册证券：(A)该证券已根据证券法生效，且该证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让。, 不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由本公司交付，此后公开分销此类证券应不再需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应已不再未偿还；(D)根据证券法第144条(或委员会其后公布的任何后续规则)，此类证券可在没有登记的情况下出售(但没有成交量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已出售给或通过经纪商、交易商或承销商进行公开分销或转让；或(E)此类证券已出售给或通过经纪商、交易商或承销商进行公开分销或转让；或(E)此类证券已出售给或通过经纪商、交易商或承销商在公开分销或转让中出售，但没有成交量或其他限制或限制。

“注册“应指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件进行的登记，并使该登记书生效。

“注册费“应指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括与要求向金融业监管机构提交的备案有关的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)为公司支付合理的顾问费用和支出；

(E)与该项注册有关而特别招致的本公司所有独立注册会计师的合理费用及支出；及

(F)一(1)名法律顾问的合理费用和开支，该律师由提出索偿要求的持有人的多数利益方选择登记，以便在适用的登记中进行要约和出售。

“注册声明“应指根据本协议规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“申请持有人“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法“指经不时修订的1933年证券法。

“赞助商“应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“承销注册”or “承销产品“指将本公司的证券以确定的承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运资金认股权证“应具有本演奏会中所给出的含义。

第三条规定

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。根据本协议第2.1.4节和第2.4节的规定，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间和不时，持有当时未完成的注册证券数量的至少15%(15%)的持有者苛刻的持有者)可以书面要求登记其全部或部分可登记的证券，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的数额和类型及其意向的分配方法(该书面要求为需求登记“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人有关该要求的要求，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每名登记证券持有人(每个该等持有人，包括该持有人的全部或部分应登记证券，a申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。于本公司接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人应有权将其须登记的证券纳入根据要求登记进行的登记，而本公司应在实际可行范围内尽快，但不超过在紧接本公司收到要求登记后四十五(45)天内，对提出要求的持有人及提出要求的持有人根据该要求登记的所有须予登记的证券进行登记。在任何情况下，本公司均无义务根据本款2.1.1项下的要求登记，就任何或所有须登记证券进行超过三(3)次的登记；然而，除非当时可获得的S-1表格或任何类似的长表格登记声明(“表格S-1“)已生效，而根据本协议第3.1节，提出要求的持有人要求以S-1注册表代表RequestingHolder注册的所有可注册证券均已售出。

2.1.2注册生效。无论上文第2.1.1节或本协议的任何其他部分有何规定，除非并直至(I)根据要求注册向证监会提交的注册声明已被证监会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务，否则根据请求注册进行的注册不应算作注册；此外，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供的可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该登记的登记声明应被视为未被宣布生效，除非及直至：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Ii)发起该要求登记的持有人的多数利益，此后肯定地选择继续进行该登记，并相应地以书面通知本公司，在任何情况下不得迟于五(5)天。这种选举的结果；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。

2.1.3包销发行。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，如果提出要求的持有人的多数股权通知本公司，作为其要求登记的一部分，

根据该等要求注册而发售的须注册证券须以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利，须以该持有人是否参与该等包销发售及在本章程规定的范围内将该持有人的应注册证券纳入该包销发售为条件而定。(C)如有要求，则该要求持有人或要求持有人(如有)将其应注册证券纳入该等包销发售的权利，须视乎该持有人是否参与该等包销发售以及该持有人的应注册证券是否包括在该包销发售内而定。所有该等拟根据本款第2.1.3款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与获挑选进行该等包销发售的承销商订立包销协议，并由要求认购的持有人中的多数利益方发起要求登记。

2.1.4减少承销要约。如主承销商或多名承销商根据要求登记，真诚地向本公司、要求登记的持有人及提出要求的持有人(如有)书面通知公司、要求登记的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的须登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，以及已要求登记的普通股(如有)超过在包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议挂牌价格、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定)最大证券数量)，则本公司应在该包销发行中包括如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据要求持有人和要求持有人(如有)分别被要求包括在该包销登记中的可登记证券数量以及要求持有人和要求持有人要求包括在该包销登记中的可登记证券总数按比例计算(该比例在本文中称为“按比例分配“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(2)第二，在没有达到上述条款(I)下的最大证券数量的范围内，持有人的可登记证券(按比例，基于每个持有人要求的可登记证券的预期数量)根据本条例第2.2.1款行使其登记其可登记证券的权利，但不超过证券的最大数量；及(Iii)第三，在根据前述第(I)及(Ii)条尚未达到证券最高数目的情况下，本公司拟出售的普通股或其他股权证券，该等普通股或其他股权证券可在不超过证券最高数目的情况下出售；及(Iv)第四，在根据前述第(I)、(Ii)及(Iii)条尚未达到证券最高数目的情况下，本公司根据与该等人士的单独书面合约安排有责任在登记登记且可在不超过证券最高数目的情况下出售的普通股或其他股权证券。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1节下的登记提出要求登记的持有人的主要利益或提出要求的持有人(如有)的多数权益，有权在书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该登记后，以任何或无任何理由撤回根据该要求登记的登记，而在向证监会提交的关于根据该要求登记其应登记证券的登记声明生效前。尽管本协议中有任何规定，本公司应负责在根据本第2.1.5节撤回之前根据要求注册产生的与注册相关的注册费用。

2.2 Piggyback注册。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据证券法提交一份登记说明书，内容涉及为其自身账户或公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)，为其本身或为本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)提供的股权证券、可行使或可交换的证券或可转换为股权证券的其他义务，(I)与任何员工购股权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)仅向本公司现有股东提出的交换要约或发售证券，(Iii)对于可转换为本公司股权证券的债务要约或(Iv)股息再投资计划，本公司应在实际可行的情况下尽快但不少于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天向所有注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知。

(A)描述发行中将包括的证券的数额和类型、预定的分销方式以及拟在该发行中的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称；及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记携带式注册“)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback注册，并应尽其最大努力促使建议包销发售的一名或多名管理承销商，准许持有人依据本款第2.2.1款要求的须登记证券，按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，纳入该等须登记证券，并准许该等须登记证券按照其预定的分销方法出售或以其他方式处置。所有拟根据本款第2.2.1分节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应与本公司为该等包销发售选定的承销商以惯常形式订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如主承销商或承销商在拟为Piggyback注册的包销注册中真诚地书面通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司希望出售的普通股的金额或数量，连同(I)已根据与注册持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)至于根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的股票超过了最大证券数量，则：

(A)如果登记是代表公司的账户进行的，公司应将公司希望出售的普通股或其他股权证券包括在任何此类登记中；(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本条款第2.2.1款(根据该持有人要求包括在此类登记中的可登记证券的各自数量按比例计算)，持有人的可登记证券行使其登记证券的权利；(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的范围内，根据合同约定的书面附带登记要求登记的普通股(如有)，以及本公司其他股东的权利，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体提出的要求进行的，则本公司应(A)首先将提出要求的个人或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券(如有)列入任何该等登记，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的情况下，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求纳入此类登记的可登记证券的数量和持有人要求纳入此类登记的可登记证券的总数按比例计算，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在没有达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到证券最高数目的范围内，根据与该等人士或实体的独立书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的普通股或其他股本证券，该等普通股或其他股本证券可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.2.3任何可注册证券的持有人均有权在向证监会提交的有关Piggyback注册的注册声明生效前，以任何或无任何理由，向本公司及其承销商或承销商(如有)发出退出该Piggyback注册的意向的书面通知，退出Piggyback注册。公司(不论是基于其本身的善意决定，或因有关人士根据分开的合约义务提出撤回请求的结果)，均可在该注册声明生效前的任何时间撤回与Piggyback注册有关的注册声明

注册声明。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback Region根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback Region相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback登记权利。为清楚起见，根据本条例第2.2条进行的任何登记不应被视为根据本条例第2.1条提出的要求登记的登记。

2.3在表格S-3上登记。

2.3.1可登记证券持有人可随时及不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何继承人规则)，以表格S-3或当时备有的任何类似简短登记声明登记其任何或全部须登记证券的转售事宜(“表格S-3“)，或如本公司没有资格使用表格S-1上的表格S-3；根据本第2.3.1分节或第2.3.2分节提交的登记声明(”货架“)应规定根据任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合转售其中所包括的可注册证券。在本公司收到一名或多名可登记证券持有人以S-3表格登记的书面要求后五(5)日内，本公司应立即向所有其他须登记证券持有人发出关于拟以S-3表格登记的书面通知，而每位须登记证券持有人其后如希望将该持有人的全部或部分须登记证券以S-3表格登记，应在持有人收到本公司的通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快，但不超过公司首次收到S-3表格登记请求后十二(12)天，登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分可登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他持有人的全部或该部分可登记证券；但如果(I)没有表格S-3可供此类发行，则本公司没有义务根据本章程第2.3节进行任何此类登记；或(Ii)须登记证券持有人连同本公司任何其他有权列入该登记的权益证券持有人，建议以低于10,000元的任何合计价格向公众出售须登记证券及该等其他权益证券(如有), 000。本公司应按照本条款维护每个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持该等货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至该等货架上不再包括任何须登记的证券为止。如果公司在表格S-1上提交了搁板，公司应在公司有资格使用表格S-3后，在可行的情况下尽快将表格S-1转换为表格S-3。为清楚起见，根据本第2.3.1节完成的任何注册或要约不应被视为根据本第2.1节完成的要求注册。

2.3.2如果任何货架在任何时间因任何原因根据《证券法》失效，而其上包括的可登记证券仍未结清，公司应在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该货架有效性的任何命令)，并应在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修改该货架，以撤销暂停该货架效力的任何命令或提交额外的登记声明(A)。后续货架注册“)登记所有可登记证券的转售，包括在该等货架上登记所有可登记证券，并根据任何持有人可合法使用并经任何持有人要求的任何方法或方法组合。如提交附属货架登记，本公司应尽其商业上合理的努力以(I)使该后续货架登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(Ii)保持该等后续货架登记持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至其上不再包括任何须登记的证券为止。在本公司有资格使用S-3表格的范围内，任何该等随后的货架登记均应采用S-3表格。否则，该后续货架登记应采用另一种适当的形式。如果任何持有人持有延迟或连续未登记转售的可登记证券，公司应应持有人的请求，迅速采取其商业上合理的努力，促使该等应登记证券的转售由公司选择由货架(包括通过事后生效的修订)或随后的货架登记来覆盖，并使其在提交后尽快生效，该货架或其后的货架或后续的货架登记应由公司选择，并使其在该申请及该货架或其后的货架登记后尽快生效

注册应受本条款的约束，但公司只需在向持有人询问后，每年才要求该等可注册证券进行一次注册。为清楚起见，根据第2.3.2节完成的任何注册或要约不应被视为根据本章第2.1节完成的要求注册。

2.4对注册权的限制。如果(A)在公司善意估计提交申请的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，公司已根据第2.1.1款在收到要求登记之前向持有人交付了书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月期间以这种方式推迟履行义务一次以上。

第三条行政程序

3.1一般程序。如果在公司完成企业合并之日或之后的任何时间，公司被要求完成登记证券登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许按照预定的分配计划出售该登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2应可注册证券持有人或任何承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和规例所使用的注册表的规则、规例或指示的要求，编制并向证监会提交注册声明的附件和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或章程副刊所载的预定分销计划出售为止，该等修订应根据该注册声明或任何承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法所使用的注册表的规则、规例或指示而提出，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或章程补编所载的预定分销计划出售为止

3.1.3在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，须免费向承销商(如有的话)、该注册所包括的可注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书副本、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以便于处置该等持有人所拥有的须登记证券；

3.1.4在公开发行注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册证券持有人(根据其预定的分销计划)所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的该等应注册证券向其他政府主管当局注册或批准，以及作出任何必要或适宜的任何及所有其他行动及事情，以使注册声明所涵盖的应注册证券的持有人能够该登记声明，以完善该等司法管辖区内该等须登记证券的处置；前提是，

但是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区，公司当时不受一般法律程序或税务服务的约束；

3.1.5促使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6不迟于该注册声明的生效日期，为所有该等可注册证券提供转让代理或权证代理(如适用)和登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充提交前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到有关任何该等注册声明或招股章程的任何意见函件后，立即提供副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该等代表可由多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制登记声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，该代表或承销商应在形式和实质上签订保密协议此外，未经任何持有人或承销商事先书面同意，并给予每位持有人或承销商合理时间审阅及评论该等适用文件，本公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何资料纳入任何注册声明或招股章程、对该等注册声明或招股章程的任何修订或补充、将以引用方式并入该等注册声明或招股章程的任何文件、或对任何意见书的任何回应，并给予每位该等持有人或承销商合理的时间审阅及评论该等适用文件。

3.1.11在参与持有人可能依赖的包销登记的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份“冷安慰”信件，该信件以惯例形式，涵盖主承销商合理要求的“冷安慰”信件通常涵盖的类型，并合理地令参与持有人的多数利益满意；

3.1.12在可注册证券根据该等注册交付出售之日，取得代表本公司进行该注册的大律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理、销售代理或承销商(如有)可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与注册有关的法律事宜，并合理地令大多数参与持有人满意；

3.1.13在任何包销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少十二(12)个月，自注册报表生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一天起计，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司的高级管理人员参与承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着善意与注册人进行合理合作，并采取注册人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。

3.2注册费。所有注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有递增销售费用，例如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中所载的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与承销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停出售；不利披露。在接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺于发出该等通知后在切实可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。倘于任何时间就任何登记提交登记声明、初步生效或继续使用登记声明会要求本公司作出不利披露，或会要求在该登记声明内包括本公司因非本公司所能控制的原因而无法取得的财务报表，则本公司可在向持有人发出该等行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用该等登记声明最短时间，但无论如何不得超过本公司本着善意而决定为此目的所需的三十(30)天。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。公司应立即通知持有人其行使本条款3.4项下的权利的任何期限届满。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据交易所法案应为申报公司的任何时间内，承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法案第13(A)或15(D)条规定本公司须于本条例日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股，而无需根据证券法进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步文件所载有关重大事实的任何失实或被指称失实的陈述所造成的一切损失、申索、损害赔偿、债务及开支(包括律师费)，向每名须注册证券的持有人、其高级人员及董事及控制该等持有人的每名人士(在证券法的范围内)作出赔偿

招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏一项重大事实，以使该等陈述不具误导性，除非该等遗漏或指称遗漏或指称遗漏或遗漏该等资料是由该等持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料所致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(证券法所指的)进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2就可注册证券持有人参与的任何注册国而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等注册声明或招股章程有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，就任何损失、索偿、损害、负债及开支(包括但不限于合理的律师)向本公司、其董事、高级职员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿，使其免受损失、索偿、损害、负债及开支(包括但不限于合理律师)的损失、索偿、损害、负债及开支。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而需要在招股章程或初步招股章程中陈述的任何重大事实的遗漏，但仅限于该持有人如此明确地以书面提供以供其使用的任何资料或誓章中所载的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数个而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所收取的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义内)给予赔偿，赔偿程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权获得上述弥偿的人士须(I)就其寻求弥偿的任何索偿向弥偿一方发出即时书面通知(但未能迅速发出通知并不损害任何人士根据本协议获得弥偿的权利，但不得损害弥偿一方的实质利益)及(Ii)除非在该受弥偿一方的合理判断下，该受弥偿一方与受弥偿一方之间可能就该等索偿存在利益冲突，否则应容许该受弥偿一方在律师合理满意的情况下承担该等索偿的抗辩责任。如果采取这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此种同意不得被无理拒绝)。没有权利或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为被该补偿方就该索赔所赔偿的所有各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与任何其他此类被补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能以支付金钱的方式在各方面达成和解(而该等款项是由作出赔偿的一方根据该和解协议的条款支付的)，或该和解协议并不包括申索人或原告人给予该受保障一方免除对该等申索或诉讼的法律责任的无条件条款，或该和解协议包括任何关于或承认任何过错、有罪或没有由任何赔偿或代表任何人行事的陈述，作为和解协议的一项条款，而该等和解并不包括由申索人或原告人给予该受保障一方就该等申索或诉讼免除法律责任的任何陈述，或包括关于或承认任何过错、有罪或没有由或代表其行事的任何陈述。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查如何，并且在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名注册证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何获弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果补偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因该等损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考任何有关行为，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏或被指控的遗漏来确定。

但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在提供此类赔偿时收到的净收益的数额，或与其提供的信息有关的事实，或与其提供的信息有关的信息，以及该补偿方和受保障方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会；然而，根据本款第4.1.5款，任何持有人的责任应限于该持有人在提供该产品时收到的净收益的数额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。到目前为止，各方同意，如果按照本4.1.5款规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本第4.1.5款中提到的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人都不应被授予根据本4.1.5款出资的权利，任何人如果没有犯下此类欺诈性失实陈述罪。

第五条
其他

5.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的邮件，寄往被通知方，预付邮资，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自投递或通过快递服务提供投递证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传送的每份通知或通讯，对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以快递、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式递送的通知或通信，应视为在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在被投递人拒绝递送时，视为已充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯，如寄往本公司，必须寄往：开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾论坛巷18号3楼邮政信箱757号KY1-9006；如寄往任何持有人，则寄往本公司账簿及记录所载持有人的地址或联系方式。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议另一方的方式更改其通知地址，该更改应在本条第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1公司不得全部或部分转让或转授本协议以及本协议项下公司的权利、义务和权利。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但如该持有人同意受本协议所载转让限制的约束，则不在此限。

5.2.3本协定和本协定的规定对各方及其继承人和持有者的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不应向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。第5.2条规定以外的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以有多份副本(包括传真或PDF副本)签署，每份副本应视为原件，所有副本加在一起构成相同副本

“签署”、“交付”以及与本协议或与本协议有关的任何待签署文件的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

5.4适用法律；会场。任何一方可以签署本协议的地点，双方明确同意，本协议应受纽约州法律的约束并根据适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议的纽约州法律进行解释，而不考虑此类管辖权的法律冲突条款。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或进行的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在美国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均位于纽约市，双方均不可撤销地将此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权移交给此类法院。

5.4.1放弃由陪审团进行审讯。每一方都不可撤销且无条件地放弃在任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、反索赔或其他程序因本协议、本协议拟进行的交易或发起人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关。

5.5修正案和修改。如获本公司及当时须登记证券至少多数权益持有人的书面同意，可豁免遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条文、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，任何修订或豁免如仅以一名持有人作为本公司股本持有人的身份对其造成不利影响，而与其他持有人(以有关身份)有重大不同，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售，或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，公司声明并保证本协议取代任何其他具有类似条款和条件的注册权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7项。本协议将于下列日期终止：(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下都不能早于证券法第4(A)(3)条及其第174条(或委员会此后公布的任何后续规则)所指的适用期限)，或(B)所有应注册证券的持有人获准根据证券法第144条(或任何类似条款)出售应注册证券，没有成交量或其他类似条款。第四条应在任何终止合同后继续存在。

5.8可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或任何其他条款或条款的有效性或可执行性

在此。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，作为此类无效或不可执行的条款的一部分，作为可能的有效和可执行的条款的类似条款。

5.9整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

5.10标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

5.11豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约；但除非该放弃是书面的，并由该方签署，并且明确提及本协议，否则该放弃对放弃方无效。可以提前或在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出赔偿。任何放弃可以是有条件的。任何对本协议或本协议包含的任何条款的放弃，不应被视为放弃之前或之后的任何违反本协议或本协议的任何其他协议或条款。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

5.12累积补救。如本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，则持有人可透过衡平法诉讼或法律诉讼，以保护及执行其权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款或发出禁止违反任何该等条款的禁制令，或为协助行使本协议所授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，并且每项此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并附加于本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。

[签名页如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]