附件4.1

执行版本

认股权证协议

本认股权证协议(本“协议)，日期为2022年3月9日，由开曼群岛豁免公司Patria拉丁美洲机会收购公司(Patria拉丁美洲机会收购公司)收购公司)及纽约一间有限目的信托公司大陆证券转让信托公司为认股权证代理人(以该身分授权代理，“，在此也称为”TransferAgent”).

鉴于，本公司正在进行首次公开发行(“供奉)本公司股权证券单位，每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值$0.0001(普通股“)及二分之一可赎回公共认股权证(定义如下)(”单位“)，并已决定发行及交付最多1,000,000,000份认股权证(或最多11,500,000份认股权证，如超额配股权(定义见下文)悉数行使)予公开投资者(”公开认股权证”);

鉴于，本公司与开曼群岛有限责任公司Patria Spac LLC订立若干私人配售认股权证购买协议。赞助商“)，据此，保荐人同意在发售结束(以及超额配售选择(如适用)结束时)同时购买总计13,000,000份私募认股权证(或最多14,500,000份私募认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，每份认股权证上均附有本合同附件A(”私募认股权证“)，买入价为每份私人配售认股权证1元；

鉴于，为支付本公司与拟进行的首次业务合并相关的交易成本(定义见下文)，本公司的保荐人或联属公司或本公司的高级职员及董事可按本公司的要求向本公司的资金贷款，其中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证，这将与私募认股权证(“该等认股权证”)相同。营运资金认股权证，“及连同私募认股权证及公开认股权证，”认股权证”);

鉴于，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整；

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了选委会)表格S-1，档案号333-254498的登记声明(RegistrationStatement“)及招股章程(”招股说明书“)，根据经修订的1933年证券法注册(”证券法“)、单位中包括的认股权证和普通股；

鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使采取行动；

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表公司签立并由认股权证代理或其代表(如果签发实物证书)会签时，所有必要的行为和事情都已完成，以使认股权证按照本协议的规定履行公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的共同协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受该委任，并同意根据本协议规定的条款和条件履行该委任。

2.手令。

2.1授权书格式。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应实质上采用本证书附件B的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或本公司其他主要官员签署或传真签署，或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要高级管理人员签署或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要高级管理人员传真签署，或由本公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要管理人员传真签署。如果在任何认股权证上签署传真签名的人在该认股权证发出前已停止以该人签署该认股权证的身分任职，则该认股权证可予发出，其效力犹如该人在该认股权证发出之日并未停止一样。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账凭证(每份、一份或多份)代表。记账证”).

2.2会签生效。如果签发了实物证书，除非并直到授权代理根据本协议进行会签，否则授权证书的持有人将无效且无效，并且不能行使该证书。

2.3注册。

2.3.1保证登记。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)原始发行的登记和权证转让的登记。于首次以簿记形式发行认股权证时，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证。所有公共认股权证最初应由一份或多份存入存托信托公司(“托管人“)，并登记在保管人之一CEDE&Co.的名下。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在下列记录中，并应通过以下方式实现所有权的转移：(I)每份图书入口权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个此类机构，就其账户中的权证而言，参与者”).

如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证，公司可以指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果公共认股权证不符合资格或不再需要将公共认股权证保存在簿记表格中，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的文件(“最终担保证书“)。此类最终保证书应采用本合同附件中作为附件B的格式，并按上述规定进行适当的插入、修改和省略。

2.3.2 RegisteredHolder。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士就所有权或最终认股权证证书作出任何其他书面表示)，就行使该等认股权证而言，以及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4手令的可达性。组成该单位的普通股和公募认股权证将于52号开始分开交易^发送招股章程日期的翌日，或如招股章程日期为52^发送这一天不是在星期六、星期日或联邦假日以外的一天，纽约市的银行通常在这一天正常营业(A)。工作日)，则在紧接该日期后的下一个营业日或之前(脱离日期“)经若干承销商代表摩根大通证券有限责任公司和花旗环球市场公司同意，但在任何情况下，普通股和组成该等单位的认股权证不得分开交易，直至(A)本公司已向监察委员会提交一份8-K表格的最新报告，该报告载有经审核的资产负债表，反映本公司收到发售所得的总收益，包括本公司因承销商行使其在发售中购买额外单位的权利而收到的收益(超额配售选择权“)，如果超额配售选择权是在提交当前的8-K表格报告之前行使的，以及(Ii)第二份或经修订的当前表格8-K报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商的

超额配售选择权的行使，如果超额配售选择权是在根据上文第(I)款提交表格8-K之后行使的，以及(B)如果分离日期早于第52^发送在招股说明书发布后的第二天，公司发布新闻稿，并向证券交易委员会提交8-K表格的最新报告，宣布何时开始这种较早的独立交易。

2.5非部分认股权证，但作为单位的一部分除外。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证由一股普通股和一份完整公共认股权证的一半组成。如果认股权证持有人在公有认股权证脱离单位或其他情况下有权收取零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证数目向下舍入至最小整数。

2.6私人配售认股权证及营运资金认股权证。私募认股权证及营运资金认股权证应与公开认股权证相同，但只要由保荐人或其任何许可受让人(定义见下文)(视何者适用而定)持有，私募认股权证及营运资金认股权证：(I)可按现金或按本条例第3.3.1(B)款以“无现金基础”行使，(Ii)包括行使私人配售认股权证及营运资金认股权证后可发行的普通股，除某些有限例外外，不得转让，在公司完成初始业务合并后三十(30)天前转让或出售，(Iii)不得由公司根据本协议第6.1节赎回，(Iv)仅当参考价值(定义如下)低于每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)时，才可由本公司根据第6.2节赎回；但就第(Ii)款而言，私募认股权证及营运资金认股权证，以及保荐人或其任何准许受让人(视何者适用而定)所持有并在行使私募认股权证及营运资金认股权证时发行的任何普通股，均可由其持有人转让：

(A)向本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人的任何联营公司、保荐人的任何成员或其任何联营公司披露；

(B)如属个人，则藉馈赠予该名个人的直系亲属成员或受益人是该名个人的直系亲属成员、该个人的相联者或慈善组织的信托；

(C)如属个人，凭借该人去世后的继承法及分配法；

(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令；

(E)以不高于普通股或认股权证最初购买价格的价格，就任何远期购买协议或类似安排或与完成初始业务合并有关的私人出售或转让；

(F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议；

(G)公司在企业合并完成前进行清算；

(H)在初始业务合并完成后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权交换其普通股、证券或其他财产；但在(A)至(F)条款的情况下，该等受让人(“许可受让人“)与本公司订立书面协议，同意由本公司、保荐人及本公司的高级管理人员及董事之间，由本公司、保荐人及本公司的高级管理人员及董事，遵守本协议所载的转让限制及函件协议所载的其他限制，截至本协议日期。

2.7营运资金认股权证。除本公司另有协议外，每份营运资金认股权证应与私募认股权证相同。

3.手令的期限及行使。

3.1保证价格。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。本协议所用的“认股权证价格”指行使认股权证时普通股可购买的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须于最少二十(20)日前向认股权证的登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定所有认股权证的减价幅度须相同。

3.2手令的有效期。认股权证只能在以下期间行使(“运动期)(A)自(I)本公司完成涉及本公司和一个或多个业务(A)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似企业合并的第一个日期后三十(30)日起计业务合并“)，及(Ii)自招股结束之日起十二(12)个月，及(B)于以下时间终止：(X)纽约市时间下午5：00，即本公司完成首次业务合并之日后五(5)年；(Y)如本公司未能完成业务合并，则根据本公司不时修订之《公司章程》进行本公司清盘，及(Z)除私人配售认股权证及当时由保荐人或其许可受让人(视何者适用而定)当时持有的营运资金认股权证外，根据本协议第6.1节或第6.2节(如参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节作出调整))赎回的认股权证及营运资金认股权证除外(均为“不适用的赎回”)，于纽约市时间下午5：00于本协议第6.3节所规定的赎回日期(定义如下)(“到期日“)；但任何认股权证的行使，须符合下述第3.3.2节所述的任何适用条件，即可获得有效的注册声明或有效的豁免。除非保荐人或其许可受让人(在不适用的赎回日期之前)或在到期日之前未行使的每份尚未行使的认股权证(私募配售认股权证或营运资金认股权证除外，如属不适用的赎回)在赎回(如本条例第6节所述)的情况下有权收取赎回价格(不适用的赎回除外)，则每份尚未行使的认股权证(私募配售认股权证或营运资金认股权证除外)将失效，且保荐人或其许可受让人在到期日之前未行使的所有认股权证(私募认股权证或营运资金认股权证除外)均属无效到期日的纽约市时间。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期；惟本公司须就任何该等延期向认股权证的登记持有人发出至少三十(30)天的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。

3.3认股权证的行使。

3.3.1支付。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：向其公司信托部门的认股权证代理人交付(I)证明将行使认股权证的最终认股权证证书，或在记账认股权证证书的情况下，向将行使的认股权证(“记账认股权证)在委托书代理人为此目的而不时向委托书指定的委托书代理人的账户的寄存人记录中，(Ii)选择购买(选择购买“)普通股担保行使认股权证，由登记持有人在最终认股权证证书背面适当填写和签立，或如属记账式认股权证证书，由参与者按照托管程序妥善交付；及(Iii)全额支付行使认股权证的每股普通股的认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股和发行认股权证有关的应付任何和所有适用的税项；及(Iii)就行使认股权证、交换普通股和发行认股权证而应付的任何及所有适用税项的全额支付；及(Iii)就行使认股权证所涉及的每股普通股支付全额认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股和发行认股权证有关的应付任何及所有适用税项

(A)美国的非法资金，以有效的保兑支票支付给认股权证代理人，或通过电汇立即可用的资金；

(B)就任何私募配售认股权证或营运资金认股权证而言，只要保荐人或其获准受让人(视何者适用而定)持有的该等私募配售认股权证或营运资金认股权证(视何者适用而定)，交回该数目的普通股的认股权证，其数目相等于(I)如根据本条例第6.2节赎回私人配售认股权证或营运资金认股权证，则如本条例第6.2节所规定，与整体募集(定义如下)及(Ii)在所有其他情况下，将(X)认股权证或营运资金认股权证的普通股数目除以(X)所得的商数相除，乘以本第3.3.1(B)节定义的“保荐人行使公平市价”超过担保价格的超额部分乘以(Y)海绵行使公平市价。仅就本款第3.3.1(B)款而言，“保荐人行使公允市价”应指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止十(10)个交易日内普通股的平均收市价；

(C)在无现金基础上，如本条例第6.2节所规定的关于整体补偿的；或

(D)按照本合同第7.4节的规定，以无现金方式支付。

3.3.2行使普通股的发行。在行使任何认股权证及支付认股权证价款后(如根据第3.3.1(A)款付款)，公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视何者适用而定)，列明该等认股权证的登记持有人有权持有的普通股数目，并按其指示的名称登记，如该认股权证尚未全部行使，则须向该等认股权证的登记持有人发出新的记账位置或副署认股权证(视何者适用而定)。未行使该等认股权证的普通股数目。如行使的认股权证少于所有认股权证，则应在存管人、其每张入账认股权证的代名人或参与者(视何者适用而定)所保存的纪录上加注，以证明行使该等认股权证后剩余认股权证的余额。尽管如上所述，本公司并无义务在行使认股权证时交付任何普通股认购书，亦无义务就该认股权证的行使达成和解，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的登记声明当时生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行第7.4节下的义务或取得登记生效证明的规限, 包括与根据第6.2节发出赎回通知所允许的“无现金基础”的行使有关。任何认股权证不得以现金或“无现金基准”行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国家的证券法登记或符合资格发行普通股，或获豁免该等登记或资格。倘若就认股权证而言，前两句的条件并不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及期满时毫无价值，在此情况下，包含该公共认股权证的单位的购买人应只就该单位的普通股支付该单位的全部收购价。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4节的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础”下结清认股权证。如因在“无现金基础”下行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的普通股数目调低至最接近的整数。

3.3.3有效发证。所有根据本协议适当行使认股权证而发行的普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4发行日期。就所有目的而言，以其名义就普通股发行任何账簿记账头寸或证书(视何者适用而定)的每一人，应被视为在该认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸被交出和支付认股权证价格的日期当日已成为该等普通股的记录持有人，而不论就凭证式认股权证而言，该证书的交付日期为何，但如该交出日期及

付款日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理的账簿登记系统结束之日，该人士应于股份转让账簿或账簿登记系统开启的下一个营业时间结束时被视为该等普通股的持有人。

3.3.5最大百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款所载的规定，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或该公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人的认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该人(连同该人的关联公司)，据其实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)(“最大百分比“)在紧接该项行使后已提出及尚未清偿的普通股份。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数目，而该判决是就该等刑罚作出决定的，但不包括因(X)行使该人士及其联属公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换由该人士实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分而可发行的普通股，以及(Y)行使或转换由该人士实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，以及(Y)行使或转换由该人士实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，以及(Y)行使或转换由该人士实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应按照修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(交易所行动“)。就认股权证而言，在厘定已发行及已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行及已发行普通股数目：(1)本公司最近的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、目前的8-K表格报告或其他公开提交予证监会的文件(视乎情况而定)；(2)本公司较新的公告或(3)本公司任何其他列明已发行普通股数目的通知或转让文件。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时尚未发行的普通股数目。在任何情况下，已发行及已发行普通股的数目须于自报告该等已发行及未发行普通股数目的报告日期起，由持有人及其联属公司转换或行使本公司的股本证券后厘定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4.调整。

4.1共享资本。

4.1.1拆分。倘于本协议日期后，在下文第4.6节条文的规限下，已发行及已发行普通股的数目因普通股应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则于该等股本、拆分或类似事件生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数目应按已发行及已发行普通股的有关增加按比例增加。向有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，应被视为若干普通股的股本等于(I)在该等配股中实际出售的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股)的乘积，并乘以(Ii)一(1)减去(X)于该等配股中支付的每股普通股价格除以(Y)历史公平市价的商数。就本款第4.1.1款而言，(I)如果权利交换是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑为此类权利而收取的任何代价，以及任何额外的

行使或转换时的应付金额及(Ii)“历史公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的成交量加权平均价，但无权收取该等权利。普通股不得以低于面值的价格发行。

4.1.2异常分歧。如本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)而向普通股持有人派发股息或作出现金、证券或其他资产分配，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金分派(定义见下文)，(C)以满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足普通股持有人在股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)方面的赎回权宪章“)(A)修改本公司允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%包括在此次发行中出售的单位内的普通股(”公开发行股票“)如果本公司没有在章程规定的期限内完成业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，或(E)在本公司未能完成初始业务合并和清算后其资产的任何后续分配时，与赎回公众股份有关的事项(任何该等非排除事件，在此称为”非常股息“)，则认股权证价格须于紧接该非常股息生效日期后减去就该等非常股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或其公平市价(由董事会真诚厘定)。就本款4.1.2而言，“普通现金股利“指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，以截至宣布派息或分派日期止365天期间普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本条第4节其他分派所述任何事件及不包括现金股息或现金分派导致每份认股权证价格或行使认股权证可发行普通股数目的调整)不超过0.50美元(相当于发售单位发行价的5%)，惟现金股息或现金分派总额等于或少于0.50美元。

4.2股份集结。倘于本条例日期后，在本条例第4.6节条文的规限下，已发行及已发行普通股的数目因普通股或其他类似事项的合并、合并、股份反向拆分或重新分类而减少，则于该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数目应按已发行及已发行普通股的有关减少按比例减少。

4.3担保价格调整。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，在行使认股权证时可购买的普通股数目作出调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前一次行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

4.3.2倘若(X)本公司为完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(有关发行价或实际发行价将由董事会真诚厘定，如向初始股东(定义见招股章程)或其联营公司发行，则不计入该等股东或其联营公司(视何者适用而定)于发行前持有的任何B类普通股(定义见下文)。新发行价格“)，(Y)发行该等债券所得的总收益占可供为首次业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上

(Z)本公司首次业务合并完成之日(扣除赎回后)，以及(Z)自本公司完成业务合并之日前一个交易日起计20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“本公司完成业务合并之日起之日”)，以及(Z)本公司完成业务合并之前一个交易日起计20个交易日内普通股之成交量加权平均价。市场价值“)低于每股9.20美元时，认股权证价格须调整(最接近)至相当于市值及新发行价格的较高者的115%，第6.1节及第6.2节所述的每股赎回触发价格须调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行价格中较高者的180%，而第6.2节所指的每股赎回触发价格须调整(至最近的仙)，以相等于市值及新发行价格中较高的一者。

4.4重组后的证券更换等。如已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组(根据第4.1.1或4.1.2节或第4.2节作出的更改或仅影响该等普通股的面值除外)，或本公司与另一实体合并或合并或本公司转换为另一实体的情况(本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组)，或如将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转易给另一实体，则认股权证持有人其后有权按认股权证所指明的条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该认股权证所代表的权利行使时在该等重新分类、重组、合并或合并后的解散所产生的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等认股权证所代表的权利，以取代在该等认股权证所指明的基础及条件下该等股份或其他财产的种类及数额。如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使了他/她或其认股权证，则该认股权证持有人将会收到另类发行“)；但如(I)普通股持有人有权就该等合并或合并后可收取的证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则构成每份认股权证可予行使的另类发行的证券、现金或其他资产的种类及数额，应视为在该等合并或合并中作出上述选择的普通股持有人所收取的种类及每股金额的加权平均，及(Ii)如属投标，交换或赎回要约应已向普通股(本公司就章程所规定的本公司股东所持有的赎回权利提出的要约，或因本公司赎回普通股而提出的初步业务合并建议提交本公司股东批准的情况除外)已向普通股持有人作出并获其接受，在以下情况下，在该等要约或交换要约完成后，其发起人：连同上述庄家是其一部分的任何集团的成员(根据《交易法》(或任何后续规则)第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，以及上述庄家(根据《交易法》(或任何后续规则)的第12b-2条所指的任何关联方或联营)的任何成员，以及任何该等关联方或联营的任何成员，实益拥有超过50%的已发行和已发行普通股(符合《交易法》(或任何后续规则)第13d-3条的含义)，权证持有人应有权获得作为替代发行的最高金额的现金, 如果该认股权证持有人在该投标或交换要约期满前行使认股权证，接受该要约，并且该持有人持有的所有普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经(在该投标或交换要约完成前后)尽可能等同于本第4节规定的调整的调整；此外，如果普通股持有人在适用事项中的应收代价不足70%以股本或在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承人实体的股份的形式支付，或将在该事项发生后立即上市交易或报价，且如果登记持有人在本公司根据当前的8-K表格报告公开披露完成该适用事项后三十(30)天内适当行使认股权证认股权证价格的减幅(以美元计)应等于(I)减去(II)(A)每股代价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。这本书的主题是“布莱克-斯科尔斯认股权证价值指紧接彭博金融市场上基于布莱克-斯科尔斯认股权证模型的适用事件完成之前认股权证的价值

(“布隆伯格“).为计算该数额，(1)应考虑本协议第6条，(2)每股普通股的价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，(3)假设波动率应为根据彭博的HVT功能确定的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布之日之前的交易日确定的，(4)假设无风险利率应与美国国债利率相对应，期限与权证的剩余期限相同。“每股对价“指(I)如果支付给普通股持有人的对价包括现金，则为每股普通股的现金金额，以及(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事项生效日期前一个交易日止的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化，则应按照第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5担保变更通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的数目时，本公司须就此向认股权证代理发出书面通知，该通知须述明因该等调整而产生的认股权证价格及行使认股权证时可按该价格购买的普通股数目(如有)的增减，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应向每位认股权证持有人发出书面通知，告知该等事件的记录日期或生效日期，地址为认股权证登记册上为该持有人规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.6非零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使或赎回认股权证时发行零碎普通股。倘若由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人于该认股权证获行使或赎回后，将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书格式。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证可述明与根据本协议初步发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股数目；惟本公司可随时全权酌情对认股权证的形式作出本公司认为适当且不影响其实质的任何改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为尚未发行的认股权证的交换或替代或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

4.8其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而该事件并不严格适用本第4款前述条款，但需要调整认股权证的条款，以便(I)避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该公司应就是否有必要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4条的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，这种调整的条件；但在任何情况下，认股权证不得因与企业合并相关的任何证券发行而根据第4.8节进行调整。本公司应以与该意见建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.9无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因本公司B类普通股的换股比率调整而作出调整。B类普通股“)将B类普通股转换为普通股或将B类普通股转换为普通股(每种情况下均须根据章程)。

5.手令的转让和交换。

5.1转让登记。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证的转让登记在认股权证登记册上，如果是有证书的认股权证，则应在交出该认股权证时将其登记在认股权证登记册上，并在该认股权证上签有适当的担保签名，并附上适当的转让指示。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当数量的新认股权证，旧认股权证将被注销。如属经证明的认股权证，认股权证代理人应不时应要求将已取消的认股权证交付本公司。

5.2交出手令的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，而权证代理人随即应如此交回的认股权证登记持有人的要求发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但除非本条例另有规定，或在任何簿记认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，每份簿记认股权证证书及最终认股权证证书只可全部及仅转让予受托保管人、另一受托保管人、继任受托管理人或继任受托保管人；然而，倘若交回转让的认股权证附有限制性传说(如私募配售认股权证及营运资金认股权证的情况)，则认股权证代理人不得取消该认股权证及发行新的认股权证以交换该等认股权证，直至认股权证代理人收到本公司的顾问意见，表明可作出有关转让及表明新认股权证是否亦须附有限制性传说为止。

5.3部分认股权证。除作为单位的一部分外，认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，该登记将不会导致为认股权证的一小部分签发认股权证证书或记账头寸。

5.4 ServiceCharge。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5授权执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的代表本公司向认股权证代理人提供正式签立的认股权证。

5.6手令的转让。在支队日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或调换，并且只能为了转让或调换该单位或与该单位一起转让或调换。此外，登记册上与该等单位有关的单位的每一次转让，亦适用于转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对脱离日期及之后的任何认股权证转让不具效力。

6.赎回。

6.1当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。在符合本协议第6.5节的规定下，在向权证的登记持有人发出下述第6.3节所述的通知后，公司可选择在行使期内的任何时间，在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元；前提是(A)参考值(定义见下文)等于或超过每股18.00美元(须根据本章程第4节的规定进行调整)，及(B)备有有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及相关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期(定义见下文第6.3节)内查阅。

6.2当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。在本协议第6.5节的规限下，根据本公司的选择，在行使期内的任何时间，在向认股权证登记持有人发出下述第6.3节所述的通知后，本公司可随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回认股权证，赎回价格为每股0.10美元

如(I)参考价值等于或超过每股10.00美元(须按本条例第4节调整)及(Ii)如参考价值低于每股18.00美元(须按本条例第4条调整)，则私募认股权证亦须同时按与已发行认股权证相同的条款赎回。在根据第6.2节进行赎回的30天内，认股权证的登记持有人可选择根据第3.3.1节“无现金基础”行使其认股权证，并根据赎回日期(就该表而言，计算为认股权证期满前的期间)和“赎回公平市价”(该词在第6.2节中定义)(A)，根据赎回日期(在该表中计算为认股权证期满的期间)(A)，选择行使其根据第3.3.1节的“无现金基础”的认股权证，并获得若干普通股。整体性练习”).仅就本第6.2节而言，“赎回公平市价”应指紧接根据本第6.2节向登记持有人发出赎回通知之日后十(10)个交易日普通股的成交量加权平均价。就根据本第6.2条进行的任何赎回而言，公司应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市价。

准确的赎回公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘赎回公平市值介乎表中两个数值之间，或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则于全面行使的每份认股权证中须发行的普通股数目，将由就较高及较低的公平市值与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。

上表各栏所载股价须自根据本细则第4节调整行使认股权证或认股权证价格可发行股份数目的任何日期起调整。如根据本细则第四节调整认股权证价格，则各栏标题内经调整的股价应等于紧接调整前的未经调整股价乘以分数，分数的分子为调整后的认股权证价格，分母为紧接调整后的认股权证价格。在此情况下，上表的股份数目应以该等股份数额乘以一个分数来调整，分数的分子为紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母则为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。如认股权证价格经调整，(A)如属根据本条例第4.3.2节作出调整的情况，则上表各栏标题所载的经调整股价等于未经调整的股价乘以一个分数，其分子为市值与新发行价格中较高者，其分母为10.00美元；及(B)如属根据本条例第4.1.2节作出的调整，则各栏标题内的经调整股价应等于紧接该项调整前的股价减去根据该行使价而导致的实际股价的减去

调整。在任何情况下，与整份行使有关的股份数目将不会超过每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。

6.3赎回固定日期及通知；赎回价格；参考价值。如果公司选择赎回6.1或6.2节的认股权证，公司应确定赎回日期(赎回日期”).赎回通知须于赎回日期(自赎回日期起至赎回日期止)不少于三十(30)天前，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄。30天的赎回期“)发给认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式通过电子邮件发送的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用，(A)“赎回价格“指根据第6.1或6.2及(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格”参考值是指在发出赎回通知之日前的第三个交易日止的三十(30)个交易日内任何二十(20)个交易日内普通股最后报告的销售价格。

6.4赎回通知后的练习。认股权证可在本公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第6.2节以“无现金方式”)行使。于赎回日期及之后，认股权证纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.5不包括私募认股权证和营运资金认股权证。本公司同意：(A)若于赎回时，保荐人或其许可受让人(视何者适用而定)继续持有私募认股权证或营运资金认股权证(视何者适用而定)，则6.1节所规定的赎回权不适用于私募认股权证或营运资金认股权证；及(B)若参考价值等于或超过每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，则6.2节所规定的赎回权利将不适用于该等认股权证或营运资金认股权证(视何者适用而定)。然而，一旦该等私募认股权证或营运资金认股权证转让(根据第2.6节的许可转让除外)，本公司可根据本条例第6.1或6.2节赎回该等私人配售认股权证及营运资金认股权证，只要符合赎回标准，包括该等私人配售认股权证或营运资金认股权证持有人有机会行使该等私人配售认股权证及营运资金认股权证优先赎回，本公司即可赎回该等认股权证及营运资金认股权证，而该等认股权证或营运资金认股权证的持有人须符合赎回条件，包括该等认股权证或营运资金认股权证持有人有机会行使该等私人配售认股权证及营运资金认股权证优先赎回转让给非许可受让人的私募认股权证及营运资金认股权证一经转让，即不再是私人配售认股权证或营运资金认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证。

7.与权证持有人的权利有关的其他条文。

7.1没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意就本公司股东大会或委任董事或任何其他事项收取通知的权利。

7.2令状遗失、被盗、损毁或销毁。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司及认股权证代理人可酌情决定就赔偿或其他事宜施加条款(如认股权证遭损毁，则包括交出)，发行面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同的新认股权证。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论所谓的遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3普通股预留。本公司须在任何时间预留及备有若干其授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有未偿还认股权证。

7.4普通股登记；由公司选择无现金行使。

7.4.1普通股登记。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并完成后十五(15)个营业日，本公司应尽其商业上合理的努力，向监察委员会提交一份根据证券法就行使认股权证而可发行的普通股进行登记的登记声明。本公司应尽其商业上合理的努力，使其在其初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果任何该等登记声明在企业合并结束后第60个营业日前仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在自企业合并结束后第61个营业日起至该等登记声明经监察委员会宣布生效为止的期间内，以及在本公司未能维持有效登记声明涵盖可在行使认股权证后发行的普通股的任何其他期间内，根据第3.3.1款以“无现金基础”行使该等认股权证。根据《证券法》(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免，将认股权证交换为相当于(A)商中较小者的普通股数量，该商数是通过(X)除以(X)认股权证标的普通股数量的乘积而获得的, 乘以超过认股权证价格的“公平市价”(定义见下文)乘以(Y)公平市价和(B)0.361普通股平认股权证。仅就本款7.4.1而言，“公平市价”指认股权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪或中介人收到行使通知之日之前的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终决定。就公共认股权证的“无现金行使”而言，本公司应应要求向认股权证代理人提供本公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本第7.4.1款以无现金方式行使认股权证不需要根据证券法登记；(Ii)根据美国联邦证券法，任何非关联公司(该术语在本公司证券法(或任何后续规则)下在第144条中定义)行使的普通认股权证应可根据美国联邦证券法自由交易。因此，不应要求承担限制性的图例。除第7.4.2节所规定者外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或到期，本公司仍有责任履行本款第7.4.1节首三句规定的登记责任。

7.4.2无现金练习由公司选择。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节(或任何后续规则)下“担保证券”的定义，本公司可选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照第7.4.1节(或任何后续规则)第3(A)(9)条的规定以“无现金基础”行使该等公共认股权证，及(I)如本公司如此选择，本公司毋须就根据证券法可于行使认股权证时发行的普通股的登记提交或维持有效的登记声明，即使本协议有任何相反规定，或(Ii)如本公司并无作出选择，则本公司同意在没有豁免的情况下，尽其商业上的合理努力，根据行使认股权证持有人居住国家的蓝天法规，登记因行使认股权证而可发行的普通股或使其符合出售资格。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1纳税。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就认股权证或该等普通股支付任何过户税项。

8.2认股权证代理人的辞职、合并或合并。

8.2.1继任权证代理人的任命。在给予本公司六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应书面指定一名继任者或权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，应为根据纽约州法律成立及存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任及义务，其效力犹如原先根据本条例被指定为认股权证代理人一样；但如果出于任何原因变得必要或适当，前任权证代理人应签署并交付一份文书，将所有的权力、权力转让给该继任权证代理人，费用由公司承担, 本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该等后继权证代理，并向该等后继权证代理作出该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务的确认及授予该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务。

8.2.2继任权证代理通知。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3认股权证代理的合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何实体，或因任何合并或合并而产生的任何实体，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3认股权证代理人的费用和费用。

8.3.1补偿。公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理报销其在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保险。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签署、确认和交付所有认股权证代理为履行或履行本协议条款可能合理要求的进一步和其他行为、文书和保证。

8.4委托书代理人的责任。

8.4.1 Relianceon公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该因素事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事会主席签署并交付给认股权证代理人的声明予以最终证明和确立。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2赔偿。授权证代理仅对其严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。公司同意对权证代理人进行赔偿并将其挽救

对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，除非是由于权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用所致，否则不会对任何和所有责任造成损害，包括判决、自付费用和合理的律师费。

8.4.3免责条款。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(除其会签外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额负责，亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或担保，以确定是否存在需要作出任何该等调整的事实。

8.5代理的接受度。认股权证代理特此接受本协议所设立的代理机构，并同意按本协议所载条款及条件及其他事项履行该等代理责任，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，同时向本公司交代并向本公司支付认股权证代理因行使认股权证而购买普通股所收取的所有款项。

8.6弃权。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何种类的索赔(“索赔“)在信托帐户内，或在信托帐户的任何分派(如该特定投资管理信托协议所界定，日期为本协议日期，由本公司及根据该协议受托人的认股权证代理人之间)，并在此同意不会以任何理由寻求对信托帐户的任何索偿、补偿、付款或清偿。授权代理人特此放弃针对信托帐户的任何和所有声明，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.其他规定。

9.1成功。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：

论坛里18号，3楼，

卡马纳湾，邮政信箱757，KY1-9006

大开曼群岛，开曼群岛注意：何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址为止)，则应充分送达：

大陆股转信托公司
道富街1号，30号^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：合规部

在每种情况下，都应提供一份副本，以：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017

收信人：曼努埃尔·加尔恰迪亚兹(Manuel Garciadiaz)和佩德罗·J·贝梅奥
电子邮件：manuel.garciadiaz@davispolk.com；pedro.bermeo@davispolk.com

和

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
收件人：股权辛迪加服务台
Fax: (212) 622-8730

花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
收件人：总法律顾问
Fax: (646) 291-1469

在每种情况下，都应提供一份副本，以：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
电子邮件：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S.Todd Crider和Grifel Calheiros

9.3适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式获得认股权证任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州境内法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于上述法院规定的范围，则该权证持有人应被视为已同意：(X)纽约州境内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人的大律师送达法律程序文件。

9.4个人在本协议项下享有权利。本协议的任何条款均不得解释为授予或给予任何个人或公司任何权利、补救或索赔，除非本协议各方和认股权证的注册持有人根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议提出任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人、受让人和权证登记持有人的唯一和唯一的利益。

9.5审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理的时间内在曼哈顿市和纽约州的授权代理人办公室提供，用于

由任何认股权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6对应方；电子签名。本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

9.7标题生效。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响对本协议的解释。

9.8修正。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，或本协议所含的有缺陷的条款，或就本协议项下产生的事项或问题，按双方可能认为必要或适宜的方式增加或更改任何其他条款，以及双方认为不应因此而影响登记持有人在本协议项下的利益。(Ii)根据第4.4节的规定提供替代发行；及(Iii)为本公司董事会的善意决定(考虑当时的市场先例)作出任何必要的修订，以容许该等认股权证在本公司的财务报表中被分类为权益；但第(Iii)款不得允许对本协议进行任何修改或修改，以提高保证价、缩短行使期限、降低6.1节中的18.00美元价格触发价或降低10.00美元或18.00美元的价格触发价或6.2节中表格中列出的金额。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订，以及仅对公共认股权证条款的任何修订, 将需要当时尚未发行的认股权证数量的至少多数的登记持有人的投票或书面同意；但任何仅影响私募配售认股权证的条款或本协议中仅涉及私募配售认股权证的任何条款的修订，也应至少需要当时尚未发行的认股权证的多数。尽管有上述规定，本公司仍可根据第3.1条及第3.2条的规定，无须登记持有人同意而调低认股权证价格或延长行权期。

9.9服务。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述第一个写明的日期正式签署。

[授权协议的签字页]

附件A

传说

本证书所代表的证券未经1933年证券法(修订)或任何州证券法的注册，不得提供、出售、转让或以其他方式放弃，除非是根据1933年证券法(修订版)注册，以及任何适用的州证券法或任何可用的州证券法豁免。此外，受Patria LATINAMERICAN Opportunity Acquisition Corp之间的信函协议中所述的任何其他转让限制的约束。(“本公司”)、Patria SPAC LLC及其他各方，证券代表本证书不得在本公司首次业务合并之日起三十(30)天前出售或转让(定义见本文提及的认股权证协议第3节)，但与本公司书面同意受该等转让条款约束的许可受让人(定义见认股权证协议第2条)除外。

本证书所证明的证券，以及公司行使该证券时发行的A类普通股，均享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。

附件B

授权书的格式

[脸]

数

认股权证

如本认股权证未获执行，则本认股权证在下列规定的行使期限届满前无效
以下描述的认股权证协议

Patria拉丁美洲机会ACQUISITIONCORP。
根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP

授权证书

本认股权证证明，或其登记受让人为本证书所证明之认股权证(“认股权证”及各为“认股权证”)的登记持有人，以购买获开曼群岛豁免的公司Patria拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)每股面值0.0001美元的A类普通股(“普通股”)。每份认股权证赋予持有人于下述认股权证协议所载行使期内行使时，按根据认股权证协议厘定的行使价(“认股权证价格”)从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估普通股，于交回本认股权证证书及于下文提及的认股权证代理人的办事处或代理支付认股权证价格后，按本认股权证及认股权证协议所规定的行使价(“认股权证价格”)以美利坚合众国的合法货币(或认股权证协议规定的“无现金行使”)支付。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款及不可评估的普通股。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。倘于行使认股权证时，持有人将有权收取普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目四舍五入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目会根据认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。

任何认股权证的每股普通股初始认股权证价格为每股11.50美元。认股权证价格可根据认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，如于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可以赎回。

兹参考本认股权证背面所载的进一步规定，该等进一步规定在任何情况下均与此地的全面规定具有相同的效力。

本授权书未经授权证代理人会签前无效，该术语在授权书协议中使用。

本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律解释。

授权书的格式

[反向]

本认股权证证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权收取普通股，并根据日期为(该日)的认股权证协议发行或将会发行。本公司正式签立并交付给作为权证代理(“权证代理”)的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company(“权证代理”)，该认股权证协议在此以参考方式并入本文书，并成为本文书的一部分，在此指的是对权证代理、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”一词分别指登记持有人或登记持有人)在本文件项下的权利、权利、义务、责任及豁免的描述。本保证协议的持有人可向本公司提出书面要求，以获取该保证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

认股权证可在认股权证协议规定的行使期限内随时行使。由本认股权证证书证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议指定的认股权证价格(或按认股权证协议规定的“无现金行使”)正确填写及签立的购买选择表格，以行使该等认股权证证书。在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数的，应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使认股权证时(I)涵盖行使时将发行普通股的登记声明根据1933年证券法(经修订)生效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股章程是有效的，否则不得行使认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议票面所载认股权证的行使而可发行的普通股数目可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎利息，则本公司在行使认股权证时，须将向认股权证持有人发行的普通股向下舍入至最接近的整数。

于认股权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的代理人交回，可按认股权证协议所规定的方式及受该等认股权证协议所规定的限制而交换，但无须支付任何服务费，即可换取另一份或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时，应向受让人签发一份或多份相同期限和证明合计相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但受认股权证协议规定的限制所限，除因此而征收的任何税项或其他政府收费外，将免费向受让人发出新的认股权证证书。

本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本认股权证上作出任何拥有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使而言，本证书向持有人作出的任何分派，以及所有其他目的，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。本认股权证或本认股权证持有人均无权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利收取普通股，并根据本协议条款向Patria拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)支付该等普通股的款项，金额为$。以下签署人要求将该等普通股的股票登记在其地址所在的公司名下，并将该等普通股送交其地址。如上述普通股数目少于本协议项下所有可购买的普通股，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在地址为的名下，并将该认股权证送交地址为。

倘若本公司已根据认股权证协议第6条要求赎回认股权证，而本公司根据认股权证协议第6.2条规定须以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目须根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3条厘定。

假若认股权证为私人配售认股权证，并将根据认股权证协议第3.3.1(B)节按“无现金”基准行使，则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第3.3.1(B)节厘定。

若根据认股权证协议第7.4条以“无现金”基准行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第7.4条厘定。

倘若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，则(I)可行使该认股权证的普通股数目将根据认股权证协议中容许行使该等无现金权力的相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成以下各项：以下签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条文行使本认股权证所代表的权利以收取普通股。如上述股份数目少于本协议项下所有可购买的普通股(在实施无现金行使后)，签署人要求将一份代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在其名下，其地址及该等认股权证须送交其地址。

[签名页如下]

签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄贷款协会和信用社，根据1934年证券交易法(或任何后续规则)下的美国证券交易委员会规则17AD-15，加入经批准的签名担保奖章计划)进行担保。