附件1.1

执行版本

Patria拉丁美洲公司收购公司。

20,000,000 Units

承销协议

March9, 2022

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

作为本合同附表1所列几家承保人的代表

女士们、先生们：

Patria拉丁美洲机会收购公司，一家获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)，建议发行及出售合共20,000,000个本公司单位(“公司单位”)，以及在承销商的选择下，最多额外3,000,000个本公司单位(“购股权单位”)予贵公司附表1所列的数间承销商(合称“承销商”)(合称“承销商”)，合共20,000,000个单位(“公司单位”)。公司单位和期权单位在这里被称为“单位”。

每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可赎回认股权证的二分之一，其中每份完整的认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利(“认股权证”)。普通股股份和包括在单位内的认股权证在第52年前不会分开交易。^发送招股说明书日期(定义见下文)的次日(除非代表通知本公司他们允许较早分开上市的决定)，但须遵守以下条件：(A)本公司编制一份经审计的资产负债表，反映本公司收到发行程序(定义见下文)；(B)该经审计的资产负债表已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本公司目前以Form 8-K或类似表格提交的报告，其中包括该等经审计的资产负债表；及(C)本公司已发行该等经审计的资产负债表以及(C)本公司已发行该等经审计的资产负债表及(C)本公司已发行的经审计的资产负债表已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该等经审计的资产负债表。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。每份完整认股权证持有人经行使后，均有权在本公司首次业务合并(定义见下文)完成后30日后开始至要约完成之日起计十二个月内，以每股11.50美元之价格购入一股普通股，并于该等合并完成之日起计五年内终止。

于本公司赎回或清盘时进行初步业务合并或较早时间；但根据认股权证协议(定义见下文)，不得行使零碎认股权证，以致其持有人于任何给定时间只能行使全部认股权证。本说明书所称企业合并，是指与本公司有关的一项或多项业务合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

本公司已与作为受托人(“受托人”)的大陆股份转让信托公司订立一份于二零二二年三月九日生效的投资管理信托协议(“信托协议”)，实质上采用登记报表(定义见下文)附件10.2所载的表格，据此，出售私募认股权证所得款项(定义见下文)及发售程序所得款项将存放及持有于信托帐户(“信托帐户”)，使本公司、承销商及公众股东(定义见下文)受益。

本公司已就认股权证及私募认股权证订立于二零二二年三月九日生效的认股权证协议(“认股权证协议”)，该等认股权证及私募认股权证主要以登记声明附件4.4的形式提交予大陆股票转让信托公司，据此，大陆股票转让信托公司将担任与发行、登记、转让、交换、赎回及行使认股权证及私人配售认股权证有关的认股权证代理。(“认股权证协议”)于二零二二年三月九日生效的认股权证协议(“认股权证协议”)主要以登记声明附件4.4的形式与认股权证及私人配售认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使有关。

本公司已与开曼群岛有限责任公司Patria Spac LLC(“保荐人”)订立于2022年3月9日订立的证券认购协议(“方正购买协议”)，根据该协议，保荐人购入合共5,750,000股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，总购买价为25,000美元(包括透过磋商而可发行的普通股，即“方正股份”)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，至多75万份FounderShares可能被没收。FounderShares与单位所包括的普通股股份大致相似，但如注册声明、定价披露资料包(定义见下文)及招股章程所述者除外。

本公司已与保荐人订立于二零二二年三月九日生效的私人配售认股权证购买协议(“认股权证购买协议”)，实质上以登记声明附件10.4的形式提交予保荐人，根据该协议，保荐人同意购买合共13,000,000份认股权证(或14,500,000份认股权证，如超额配售选择权获悉数行使)，每股持有人有权按每份私人配售认股权证1美元购买一股普通股(“私人配售认股权证”)。

本公司已与海绵及其他各方订立于2022年3月9日生效的登记权协议(“登记权协议”)，实质上与登记声明附件10.3所载的表格相同，据此，

本公司已就私人配售认股权证、方正股份及作为方正股份基础的普通股、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的若干认股权证(实质上与私人配售认股权证相似)授予若干登记权。

本公司已促使保荐人及本公司每位董事、董事、董事被提名人之间正式签立及交付日期为2022年3月9日的函件协议(“内幕函件”及本协议合共为信托协议、认股权证协议、创办人购买协议、认股权证购买协议及登记权协议、“交易文件”)，其格式大致如登记声明附件10.1所示。

本公司在此确认其与几家承销商就买卖该等单位达成的协议如下：

1.注册声明。本公司已根据经修订的《1933年证券法》及监察委员会根据该等《证券法》订立的规则及规例(统称为《证券法》)，拟备并向监察委员会提交一份注册说明书(第333-254498号文件)，内容包括招股章程，内容包括招股说明书。该等在生效时经修订的注册说明书，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条在生效时视为注册说明书一部分的资料(“第430条资料”)，在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股章程”一词指生效前包括在该等注册说明书(及其任何修订)内的每份招股章程、根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何招股章程，以及在其生效时包括在注册说明书内的招股章程(略去第430条资料)，而“招股章程”一词则指首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与单位销售确认书有关的招股章程。如本公司已根据证券法第462(B)条提交一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则本规则中对“注册声明”一词的任何提及应被视为包括该规则第462条注册声明。

于适用时间(定义见下文)或之前，本公司已编制以下资料(连同附件A“定价披露资料包”所载的定价资料)：日期为2022年3月7日的初步招股说明书。

“ApplicableTime”指的是纽约市时间2022年3月9日下午4：30。

2.购买单位。

(a)本公司同意按照本承销协议(“本协议”)的规定，向多家承销商发行和出售公司单位，各承销商根据本承保协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本承销协议所列条件的情况下，同意分别而非共同地以单位价格购买

向本公司支付9.80美元(“收购价”)本合同附表1中与承保人名称相对的公司单位数。

(b)此外，本公司同意根据本协议的规定向多家承销商发行及出售期权单位，承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，有权分别而非共同向本公司购买期权单位，每单位价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每单位金额9.80美元，但不应就期权单位支付任何股息或分派。

如果要购买任何期权单位，每个承销商购买的期权单位数量应与购买的期权单位总数具有相同的比例，因为本合同附表1中与该承销商名称相对的固定单位数量(或本条款第10节增加的数量)与若干承销商从本公司购买的固定单位总数具有相同的比例，但必须进行调整，以消除任何零碎的单位。

承销商可于招股章程日期后第四十五天或之前，透过承销商向本公司发出书面通知，随时全部或不时行使购买期权单位的选择权。该通知应列明行使该期权的期权单位的总数，以及交付和支付期权单位的日期和时间，该日期和时间可能与截止日期(定义见下文)相同。任何此类通知应至少在通知中规定的交付日期和时间前两个工作日发出。

(c)除收购价所代表的较公开发行价的折扣外，本公司同意向承销商支付本协议项下购买的每单位(包括实盘单位及期权单位)0.350美元的递延折扣(“递延折扣”)。当公司完成初始业务合并时，受托人将代表承销商从信托账户中的存款金额(不含累算利息)中直接向代表支付递延折扣，并在公司完成初始业务合并时以电汇方式支付当天资金中的应付金额。承销商在此同意，倘若在信托协议规定的期限内(该期限可予延长)并无完成业务合并，而根据信托协议持有的资金已分派予根据本协议出售的单位所包括的普通股股份持有人(“公众股东”)，则(I)承销商将放弃对递延折价的任何权利或申索，及(Ii)受托人获授权按比例向公众股东分派递延折让。

(d)本公司理解，承销商打算公开发售该等单位(“发售”)，并初步按定价披露套餐所载条款发售该等单位。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售单位。

(e)对单位的付款应通过电汇到公司指定的账户立即可用资金支付给公司的代表(如果是公司

于纽约时间2022年3月14日上午10时，或于代表与本公司书面同意购买该等购股权单位的同一或其他日期，或不迟于其后第五个营业日的其他时间或地点，或如属购股权单位，则于承销商选择购买该等购股权单位的书面通知中指定的日期及时间及地点，于纽约时间2022年3月14日上午10：00，或如属购股权单位，于纽约时间10017上午10：00于Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室交付。公司没有义务出售或交付任何公司单位，除非代表对所有公司单位进行了投标付款。对于公司单位的这种付款的时间和日期在这里被称为“截止日期”，而对于期权单位的这种支付的时间和日期，如果不是截止日期，在这里被称为“额外的截止日期”。

将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的单位的付款，须于向代表处交付有关单位的若干承销商的各自账目时，以代表以代表以书面要求的名称及面额登记的最终或簿记形式于不迟于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)前两个完整营业日支付，并支付与出售该等单位有关而应付的任何过户税，该等单位已由本公司正式支付。除非代表另有指示，单位的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。

(f)本公司确认并同意，代表及其他承销商仅以本公司就拟进行的发售的公平合约交易对手的身份行事(包括与厘定发售条款有关的事宜)，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，代表及其他承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司的代表及其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与此等交易有关的其他事项将纯粹为承销商的利益而进行，而不代表本公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向每一家承保人声明并保证：

(a)初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露方案时，每份初步招股说明书在所有实质性方面都符合证券法，并且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，没有误导性；只要公司没有做出任何陈述

代表明确在任何初步招股说明书中使用，但应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。

(b)定价披露套餐。截至适用时间、截至截止日期和截至附加截止日期(视情况而定)的定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；但本公司不对承销商通过代表明确提供给本公司以书面形式提供给本公司的与任何承销商有关的信息所作的任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保，以明确用于该定价披露方案，不言而喻并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。招股章程内并无有关重大事实的陈述已从定价披露资料包中遗漏，而定价披露资料包中须包括在招股章程内的重大事实陈述亦未予遗漏。

(c)发行人免费发行招股说明书。除注册声明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表(以承销商身份除外)并无准备、作出、使用、授权、批准或提及，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成要约出售或招购单位要约的任何“书面通讯”(定义见证券法第405条)，但根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条不构成招股章程的任何文件除外。

(d)表格8-A本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格8-A(档案号第001-41321号)，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、普通股及认股权证，该等登记于本文件日期生效。该等单位及普通股股份及作为该等单位一部分的认股权证已获授权在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须受正式发行通知及分派令人满意的证据所限，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权产生不利影响。

(e)新兴成长型公司和较小的报告公司。自首次向证监会提交注册声明之日起(或本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何试水通讯的人士首次参与之日)至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。截至提交注册说明书时，本公司是一家“较小的报告公司”，如交易法第12b-2条所定义。

(f)测试-水域材料。本公司(I)并无单独与证券法第144A条所指的合资格机构买家的代表或证券法第501条所指的认可投资者的代表进行任何水上测试通讯以外的任何其他活动。本公司再次确认，除本公司代表外，该等代表已获授权代表本公司进行水上测试通讯。本公司并无分发或批准分发任何书面测试水上通讯，但本公司附件B所列者除外。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域沟通。任何个别水上测试通信与注册声明或定价披露包中包含的信息并不冲突，在所有重要方面均符合证券法，并且在适用时间与定价披露包一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏所述陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不会误导。

(g)注册说明书和招股说明书。该注册声明已被证监会宣布生效。证监会并无发出暂停注册声明效力的命令，亦未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与发售有关的诉讼提出或威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订已遵守并将在所有重大方面符合证券法，并且不会亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实。在招股说明书及其任何修订或补充的日期、截止日期和额外的截止日期(视属何情况而定)，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，并根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；惟本公司不会就该承销商透过本公司代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的书面资料以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，但有一项理解及同意，即任何承销商提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料，而该等资料乃由承销商透过本公司的代表以书面方式提供予本公司的代表，以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用，但有一项谅解，即任何承销商提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料。

(h)财务报表。登记报表、定价披露方案及招股说明书所载本公司的财务报表(包括相关附注)在各重大方面均符合证券法的适用要求，并公平地列报本公司截至所示日期的财务状况及其经营结果，以及指定期间内现金流量的变动；该等财务报表乃按照公认会计编制

美国的公认会计原则(“GAAP”)在其所涵盖的整个期间内一致适用，且登记报表中包含的任何支持附表公平地陈述了其中所需陈述的信息；登记报表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息是从公司的会计记录中衍生出来的，并公平地呈现了由此所示的信息；登记声明、定价披露方案及招股说明书所载有关“非公认会计原则财务措施”(该词由证监会的规则及条例界定)的所有披露(如有)，应在适用范围内符合交易所法令G条及证券法S-K条第10项。

(i)没有实质性的不利变化。自公司最近的财务报表列入登记报表、定价披露方案和招股说明书之日起，(I)公司的股本、短期债务人长期债务，或公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及任何涉及或影响公司业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或招股前景的任何发展，均未有任何变化；(Ii)本公司并无订立任何对本公司具关键性的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或并无招致任何对本公司具关键性的直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司有重大影响的任何损失或干扰，但在各情况下，登记声明、定价披露资料及招股章程另有披露者除外。

(j)有条理，有良好的信誉。本公司已妥为组织，并根据其组织司法管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其财产的拥有权或租赁权或其业务的进行所需的每个司法管辖区内具有良好的经营资格和良好的地位，并拥有拥有或持有其财产和经营其所从事的业务所需的一切权力和权限，但如不具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不会个别或整体对业务、财产、管理、财务状况、股东权益造成重大不利影响，则属例外。本公司的经营业绩或前景，或对本公司履行交易文件规定的义务的影响(“重大不利影响”)。

(k)大写。本公司拥有注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“资本化”标题所载的法定资本；本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露组合及招股章程所述或明确预期外，概无任何尚未行使的权利(包括但不限于优先购买权)、购入本公司任何股本或其他股权的认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，或与发行本公司任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何此等

可换股或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；本公司的股本在所有重大方面均与注册说明书、定价披露资料包及招股章程所载的描述相符。本公司未偿还证券的要约及出售在所有相关时间均根据证券法、适用的房地产证券及蓝天法律登记，或部分基于该等证券的购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。

(l)适当的授权。本公司有完全权利、权力及授权签署及交付本协议及其他交易文件，并履行本协议及本协议项下及本协议项下的义务；而为适当及适当地授权、签立及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟于此及据此进行的交易所需采取的一切行动均已妥为及有效地采取。

(m)承销协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(n)单位。本协议项下由本公司发行和出售的单位已得到本公司的正式授权，当按照本条款的规定发行、交付和支付时，将及时有效地发行，构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或受与可执行性有关的公平原则的限制，并将符合登记声明、定价中的描述

(o)该单位的股份。该等单位所包括的普通股股份已获本公司正式授权，并于承销商根据本协议就该等单位付款而发行及交付时，将会妥为及有效地发行及交付、将会悉数缴足及无须评估，并将符合注册声明、定价披露组合及招股章程所载的描述。持有该等普通股股份的人士将不会因身为该等持有人而承担个人责任；而该等普通股股份并不受本公司授予的任何优先购买权或其他类似合约权利规限，在该等股份发行时亦不会如此。

(p)联调组保证。本公司将于本协议项下发行及出售的单位内所包括的认股权证，已获本公司正式授权，当根据本协议以反对包销商支付单位付款的认股权证协议所载方式发出及交付时，将会妥为及有效地发行及交付，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，惟强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，或受与强制执行能力有关的衡平法原则所限制，并将符合登记声明、定价披露资料及招股章程的描述。

(q)认股权证股份。根据认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，可于行使认股权证及私人配售认股权证所包括的认股权证行使时发行及交付的普通股股份，已获本公司正式授权，于付款后发行及交付时，将获正式及有效地发行及交付，将为全面及免税；而该等普通股股份已获本公司正式授权及有效保留以供发行。该等普通股持有人将不会因持有该等股份而承担个人责任；该等普通股股份不受本公司授出的任何优先认购权或其他类似合约权利规限，且为授权、发行及出售该等普通股股份(发行时的有关交付除外)而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。

(r)私募认股权证。本公司根据认股权证购买协议将发行及出售的私募配售认股权证已获本公司正式授权，当按反对保荐人根据认股权证购买协议支付其款项的认股权证协议所载方式发出及交付时，将会妥为及有效地发行及交付，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，或受与强制执行能力有关的公平原则所限制，并将符合登记声明、定价披露资料及招股章程中所述的描述。

(s)信托协议。信托协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律或与强制执行能力有关的公平原则所限制。

(t)授权证协议。认股权证协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，但可强制执行性可能受适用的破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律或与可强制执行性有关的衡平原则所限制。

(u)创始人的购买协议。方正的购买协议已由本公司及保荐人正式授权、签立及交付，并构成本公司及保荐人的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款向本公司及保荐人强制执行，惟可执行性可能受适用的破产、无力偿债或影响债权人权利全面强制执行的类似法律或有关强制执行的衡平法原则所限制。

(v)认股权证购买协议。认股权证购买协议已由公司和保荐人正式授权、签署和交付，构成公司和保荐人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司和保荐人强制执行，但可执行性可能有限的除外

适用的破产法、破产或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的衡平法原则。

(w)注册权协议。登记权协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，惟可强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律或会影响一般债权人权利的强制执行或有关可强制执行的公平原则。

(x)内幕公开信。内幕函件已由本公司、保荐人及据本公司所知，本公司每名高级职员、董事及董事代名人正式授权、签立及交付，并构成本公司、保荐人及据本公司所知，本公司每名高级职员、董事及董事代名人根据其条款可针对本公司、保荐人及据本公司所知，每名高级职员、董事及董事代名人强制执行的法律，但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债或类似法律影响或受有关强制执行债权人权利的衡平原则所限制。

(y)交易单据说明。每份交易文件在各重大方面均符合注册声明、定价披露资料包及招股章程所载有关文件的描述。

(z)没有违规或违约。本公司并无(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在本公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，或在本公司的任何财产或资产受其约束的契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的适当履行或遵守中，并无违约行为；或(3)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第(2)款和第(3)款所述的任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的除外。

(Aa)没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售单位以及完成交易文件或定价披露包和招股说明书所预期的交易，不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司的任何财产、权利或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担。贷款协议或本公司作为一方、本公司受其约束或本公司的任何财产、权利或资产受其约束的其他协议或文书；(Ii)导致违反本公司章程或章程或类似组织文件的任何规定；或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非在这种情况下

根据上文第(I)和(Iii)款的规定，任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、押记或产权负担不会对个人或整体产生重大不利影响。

(Bb)不需要异议。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售单位以及完成交易文件所预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法登记单位以及与承销商购买和分销单位有关的金融行业监管机构(“FINRA”)和适用的州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。

(抄送)法律诉讼。没有法律、政府或法规的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)待决，而本公司的任何财产是或可能是该等调查、行动、要求、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)的一方，或本公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司不利，则可合理地预期该等调查、行动、行动、要求、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)将会产生重大不利影响；据本公司所知，该等行动不会受到任何政府或监管当局的威胁或其他人的威胁；及(I)并无根据证券法须于注册声明、定价披露资料包或招股章程中描述的现行或待决诉讼，且(Ii)并无根据证券法须作为登记声明证物或在登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述的法规、法规或合约或其他文件，作为登记声明证物或登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述的其他文件。

(Dd)独立会计师。BDO USA，LLP已认证本公司的某些财务报表，根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，是与本公司有关的独立注册会计师事务所。

(EE)披露。没有任何特许经营权、合同或其他性质的文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为其证物存档，但没有按要求进行描述或提交(定价披露包在所有重要方面都包含与招股说明书中包含的前述事项相同的描述)；而定价披露方案和招股说明书中“主要股东”、“某些关系和关联方交易”、“证券说明”、“承销”和“美国联邦所得税考虑事项”等标题下的陈述，只要概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有重要方面都是对这些法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概述。并无涉及本公司或证券法规定须在注册声明或招股章程中描述的任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按要求描述。

(FF)《投资公司法》。注册声明、定价披露组合及招股说明书所述的发售及出售单位及其所得收益的应用生效后，本公司并无或将不会被要求注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体，所指的“投资公司”指的是经修订的1940年投资公司法及其下的委员会规则及规例(统称为“投资公司法”)。

(GG)税收。本公司已缴交所有联邦、州、地方及外国税款，并已提交截至本公告日期为止须缴或须提交的所有纳税申报表；除各注册声明、定价披露资料及招股章程另有披露外，本公司或其任何财产或资产并不存在或可合理预期会出现任何税款不足的情况。

(Hh)执照和许可证。本公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提出对其财产的所有权或租赁或其业务开展所需的所有声明和备案，除非未能拥有或作出这些声明或文件不会单独或整体产生重大不利影响；除注册声明、定价披露资料及招股说明书所述外，本公司并无收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按一般程序续期。

(Ii)披露控制。本公司维持有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，并达到交易法第13a-15(E)条所要求的程度。

(JJ)网络安全；数据保护。本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并且在与本公司业务运营相关的所有重大方面都是运行和执行的，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有资讯科技系统及数据(包括与其业务有关的所有个人、个人可识别、敏感、机密或受管制的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或取用该等资料的情况，但已获补救而无须承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士，亦无任何与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权有关的内部政策和合同义务

使用、获取、挪用或修改，除非不遵守规定不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(KK)不得非法付款。据本公司所知，本公司、本公司的任何董事、高级管理人员、咨询委员会成员或雇员，以及据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织)，或任何以官方身分代表或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益的任何外国或国内政府官员或雇员，或作出或作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织)提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年“反海外腐败法”(经修订)的任何条款，或实施“经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员公约”的任何适用法律或法规，或犯有英国2010年“反贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或本次募集所得的任何部分不得直接或间接违反1977年“反海外腐败法”(Foreign CorruptPractices Act)或2010年“英国反贿赂法”(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规章制度。本公司已制定、维持和执行, 并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、本公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、规则和条例，以及由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就反洗钱法提起或进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或诉讼没有受到威胁。

(毫米)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何董事、高级管理人员、顾问委员会成员或雇员，或据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何代理人、附属公司或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，本公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜

叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项(I)以资助或促进任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象，(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。于过去五年内，本公司并无或现在并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该等交易或交易是或曾经是受制裁国家或任何受制裁国家的标的或目标。

(NN)没有注册权。任何人士不得因向证监会提交注册声明或单位的发行及出售而要求本公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(面向对象)遵守《纳斯达克》规则。本公司或(据本公司所知)本公司任何高级人员、董事或咨询委员会成员并无(在适用时)未能遵守，而紧随注册声明生效日期后，本公司将遵守纳斯达克市场规则IM 5605(受制于适用的分阶段规则)。此外，据本公司所知，本公司并无且不曾有本公司任何高级人员、董事或咨询委员会成员以其高级管理人员、董事或咨询委员会成员的身份未能遵守(在适用时)及紧接注册声明生效日期后，本公司将会遵守纳斯达克商城规则所载的纳斯达克企业管治要求的分阶段规定及所有其他适用条文。

(PP)税收。根据美国联邦法律或任何州的法律、州的任何行政区或任何非美国司法管辖区的法律，或根据任何非美国司法管辖区的法律，本公司不需要就执行和交付本协议或公司发行或销售本协议支付任何转让、印花、发行、登记、单据或其他类似的税、税、费用或收费。

(QQ)问卷调查。本公司及保荐人及据本公司所知，由本公司、保荐人及本公司高级管理人员、董事、董事被提名人及顾问委员会成员填写并提供给承销商的问卷(“问卷”)中所包含的所有信息均真实无误，本公司并不知悉任何信息会导致本公司、保荐人或本公司的高级职员、董事、董事被提名人及顾问委员会成员所披露的信息变得不准确及不正确，且本公司并无知悉任何会导致本公司、保荐人或本公司高级职员、董事、董事被提名人及顾问委员会成员所披露的信息变得不准确及不正确的任何信息。

(RR)未确定收购目标。于本通函日期前，本公司并无确定任何收购目标，且据本公司所知，并无任何人代表本公司直接或间接就可能的初步业务合并展开任何实质性讨论，或聘用或聘用任何代理或其他代表以识别或定位任何该等收购候选人。

(SS)不收中介费。除登记声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司、保荐人或本公司任何高级职员、董事或董事代名人就出售本协议项下单位而支付经纪佣金、顾问费、发起费或类似费用的申索、付款、安排、合约、协议或谅解，或本公司、散居者或本公司任何有关高级职员、董事或董事代名人或其各自联营公司所厘定的任何其他安排、协议或谅解，均不会影响承销商的赔偿。

(TT)没有直接或间接付款。除登记声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司并无作出任何直接或间接付款(以现金、证券或根据FINRA规则5110被视为“承销补偿”的任何其他方式)：(I)支付给任何人士，作为发现费、咨询费或其他方式，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)向据本公司所知已被FINRA接受为FINRA成员(“成员”)的任何人士；或(Iii)在登记声明最初生效日期前180天内，据本公司所知与任何成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体，但根据本协议向承销商支付的款项除外。

(Uu)不提供投资银行、财务咨询和/或咨询服务。除注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述外，自首次提交注册说明书前180天起至注册说明书初步生效日期止的期间内，概无任何会员及/或任何与会员有联系或有联系的人士向本公司提供任何投资银行、财务顾问及/或顾问服务。

(VV)与FINRA的联系。除向代表提供的问卷所披露者外，据本公司所知，本公司任何类别证券(不论债务性质，不论登记或未登记，不论何时取得或源自何处)的高级管理人员、董事、董事的代名人或实益拥有人(任何有关个人或实体，称为“公司联属公司”)均不是成员或与成员有联系或联系的人士。

(全球)FINRA成员证券的所有权。除向代表提供的问卷所披露者外，据本公司所知，本公司联属公司并不是任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的拥有人。

(Xx)向FINRA成员提供的次级贷款。据本公司所知，并无任何公司联属公司向任何成员提供附属贷款。

(YY)竞业禁止/竞业禁止。除定价披露方案及招股说明书中所述外，据本公司所知，本公司的保荐人、高级职员、董事、董事被提名人或咨询委员会成员均不受以下任何雇主或前雇主的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束

可能会对其以股东、高级管理人员或董事(视情况而定)的身份并以其身份行事的能力产生重大影响。

(ZZ)关联方交易记录。一方面，本公司或本公司的任何联营公司与董事、董事的任何代名人、本公司的高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商或本公司的任何联营公司之间并无直接或间接的关系，而根据证券法或交易法的规定，有关关系须在登记声明、定价披露资料或招股说明书中予以描述，但未作必要的描述。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或本公司对本公司任何高级管理人员、董事、董事被提名人或顾问委员会成员或其任何家族成员的债务担保。本公司并无以个人贷款形式向或为本公司任何高级职员、董事或董事代名人发放或维持信贷、安排信贷扩展或重新进行信贷扩展。

(AAA)没有非法影响。本公司并无向任何人士或实体提供或促使承销商提供该等单位，意图非法影响：(A)本公司或本公司任何联营公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或该等联营公司的业务水平或类型，或(B)一名记者或出版商撰写或发表有关本公司或任何该等联营公司的有利资料。

(Bbb)规则419的适用性。于成交日期及每个额外的成交日期交割及付款后，本公司将不受证券法第419条规限，且本公司任何已发行证券均不会被视为交易法第3a51-1条所界定的“细价股”。

(CCC)没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成根据交易所法令或其他规定可能导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售该等单位。

(DDD)保证金规则。本公司发行、出售及交付该等基金单位或运用其所得收益，均不违反《注册声明》、《定价披露方案》及《招股说明书》中所述，并不违反《联邦储备系统理事会规则T、U或X》或该理事会的任何其他规则。

(EEE)统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信各注册声明、定价披露资料及招股说明书所载统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(FFF)萨班斯-奥克斯利法案。仅就经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和委员会根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)适用于公司而言，没有且从未失败过

公司部分或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(GGG)《证券法》规定的地位。在提交注册声明和任何生效后的修正案时，公司是证券法规则405中定义的“不合格的发行人”，完全是因为其定义中的第(Ii)款(B)款。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费。

(HHH)没有评级。本公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未(且在截止日期前)由“国家认可的统计评级机构”评级，此类术语在“交易法”第3(A)(62)节中有定义。

(Iii)公司对其他实体的所有权。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体的权益。

4.本公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a)要求提交的文件。公司将在规则424(B)和证券法规则430A、430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；公司将在纽约市时间上午10点前向纽约市的承销商提交招股说明书副本(以前未交付)，数量按代表合理要求的数量在本协议日期后的下一个工作日提交。

(b)副本的交付。应要求，本公司将免费(I)向代表交付(I)原始提交的注册说明书及其各项修订的签署副本，在每种情况下，包括所有证物和提交的同意书；及(Ii)向每名承销商(A)原始提交的注册说明书及其各项修订(不含证物)的一致副本及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)招股说明书的副本(包括所有修订及补充)交付代表可能合理要求的数量。如本文所用，“招股说明书交付期”一词指承销商的律师认为，在单位公开发售的首个日期后的一段时间内，法律规定任何承销商或交易商在出售单位时须交付与单位有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定须交付)。

(c)修正案或补充文件。在编制、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何修订或补充上市说明书、定价披露组合或招股章程前，本公司将向承销商的代表及大律师提供建议修订或补充的副本以供审阅，而不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交代表合理反对的任何建议修订或补充。

(d)致代表的通知。本公司将在下列情况下迅速通知代表并确认该书面建议：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Iii)定价披露包、招股说明书或任何书面试水通信或招股说明书的任何修订已提交或分发的时间；(4)委员会要求对《注册说明书》作出任何修订或对招股说明书作出任何修订或补充，或收到委员会就《注册说明书》提出的任何意见或委员会提出的任何其他提供额外资料的要求，包括但不限于就任何水域通讯测试提供资料的任何要求；(V)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合、招股说明书或任何书面试水通讯，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(Vi)在招股章程交付期间内发生的任何事件或发展，而招股章程、任何定价披露资料包或当时经修订或补充的任何书面水上测试资料会因此而包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重要事实，视乎招股章程、定价披露资料包或任何书面水上测试资料送交买方时所存在的情况而定, 本公司将尽其最大努力防止发出任何命令暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程或任何书面测试-水域通讯或暂停任何该等单位的资格，以及(Vii)本公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停发售及出售单位的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及(Ii)本公司将尽其合理最大努力防止发出任何暂停注册声明效力的命令、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程或任何书面测试-水域通讯或暂停任何该等单位的资格，并将在发出任何该等命令后尽快取得撤回通知。

(e)持续合规性。(1)如在招股章程交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股章程会包括任何关于重大因素的不真实陈述，而遗漏任何为作出该等陈述所需的重大事实，则本公司会根据招股章程交付予买方时所存在的不具误导性的情况，或(Ii)有需要修订或补充招股章程以符合法律规定，立即通知承销商，并立即通知承销商向证监会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因招股说明书交付给买方时的情况而产生误导，或使招股说明书符合法律；及(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)因此而导致定价折扣的任何事件或发展将发生或存在本公司会因应向买方交付定价披露套餐时存在的情况(不具误导性，或(Ii)有需要修改或补充定价披露套餐以符合法律规定)，立即通知

承销商并应在符合上述(C)段的规定下，准备并立即向委员会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的价格披露包的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述，根据向买方交付定价披露包时存在的情况，不会产生误导，或使定价披露包符合法律。

(f)蓝天合规。本公司将按代表的合理要求，根据该等司法管辖区的证券或蓝天法律，符合出售及出售该等单位的资格，并将在分配该等单位所需的期间内继续有效的该等资格；惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区担任证券交易商，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(g)收益表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及根据该等条文颁布的委员会第158条的规定的盈利报表，其涵盖的期间至少为12个月，由本公司于注册报表的“生效日期”(定义见第158条)后的首个财政季度开始计算。

(h)清空市场。于招股章程日期后180天内，本公司将不会(I)提供、质押、出售、买卖合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向监察委员会提交或向监察委员会提交与任何单位、普通股、方正股份、认股权证或任何可转换为或可行使或可交换任何单位、普通股、方正股份、认股权证或任何证券有关的登记声明。方正股份或认股权证，或公开披露有意接受任何前述，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移任何单位、普通股、方正股份或认股权证或任何该等证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以交付单位或该等其他证券的方式结算，而未经摩根大通证券有限责任公司及花旗环球市场公司事先书面同意，但在每种情况下，本公司可(A)发行及出售私募认股权证、(B)于行使本章程第2(B)条所规定之购股权时发行及出售购股权单位、(C)根据注册权协议、转售创办人股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(及行使任何该等私募认股权证或于转换营运资金贷款及转换创办人股份时发行之任何普通股认股权证)之条款，于证监会登记。, (D)发行与企业合并相关的证券。

公司同意在未经代表书面同意的情况下不修改内幕信函。

(i)收益的使用。该公司将以与定价披露包和招股说明书中“收益的使用”标题下所述的应用实质一致的方式运用其收到的私募认股权证的销售所得款项净额。

(j)没有稳定。本公司及其联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致单位价格稳定或操纵的行动。

(k)交易所上市。本公司将尽其合理最大努力，在发出发行通知后，于纳斯达克上市该等单位、普通股及认股权证。

(l)报告。自《登记说明书》首次生效之日起至自企业合并完成之日起至五年止的一段期间内，如该等资料或文件不能以其他方式公开，公司应应代表人的书面要求，向代表人提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本；如该等资料或文件不能以其他方式公开，则应代表人的书面要求，应迅速向代表人提供：(I)该等登记表的副本；公司应向委员会提交的财务报表、定期报告和特别报告，并应不时以其身份向任何这类证券的持有人提供一般情况；及(Ii)代表可不时合理地要求提供有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的其他文件及资料，但须签署令人满意的保密协议。在委员会的EDGAR网站上提交或提供的前一句中提到的任何登记报表、财务报表、定期和特别报告或其他补充文件，将被视为为本第4(L)节的目的提供的。

(m)文件。公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。

(n)新兴成长公司。如本公司于(I)完成证券法所指的单位分配及(Ii)本条例第4(H)节所指的180天限制期届满之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(o)交易所法案注册。自登记声明首次生效之日起至自完成业务合并之日起计五年内或直至清盘发生之较早时间为止，本公司将尽其最大努力维持普通股(或可就业务合并交换该等普通股的其他证券)的登记，除非在私有化生效后

在初始业务合并完成后的交易。在此期间，未经代表事先书面同意，本公司不会根据交易所法令撤销普通股的注册(根据业务合并交换普通股或在初始业务合并完成后进行私有化交易除外)。

(p)目前关于表格8-K的报告。于本公告日期，本公司须保留其独立注册会计师事务所以审计本公司于截止日期的资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司于截止日期收到发售所得款项。一旦获得经审计的资产负债表，本公司应立即(但不迟于截止日期后四个工作日)向委员会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含本公司经审计的资产负债表。此外，在公司收到行使本条款第2(B)节规定的全部或部分期权的程序后，公司应迅速但不迟于收到此类收益后四个工作日向委员会提交最新的8-K表格报告，该报告应披露公司出售期权单位及其所得收益的情况，除非收到此类程序的情况已反映在前一句中提到的表格8-K的当前报告中。

(q)季度回顾。自登记报表首次生效日期起至业务合并完成之日起计五年内，或直至清盘发生或普通股份及认股权证停止公开买卖之较早时间为止，本公司须自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审核)本公司首三个财政季度的财务报表，直至公布季度财务资料、提交本公司10-Q表格季度报告及邮寄(如有)季度财务资料予股东。

(r) 规则第462(B)条登记声明。如本公司选择依赖规则462(B)，本公司应于本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00前，依照规则462(B)向证监会提交规则462(B)注册说明书，本公司应在提交时向证监会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据证券法第111(B)条就支付有关费用发出不可撤销的指示。

(s)转移和授权代理。自登记说明书首次生效之日起至业务合并完成之日起计五年，或直至清盘发生或普通股及认股权证停止公开买卖之较早时间为止，本公司将保留一名转让及认股权证代理人。

(t)初始业务合并。公司不会完成与发起人或公司任何高级管理人员、董事或咨询委员会成员有关联的任何实体的初始业务合并，除非公司或由独立和公正的董事会成员组成的委员会从作为FINRA成员的独立投资银行获得意见，或从独立的投资银行获得意见，否则公司将不会完成与发起人或公司任何高级管理人员、董事或咨询委员会成员的初始业务合并

会计师事务所，从财务角度来看，这种初始业务合并对公司是公平的。除定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司不应向保荐人或其关联公司或公司的任何高级管理人员、董事、咨询委员会成员或其各自的任何关联公司支付在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务的任何费用或任何形式的补偿。

(u)FINRA提交的文件。在注册声明生效日期后的60天内，如果任何个人或实体(不论FINRA从属关系或协会)受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他并购服务，或已经或将向本公司提供任何投资银行、财务、顾问和/或咨询服务，本公司同意应在签订与潜在业务合并有关的协议或交易之前，立即向代表及其律师发出通知：(I)此人的身份(Ii)所有此等服务的完整详情及管限此等服务的所有协议副本在订立协议或交易前；及(Iii)任何人士或实体就此等服务所收取的价值为何不是有关发售的承销补偿的理据。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将于投标要约材料或委托书(视何者适用而定)中作出适当披露，而本公司可就业务合并提交该等材料或委托书，以提出赎回其股东所持股份或征求股东批准(视何者适用而定)。

(v)会员的附属机构或联系人。如知悉本公司任何10%或以上股东成为参与分派单位的成员的联属公司或相联人士，本公司应向FINRA、代表及其律师提供意见。

(w)信托账户投资。本公司应安排发售及出售私募认股权证所得款项存入信托账户，只投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或投资于符合信托协议所载投资公司法第2a-7条下若干条件的货币市场基金，并在定价披露套餐及招股说明书中披露。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦公司完成了最初的业务合并，它将不需要根据投资公司法注册为投资公司。

(x)信托账户资金使用情况。在公司最初的业务合并或清算之前的期间，公司可以指示受托人从信托账户中：(I)仅从信托账户中持有的资金所赚取的利息收入中提取必要的税款，如果有的话，以及(Ii)向适当赎回其公众股份(定义见下文)的公众股东支付与股东投票有关的费用，以通过对本公司经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则的修订(X)，以修改本公司就其最初的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或如本公司未于15个月内完成初步业务合并，则赎回100%已发行的公众股份

(或如本公司根据定价披露资料及招股说明书所述条款延长完成初步业务合并的期限至21个月内)，或(Y)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他规定。否则，信托账户中持有的所有资金(包括从信托账户中持有的金额赚取的任何利息收入(根据前一句话应缴纳的税款净额)将一直保留在信托账户中，直到公司完成最初的业务合并和清算；然而，如果在清算发生时，如果公司在信托账户之外持有的发售所得不足以支付与实施公司解散计划相关的成本和支出，则最高可向公司发放10万美元的利息收入。

(y) 可获得授权但未发行的证券。本公司将保留及保持根据任何认股权证或私人配售认股权证之行使及方正股份转换而可发行之授权但未发行证券之最高数目。

(z) 在业务合并之前没有额外的发行。在初始业务合并完成和清算之前，公司不得发行任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股或任何优先股的期权或其他证券，但作为对遗失、被盗或损坏的证书的替代。(1)从信托账户收取资金或(2)与公众股份一起投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的修订，以(I)将本公司完成业务合并的时间延展至自完成日期起计21个月后或(Ii)修订前述条文。

(Aa)审计委员会审查。在完成初始业务合并和清算之前，公司审计委员会将按季度审查支付给发起人、公司高级管理人员、董事或咨询委员会成员、公司或任何其他人各自关联公司的所有款项。

(Bb)便士股票。本公司同意，在完成任何业务合并前，将尽商业上合理的努力防止本公司受证券法第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券在此期间被视为交易法第3a51-1条所界定的“细价股”。

(抄送)内部控制。在交易法第13a-15(E)条所要求的范围内，公司将维持“披露控制程序和程序”(根据交易法第13a-15(E)条的定义)和一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(2)交易是按必要记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责，(3)只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产，以及(4)记录的资产问责与

每隔一段合理的时间处理现有资产，并对任何差异采取适当行动。

(Dd)维护上市。本公司将尽商业上合理的努力使(X)单位及认股权证在纳斯达克(或另一家全国性证券交易所)完成及维持上市，直至业务合并完成或直至该等较早进行清算的时间为止，及(Y)于纳斯达克(或另一家全国性证券交易所)的普通股自业务合并完成之日起计的五年或直至该等较早的清算时间为止。

(EE)萨班斯·奥克斯利。一旦法律要求，公司及其董事和高级管理人员应以这种身份采取一切必要行动，以遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条，并遵守纳斯达克的规则。

(FF)组织章程大纲及章程细则。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其经修订及重订的组织章程大纲及细则。

(GG)完善初始业务组合。在本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则任何适用条文的规限下，本公司可根据交易所法规第13E-4条及第14E条向证监会提交收购要约文件，以完成初始业务合并及于完成该等业务合并后进行公开股份赎回以换取现金，而无须股东投票。该等投标要约文件将包含与委员会委托书规则所要求的有关初始业务合并和赎回权的实质相同的财务和其他信息，并将为本公司的每名股东提供在初始业务合并完成之前赎回其持有的普通股的机会，现金金额相当于(A)截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，指(X)发售及出售私募认股权证而于信托户口持有的收益及(Y)信托户口所持有资金的利息收入(该利息应为应缴税款净额)除以(B)作为发售单位一部分出售的普通股股份总数(“公众股份”)。然而，如法律或适用的证券交易所上市规定须就初始业务合并进行股东表决，或本公司因业务或其他原因决定举行股东表决，本公司将把该业务合并提交本公司股东批准(“业务合并表决”)。关于初始企业合并投票(如果有的话), 每一位发起人和公司的董事和管理人员都同意投票表决所有的方正股份，如果有的话，公众股份持有，支持公司最初的业务合并。如本公司寻求股东批准初始业务合并，本公司将根据证监会的委托书规则，向每名公众股东提供权利，以每股赎回价格(“赎回价格”)赎回其股份，赎回价格相当于(I)截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，相当于

(1)发行及出售私募认股权证而在信托户口持有的收益，及(2)信托户口所持资金的利息收入(该利息须扣除任何应付税款)除以(Ii)当时未偿还的公共股份总数。如果公司寻求股东批准最初的业务合并，则只有在股东在正式召开的股东大会上表决的流通股过半数通过该业务合并后，公司才可进行该业务合并。如在寻求及获得股东批准后，本公司选择按赎回价格从有效及肯定地要求赎回股份的公众股东手中赎回股份。只有根据与该等企业合并及经修订及重订的组织章程大纲及章程细则相关的适用要约或委托书而适当行使其赎回权利的公众股东，才有权从信托账户收取与初始业务合并有关的分派，而本公司不会就与此相关的任何其他本公司股本股份持有人支付分派。如果本公司于发售结束后21个月(或根据本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的有效修正案而批准的较后日期)对业务合并有影响，本公司将(I)停止所有业务，除清盘外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额, 包括利息(该利息应扣除应付税项净额，减去最多100,000美元的利息净额以支付解散开支)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须受本公司根据特拉华州法律就债权申索作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。只有持有该等单位所包括普通股股份的公众股东才有权收取该等赎回款项，而本公司无须就本公司任何其他股份的股本支付该等赎回款项。保荐人和本公司的高级管理人员、董事和咨询委员会成员同意，他们不会对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改本公司允许赎回与其最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或(如果本公司尚未在发售结束后21个月内完成业务合并，或(B)关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款)，修改本公司允许赎回与其初始业务合并相关的公开发行股票的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提出与该等修订相关的赎回其公开股票的权利，如定价披露包和招股说明书中所述。

(Hh)企业合并公告。如果公司希望或根据适用法律或法规的要求，在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上发布公告(“企业合并公告”)，或通过向证监会公开提交或提交公告，宣布完成初始业务合并，表明承销商是此次发行的承销商，公司应提供

向代表提供企业合并公告草案，并向代表提供合理的提前机会就此发表评论，但须经承销商同意根据代表关于保密信息的标准政策对该公告草案保密。

(Ii)延期贴现付款。初始业务合并完成后，本公司将指示受托人代表承销商从TrustAccount持有的发售收益中支付递延折扣。保险人不得要求支付从信托账户中持有的部分收益中赚取的任何利息，以提供递延贴现。如本公司未能在其经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所要求的期间内完成其初步业务合并，递延折扣将不会支付予代表，而将计入支付予公众股东的信托账户所得款项的清盘分派。就任何该等清盘而言，承销商将丧失对递延折扣的任何权利或申索。

(JJ)没收。承销商超额配售选择权到期及终止时，本公司应取消或以其他方式从其持有人手中没收方正股份，按(A)750,000乘以(B)分数，(I)分子为3,000,000减去承销商行使超额配售期权时购买的期权单位数目，以及(Ii)面额所确定的方正股份总数为免生疑问，如承销商全面行使其超额配售选择权，本公司将不会根据本第4(JJ)条取消或以其他方式没收方正股份。

(KK)笔试--水上交流。如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间，发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏根据随后存在的情况作出陈述所需的任何重要事实，且不具误导性，公司将立即(I)通知代表，使书面测试-水域通信可以停止使用，直到其被修改或补充；(Ii)自费修改或补充该等书面测试-水域通讯，以消除或更正该等不真实的陈述或遗漏；及(Iii)按合理要求的数量向代表提供任何修订或补充。

(Ll)新兴成长公司。如本公司于(I)完成证券法所指的单位分配及(Ii)本条例第4(H)节所指的180天限制期届满之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(毫米)协议的交付。本公司将向代表交付信托协议、认股权证协议、创办人购买协议、认股权证购买协议、注册权协议及内幕函件的签立副本。

(NN)信托账户豁免。本公司将寻求让所有卖方、服务提供商(其独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业及与其有业务往来的其他实体达成协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。只有在本公司管理层已认定该第三方的参与对本公司有利的情况下，本公司才可放弃获得该等豁免。

(面向对象)实益所有权证明。本公司将于本协议签署之日向每位承保人(或其代理人)递交一份填妥并签署的有关法人客户实益所有人及主要控制人的证明文件，连同身份证明文件副本，本公司承诺提供各承保人在核实前述证明文件时可合理要求的额外证明文件。

5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意，其不受证券法第8A条有关此次发行的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类程序，将立即通知本公司)。

6.保险人的义务条件。各承销商在本协议规定的其他成交日期购买公司单位或期权单位(视情况而定)的义务取决于本公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，并受下列附加条件的制约：

(a)注册合规性；没有停止令。暂停注册声明效力的任何命令都不会失效，任何为此目的或根据证券法第8A条进行的诉讼都不应在证交会待决或受到证监会的威胁；招股说明书应已根据证券法并根据本章程第4(A)节及时向证监会提交；证交会要求提供额外信息的所有要求应得到遵守，使代表们合理满意。

(b)陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和担保应真实无误，并在本协议截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)予以更正；本公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应在截止日期或额外截止日期(视情况而定)并于当日真实无误。

(c)没有实质性的不利变化。不应发生或不存在本协议第3(I)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，并且根据代表的判断，该事件或条件的影响使得在成交日期或额外成交日期(视情况而定)按本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售或交付单位是不切实际或不可取的。

(d)军官证书。代表应在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官的证书以及一名令代表满意的公司额外高级管理人员的证书：(I)确认该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)和3(C)节所载的陈述均真实无误；(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或额外截止日期(视情况而定)或之前履行或满足的所有条件，及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的意思。

(e)慰问信。在本协议之日、截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)，BDO USA LLP应应公司要求，以合理令代表满意的形式和实质，向代表提交日期为各自交付日期的致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的“安慰信”中的陈述和信息，内容涉及注册报表、定价披露方案和每个注册报表、定价披露包和承销商中包含的财务报表和某些财务信息。但在截止日或附加截止日(视属何情况而定)投递的信件，须使用不超过该截止日或该附加截止日(视属何情况而定)前两个营业日的“截止日”。

(f)本公司的意见和10B-5律师声明。公司律师Davis Polk和Wardwell LLP应应公司要求，以代表合理满意的形式和实质，向代表提交他们的书面意见和10B-5声明，声明的日期为截止日期或额外的截止日期(视情况而定)。

(g)保险人的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)收到承销商律师Simpson Thacher&Bartlett LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，且代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(h)本公司开曼群岛律师的意见。本公司应要求并促使Maples及开曼群岛律师Calder(Cayman)LLP以代表合理可接受的形式，向代表提交其于截止日期及任何结算日期(视何者适用而定)的意见。

(i)发行和出售没有法律障碍。不得采取任何行动，也不得由任何联邦、州或外国政府或监管机构制定、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止单位的发行或销售。

任何联邦、州或外国法院的禁令或命令应在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)时发布，以阻止单位的发行或销售。

(j)站立得很好。代表应于截止日期或额外截止日期(视情况而定)已收到令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内的良好地位，以及本公司在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每种情况下，代表应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到该等司法管辖区的适当政府当局提供的令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内的良好地位以及在其他司法管辖区的良好地位。

(k)交易所上市。拟于截止日期或额外截止日期(视情况而定)交付的单位应已获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知所规限。

(l)交易单据的交付。于完成日期或之前，本公司应已将信托协议、认股权证协议、创办人购买协议、认股权证购买协议、注册权协议及内幕函件的签署副本送交代表，而每份交易文件应于完成日期或额外完成日期(视乎情况而定)全面生效。

(m)私募认股权证的资金。于截止日期或额外截止日期(视何者适用)前至少一个营业日，本公司应已将出售私募认股权证所得款项存入信托账户，使于该截止日期或额外截止日期存入信托账户的累计金额，相等于于该截止日期或额外截止日期的公开发售单位数目与招股说明书封面所载的公开发售单位价格的乘积。

(n)其他文件。于截止日期或额外截止日期(视乎情况而定)当日或之前，本公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书及文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

(a)保险人的赔偿责任。本公司同意向每名承销商、其联营公司、董事及高级职员，以及控制证券交易法第20条第15节所指承销商的每名人士(如有)，就因(I)登记声明所载或因任何遗漏或指称而对重大事实作出的任何或所有不真实陈述或指称的不真实陈述或指称而产生的任何及所有损失、申索、损害赔偿及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的律师费及其他开支)、连带或各连带作出赔偿，并使其不受损害。

(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何书面试水通讯、根据证券法第433(H)条所界定的任何路演(“路演”)或任何定价披露资料(包括任何后来修订的定价披露资料)所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而在招股章程(或其任何修正案或补充)中陈述为作出陈述所需的重大事实所致，鉴于在任何情况下作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况并无误导性，除非该等损失、申索、损害赔偿或责任是由任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所引起或基于该等失实陈述或遗漏而产生的，且该等失实陈述或遗漏乃依据或符合该等承销商透过代表明确提供予本公司使用的任何资料而作出的，故有一项理解及同意，任何承销商所提供的资料只包括下文(B)段所述的资料。

(b)公司的赔偿。各承销商分别(而非共同)同意对本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在证券法第15条或交易法第20条的规定范围内控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与上文(A)段中规定的赔偿相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，其依据或符合该承销商通过代表明确向公司提供的任何与该承销商有关的信息，以在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何书面测试-水域通信、任何路演或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)中使用，则任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏均由该承销商通过代表以书面形式提供给本公司，以供在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)中使用。经确认及同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括以下资料：(Y)载于第四段“承销”标题下的特许权数字及(Z)“承销”标题下第十六及十七段所载的特许权数字，以供各承销商在招股说明书内提供：(Y)“承销”标题下的特许权数字及(Z)“承销”标题下的第十六段及第十七段。

(c)通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本条第7款的前款可寻求赔偿的任何人提起或提出，则该人(“受赔偿人”)应迅速以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知受赔偿人并不解除其根据本条第7条上述各款可能承担的任何责任，但因此而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩而受到损害的)的除外；此外，即使没有通知弥偿人，并不解除其除根据本条第7条前述各款而可能对受弥偿人所负的任何法律责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，而该人已将此事通知弥偿人，则该弥偿人须为该受弥偿人聘请合理令人满意的律师(如未经该受弥偿人同意，该人不得成为该受弥偿人的大律师)

代表受补偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可以指定参加该诉讼，并应支付该诉讼的费用和开支，并支付与该诉讼有关的咨询费和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人双方同意相反；(Ii)受保障人在合理时间内没有聘请合理地令受保障人满意的律师；(Iii)受保障人应合理地得出结论，认为可能有不同于受保障人的法律抗辩，或不同于受保障人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被指名的各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和受保障人，而由同一名律师代表双方并不适当，因为双方的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿人不应为所有受保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在发生时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，任何该等独立商号应为本公司及其董事指定, 签署“注册说明书”的公司高级管理人员和本公司的任何控制人员应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果是在该书面同意下达成和解，则赔偿人同意赔偿每位受赔偿个人因该和解而蒙受的任何损失或法律责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，赔偿人要求赔偿人偿还本款所设想的咨询费和开支，在下列情况下，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)赔偿人在收到该请求后30天以上达成和解；(Ii)赔偿人不应按照该请求向受赔偿人赔偿。(Ii)赔偿人不应按照该请求向受赔偿人赔偿：(I)赔偿人在收到该请求后30天以上才达成和解；以及(Ii)赔偿人不应按照该请求向受赔偿人赔偿。(I)在以下情况下，赔偿人须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的和解负责：(I)赔偿人在收到该请求后30天以上才达成和解；(Ii)未经获弥偿保障的人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成和解，而任何获弥偿保障的人是或可能是该受弥偿保障的一方，而该受弥偿保障的人本可根据本条例获得弥偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质，无条件免除该受弥偿保障的人就属该法律程序标的之申索所负的一切法律责任，以及(Y)不包括

(d)贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿不足以获得上述(A)或(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，则每名根据该段作出弥偿的人，须按适当的比例分担该受弥偿个人因上述损失、申索、损害赔偿或债务(I)而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人士作出的弥偿，以反映该受弥偿人士因该等损失、索偿、损害赔偿或债务(I)而支付或应付的款额，而不是按适当的比例反映该等损失、申索、损害赔偿或法律责任，以反映该受弥偿人士的相对利益。以适当的比例反映而不是

除第(I)款所述的相对利益外，本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错也不包括在内。本公司及承销商所收取的相对利益，应分别视为与本公司出售该等单位所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额(两者均载于招股章程封面表格所载)与该等单位的总发行价构成相同的比例。在此情况下，本公司及承销商所收取的相对利益应视为与本公司出售该等单位所得的净收益(扣除开支前)及承销商就此而收取的承保折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面的表格内。就本公司及承销商而言，有关资料的厘定须参考(其中包括)重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

(e)责任限制。本公司及承销商同意，根据上文(D)段作出的供款若按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或以任何其他不考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法厘定，将不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所限。尽管有(D)及(E)段的规定，在任何情况下，承销商所提供的款项，在任何情况下均无须超过该承销商就有关发行而收取的承销折扣及佣金总额，超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与他们在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(f)非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。如果在本协议签立和交付之后，但在截止日期或之前，或者就期权单位而言，在额外的截止日期之前，(I)交易一般已在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或被纽约证券交易所或纳斯达克证券市场暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；(Iii)全面暂停商业银行业务活动，则代表们可绝对酌情通知本公司终止本协议。

联邦政府或纽约州当局已宣布；或(Iv)美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表们的判断，这些情况是重大的和不利的，并使得按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续提供、出售或交付单位是不可行或不可取的。

10.违约的承销商。

(a)如任何承销商在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)未能履行其在该日期购买其已同意在本协议项下购买的单位的责任，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司满意的人士按本协议所载条款购买该等单位。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等单位，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等单位。如果其他人士有责任或同意购买失责承销商的单位，则无论是无失责承销商或本公司可将截止日期或额外的截止日期(视乎情况而定)延后最多五个完整营业日，以便在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的大律师认为必要的任何更改，而本公司同意迅速就注册声明及招股章程作出任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“承销商”一词包括任何未列于本协议附表1内的人士，即根据本第10条，违约承销商同意但未能购买的购买单位。

(b)如根据上文(A)段的规定，在实施非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的单位的任何安排后，在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的单位总数不超过该日购买单位总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该等承销商在该日根据本协议同意购买的单位数，加上该承销商在该日同意购买的单位的比例份额(基于该承销商在该日同意购买的单位数)，以及该等承销商尚未作出该等安排的单位的按比例份额(以该承销商在该日同意购买的单位数为基础)，该等承销商在该日同意购买的单位数加上该承销商在该日同意购买的单位数(以该承销商在该日同意购买的单位数为基础)。

(c)根据上文(A)段的规定，在实施了非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的单位的任何安排后，如果在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)仍未购买的单位总数超过在该日期购买的单位总数的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或就任何附加成交日期，承销商有义务在额外成交日期购买单位

日期(视属何情况而定)应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司仍有责任支付本协议第11条所述的费用，并且本协议第7条的规定不会终止并继续有效。

(d)本协议的任何内容均不免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害而承担的任何责任。

11.支付费用。

(a)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司都将支付或导致支付与履行本协议项下义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付单元有关的成本和与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括其所有展品、修订和补充)及其分发的成本；(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；。(Iv)本公司律师及独立会计师的费用及开支；。(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或取得投资资格及决定投资资格，以及编制、印制及分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括承销商律师的相关费用及开支)；。(Vi)制备股票的费用；。(Vii)任何转让代理人、受托人、认股权证代理人及登记员的费用及收费；。(Viii)与向FINRA提交和批准发售相关的所有费用和申请费(包括合理和有文件记录的费用以及承销商的律师费用，最高不超过25,000美元)；(Ix)公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；以及(X)与单位在纳斯达克上市有关的所有费用和申请费。

(b)如果(I)本协议根据第9条(第(Iii)和(Iv)款除外)终止，(Ii)本公司因任何原因未能将单位交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买单位，则本公司同意向承销商偿还承销商与本协议和此次发行相关的所有自付费用和开支(包括其律师的费用和费用)。

12.有权获得协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人、本协议中提及的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所述各承销商的关联方的利益，并对其具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。向任何承销商购买单位的购买人不得仅因此而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司和承销商各自的赔偿、出资权、陈述、保证和协议，在单位交付和付款后仍然有效，无论本协议终止或承销商或承销商的董事、高级管理人员、控制人或关联公司进行的任何调查如何，均应保持完全效力和效力。在本协议中，本协议包含或代表本公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的或代表本公司或承销商作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、保证和协议，或根据本协议交付的任何证书，在单位交付和付款后仍然有效，无论本协议终止或本协议第7节所述由本公司或承销商或其代表进行的任何调查如何。

14.某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，“联属公司”一词具有证券法第405条规定的含义；及(B)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；及(C)“清盘”一词指在本公司未能按本公司规定的时间完成业务合并的情况下，向公众股东分派信托账户予公众股东，以赎回公众股东持有的普通股，以符合本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)的条款。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.无信托义务。本公司谨此确认，(A)根据本协议买卖证券是本公司与承销商及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易，另一方面，(B)承销商担任本公司的委托人，而非作为本公司的代理人或受信人，及(C)本公司与承销商就发售及发售前的程序所进行的合约乃以独立承包人身分进行，并无任何其他身分。此外，本公司同意，本公司独自负责就本次发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意不会声称承销商已就该项交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

17.杂七杂八的。

(a)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄、传输和确认，则应视为已正式发出。

向承销商发出通知时，应向代表发出以下通知：

摩根大通证券公司麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
注意：辛迪加部门(传真：+1(212)622-8358)

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约，10013

注意：总法律顾问(传真号码：(646)291-1469)

附送文案：

Simpson Thacher&BartlettLLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
电子邮件：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·托德·克里德和格伦费尔·卡尔赫罗斯

向本公司发出的通知应于

Patria拉丁美洲机会收购公司
论坛里18号，3楼，

卡马纳湾，邮政信箱757，KY1-9006

大开曼群岛，开曼群岛
注意：何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉

副本发送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：曼努埃尔·加尔恰亚扎和佩德罗·J·贝梅奥

(b)治理法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(c)服从司法管辖权。本公司特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。本公司放弃现在或以后可能对在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的任何异议。本公司同意，在该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司因该判决而提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(d)放弃陪审团审判。对于因本协议或与本协议有关而提起的任何诉讼或程序，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(e)承认美国的特别决议制度。

(i)如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下的有效程度相同。(2)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

如本第16(C)节所述：

“BHCAct附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“CoveredEntity”指以下任一项：

(i)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议条例”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

(f)对应者。本协定可签署副本(可包括通过任何标准形式的电信交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(g)修正案或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(h)标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(i)整合。本协议取代公司与保险人或任何保险人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[签名页面如下]

非常真诚地属于你，

Patria拉丁美洲石油公司。

由以下人员提供：/s/Alexandre Teixeira de AsSumpção Saigh
姓名：亚历山大·特谢拉·德·阿苏普桑·萨伊赫
标题：董事

已接受：自上文第一次写明的日期起

摩根大通证券有限责任公司

作者：/s/斯坦·布鲁泽
姓名：斯坦·布鲁泽
职务：董事高管

花旗集团全球市场。

作者：胡安·卡洛斯·乔治
姓名：胡安·卡洛斯·乔治
标题：经营董事

为他们自己和前述协议附表I中指定的其他几家保险人。

附表1

附件A

承销商口头提供的定价信息

该等单位的首次公开发售价格为每单位10.00元。

承销商认购的单位数量为2000万。

承保人有权额外购买3,000,000个单位。

附件B

笔试-水上通信

投资者演示文稿日期为2022年2月。