附件10.28

遣散费协议

本协议(“协议”)于2022年1月1日(“生效日期”)由Gareth T.Joyce(“行政人员”)与位于特拉华州的Proterra Inc.(“本公司”)订立。

1.协议条款。

本协议将于高管在公司或其子公司(视情况而定)的雇佣因合格终止或CIC合格终止以外的原因终止之日(“到期日期”)终止；但如果公司已在到期日期或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协议应在下列两种中较早的一种情况下继续有效：

A.高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于公司的日期，或

B.在高管因合格终止或CIC合格终止而终止与公司的雇佣关系后，公司履行了本协议下的所有义务的日期。

2.合格终止。如果高管受到合格解雇的限制，则在以下第4、9和10节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。本公司或其子公司应向高管支付12个月的高管月基本工资(按紧接导致符合资格的终止的行动之前的有效比率)。遣散费福利应根据公司或其子公司的标准薪资程序，以等额分期付款的方式支付，首期支付应在分居后第六十(60)天后的第一个发薪日支付，第一期包括从分居之日起至第一个支付日期间的补足付款，前提是发放条件已得到满足。然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期间和下文第7(E)节第二句第(3)款中描述的十(10)天期间的总和跨越两个日历年，则根据第409a条构成递延补偿的付款在任何情况下都不会从第一个日历年开始。本款(A)项第一句所列的遣散费月数，在此称为“遣散期”。

(B)持续的雇员福利。如果高管及时根据综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保，公司或其子公司应代表高管支付高管在公司或其子公司的健康、牙科和视力计划(视情况适用)下在服务期内继续承保的高管的COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险。尽管有上述规定，但如果公司自行决定不能在不违反或导致公司或其子公司因不遵守适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)而违反或导致公司或其子公司产生额外费用的情况下提供上述眼镜蛇保险补贴，公司或其子公司应向高管提供每月应纳税的款项，金额等于高管为继续实施分离之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择眼镜蛇续保，均应支付，并应在(I)高管经历离职的月份的下一个月的第一天和(Ii)公司确定违反适用法律的生效日期两者中较晚的一天开始支付，并应在(X)高管成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期和(Y)服务期的最后一天两者中较早的日期结束，在分居后第六十(60)天之后的第一个工作日之前，将不会支付根据第2(B)条规定的任何应纳税款项，并且, 一旦开始，将包括自执行人员离职之日起应计的任何未付款项(以其他方式不符合继续承保范围的范围)。然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期间和下文第7(E)节第二句第(3)款中描述的十(10)天期间的总和跨越两个日历年，则构成第409a条规定的递延补偿的付款在任何情况下都不会在第一个日历年支付。行政机关应

没有权利获得额外的毛收入，以说明这种眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

3.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第4、9和10节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。本公司或其附属公司应向行政人员支付18个月的行政人员月基本工资和当时的目标奖金机会(按紧接导致分离的行动之前的有效比率)。遣散费福利应根据公司或其子公司的标准薪资程序，以等额分期付款的方式支付，首期支付应在分居后第六十(60)天后的第一个发薪日支付，第一期包括从分居之日起至第一个支付日期间的补足付款，前提是发放条件已得到满足。然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期间和下文第7(E)节第二句第(3)款中描述的十(10)天期间的总和跨越两个日历年，则根据第409a条构成递延补偿的付款在任何情况下都不会从第一个日历年开始。

(B)持续的雇员福利。本公司或其子公司应向高管支付上文第2(B)节规定的持续员工福利，期限与高管根据第3条(A)向高管支付遣散费福利的期限相同。

(C)公平。高管当时的每一项流通股奖励，包括只有在满足业绩标准时才会授予的奖励，应加快速度，并成为既得和可行使的100%当时未归属的股权奖励。对于仅在满足业绩标准时才授予的奖励，上述加速应以达到目标的业绩标准为基础，除非在证明此类奖励的奖励协议中另有规定。“股权奖励”是指购买公司普通股的所有期权，以及授予高管的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。

4.全面发布。尽管本协议有任何其他规定，但除非执行人(I)已(以本公司规定的形式)对本公司或与本公司有关联的实体或个人签署了一份关于执行人当时可能对本公司或与本公司有关联的实体或个人的所有已知和未知索赔的全面豁免，并且该豁免已经生效，并且(Ii)已同意不会根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼，否则第2条和第3款下的利益不适用。新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何改动(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。公司或其子公司将在高管离职后三十(30)天内向高管交付发布表格。执行人员必须在表格中指定的时间段内执行并返还新闻稿。

5.应计薪酬和福利。尽管上文第2和第3节有任何相反规定，就控制权变更时或之后的任何雇佣终止而言(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)，本公司或其附属公司应根据法律及适用的公司或其附属公司(视情况而定)的要求，支付行政人员在终止雇佣期间的已赚取但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括未使用的应得假期工资及行政人员在终止日期前发生的未报销文件业务开支(统称“应计补偿及开支”)。此外，根据本公司或其附属公司(如适用)所维持的任何其他雇员福利计划及安排(如适用)，行政人员将有权在截至及包括终止行政人员受雇日期这段期间内获得行政人员所赚取的任何其他既得利益(统称“应计利益”)，但经本文修改者除外。行政人员有权获得的任何应计补偿和支出应在终止后在行政上可行的情况下尽快以现金支付给行政人员，在任何情况下，不得迟于终止发生的行政人员应纳税年度结束后两个半月或适用法律或下文第10条规定的较早时间，以及下文第9条规定的较低程度支付给行政人员。执行人员有权获得的任何应计福利应按照有关计划和安排的规定支付给执行人员。

6.契约。

(A)竞业禁止。管理人员同意，在管理人员受雇于公司期间，管理人员不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职还是兼职)。

(B)合作和不贬低。执行人同意，在服务期间，他或她将在一切合理的方面与公司或其子公司合作，并应尽最大努力协助公司或其子公司将执行人的职责移交给执行人的继任者。行政人员进一步同意，在分离之日后，行政人员不得以任何方式或以任何方式贬低公司、其子公司、或其董事会成员或其高级职员和雇员。

7.定义。

(A)“原因”是指(I)高管未经授权使用或披露公司或其子公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司或其子公司造成或可能造成重大伤害，(Ii)高管与公司或其子公司之间的任何协议的重大违反，(Iii)重大不遵守公司或其子公司的书面政策或规则，已对公司、其后继者或其关联公司或其任何业务造成或可能造成重大损害，(Iv)定罪，(V)对公司、其继承人、其附属公司或其任何业务造成或可能造成重大损害的故意不当行为；(Vi)挪用公款；(Vii)在任何调查或正式诉讼中未能与公司或其子公司合作(如适用)；(Vii)未能在任何调查或正式诉讼中与公司或其子公司合作；(Viii)违反任何适用的联邦、州或外国法规；法律或法规或(Ix)在收到本公司或其子公司首席执行官(视情况而定)的书面通知后，继续未能履行指定的职责；但必须向执行人员提供书面通知，说明执行人员因“原因”而终止工作，并且必须在执行人员收到通知后三十(30)天内纠正引发“原因”的事件，并由公司或其子公司的董事会(视情况而定)最终确定执行人员是否已解决任何原因。

(B)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(C)“控制权的变更”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指“控制权变更”，该术语在公司2010年股权激励计划中定义，并可不时修订，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的控制权变更资格。

(D)“CIC合格终止”是指(A)在控制权变更后十二(12)个月内或(B)控制权变更前三(3)个月内(但就(B)部分而言，只有在控制权潜在变更之后才发生)的离职，导致(A)或(B)在(A)或(B)的情况下，公司或其子公司(视情况而定)因任何原因以外的任何原因终止高管的雇用，或(Ii)高管出于充分理由自愿辞去高管的雇用。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成符合CIC资格的终止。“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日。

(E)“充分理由”指未经行政人员同意，(I)行政人员的责任及/或权力范围大幅削减，(Ii)行政人员基本工资削减超过10%(适用于本公司或其附属公司的行政人员，且削减幅度与行政人员大致相同)，或(Iii)行政人员的主要工作地点迁离行政人员当时的工作地点超过三十五(35)英里。就第(I)款而言，责任的变更不应被视为(A)仅仅因为高管是较大组织的一部分，或(B)仅仅因为头衔的变更。行政人员必须在第(I)至(Iii)款所述的一个或多个条件最初存在后六十(60)天内，向公司或其附属公司(视情况适用)发出通知，说明行政人员有意提出充分理由，以获得本协议规定的因本款(E)项下的自愿辞职而获得的利益。(2)本公司或其附属公司(视何者适用而定)将有三十(30)天(“公司治疗期”)自该通知发出之日起补救该条件，如其作出补救，则行政人员可撤回行政人员的辞呈或可在没有任何利益的情况下辞职；及(3)本条文所指的任何终止雇用必须在本公司治疗期届满或本公司或其附属公司之一发出的书面通知(视何者适用而定)届满后十(10)天内发生，该通知表示不会承诺补救第(I)至(Iii)款所载的条件。如果公司或其子公司之一(视情况而定), 按照上述条件进行补救，并且在控制权变更发生后12个月内再次出现一个或多个条件，则在符合本文所述所有条件的情况下，执行人员可以再次提出充分的理由。

(F)“释放条件”是指下列条件：(I)公司已收到执行人的执行释放，以及(Ii)适用于执行人执行释放的任何撤销期限已届满。

(G)“符合资格的离职”指并非符合中投公司资格的离职，但因(I)本公司或其一间附属公司(视何者适用而定)以任何理由(除其他原因外)终止行政人员的聘用，或(Ii)行政人员有充分理由自愿辞职所导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不应构成合格终止。

(H)“离职”系指“守则”第409a条下的条例所界定的“离职”。

8.成功者。

(A)公司的继任人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令行政人员满意的实质协议及形式，接受本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

9.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则根据第10节的规定，此类付款应为(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)在较小程度上导致付款比任何部分应缴纳消费税的金额(减少额)少1.00美元，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于这些税收的任何利息或罚款)，导致高管收到，在税后的基础上，按本协议规定的或其他规定的最大金额的付款和福利，即使这些付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，而该独立税务律师的决定应为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为进行本节规定的计算，独立税务律师可对适用的税种作出合理的假设和近似，并可依赖合理的, 关于适用《税法》第280G和4999条的善意解释；但独立税务律师应假定行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立税务律师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。倘若上文第9(A)(Ii)(B)节适用，则根据独立税务律师向行政人员及本公司提供的资料，下文所述的削减将适用于不受守则第409A条规限的薪酬，并将适用于不受守则第409A条规限的薪酬，以及将以逆时序从最迟支付的款项开始适用。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款须缴纳消费税，则适用本条例第9(B)条，而第9(B)条的执行应为本公司的唯一补救办法。

(B)调整。如果尽管有第9(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终确定后120(120)天内向公司或其子公司交出或偿还相当于“偿还金额”的一笔此类付款或福利。有关该等付款的还款金额应为须交回或支付予本公司或其附属公司(视何者适用而定)的最小金额，以使执行董事就该等付款(在计及就该等付款所征收的消费税)的净收益最大化。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则关于此类付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有按照第9(B)条的规定取消，行政人员应支付消费税。

10.杂项规定。

(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于本公司或其子公司(视情况而定)相关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条下的“指定”员工，则此类付款或付款应在(I)高管离职后六(6)个月期满后才支付或开始支付；或(Ii)行政人员在离职后死亡的日期；然而，这种递延仅限于为避免对行政人员不利的税收待遇所需的程度，包括(但不限于)行政人员在没有这种递延的情况下根据《守则》第409A(A)(1)(B)条应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明文规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利(或本协议以其他方式引用)被确定为受(且不受)本守则第409a条约束的范围内，一个日历年度内符合报销资格的任何此类费用或提供任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年度有资格获得报销或实物福利的支出。, 在任何情况下，任何费用不得在执行人员发生此类费用的日历年之后的最后一天得到报销，并且在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一项福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a款有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a款的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a款。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节规定的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。

(B)其他安排。本协议亦取代本公司或其附属公司(视情况而定)先前或可能于生效日期或之后向行政人员提供的任何有关股权奖励、遣散费及薪金延续安排、计划及计划的协议项下有关控制权变更的任何现金遣散费安排及归属加速安排，包括根据有关股权奖励、雇佣协议或要约书的协议变更控制权遣散费安排及归属加速安排，而行政人员特此放弃行政人员享有该等其他福利的权利。在任何情况下，任何个人不得根据本协议以及与公司或其子公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第2款和第3款下有关高管离职的付款。

(C)争议解决。为确保快速、经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将由圣马特奥县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序，由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行最终的、有约束力的保密仲裁来解决。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人应负责支付自己的律师费。

(D)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或存放在联邦快递公司的邮寄时，应被视为已正式发出，并预付运费。对于管理人员，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(H)没有保留权。本协议不得赋予执行人员任何权利在任何特定期限内继续服务，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。

(I)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。

Proterra Inc.

约翰·J·艾伦

作者：约翰·J·艾伦

职务：代表董事会