Document

我们很高兴延长此职位，担任Proterra Inc.(与其子公司合称为“公司”或“Proterra”)的总裁兼首席执行官，生效日期为2022年1月1日(“生效日期”)，但需经董事会选举。

1.职位和职责。自生效之日起，你将担任公司总裁兼首席执行官(“首席执行官”)，并向公司董事会(“董事会”)汇报工作。阁下将于执行职务时提供董事会将合理分配予阁下的业务及专业服务，以符合阁下在本公司内的地位。

2.董事会成员。在您担任首席执行官期间，您将担任董事会成员，但须经任何必要的董事会和/或股东批准。当你辞去或免去行政总裁一职时，你将于同一日期辞去董事会职务。根据董事会的董事辞职政策，您将在被任命为董事会成员后，签署作为附件A的不可撤销辞职信。

3.现金补偿。公司将根据公司的标准薪资惯例和时间表向您支付500,000美元的年度基本工资。作为公司定期薪酬审查的一部分，您的薪酬将定期进行审查。你将有资格参加公司的短期现金奖励计划，目标是你的年基本工资的125%。

4.员工福利。只要您符合每个此类福利计划的资格要求，您将继续有资格参加公司赞助的多项福利。本公司有权随时修改、暂停或终止其员工福利，恕不另行通知。此外，您将有权根据公司不时生效的带薪休假政策享受带薪假期。

5.股权补偿。在您开始担任首席执行官后，您还将有资格获得额外的股权奖励，作为公司长期激励计划的一部分，这可能由董事会或薪酬委员会决定，与公司的薪酬做法保持一致。我们将向董事会或薪酬委员会建议您有资格获得股权激励奖，该奖励具有四年的应课差饷归属，归属开始日期为您CEO任命的生效日期，在2022财年授予时的价值为3,000,000美元。此类赠款不是您的基本薪酬的一部分，董事会或委员会可能随时更改或终止长期激励计划。

7.终止合同的好处。只要阁下担任行政总裁，阁下将有资格根据董事会批准并作为附件B附于本聘用书的离职协议，获得控制权的若干变更及遣散费及福利。

9.没有相互冲突的义务。您理解并同意，通过签署本聘书，您向本公司表示，您的业绩不会违反您所属的任何其他协议，并且在您受雇于本公司期间，您没有、也不会与本聘书的任何规定或本公司的政策相抵触的任何口头或书面协议。您不得将您根据任何协议或其他规定负有保密义务的属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到本公司，或使用或向与本公司有关联的任何人披露。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用的或与任何前雇主有关联的人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

10.户外活动。当您向公司提供服务时，您同意未经公司书面同意，您不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。此外，当您向本公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与本公司竞争、准备与本公司竞争或聘用本公司的任何员工或顾问。

11.一般义务。作为一名员工，您将被要求遵守公司的专业、忠诚、正直、诚实、可靠和尊重所有人的标准。您还需要遵守公司的政策和程序。公司是一个机会均等的雇主。

12.自愿性就业。您在公司的雇佣没有特定的时间段。您在本公司的雇佣将是“随意”的，这意味着您或本公司可以随时以任何理由或不以任何理由终止您的雇佣关系。本公司还保留随时以任何理由修改或修改您的雇佣条款的权利。任何可能向你方提出的相反陈述都将被本邀请函所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与公司董事会签署的明确书面协议中改变。

14.第409A条。根据本聘书应支付的所有遣散费和其他付款，应尽可能满足《1986年国税法》第409A条(经修订的《税法》和《第409A条》)适用财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)的豁免，本聘书将尽可能地解释为与这些规定一致，但在不能如此豁免的范围内，本邀请函(以及下文中的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。在终止时应支付的所有付款和福利

本邀请函取代并取代您与本公司之前就本邀请函所述事项达成的任何谅解或协议，无论是口头、书面或默示的。这封信将由南卡罗来纳州的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。


			约翰·J·艾伦
由以下人员提供：			约翰·J·艾伦
标题：			首席执行官



			/s/Gareth T.Joyce
由以下人员提供：			加雷斯·T·乔伊斯
日期：			12/7/2021