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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法

截至本季度末2022年1月31日

根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法

For the transition period from ______________________ to ______________________

委托文件编号:000-33385

卡拉沃种植者公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

加利福尼亚

33-0945304

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(国际税务局雇主识别号码)

康明斯道1141-A, 圣保拉, 加利福尼亚   

93060

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(805) 525-1245

(注册人电话号码,包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题

   

交易代码

   

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.001美元

 

CVGW

 

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。  不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。   不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

注册人截至2022年1月31日的已发行普通股数量为17,716,314

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包括第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,其中包含有关Calavo Growers公司及其合并子公司(Calavo、公司、我们、我们或我们的)未来事件和结果的陈述,包括某些预测和业务趋势,这些陈述是1995年私人证券诉讼和改革法中定义的“前瞻性陈述”,涉及风险、不确定因素和假设。这些陈述是基于我们目前的预期,不是承诺或保证。如果任何风险或不确定性成为现实,或者这些假设被证明是不正确的,Calavo公司的结果可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于对利莫尼拉股票的收入、毛利、费用、收益/(亏损)、未合并实体的收益/(亏损)、收益、每股收益、税收拨备、现金流和汇率的任何预测;新冠肺炎对我们业务、经营业绩和财务状况的影响;收购或债务或股权投资或其他财务项目的影响;任何关于未来业务的计划、战略和管理目标的声明,包括执行重组和整合(包括信息技术系统整合)计划的任何声明;关于当前或未来宏观经济趋势或事件以及这些趋势和事件对Calavo及其财务业绩的影响的任何声明,无论这些趋势和事件是由Calavo或其任何未合并实体造成的;关于待决调查的任何声明, 这些风险包括:任何与法律索赔或税务纠纷有关的风险;任何预期或确信的声明;与在国际上开展业务相关的任何风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动,例如限制资金和新冠肺炎的转移,以及进出口/关税、关税和/或配额等贸易保护措施);与未合并实体的应收账款和/或股权投资相关的任何风险;系统安全风险和网络攻击;以及上述任何假设的声明。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同的风险和不确定性包括但不限于:新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响,包括但不限于,支持我们向消费者交付产品的能力的产品制造和相关供应链运营的中断,对我们员工的影响,以及我们为员工实施健康和安全措施的能力的不确定性,消费者对我们产品的需求的不确定性,对我们的餐饮服务客户的影响,增加的成本,新冠肺炎导致的政府贸易限制的影响,以及新冠肺炎可能对我们的商誉和其他无形资产造成的不利影响;我们提高价格的能力,特别是在我们的RFG和食品部门,以抵消商品销售成本的增加,以及这种价格上涨对未来净销售额的影响;我们业务的季节性;我们业务对牛油果和其他农产品以及其他原材料(包括燃料、包装和纸张)市场价格变化的敏感性;我们供应链的潜在中断;与未来潜在收购相关的风险,包括整合;对我们或我们的供应商或客户系统的潜在数据泄露和其他网络攻击的潜在风险;对大客户的依赖;对关键人员以及我们管理团队成功合作的能力的依赖;潜在的劳资纠纷;依赖联合包装商满足我们一部分生产需求;竞争压力,包括来自外国种植者的压力;召回风险和对我们客户的食品相关伤害;消费者偏好的变化;环境法规的影响, 包括与气候变化有关的风险;我们开发和转换新产品和服务以及改进现有产品和服务以满足客户需求的能力;与开展国际业务相关的风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动,例如对资金和新冠肺炎的转移以及进出口/关税、关税和/或配额及货币波动等贸易保护措施的限制);与来自未合并实体的应收账款、贷款和/或对未合并实体的股权投资相关的风险;我们普通股价值的波动;宏观经济趋势和事件的影响;以及解决悬而未决的调查、法律索赔和税务纠纷,包括墨西哥三地管理局(“SAT”)施加的评估,以及我们对SAT开始的征收活动的防御。

有关这些风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的进一步讨论,请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中描述的风险因素,以及我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(包括本Form 10-Q季度报告)和其他文件中可能包含的任何后续更新。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出,我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。

2

目录

卡拉沃种植者公司(Calavo Growers,Inc.)

索引

第一部分财务信息

第1项。

财务报表(未经审计):

合并简明资产负债表-J元月 31, 2022 and October 31, 2021

4

合并简明业务报表--三份 截至2022年1月31日及202年1月31日的月份1

5

合并简明现金流量表--截至2022年1月31日和2022年1月31日止三个月1

6

综合简明股东权益报表--截至202年1月31日的三个月2 and 2021

7

合并简明财务报表附注

8

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

20

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

33

第四项。

控制和程序

33

第二部分:其他信息

第1项。

法律诉讼

34

第1A项。

风险因素

34

第五项。

其他信息

34

第六项。

陈列品

35

签名

36

3

目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

卡拉沃种植者公司(Calavo Growers,Inc.)

合并简明资产负债表

(未经审计,单位为千)

1月31日,

10月31日,

2022

2021

资产

    

    

    

    

流动资产:

现金和现金等价物

$

7,826

$

1,885

受限现金

970

970

应收账款,扣除准备金净额#美元5,012 (2022) and $4,816 (2021)

 

89,467

 

78,866

盘存

 

52,402

 

40,757

预付费用和其他流动资产

 

10,905

 

11,946

对供应商的预付款

 

9,951

 

6,693

应收所得税

 

8,016

 

11,524

流动资产总额

 

179,537

 

152,641

财产、厂房和设备、净值

 

116,034

 

118,280

经营性租赁使用权资产

 

58,568

 

59,842

对利莫尼拉公司的投资

 

24,925

 

27,055

对未合并实体的投资

 

3,810

 

4,346

递延所得税

 

5,316

 

5,316

商誉

 

28,653

 

28,653

无形资产,净值

8,381

8,769

其他资产

 

43,408

 

40,500

$

468,632

$

445,402

负债和股东权益

流动负债:

付给种植户的款项

$

37,798

$

23,033

应付贸易帐款

 

11,848

 

9,794

应计费用

 

47,761

 

42,063

应付股息

 

 

20,330

其他流动负债

11,000

11,000

经营租赁的当前部分

 

6,876

 

6,817

长期债务和融资租赁的当期部分

 

1,593

 

1,587

流动负债总额

 

116,876

 

114,624

长期负债:

根据信贷安排进行的长期借款

64,000

37,700

长期运营租赁,当前部分较少

 

56,277

 

57,561

长期债务和融资租赁,减去流动部分

 

5,171

 

5,553

其他长期负债

 

3,026

 

3,081

长期负债总额

 

128,474

 

103,895

承诺和或有事项

股东权益:

普通股($0.001面值,100,000授权股份;17,716 (2022) and 17,686(2021年)股份已发布杰出的)

 

18

 

18

额外实收资本

 

168,692

 

168,133

非控股权益

 

1,251

 

1,368

留存收益

 

53,321

 

57,364

股东权益总额

 

223,282

 

226,883

$

468,632

$

445,402

附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。

4

目录

卡拉沃种植者公司(Calavo Growers,Inc.)

合并业务简明报表(未经审计)

(以千为单位,每股除外)

截至三个月

1月31日,

2022

2021

净销售额

    

$

274,092

    

$

220,578

    

销售成本

 

260,864

 

202,739

毛利

 

13,228

 

17,839

销售、一般和行政

 

15,337

 

14,174

与墨西哥税务事宜有关的开支

367

与RFG佛罗里达工厂关闭相关的减值和费用

565

出售Temecula包装厂的收益

 

(54)

 

(54)

营业收入(亏损)

 

(2,987)

3,719

利息支出

 

(327)

 

(174)

其他收入,净额

 

659

 

201

Limoneira股票未实现净收益(亏损)

 

(2,130)

 

3,589

未合并实体的所得税前收益(亏损)和亏损

 

(4,785)

 

7,335

所得税(拨备)优惠

 

1,160

 

(1,943)

未合并实体的净亏损

 

(535)

 

(155)

净收益(亏损)

 

(4,160)

 

5,237

新增:可归因于非控股权益的净亏损

 

117

 

40

Calavo Growers,Inc.的净收益(亏损)

$

(4,043)

$

5,277

Calavo Growers,Inc.每股净收益(亏损):

基本信息

$

(0.23)

$

0.30

稀释

$

(0.23)

$

0.30

每股计算中使用的股份数:

基本信息

 

17,653

 

17,599

稀释

 

17,653

 

17,669

附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。

5

目录

卡拉沃种植者公司(Calavo Growers,Inc.)

合并简明现金流量表(未经审计)

(单位:千)

截至1月31日的三个月,

2022

2021

经营活动的现金流:

    

    

    

    

净收益(亏损)

$

(4,160)

$

5,237

将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额:

折旧及摊销

 

4,312

 

4,294

非现金经营租赁费用

49

16

未合并实体的净亏损

 

535

 

155

Limoneira股票的未实现净亏损(收益)

 

2,130

 

(3,589)

与关闭RFG佛罗里达工厂相关的减值和非现金费用

317

基于股票的薪酬费用

 

556

 

907

出售Temecula包装厂的收益

 

(54)

 

(54)

经营资产和负债变动对现金的影响:

应收账款净额

 

(10,601)

 

(7,935)

库存,净额

 

(11,735)

 

81

预付费用和其他流动资产

 

(1,559)

 

(1,298)

对供应商的预付款

 

(3,258)

 

152

应收/应付所得税

 

3,508

 

3,888

其他资产

 

(308)

 

(3,638)

付给种植户的款项

 

14,765

 

210

应付贸易账款、应计费用和其他负债

 

7,891

 

14,739

经营活动提供的净现金

 

2,388

 

13,165

投资活动的现金流:

购买房产、厂房和设备

 

(2,044)

 

(4,768)

用于投资活动的净现金

 

(2,044)

 

(4,768)

融资活动的现金流:

向股东支付股息

 

(20,330)

 

(20,343)

来自循环信贷安排的收益

 

96,300

 

91,000

循环信贷安排付款

 

(70,000)

 

(74,400)

股权奖励净额结算中最低预扣税的支付

(44)

(467)

支付长期债务和融资租赁

 

(376)

 

(121)

行使股票期权所得收益

 

47

 

47

融资活动提供(用于)的现金净额

 

5,597

 

(4,284)

现金、现金等价物和限制性现金净减少

 

5,941

 

4,113

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

2,855

 

4,055

现金、现金等价物和受限现金,期末

$

8,796

$

8,168

非现金投资和融资活动:

用新的融资租赁义务换取的使用权资产

$

$

301

应付款和应计费用中包括的财产、厂房和设备

$

173

$

863

附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。

6

目录

卡拉沃种植者公司(Calavo Growers,Inc.)

综合简明股东权益表(未经审计)

(单位:千)

    

    

    

    

    

    

其他内容

普通股

实缴

留用

非控制性

股票

金额

资本

收益

利息

总计

平衡,2020年10月31日

17,661

 

$

18

 

$

165,000

 

$

89,512

 

$

1,472

 

$

256,002

股票期权的行使与所得税优惠

2

 

 

47

 

 

 

47

最低价的支付。股权奖励的净股份结算预扣税款

(467)

(467)

股票补偿费用

 

 

907

 

 

 

907

已发行的限制性股票

23

 

 

 

 

 

牛油果de Jalisco非控股权益贡献

 

 

 

 

(40)

 

(40)

可归因于Calavo Growers公司的净收入。

 

 

 

5,277

 

 

5,277

余额,2021年1月31日

17,686

 

18

 

165,487

 

94,789

 

1,432

 

261,726

    

    

    

    

    

    

其他内容

 

普通股

实缴

留用

非控制性

 

股票

金额

资本

收益

利息

总计

余额,2021年10月31日

17,686

 

$

18

 

$

168,133

 

$

57,364

 

$

1,368

 

$

226,883

股票期权的行使与所得税优惠

2

 

 

47

 

 

 

47

最低价的支付。股权奖励的净股份结算预扣税款

(44)

(44)

股票补偿费用

 

 

556

 

 

 

556

已发行的限制性股票

28

 

 

 

 

 

牛油果de Jalisco非控股权益贡献

 

 

 

 

(117)

 

(117)

可归因于Calavo Growers,Inc.的净亏损

 

 

 

(4,043)

 

 

(4,043)

平衡,2022年1月31日

17,716

 

18

 

168,692

 

53,321

 

1,251

 

223,282

见综合简明财务报表附注 发言。

7

目录

卡拉沃种植者公司(Calavo Growers,Inc.)

合并简明财务报表附注

(未经审计)

1.业务描述

业务

Calavo Growers,Inc.(Calavo,The Company,We,Us or Our),是鳄梨行业的全球领导者和增值新鲜食品的供应商。我们在营销和分销牛油果、预制牛油果和其他易腐烂食品方面的专业知识使我们能够向全球零售杂货店、食品服务机构、俱乐部商店、大众销售商、食品分销商和批发商提供各种新鲜和预制食品。我们从加州、墨西哥和世界各地的其他种植地区采购鳄梨。通过我们的各种运营设施,我们(I)对鳄梨、西红柿和/或夏威夷种植的木瓜进行分类、包装和/或成熟,(Ii)创建、加工和包装一系列健康的新鲜食品,包括新鲜切割的水果和蔬菜,以及预制食品,以及(Iii)加工和包装鳄梨调味酱和调味汁。我们在国内和国际上销售我们的产品,并在不同的业务部门:生鲜产品、复兴食品集团(RFG)和卡拉沃食品。

随附的未经审核综合简明财务报表由本公司按照美国公认的会计原则、表格10-Q的说明和条例第10条编制美国证券交易委员会的S-X。因此,它们不包括美国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的综合简明财务报表包含所有调整,包括为公平反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常经常性调整。中期业务的结果不一定代表全年的预期结果。这些报表应与公司截至财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读 October 31, 2021.

最近采用的会计准则

2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12《所得税(专题740):简化所得税会计》,通过删除某些例外并提供新的指导,以降低当前指导意见某些方面的复杂性,对所得税的会计进行了修正和简化。本指引于2022年第一季度被本公司采纳,并未影响本公司的财务报表或相关披露.

2.关于我们在不同细分市场的运营信息

我们的行动报告在不同的业务部门:(1)新鲜产品,(2)RFG,和(3)卡拉沃食品。这些业务分类是根据我们的首席执行官如何使用信息来衡量业绩和分配资源的。生鲜产品部门包括涉及鳄梨和其他生鲜农产品分销的业务。RFG部门代表与鲜切水果、鲜切蔬菜和熟食的制造和分销相关的业务。Calavo Foods部门代表与购买、制造和分销准备好的鳄梨产品相关的业务,包括鳄梨酱和萨尔萨酱。销售、一般和行政费用以及其他营业外收入/费用

8

目录

这些项目由我们的首席执行官进行综合评估。我们不会将资产分配给我们的运营部门,也不会具体确定它们。下表中的销售数据以千为单位显示:

截至2022年1月31日的三个月

截至2021年1月31日的三个月

    

新鲜

    

    

卡拉沃

    

    

新鲜

    

    

卡拉沃

    

产品

RFG

食物

总计

产品

RFG

食物

总计

鳄梨

$

150,505

$

$

$

150,505

$

103,858

$

$

$

103,858

番茄

 

9,987

 

 

 

9,987

 

9,187

 

 

 

9,187

番木瓜

 

3,040

 

 

 

3,040

 

2,751

 

 

 

2,751

其他新收入

 

25

 

 

 

25

 

326

 

 

 

326

鲜切水果

43,373

43,373

42,944

42,944

鲜切蔬菜

28,086

28,086

29,589

29,589

准备好的产品

 

 

24,818

 

18,409

 

43,227

 

 

18,718

 

16,838

 

35,556

萨尔萨辣酱

 

 

 

421

 

421

 

 

 

712

 

712

总销售额

 

163,557

 

96,277

 

18,830

 

278,664

 

116,122

 

91,251

 

17,550

 

224,923

减去销售津贴

 

(972)

 

(513)

 

(1,702)

 

(3,187)

 

(663)

 

(945)

 

(1,092)

 

(2,700)

更少的公司间淘汰

(603)

(782)

(1,385)

(526)

(1,119)

(1,645)

净销售额

$

161,982

$

95,764

$

16,346

$

274,092

$

114,933

$

90,306

$

15,339

$

220,578

    

新鲜

    

    

卡拉沃

    

国际特务公司。

    

产品

RFG

食物

消除。

总计

(所有金额均以千为单位表示)

截至2022年1月31日的三个月

净销售额

$

162,585

$

95,764

$

17,128

$

(1,385)

$

274,092

销售成本

150,919

96,416

14,914

(1,385)

260,864

毛利(亏损)

$

11,666

$

(652)

$

2,214

$

$

13,228

截至2021年1月31日的三个月

净销售额

$

115,459

$

90,306

$

16,458

$

(1,645)

$

220,578

销售成本

102,314

90,329

11,741

(1,645)

202,739

毛利(亏损)

$

13,145

$

(23)

$

4,717

$

$

17,839

截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月,公司间销售额和销售成本为0.6百万美元和美元0.5生鲜产品和RFG之间的100万美元被淘汰。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月,公司间销售额和销售成本为0.8百万美元和美元1.1卡拉沃食品公司和RFG之间的100万美元被淘汰。

面向美国以外客户的销售额约为7.1百万美元,以及$8.1截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月为100万。

我们在墨西哥的海外业务受到汇率波动和外币交易成本的影响。我们在墨西哥的外国子公司的本位币是美元。因此,货币资产和负债在资产负债表日按汇率换算成美元,非货币资产、负债和股本按历史汇率换算。销售额和费用使用该期间的加权平均汇率进行折算。这些重新计量和外币交易产生的收益和损失在销售成本内确认。我们确认了本季度的外币重新计量损失。这些损失主要是由于某些长期比索应收账款净额。截至2022年1月31日的三个月,扣除收益后的外币重新计量亏损为$0.6百万美元。截至2021年1月31日的三个月,扣除亏损后的外币重新计量收益为美元1.0百万美元。

9

目录

截至2022年1月31日和2021年10月31日,归属于地理区域的长期资产如下(以千为单位):

    

美国

    

墨西哥

    

整合

2022年1月31日

$

79,245

$

36,789

$

116,034

2021年10月31日

$

81,059

$

37,221

$

118,280

3.

盘存

库存包括以下内容(以千计):

1月31日,

10月31日,

2022

2021

新鲜水果

    

$

29,704

    

$

17,648

包装用品和配料

 

14,642

 

13,088

成品熟食

 

8,056

 

10,021

$

52,402

$

40,757

存货按成本或可变现净值中较低者列报。我们定期审查库存项目的价值,并根据我们对市场状况的评估记录任何必要的库存减记。库存包括#美元的准备金。0.5百万美元和美元0.2截至2022年1月31日和2021年10月31日,缓慢移动和陈旧的包装供应库存为100万。不是截至2022年1月31日和2021年10月31日,额外的库存储备被认为是必要的。

4.

关联方交易

我们董事会的某些成员根据营销协议通过Calavo销售加州牛油果,这些协议与我们与其他种植者签订的营销协议非常相似。截至2022年1月31日止三个月,从本公司董事会成员拥有或控制的实体采购的牛油果总金额为$0.2百万美元。有几个不是从本公司董事会成员拥有或控制的实体采购的牛油果,截至2021年1月31日止三个月。应付给这些董事会成员的金额为#美元。0.2截至2022年1月31日。我们做到了不是截至2021年10月31日,我没有任何应付给这些董事会成员的金额。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内,我们收到了0.1作为来自Limoneira公司(Limoneira)的股息收入。此外,我们从利莫尼拉租用办公空间作为我们的公司办公室。我们向利莫尼拉支付了总计$的房租0.1截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月为100万。哈罗德·爱德华兹(Harold Edwards)于2022年2月辞去董事会成员职务,现任利莫尼拉公司(Limoneira Company)首席执行官。截至2022年1月31日,我们拥有大约9利莫尼拉流通股的百分比。2022年2月,Limoneira终止了与卡拉沃的营销协议。本协议的终止预计不会对销售或经营结果产生重大影响。

卡拉沃和阿格利科拉·贝尔赫(“Belher”)拥有同等的-Agricola Don Memo,S.A.de C.V.(“Don Memo”)的一半所有权权益。根据一项管理服务协议,Belher通过其高级管理人员和员工拥有管理业务的日常权力和权力。

截至2022年1月31日和2021年10月31日,我们的投资为3.8百万美元和美元4.3百万美元,代表卡拉沃的50在Don Memo的%所有权,这是作为对我们资产负债表上未合并实体的投资计入的。我们为经营目的向Don Memo提供预付款,在销售季节发货时提供额外的预付款,并根据我们的营销计划将番茄销售收益返还给Don Memo,这是扣除我们的佣金和前述预付款后的净额。截至2022年1月31日和2021年10月31日,我们有未偿还的预付款$4.2百万美元和美元4.2百万给唐·梅莫。2020年10月,我们与Don Memo签订了一项基础设施贷款协议,最高可达$2.4百万美元,由Don Memo的某些财产和设备担保。这笔基础设施贷款

10

目录

应计利息为7.25%。2020年10月,我们资助了$0.7与这项贷款协议有关的100万美元,我们还额外提供了0.7百万美元,以及$0.62021财年第一季度和第二季度为100万美元,截至2022年1月31日的未偿还余额总额为2.0百万(美元)0.4百万美元包括在预付款和其他流动资产中,以及#美元。1.6百万美元的其他资产)。这项基础设施贷款协议将于2024财年到期。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内,我们产生了3.4百万美元和美元3.5根据我们的采购寄售协议,向Don Memo支付的销售成本为100万美元。

我们出于经营目的向Belher提供预付款,在季节发货时提供额外的预付款,并根据我们的营销计划将番茄销售收益返还给Belher,扣除我们的佣金和前述预付款。我们有来自Belher的种植者预付款,总额为$4.5百万美元和美元4.5截至2022年1月31日和2021年10月31日,从种植者应支付的净额中扣除。此外,我们还应从Belher那里获得基础设施预付款$0.9截至2022年1月31日和2021年10月31日。截至2022年1月31日和2021年10月31日,这些基础设施预付款作为应收账款记录在预付资产和其他流动资产中。2021年7月,我们提供了一笔过渡性贷款,3.5一百万给贝赫。这笔贷款以墨西哥的某些农田为抵押,利息为10%。在2022财年第一季度,这笔贷款已被修改为到期分期付款#美元0.92022年7月31日,百万美元0.92023年7月31日的百万美元和$1.72024年7月31日,百万。这笔过桥贷款已记录为#美元。0.9百万美元的预付费用和其他流动资产,以及2.6百万美元的其他资产。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内,我们产生了3.4百万美元和美元3.3根据我们的采购寄售协议,向Belher支付销售成本的百万美元。

2015年8月,我们与多家墨西哥合作伙伴签订了一份股东协议,并创建了鳄梨de Jalisco,S.A.P.I.de C.V.(以下简称“鳄梨”)。鳄梨是一家墨西哥公司,从事鳄梨的采购、包装和销售。截至2022年1月31日,该实体大约83卡拉沃拥有%的股份,并在我们的财务报表中合并。鳄梨德哈利斯科在墨西哥哈利斯科建立了一个包装厂,于2017年6月开始运营。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月里,我们购买了大约3.5百万美元和美元2.2来自哈利斯科牛油果合作伙伴的数百万个牛油果。

5.

其他资产和无形资产

其他资产包括以下内容(以千为单位):

    

1月31日,

    

10月31日,

2022

2021

墨西哥IVA(即增值税)应收税(见附注11)

$

38,217

$

37,493

基础设施向AGRICOLA Belher推进

 

1,641

 

1,641

过桥贷款给AGRICOLA Belher

 

2,600

 

其他

 

950

 

1,366

$

43,408

$

40,500

无形资产包括以下内容(以千计):

2022年1月31日

2021年10月31日

    

加权的-

    

毛收入

    

网络

    

毛收入

    

    

网络

平均值

携带

阿卡姆。

携带

阿卡姆。

使用寿命

价值

摊销

价值

价值

摊销

价值

客户列表/关系

 

7年

$

17,340

$

(10,335)

$

7,005

$

17,340

$

(9,989)

$

7,351

商号

 

8年

 

4,060

 

(3,010)

 

1,050

 

4,060

 

(2,980)

 

1,080

商业秘密/食谱

 

9年

 

630

 

(579)

 

51

 

630

 

(567)

 

63

品牌无形资产

 

无限期

 

275

 

 

275

 

275

 

 

275

无形资产,净值

$

22,305

$

(13,924)

$

8,381

$

22,305

$

(13,536)

$

8,769

我们预计记录摊销费用为#美元。1.22022财年剩余时间为100万美元,1.52023财年,百万美元1.52024财年,百万美元1.52025财年为100万美元,2.4之后的百万美元。

11

目录

6.

基于股票的薪酬

2011年4月,我们的股东批准了Calavo Growers,Inc.2011年管理激励计划(“2011计划”)。根据2011年计划,Calavo及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问(包括未来的董事、高级管理人员、员工和顾问)都有资格获得奖励。根据2011年的计划,股票可以发行到2020年12月。2021年4月21日,Calavo的股东批准了Calavo Growers,Inc.2020年股权激励计划(《2020计划》)。这是一个五年制计划,最多可达1,500,000根据可能在2025年12月9日之前做出的奖励而可发行的股票。

2021年12月13日,我们的某些军官被授予5,355限制性股票。这些股票拥有完全的投票权,并以不受限制的方式参与分红。该日我们股票的收盘价为$。40.53。这些股票归属于两年,从2022年12月13日开始按年计算。这些股份是根据我们的2020年计划授予的。这些赠款已确认的基于股票的薪酬支出总额不到#美元。0.1截至2022年1月31日的三个月为100万美元。

2022年1月3日,我们所有的10名现任董事都被授予2,814每股限制性股份(合共28,140股票)。这些股票拥有完全的投票权,并以不受限制的方式参与分红。本公司股票于该授权日的收市价为$。42.64。自2023年1月3日起,在董事继续服务的前提下,这些股份将归属并成为不受限制的股份。这些赠款的已确认股票薪酬支出总额为#美元。0.1截至2022年1月31日的三个月为100万美元。

2022年1月20日,我们的一位现任董事被授予1,500不受限制的股份,作为她在2021财年提供服务的报酬的一部分。本公司股票于该授权日的收市价为$。41.73。这项赠款的已确认的基于股票的薪酬总支出为#美元。0.1截至2022年1月31日的三个月为100万美元。

2022年2月1日,我们的新任首席执行官布莱恩·科彻被授予28,993作为他雇佣协议的一部分。本公司股票于该授权日的收市价为$。41.39。这些股份将被授予三年从2023年2月1日开始按年计算。

与我们的2011年和2020年计划相关的限制性股票活动的综合摘要如下(单位为千,不包括每股金额):

    

    

    

加权平均

    

集料

 

    

股份数量

    

授权价

    

内在价值

 

截至2021年10月31日的未偿还债务

 

43

$

64.89

既得

 

(27)

$

42.28

授与

 

35

$

42.28

在2022年1月31日未偿还

 

51

$

47.41

$

2,112

限制性股票的已确认股票薪酬支出总额为#美元。0.6百万美元和美元0.9截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月为100万。未确认的基于股票的薪酬支出总额为$2.5截至2022年1月31日,将摊销至2022年1月31日,并将在2024财年摊销。

股票期权授予时,行权价格不低于授予日的公允市场价值,通常在五年并且一般都会过期五年在背心日期之后。我们用新发行的普通股来结算股票期权的行使。

我们在授予日按公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿成本,并在奖励预期授予的服务期内在我们的综合经营报表中确认补偿费用。我们在授予之日衡量基于股票的薪酬奖励的公允价值。

12

目录

与我们2011年和2020年计划相关的股票期权活动摘要如下(单位为千,不包括每股金额):

    

    

加权平均

    

集料

锻炼

固有的

股份数量

价格

价值

截至2021年10月31日的未偿还债务

 

19

$

42.89

练习

 

(2)

$

23.48

在2022年1月31日未偿还

 

17

$

47.62

$

106

可于2022年1月31日行使

 

12

$

51.12

$

117

截至2022年1月31日,未偿还和可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限为2.2好几年了。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月里,已确认和未确认的基于股票的薪酬支出总额微不足道。

7.

其他活动

股息支付

2021年12月3日,我们支付了一美元1.15每股股息,总额为$20.32021年11月12日向登记在册的股东支付100万美元。

诉讼

我们不时涉及在正常业务过程中发生的诉讼,我们认为这些诉讼不会对我们的财务报表产生重大不利影响。

墨西哥税务审计

我们在国内和国际上开展业务,因此,我们的一个或多个子公司在美国联邦、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此,在正常的业务过程中,我们受到税务当局的审查,主要是在墨西哥和美国。

2011年评估

在2016财年第三季度,我们的全资子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米却肯州(MFM)政府财政和行政部的书面通信,其中包含与2011财年对该子公司的税务审计有关的初步意见。因此,在2019年4月,MFM向清洁发展机制发布了一份总额约为#美元的最终纳税评估报告(“2011年评估”)。2.2与所得税、统一税率营业税和增值税相关的10亿墨西哥比索,对应于2011财年的税务审计。

2021年6月16日,卡拉沃与MFM就2011年评估达成和解协议。根据和解条款,卡拉沃同意支付约1美元。47.8百万墨西哥比索(约合美元)2.4百万美元),作为MFM声称的所有税收、罚款和罚款的全部和最终解决方案。和解协议包括$1.5百万美元的所得税和0.91000万美元的增值税,包括罚款和利息以及通货膨胀调整,在财务报表中分别作为所得税拨备和与墨西哥税务事项有关的费用的一个单独项目记录。

2013年评估

2017年1月,我们收到了墨西哥三地管理局(“SAT”)关于2013财年审计的初步意见,概述了主要与公司间资金、某些供应商/供应商的服务扣除和IVA有关的某些拟议调整。我们提供了书面反驳

13

目录

这些是我们在2017财年第二财季的初步观察。在2017年第三财季至2018年第三财季期间,我们试图通过提交给PRODECON的最终协议来解决我们与SAT的案件,并举行了几次工作会议,SAT、CDM和PRODECON的代表出席了会议。然而,我们无法通过PRODECON进程实质性地解决我们与SAT的案件。

因此,2018年7月,SAT在乌鲁阿潘的当地办事处向清洁发展机制发布了一份总额约为#美元的最终纳税评估报告(“2013年评估报告”)。2.610亿墨西哥比索(包括每年经通胀调整的比索,约等于#美元)126.62022年1月31日的百万美元)与所得税、统一税率营业税和增值税有关,与2013财年税务审计有关。截至2022年1月31日,这一数额已根据通货膨胀调整为$3.0810亿墨西哥比索(约合$148.6百万美元)。此外,税务机关已经确定,我们欠我们员工的利润分享责任,总额约为$118百万墨西哥比索(约合$5.72022年1月31日时为百万美元)。

我们已经咨询了国际公认的税务顾问以及在墨西哥各地设有办事处的全球律师事务所,我们仍然认为这一纳税评估没有价值。2018年8月,我们就2013年评估提出行政上诉,向位于米却肯州的SAT中央法律部门提出上诉。此外,2018年8月,我们收到了SAT位于米却肯州的中央法律部门对另一项税收问题的有利裁决(请参阅关于IVA退款的附注11),表明他们认为我们的法律解释在2013年评估的核心问题上是准确的。我们认为,最近的这项裁决严重破坏了2013年的评估。

2021年6月25日,我们了解到SAT已于2021年3月12日解决了针对CDM的行政上诉,据称我们未能及时回应和质疑SAT关于此类决议的通知,因此使2013年的评估具有决定性。根据我们税务咨询公司的法律顾问,我们和我们的税务咨询公司得出结论,3月份的通知没有合法传达。此外,SAT对清洁发展机制的固定资产设置了留置权,账面净值约为#美元。26百万美元,在CDM的银行账户上总计约为$1100万美元,以保证2013年的评估。基于下文解释的原因,我们认为这些留置权不会对清洁发展机制正在进行的业务运营构成风险。

我们强烈反对SAT采取的上述行动和得出的结论。如下所述,我们采取了几项措施,大力捍卫我们的立场。

2021年8月27日,我们提出了正式投诉,或魁北克,(申诉)向PRODECON请求协助,使SAT在复议时采取行动。这一投诉已于9月份撤回,但如果未来认为合适,仍可能恢复。应该指出的是,虽然SAT没有义务对复议采取行动,但我们认为,如果有重新提起PRODECON申诉的选择,SAT很可能会对行政复议做出回应,并对和解讨论持开放态度。

2021年8月18日,我们向位于墨西哥城的SAT中央法律部提交了行政复议(复议),声称3月份的行政上诉决议是错误的,特别是关于以下事项:

o未能认识到清洁发展机制是一个“大杂烩”
o考虑到本公司在墨西哥设有常设机构,
o包括本公司转让给清洁发展机制的水果收购保证金应纳税,
o16%的增值税在水果收购押金中的应用
o对水果收购交易实施双重征税

2021年9月22日,我们在墨西哥城与SAT举行了首次面对面的会议,正式提出并讨论了重新审议。SAT同意对我们的复议进行更详细的审查;然而,2022年1月3日,SAT正式拒绝了我们的复议请求。为了回应这一拒绝,我们于2022年1月21日提起了禁制令诉讼(Juicio de Amparo)与联邦地区法院寻求废除反对SAT以宪法为由进行复议的论点。2022年2月25日,我们提起了补充禁令诉讼,寻求解除对CDM银行账户的留置权。禁制令诉讼已被受理

14

目录

我们期待着在2022年9月之前得到回应。Amparo的主要目的是质疑对复议的答复,并以此保持复议有效,直到Amparo做出决定。这将使其有时间继续在行政一级与SAT进行讨论,并将使SAT有法律依据就与SAT正在进行的讨论中可能商定的内容发布一项新决议。这一保护令也为法院从宪法角度分析这一问题提供了进一步的机会。

2022年2月4日,我们在墨西哥城与SAT举行了后续会议,开始对话,目标是就2013年的评估达成和解。SAT原则上同意继续这一对话,但要求我们提供财政担保,以确保相关税收的安全,作为这些讨论的先决条件。2022年3月10日,我们会见了SAT,并提供了行政担保(通过行政途径实施禁运)确保2013年评估的安全, 它为SAT提供了对清洁发展机制资产的某些管理权,以防我们不能通过联邦税务法院(见下文)在我们的行动中获胜或在复议过程中获胜。一旦行政担保到位,对清洁发展机制资产的现有留置权将被取消,SAT收集过程将暂停。

2021年8月20日,我们向联邦税务法院提起了废止诉讼(废止诉讼),其中强烈主张,SAT向CDM及其指定顾问发出的关于2021年3月行政上诉决议的通知没有在法律上传达。此外,废止诉讼声称,如上所述,对复议至关重要的事项与行政上诉决议中错误得出的结论相同。

2022年3月4日,联邦税务法院正式受理了废止诉讼,同时批准SAT暂停征收程序。法院对废止诉讼的接受使2013年的评估成为非最终评估,直到诉讼得到解决。该公司已向联邦税务法院提交了上述向SAT提供行政担保的证据,并预计联邦税务法院将最终暂停收款程序。

虽然我们仍然相信2013年的评估是完全没有根据的,我们将在税务法院的废止诉讼中获胜,但我们也相信尽快解决2013年的评估符合清洁发展机制和本公司的最佳利益。此外,我们认为清洁发展机制采取的上述行动将鼓励SAT同意达成解决方案。根据我们的累积概率分析,根据SAT最近在其他案件中达成的和解、清洁发展机制与多年期金融机制达成的2011年评估和解以及清洁发展机制资产的价值等因素,我们记录了#美元的准备金。112021财年第三季度,作为所得税拨备中的一个独立项目。这项规定包括估计的罚款、利息和通胀调整。我们认为,根据或者说累积概率分析,这一条款截至2022年1月31日仍然是适当的。我们招致了$0.4截至2022年1月31日的三个月的相关专业费用,已记录在与墨西哥税务有关的费用中。

8.

公允价值计量

公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。三层架构根据(I)活跃市场报价等可见投入(第1级)、(Ii)活跃市场报价以外可直接或间接观察到的投入(第2级)及(Iii)要求本公司使用现值及其他估值技术厘定公允价值的不可观测投入(第3级),对市场参与者假设作出区分。

15

目录

下表列出了我们截至2022年1月31日的金融资产和负债,这些资产和负债是在此期间以经常性基础计量的,按公允价值层次中的水平划分:

    

1级

    

2级

    

3级

    

总计

(所有金额均以千为单位表示)

2022年1月31日按公允价值计算的资产:

对利莫尼拉公司的投资(1)

$

24,925

 

-

 

-

$

24,925

按公允价值计算的总资产

$

24,925

-

-

$

24,925