目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
依据第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至本季度末
或
根据第13或15(D)条提交的过渡报告 For the transition period from ______________________ to ______________________ |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人截至2022年1月31日的已发行普通股数量为
目录
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包含有关Calavo Growers公司及其合并子公司(Calavo、公司、我们、我们或我们的)未来事件和结果的陈述，包括某些预测和业务趋势，这些陈述是1995年私人证券诉讼和改革法中定义的“前瞻性陈述”，涉及风险、不确定因素和假设。这些陈述是基于我们目前的预期，不是承诺或保证。如果任何风险或不确定性成为现实，或者这些假设被证明是不正确的，Calavo公司的结果可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于对利莫尼拉股票的收入、毛利、费用、收益/(亏损)、未合并实体的收益/(亏损)、收益、每股收益、税收拨备、现金流和汇率的任何预测；新冠肺炎对我们业务、经营业绩和财务状况的影响；收购或债务或股权投资或其他财务项目的影响；任何关于未来业务的计划、战略和管理目标的声明，包括执行重组和整合(包括信息技术系统整合)计划的任何声明；关于当前或未来宏观经济趋势或事件以及这些趋势和事件对Calavo及其财务业绩的影响的任何声明，无论这些趋势和事件是由Calavo或其任何未合并实体造成的；关于待决调查的任何声明, 这些风险包括：任何与法律索赔或税务纠纷有关的风险；任何预期或确信的声明；与在国际上开展业务相关的任何风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动，例如限制资金和新冠肺炎的转移，以及进出口/关税、关税和/或配额等贸易保护措施)；与未合并实体的应收账款和/或股权投资相关的任何风险；系统安全风险和网络攻击；以及上述任何假设的声明。
可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同的风险和不确定性包括但不限于：新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响，包括但不限于，支持我们向消费者交付产品的能力的产品制造和相关供应链运营的中断，对我们员工的影响，以及我们为员工实施健康和安全措施的能力的不确定性，消费者对我们产品的需求的不确定性，对我们的餐饮服务客户的影响，增加的成本，新冠肺炎导致的政府贸易限制的影响，以及新冠肺炎可能对我们的商誉和其他无形资产造成的不利影响；我们提高价格的能力，特别是在我们的RFG和食品部门，以抵消商品销售成本的增加，以及这种价格上涨对未来净销售额的影响；我们业务的季节性；我们业务对牛油果和其他农产品以及其他原材料(包括燃料、包装和纸张)市场价格变化的敏感性；我们供应链的潜在中断；与未来潜在收购相关的风险，包括整合；对我们或我们的供应商或客户系统的潜在数据泄露和其他网络攻击的潜在风险；对大客户的依赖；对关键人员以及我们管理团队成功合作的能力的依赖；潜在的劳资纠纷；依赖联合包装商满足我们一部分生产需求；竞争压力，包括来自外国种植者的压力；召回风险和对我们客户的食品相关伤害；消费者偏好的变化；环境法规的影响, 包括与气候变化有关的风险；我们开发和转换新产品和服务以及改进现有产品和服务以满足客户需求的能力；与开展国际业务相关的风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动，例如对资金和新冠肺炎的转移以及进出口/关税、关税和/或配额及货币波动等贸易保护措施的限制)；与来自未合并实体的应收账款、贷款和/或对未合并实体的股权投资相关的风险；我们普通股价值的波动；宏观经济趋势和事件的影响；以及解决悬而未决的调查、法律索赔和税务纠纷，包括墨西哥三地管理局(“SAT”)施加的评估，以及我们对SAT开始的征收活动的防御。
有关这些风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(包括本Form 10-Q季度报告)和其他文件中可能包含的任何后续更新。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。
2
目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
索引
页 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计)： | |
合并简明资产负债表-J元月 31, 2022 and October 31, 2021 | 4 | |
合并简明业务报表--三份 截至2022年1月31日及202年1月31日的月份1 | 5 | |
合并简明现金流量表--截至2022年1月31日和2022年1月31日止三个月1 | 6 | |
综合简明股东权益报表--截至202年1月31日的三个月2 and 2021 | 7 | |
合并简明财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第四项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分：其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 34 |
第1A项。 | 风险因素 | 34 |
第五项。 | 其他信息 | 34 |
第六项。 | 陈列品 | 35 |
签名 | 36 | |
3
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并简明资产负债表
(未经审计，单位为千)
1月31日， | 10月31日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | |||||
应收账款，扣除准备金净额#美元 |
| |
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盘存 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
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| | |||
对供应商的预付款 |
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应收所得税 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
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经营性租赁使用权资产 |
| |
| | |||
对利莫尼拉公司的投资 |
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对未合并实体的投资 |
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递延所得税 |
| |
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商誉 |
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无形资产，净值 | | | |||||
其他资产 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
付给种植户的款项 | $ | | $ | | |||
应付贸易帐款 |
| |
| | |||
应计费用 |
| |
| | |||
应付股息 |
| — |
| | |||
其他流动负债 | | | |||||
经营租赁的当前部分 |
| |
| | |||
长期债务和融资租赁的当期部分 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期负债： | |||||||
根据信贷安排进行的长期借款 | | | |||||
长期运营租赁，当前部分较少 |
| |
| | |||
长期债务和融资租赁，减去流动部分 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
长期负债总额 |
| |
| | |||
承诺和或有事项 | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股($ |
| |
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额外实收资本 |
| |
| | |||
非控股权益 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。
4
目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并业务简明报表(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
截至三个月 | ||||||||
1月31日， | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| |
销售成本 |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| | ||||
销售、一般和行政 |
| |
| | ||||
与墨西哥税务事宜有关的开支 | | — | ||||||
与RFG佛罗里达工厂关闭相关的减值和费用 | | — | ||||||
出售Temecula包装厂的收益 |
| ( |
| ( | ||||
营业收入(亏损) |
| ( | | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，净额 |
| |
| | ||||
Limoneira股票未实现净收益(亏损) |
| ( |
| | ||||
未合并实体的所得税前收益(亏损)和亏损 |
| ( |
| | ||||
所得税(拨备)优惠 |
| |
| ( | ||||
未合并实体的净亏损 |
| ( |
| ( | ||||
净收益(亏损) |
| ( |
| | ||||
新增：可归因于非控股权益的净亏损 |
| |
| | ||||
Calavo Growers，Inc.的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||||
Calavo Growers，Inc.每股净收益(亏损)： | ||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | ||||
每股计算中使用的股份数： | ||||||||
基本信息 |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| | ||||
附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。
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目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并简明现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至1月31日的三个月， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | |||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | |||||||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
非现金经营租赁费用 | | | |||||
未合并实体的净亏损 |
| |
| | |||
Limoneira股票的未实现净亏损(收益) |
| |
| ( | |||
与关闭RFG佛罗里达工厂相关的减值和非现金费用 | | — | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | |||
出售Temecula包装厂的收益 |
| ( |
| ( | |||
经营资产和负债变动对现金的影响： | |||||||
应收账款净额 |
| ( |
| ( | |||
库存，净额 |
| ( |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
对供应商的预付款 |
| ( |
| | |||
应收/应付所得税 |
| |
| | |||
其他资产 |
| ( |
| ( | |||
付给种植户的款项 |
| |
| | |||
应付贸易账款、应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动的现金流： | |||||||
购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流： | |||||||
向股东支付股息 |
| ( |
| ( | |||
来自循环信贷安排的收益 |
| |
| | |||
循环信贷安排付款 |
| ( |
| ( | |||
股权奖励净额结算中最低预扣税的支付 | ( | ( | |||||
支付长期债务和融资租赁 |
| ( |
| ( | |||
行使股票期权所得收益 |
| |
| | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | |||
非现金投资和融资活动： | |||||||
用新的融资租赁义务换取的使用权资产 | $ | — | $ | | |||
应付款和应计费用中包括的财产、厂房和设备 | $ | | $ | | |||
附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。
6
目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
综合简明股东权益表(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
其他内容 | |||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 非控制性 | ||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 利息 | 总计 | ||||||||||||
平衡，2020年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
股票期权的行使与所得税优惠 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
最低价的支付。股权奖励的净股份结算预扣税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票补偿费用 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
已发行的限制性股票 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
牛油果de Jalisco非控股权益贡献 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可归因于Calavo Growers公司的净收入。 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
余额，2021年1月31日 | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
其他内容 |
| ||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 非控制性 |
| |||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 利息 | 总计 | ||||||||||||
余额，2021年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
股票期权的行使与所得税优惠 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
最低价的支付。股权奖励的净股份结算预扣税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票补偿费用 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
已发行的限制性股票 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
牛油果de Jalisco非控股权益贡献 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可归因于Calavo Growers，Inc.的净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年1月31日 | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
见综合简明财务报表附注 发言。
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目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并简明财务报表附注
(未经审计)
1.业务描述
业务
Calavo Growers，Inc.(Calavo，The Company，We，Us or Our)，是鳄梨行业的全球领导者和增值新鲜食品的供应商。我们在营销和分销牛油果、预制牛油果和其他易腐烂食品方面的专业知识使我们能够向全球零售杂货店、食品服务机构、俱乐部商店、大众销售商、食品分销商和批发商提供各种新鲜和预制食品。我们从加州、墨西哥和世界各地的其他种植地区采购鳄梨。通过我们的各种运营设施，我们(I)对鳄梨、西红柿和/或夏威夷种植的木瓜进行分类、包装和/或成熟，(Ii)创建、加工和包装一系列健康的新鲜食品，包括新鲜切割的水果和蔬菜，以及预制食品，以及(Iii)加工和包装鳄梨调味酱和调味汁。我们在国内和国际上销售我们的产品，并在
随附的未经审核综合简明财务报表由本公司按照美国公认的会计原则、表格10-Q的说明和条例第10条编制美国证券交易委员会的S-X。因此，它们不包括美国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的综合简明财务报表包含所有调整，包括为公平反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常经常性调整。中期业务的结果不一定代表全年的预期结果。这些报表应与公司截至财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读 October 31, 2021.
最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12《所得税(专题740)：简化所得税会计》，通过删除某些例外并提供新的指导，以降低当前指导意见某些方面的复杂性，对所得税的会计进行了修正和简化。本指引于2022年第一季度被本公司采纳，并未影响本公司的财务报表或相关披露.
2.关于我们在不同细分市场的运营信息
我们的行动报告在
8
目录
这些项目由我们的首席执行官进行综合评估。我们不会将资产分配给我们的运营部门，也不会具体确定它们。
截至2022年1月31日的三个月 | 截至2021年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 新鲜 |
|
| 卡拉沃 |
|
| 新鲜 |
|
| 卡拉沃 |
| ||||||||||||||
产品 | RFG | 食物 | 总计 | 产品 | RFG | 食物 | 总计 | ||||||||||||||||||
鳄梨 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
番茄 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
番木瓜 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
其他新收入 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
鲜切水果 | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||
鲜切蔬菜 | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||
准备好的产品 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||||||
萨尔萨辣酱 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||||||
总销售额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
减去销售津贴 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
更少的公司间淘汰 | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| 新鲜 |
|
| 卡拉沃 |
| 国际特务公司。 |
| |||||||||
产品 | RFG | 食物 | 消除。 | 总计 | ||||||||||||
(所有金额均以千为单位表示) | ||||||||||||||||
截至2022年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
销售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2021年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
销售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月，公司间销售额和销售成本为
面向美国以外客户的销售额约为
我们在墨西哥的海外业务受到汇率波动和外币交易成本的影响。我们在墨西哥的外国子公司的本位币是美元。因此，货币资产和负债在资产负债表日按汇率换算成美元，非货币资产、负债和股本按历史汇率换算。销售额和费用使用该期间的加权平均汇率进行折算。这些重新计量和外币交易产生的收益和损失在销售成本内确认。我们确认了本季度的外币重新计量损失。这些损失主要是由于某些长期比索应收账款净额。截至2022年1月31日的三个月，扣除收益后的外币重新计量亏损为$
9
目录
截至2022年1月31日和2021年10月31日，归属于地理区域的长期资产如下(以千为单位)：
| 美国 |
| 墨西哥 |
| 整合 | ||||
2022年1月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年10月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
3. | 盘存 |
库存包括以下内容(以千计)：
1月31日， | 10月31日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
新鲜水果 |
| $ | |
| $ | | |
包装用品和配料 |
| |
| | |||
成品熟食 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
存货按成本或可变现净值中较低者列报。我们定期审查库存项目的价值，并根据我们对市场状况的评估记录任何必要的库存减记。库存包括#美元的准备金。
4. | 关联方交易 |
我们董事会的某些成员根据营销协议通过Calavo销售加州牛油果，这些协议与我们与其他种植者签订的营销协议非常相似。截至2022年1月31日止三个月，从本公司董事会成员拥有或控制的实体采购的牛油果总金额为$
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内，我们收到了
卡拉沃和阿格利科拉·贝尔赫(“Belher”)拥有同等的-Agricola Don Memo，S.A.de C.V.(“Don Memo”)的一半所有权权益。根据一项管理服务协议，Belher通过其高级管理人员和员工拥有管理业务的日常权力和权力。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，我们的投资为
10
目录
应计利息为
我们出于经营目的向Belher提供预付款，在季节发货时提供额外的预付款，并根据我们的营销计划将番茄销售收益返还给Belher，扣除我们的佣金和前述预付款。我们有来自Belher的种植者预付款，总额为$
2015年8月，我们与多家墨西哥合作伙伴签订了一份股东协议，并创建了鳄梨de Jalisco，S.A.P.I.de C.V.(以下简称“鳄梨”)。鳄梨是一家墨西哥公司，从事鳄梨的采购、包装和销售。截至2022年1月31日，该实体大约
5. | 其他资产和无形资产 |
其他资产包括以下内容(以千为单位)：
| 1月31日， |
| 10月31日， | ||||
2022 | 2021 | ||||||
墨西哥IVA(即增值税)应收税(见附注11) | $ | | $ | | |||
基础设施向AGRICOLA Belher推进 |
| |
| | |||
过桥贷款给AGRICOLA Belher |
| |
| — | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
无形资产包括以下内容(以千计)：
2022年1月31日 | 2021年10月31日 | ||||||||||||||||||||
| 加权的- |
| 毛收入 |
| 网络 |
| 毛收入 |
|
| 网络 | |||||||||||
平均值 | 携带 | 阿卡姆。 | 书 | 携带 | 阿卡姆。 | 书 | |||||||||||||||
使用寿命 | 价值 | 摊销 | 价值 | 价值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||||
客户列表/关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商号 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
商业秘密/食谱 |
|
| |
| ( |
| |
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| ( |
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品牌无形资产 |
| 无限期 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
我们预计记录摊销费用为#美元。
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目录
6. | 基于股票的薪酬 |
2011年4月，我们的股东批准了Calavo Growers，Inc.2011年管理激励计划(“2011计划”)。根据2011年计划，Calavo及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问(包括未来的董事、高级管理人员、员工和顾问)都有资格获得奖励。根据2011年的计划，股票可以发行到2020年12月。2021年4月21日，Calavo的股东批准了Calavo Growers，Inc.2020年股权激励计划(《2020计划》)。这是一个
2021年12月13日，我们的某些军官被授予
2022年1月3日，我们所有的10名现任董事都被授予
2022年1月20日，我们的一位现任董事被授予
2022年2月1日，我们的新任首席执行官布莱恩·科彻被授予
与我们的2011年和2020年计划相关的限制性股票活动的综合摘要如下(单位为千，不包括每股金额)：
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| 加权平均 |
| 集料 |
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| 股份数量 |
| 授权价 |
| 内在价值 |
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截至2021年10月31日的未偿还债务 |
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既得 |
| ( | $ | | |||||
授与 |
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在2022年1月31日未偿还 |
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限制性股票的已确认股票薪酬支出总额为#美元。
股票期权授予时，行权价格不低于授予日的公允市场价值，通常在至
我们在授予日按公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿成本，并在奖励预期授予的服务期内在我们的综合经营报表中确认补偿费用。我们在授予之日衡量基于股票的薪酬奖励的公允价值。
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与我们2011年和2020年计划相关的股票期权活动摘要如下(单位为千，不包括每股金额)：
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| 加权平均 |
| 集料 | |||||
锻炼 | 固有的 | ||||||||
股份数量 | 价格 | 价值 | |||||||
截至2021年10月31日的未偿还债务 |
| | $ | | |||||
练习 |
| ( | $ | | |||||
在2022年1月31日未偿还 |
| | $ | | $ | | |||
可于2022年1月31日行使 |
| | $ | | $ | | |||
截至2022年1月31日，未偿还和可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限为
7. | 其他活动 |
股息支付
2021年12月3日，我们支付了一美元
诉讼
我们不时涉及在正常业务过程中发生的诉讼，我们认为这些诉讼不会对我们的财务报表产生重大不利影响。
墨西哥税务审计
我们在国内和国际上开展业务，因此，我们的一个或多个子公司在美国联邦、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此，在正常的业务过程中，我们受到税务当局的审查，主要是在墨西哥和美国。
2011年评估
在2016财年第三季度，我们的全资子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米却肯州(MFM)政府财政和行政部的书面通信，其中包含与2011财年对该子公司的税务审计有关的初步意见。因此，在2019年4月，MFM向清洁发展机制发布了一份总额约为#美元的最终纳税评估报告(“2011年评估”)。
2021年6月16日，卡拉沃与MFM就2011年评估达成和解协议。根据和解条款，卡拉沃同意支付约1美元。
2013年评估
2017年1月，我们收到了墨西哥三地管理局(“SAT”)关于2013财年审计的初步意见，概述了主要与公司间资金、某些供应商/供应商的服务扣除和IVA有关的某些拟议调整。我们提供了书面反驳
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目录
这些是我们在2017财年第二财季的初步观察。在2017年第三财季至2018年第三财季期间，我们试图通过提交给PRODECON的最终协议来解决我们与SAT的案件，并举行了几次工作会议，SAT、CDM和PRODECON的代表出席了会议。然而，我们无法通过PRODECON进程实质性地解决我们与SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在乌鲁阿潘的当地办事处向清洁发展机制发布了一份总额约为#美元的最终纳税评估报告(“2013年评估报告”)。
我们已经咨询了国际公认的税务顾问以及在墨西哥各地设有办事处的全球律师事务所，我们仍然认为这一纳税评估没有价值。2018年8月，我们就2013年评估提出行政上诉，向位于米却肯州的SAT中央法律部门提出上诉。此外，2018年8月，我们收到了SAT位于米却肯州的中央法律部门对另一项税收问题的有利裁决(请参阅关于IVA退款的附注11)，表明他们认为我们的法律解释在2013年评估的核心问题上是准确的。我们认为，最近的这项裁决严重破坏了2013年的评估。
2021年6月25日，我们了解到SAT已于2021年3月12日解决了针对CDM的行政上诉，据称我们未能及时回应和质疑SAT关于此类决议的通知，因此使2013年的评估具有决定性。根据我们税务咨询公司的法律顾问，我们和我们的税务咨询公司得出结论，3月份的通知没有合法传达。此外，SAT对清洁发展机制的固定资产设置了留置权，账面净值约为#美元。
我们强烈反对SAT采取的上述行动和得出的结论。如下所述，我们采取了几项措施，大力捍卫我们的立场。
2021年8月27日，我们提出了正式投诉，或魁北克，(申诉)向PRODECON请求协助，使SAT在复议时采取行动。这一投诉已于9月份撤回，但如果未来认为合适，仍可能恢复。应该指出的是，虽然SAT没有义务对复议采取行动，但我们认为，如果有重新提起PRODECON申诉的选择，SAT很可能会对行政复议做出回应，并对和解讨论持开放态度。
2021年8月18日，我们向位于墨西哥城的SAT中央法律部提交了行政复议(复议)，声称3月份的行政上诉决议是错误的，特别是关于以下事项：
| o | 未能认识到清洁发展机制是一个“大杂烩” |
| o | 考虑到本公司在墨西哥设有常设机构， |
| o | 包括本公司转让给清洁发展机制的水果收购保证金应纳税， |
| o | 16%的增值税在水果收购押金中的应用 |
| o | 对水果收购交易实施双重征税 |
2021年9月22日，我们在墨西哥城与SAT举行了首次面对面的会议，正式提出并讨论了重新审议。SAT同意对我们的复议进行更详细的审查；然而，2022年1月3日，SAT正式拒绝了我们的复议请求。为了回应这一拒绝，我们于2022年1月21日提起了禁制令诉讼(Juicio de Amparo)与联邦地区法院寻求废除反对SAT以宪法为由进行复议的论点。2022年2月25日，我们提起了补充禁令诉讼，寻求解除对CDM银行账户的留置权。禁制令诉讼已被受理
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我们期待着在2022年9月之前得到回应。Amparo的主要目的是质疑对复议的答复，并以此保持复议有效，直到Amparo做出决定。这将使其有时间继续在行政一级与SAT进行讨论，并将使SAT有法律依据就与SAT正在进行的讨论中可能商定的内容发布一项新决议。这一保护令也为法院从宪法角度分析这一问题提供了进一步的机会。
2022年2月4日，我们在墨西哥城与SAT举行了后续会议，开始对话，目标是就2013年的评估达成和解。SAT原则上同意继续这一对话，但要求我们提供财政担保，以确保相关税收的安全，作为这些讨论的先决条件。2022年3月10日，我们会见了SAT，并提供了行政担保(通过行政途径实施禁运)确保2013年评估的安全, 它为SAT提供了对清洁发展机制资产的某些管理权，以防我们不能通过联邦税务法院(见下文)在我们的行动中获胜或在复议过程中获胜。一旦行政担保到位，对清洁发展机制资产的现有留置权将被取消，SAT收集过程将暂停。
2021年8月20日，我们向联邦税务法院提起了废止诉讼(废止诉讼)，其中强烈主张，SAT向CDM及其指定顾问发出的关于2021年3月行政上诉决议的通知没有在法律上传达。此外，废止诉讼声称，如上所述，对复议至关重要的事项与行政上诉决议中错误得出的结论相同。
2022年3月4日，联邦税务法院正式受理了废止诉讼，同时批准SAT暂停征收程序。法院对废止诉讼的接受使2013年的评估成为非最终评估，直到诉讼得到解决。该公司已向联邦税务法院提交了上述向SAT提供行政担保的证据，并预计联邦税务法院将最终暂停收款程序。
虽然我们仍然相信2013年的评估是完全没有根据的，我们将在税务法院的废止诉讼中获胜，但我们也相信尽快解决2013年的评估符合清洁发展机制和本公司的最佳利益。此外，我们认为清洁发展机制采取的上述行动将鼓励SAT同意达成解决方案。根据我们的累积概率分析，根据SAT最近在其他案件中达成的和解、清洁发展机制与多年期金融机制达成的2011年评估和解以及清洁发展机制资产的价值等因素，我们记录了#美元的准备金。
8. | 公允价值计量 |
公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。三层架构根据(I)活跃市场报价等可见投入(第1级)、(Ii)活跃市场报价以外可直接或间接观察到的投入(第2级)及(Iii)要求本公司使用现值及其他估值技术厘定公允价值的不可观测投入(第3级)，对市场参与者假设作出区分。
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下表列出了我们截至2022年1月31日的金融资产和负债，这些资产和负债是在此期间以经常性基础计量的，按公允价值层次中的水平划分：
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||||
(所有金额均以千为单位表示) | |||||||||||||
2022年1月31日按公允价值计算的资产： | |||||||||||||
对利莫尼拉公司的投资(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允价值计算的总资产 | $ | | - | - | $ | | |||||||
2021年10月31日按公允价值计算的资产： | |||||||||||||
对利莫尼拉公司的投资(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允价值计算的总资产 | $ | | - | - | $ | | |||||||
(1) 对利莫尼拉公司的投资包括利莫尼拉公司普通股的有价证券。我们目前拥有大约
9. | 非控股权益 |
下表核对了与牛油果de Jalisco相关的非控股权益的股东权益(以千为单位)。
| 截至1月31日的三个月， |
| |||||
牛油果de Jalisco非控股权益 |
| 2022 |
| 2021 | |||
| |||||||
非控股权益，开始 | $ | | $ | | |||
可归因于非控股权益的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益，终结 | $ | | $ | | |||
10. | 每股收益 |
每股基本和稀释后净收入计算如下(数据以千为单位，每股数据除外)：
截至1月31日的三个月， |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||
分子： | ||||||||||
Calavo Growers，Inc.的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||
加权平均股份-基本 |
| |
| | ||||||
稀释性证券的影响--限制性股票/期权(1) |
| — |
| | ||||||
加权平均股份--稀释 |
| |
| | ||||||
可归因于Calavo Growers公司的每股净收益(亏损)： | ||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | ||||||
稀释 | $ | ( | $ | | ||||||
| (1) | 在2022年1月31日，大约 |
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11. | 墨西哥IVA应收税金 |
其他资产包括墨西哥政府预付增值税(IVA)的应收税款。清洁发展机制由供应商向墨西哥的某些支出收取IVA，这些支出与货物出口有关，转化为可从墨西哥政府收回的IVA金额。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，CDM IVA应收账款总额为$
在2017财年第一季度，税务机关通知我们，根据当地SAT办公室提供的信息，他们的内部意见认为，相对于其申报的税收结构，CDM没有适当的文件记录，因此CDM无法要求退还IVA余额。清洁发展机制有强有力的论据和佐证文件来维持其申报的用于内部投资协定和所得税目的的税收结构。清洁发展机制就2015年7月、8月和9月的请求(“2015年呼吁”)发起了关于内部评估的行政呼吁，以坚持其论点，即清洁发展机制有适当的文件记录，因此改变了SAT的内部评估。2018年8月，我们收到了密歇根州SAT法律管理局对2015年上诉的有利裁决，表明他们认为CDM对其申报的税收结构的法律解释确实是准确的。尽管对CDM申报的税收结构这一核心问题有利，但该裁决仍然没有承认纳税人有权全额退还与2015年7月、8月和9月相关的IVA。因此，2018年10月，CDM向联邦税务法院提起了实质重于形式的废止诉讼，要求追回其在标的期内对IVA的全额退款，目前该诉讼正在等待解决。
尽管如上所述，SAT在米却肯州的法律行政部门做出了有利的裁决，但当地SAT办公室仍然认为，相对于其申报的税收结构，CDM没有得到适当的记录。因此，他们认为CDM不能要求某些可退还的IVA余额，特别是关于我们与2013年、2014年、2015年和2016年以及2017年1月和2月相关的IVA退款。清洁发展机制有强有力的论据和佐证文件来维持其申报的用于内部投资协定和所得税目的的税收结构。在我们国际公认的税务咨询公司的协助下，截至2022年1月31日，CDM已就SAT拒绝IVA退款的几个月提出了行政上诉，并将在未来任何拒绝退款的月份继续提起此类上诉。对这些行政上诉的答复目前正在等待解决。
有鉴于此，本公司目前正在考虑其解决增值税应收账款的方案。如果行政上诉不太可能得到有利的解决方案，我们计划向墨西哥联邦税务法院提起废止诉讼。如果这些诉讼得出了不利的裁决，可以选择向大学巡回法院上诉。预计解决这些诉讼的时间可能是
我们认为，我们在墨西哥的业务有适当的记录，我们的国际公认的税务顾问认为，收取相应的IVA金额是有法律依据的。因此，我们认为墨西哥税务当局很可能最终会授权退还相应的IVA金额。
12.信贷安排
2021年12月1日，我们与行政代理美国银行(“美国银行”)和PCA农场信贷西部公司(连同“贷款人”美国银行)签订了与我们截至2016年6月14日的信贷协议有关的第四和第五项信贷协议修正案。第四和第五修正案，除其他条款外，包括墨西哥卡拉沃(CDM)作为担保人，将利率提高了
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| ● | 截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的季度，固定费用覆盖率(FCCR)公约将被免除。该公约将在截至2022年7月31日的季度恢复。 |
| ● | 季度FCCR公约将被累积的每月最低综合EBITDA公约所取代，第一次衡量将于2022年1月31日对当时结束的三个月进行，此后每月持续到2022年6月。 |
| ● | 合并财务报表必须每月提交一个月和年初至今，从2021年11月的财务报表开始，一直持续到2022年6月。 |
公司还质押了
上述条款及细则将一直有效，直至本公司证明符合
截至2022年1月31日，该公司没有遵守累积每月最低综合EBITDA公约和综合杠杆率(CLR)公约。于2022年3月，本公司与贷款人订立第六修正案、有限豁免及有限同意信贷协议(“第六修正案”)。第六修正案除其他条款外，免除了自2022年1月31日起不遵守金融契约的规定，并将金融契约要求修改如下：
| ● | 截至2022年7月31日，累计每月最低综合EBITDA测试已被免除，CLR Covenant测试也被免除。 |
| ● | 最低综合EBITDA为$ |
| ● | 月累计FCCR为 |
贷款利率提高到BSBY加码
我们预计在2023年3月之前将继续遵守经修订的信贷协议。
13、新冠肺炎大流行影响
2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险。在三月份2020年，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
新冠肺炎疫情为我们的业务创造了具有挑战性和前所未有的条件，我们致力于采取行动，支持全公司应对这场危机。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。这导致通胀和成本压力显著增加，并继续对我们的生产和分销成本产生不利影响，包括原材料、包装、劳动力和运费成本。由于运输能力紧张和缺乏足够的劳动力，我们的供应链也面临着压力。然而，我们相信，随着我们继续驾驭危机，我们已经为未来做好了准备，并成功地在美国和墨西哥实施了应急计划，以监控我们业务的不断变化的需求，以及与我们的秘鲁合作伙伴在寄售鳄梨销售方面的需求。
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大流行的影响在我们为餐饮服务客户提供服务的部分业务中更为明显，在较小程度上也体现在我们零售业务的某些部分，包括玻璃熟食店和外卖便利品。
2021年初，卫生机构批准了对抗新冠肺炎病毒的疫苗。2021年11月，奥密克戎变异的SARS-COV-2病毒开始在世界各地传播，这导致了进一步的大流行限制。尽管许多此类限制后来被取消，但目前尚不清楚从新冠肺炎疫情中恢复过来的步伐。我们无法合理估计疫情对我们的业务、经营业绩和长期流动性状况造成的不利影响的持续时间或程度。
14.关闭RFG佛罗里达工厂
2021年11月15日，RFG的绿湾设施已经停止运营。该公司在该工厂的新鲜鳄梨业务将继续运营，不受影响。RFG将继续从其其他食品加工地点(主要是佐治亚州)为该地区的客户提供服务。
关闭导致减少了
截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司拥有使用权资产，账面净值为$
在2022财年第一季度，我们产生了
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
这些信息应与本季度报告中包含的未经审计的综合简明财务报表及其附注、已审计的综合财务报表及其附注以及Calavo Growers，Inc.(以下简称“我们”、“Calavo”或“公司”)截至2021年10月31日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。
最新发展动态
墨西哥进口鳄梨
2022年2月11日，美国农业部停止了所有从墨西哥进入美国的鳄梨进口。这项禁令于2022年2月18日解除。这一进口中断没有对我们的业务或我们的客户产生重大影响，我们预计这不会对我们的财务业绩产生负面影响。
新冠肺炎大流行的影响
2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险。在三月份2020年，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
新冠肺炎疫情为我们的业务创造了具有挑战性和前所未有的条件，我们致力于采取行动，支持全公司应对这场危机。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。这导致通胀和成本压力显著增加，并继续对我们的生产和分销成本产生不利影响，包括原材料、包装、劳动力和运费成本。由于运输能力紧张和缺乏足够的劳动力，我们的供应链也面临着压力。我们相信，随着我们继续驾驭危机，我们已经为未来做好了准备，并成功地在美国和墨西哥实施了应急计划，以监控我们在这些国家和地区业务的不断变化的需求，以及与我们的秘鲁合作伙伴在寄售牛油果销售方面的需求。
大流行的影响在我们为餐饮服务客户提供服务的部分业务中更为明显，在较小程度上也体现在我们零售业务的某些部分，包括玻璃熟食店和外卖便利品。
2021年初，卫生机构批准了对抗新冠肺炎病毒的疫苗。2021年11月，奥密克戎变异的SARS-COV-2病毒开始在世界各地传播，这导致了进一步的大流行限制。尽管许多此类限制后来被取消，但目前尚不清楚从新冠肺炎疫情中恢复过来的步伐。我们无法合理估计疫情对我们的业务、经营业绩和长期流动性状况造成的不利影响的持续时间或程度。
新冠肺炎回暖对经济的影响
从新冠肺炎疫情和当前的经济环境中恢复过来，正在增加劳动力成本、大宗商品成本和物流成本。我们正面临着影响我们的生产设施和物流网络的运营挑战；以石油为基础的产品、包装材料和商品成本的价格的影响；以及充足劳动力的可获得性正在增加整个公司的成本。
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为了应对上述通胀成本，我们通知客户，我们计划对我们的RFG和食品产品进行提价。管理层相信，提价将在很大程度上被我们的客户接受，而不会造成重大的销售损失，这将扭转RFG和食品部门在疫情期间经历的利润率压缩，并使我们能够继续投资于推动增长的举措。
股息支付
2021年12月3日，我们向2021年11月12日登记在册的股东支付了每股1.15美元的股息，总额为2030万美元。
诉讼
我们不时涉及在正常业务过程中发生的诉讼，我们认为这些诉讼不会对我们的财务报表产生重大不利影响。
Uno项目
在2021年第三季度，该公司推出了Uno项目，这是一套战略举措，旨在确定运营效率和成本节约的领域，以扩大利润率、现金流和投资资本回报。我们采取了多项生产力和转型计划，包括(1)关闭RFG佛罗里达工厂并将其可行的业务转移到RFG佐治亚州，(2)实施更广泛的供应链运营改进，(3)整合我们三个部门的商业、物流、IT、采购和会计职能，(4)旨在消除无利可图或进展缓慢的SKU的产品合理化计划，(5)将我们北美业务的某些功能外包给第三方服务提供商，并相关地实施新的采购技术解决方案。在2022财年，该公司将继续实施现有的生产力计划以及根据这一战略提出的其他计划。
墨西哥税务审计
我们在国内和国际上开展业务，因此，我们的一个或多个子公司在美国联邦、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此，在正常的业务过程中，我们受到税务当局的审查，主要是在墨西哥和美国。
2011年评估
在2016财年第三季度，我们的全资子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米却肯州(MFM)政府财政和行政部的书面通信，其中包含与2011财年对该子公司的税务审计有关的初步意见。因此，在2019年4月，MFM向CDM发布了与所得税、统一税率营业税和增值税相关的总计约22亿墨西哥比索的最终纳税评估(“2011年评估”)，这与2011财年的税务审计相对应。
2021年6月16日，卡拉沃与MFM就2011年评估达成和解协议。根据和解条款，Calavo同意支付约4780万墨西哥比索(约合240万美元)，作为MFM声称的所有税收、罚款和罚款的全部和最终和解。和解包括150万美元的所得税和90万美元的增值税，这两个数额都包括罚款和利息以及通货膨胀调整，这些金额分别在财务报表中作为一个单独的项目记录在所得税拨备和与墨西哥税务事项有关的费用中。
2013年评估
2017年1月，我们收到了墨西哥三地管理局(“SAT”)关于2013财年审计的初步意见，概述了主要与公司间资金、某些供应商/供应商的服务扣除和IVA有关的某些拟议调整。我们在2017财年第二季度对这些初步意见提供了书面反驳。在我们第三财季开始的期间内
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在2017年至2018年第三财政季度期间，我们试图通过提交给PRODECON的结论性协议解决我们与SAT的案件，并举行了几次工作会议，SAT、CDM和PRODECON的代表出席了会议。然而，我们无法通过PRODECON进程实质性地解决我们与SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在乌鲁阿潘的当地办事处向清洁发展机制发布了与2013财年税务审计有关的与所得税、统一税率营业税和增值税有关的总计约26亿墨西哥比索的最终纳税评估(“2013年评估”)(其中包括通胀的年度调整，在2022年1月31日相当于约1.266亿美元)。截至2022年1月31日，这一金额已根据通胀调整为30.8亿墨西哥比索(约合1.486亿美元)。此外，税务机关已经确定，我们欠我们员工的利润分享债务，总计约1.18亿墨西哥比索(约合2022年1月31日为570万美元)。
我们已经咨询了国际公认的税务顾问以及在墨西哥各地设有办事处的全球律师事务所，我们仍然认为这一纳税评估没有价值。2018年8月，我们就2013年评估提出行政上诉，向位于米却肯州的SAT中央法律部门提出上诉。此外，2018年8月，我们收到了SAT位于米却肯州的中央法律部门对另一项税收问题的有利裁决(请参阅关于IVA退款的附注11)，表明他们认为我们的法律解释在2013年评估的核心问题上是准确的。我们认为，最近的这项裁决严重破坏了2013年的评估。
2021年6月25日，我们了解到SAT已于2021年3月12日解决了针对CDM的行政上诉，据称我们未能及时回应和质疑SAT关于此类决议的通知，因此使2013年的评估具有决定性。根据我们税务咨询公司的法律顾问，我们和我们的税务咨询公司得出结论，3月份的通知没有合法传达。此外，SAT还对清洁发展机制的固定资产设置了留置权，账面净值约为2600万美元，对清洁发展机制的银行账户设置了总计约100万美元的留置权，以保证2013年的评估。基于下文解释的原因，我们认为这些留置权不会对清洁发展机制正在进行的业务运营构成风险。
我们强烈反对SAT采取的上述行动和得出的结论。如下所述，我们采取了几项措施，大力捍卫我们的立场。
2021年8月27日，我们提出了正式投诉，或魁北克，(申诉)向PRODECON请求其协助，使SAT在复议时采取行动。这一投诉后来在9月份被撤回，但如果未来被认为适当的话，仍可能被恢复。应当指出的是，虽然SAT没有义务对复议采取行动，但我们认为，如果有重新提起PRODECON申诉的选择，SAT很可能会对行政复议作出回应，并对和解讨论持开放态度。
2021年8月18日，我们向位于墨西哥城的SAT中央法律部提交了行政复议(复议)，声称3月份的行政上诉决议是错误的，特别是关于以下事项：
| o | 未能认识到清洁发展机制是一个“大杂烩” |
| o | 考虑到本公司在墨西哥设有常设机构， |
| o | 包括本公司转让给清洁发展机制的水果收购保证金应纳税， |
| o | 16%的增值税在水果收购押金中的应用 |
| o | 对水果收购交易实施双重征税 |
2021年9月22日，我们在墨西哥城与SAT举行了首次面对面的会议，正式提出并讨论了重新审议。SAT同意对我们的复议进行更详细的审查；然而，2022年1月3日，SAT正式拒绝了我们的复议请求。为了回应这一拒绝，我们于2022年1月21日提起了禁制令诉讼(Juicio de Amparo)与联邦地区法院寻求废除反对SAT以宪法为由进行复议的论点。2022年2月25日，我们提起了补充禁令诉讼，寻求解除对CDM银行账户的留置权。法院已经受理了禁令诉讼，我们预计将在2022年9月之前做出回应。Amparo的主要目的是挑战
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对复议发出的答复，并据此，使复议继续有效，直到Amparo作出决定。这将使其有时间继续在行政一级与SAT进行讨论，并将使SAT有法律依据就与SAT正在进行的讨论中可能商定的内容发布一项新决议。这一保护令也为法院从宪法角度分析这一问题提供了进一步的机会。
2022年2月4日，我们在墨西哥城与SAT举行了后续会议，开始对话，目标是就2013年的评估达成和解。SAT原则上同意继续这一对话，但要求我们提供财政担保，以确保相关税收的安全，作为这些讨论的先决条件。2022年3月10日，我们会见了SAT，并提供了行政担保(通过行政途径实施禁运)确保2013年评估的安全, 它为SAT提供了对清洁发展机制资产的某些管理权，以防我们不能通过联邦税务法院(见下文)在我们的行动中获胜或在复议过程中获胜。一旦行政担保到位，对清洁发展机制资产的现有留置权将被取消，SAT收集过程将暂停。
2021年8月20日，我们向联邦税务法院提起了废止诉讼(废止诉讼)，其中强烈主张，SAT向CDM及其指定顾问发出的关于2021年3月行政上诉决议的通知没有在法律上传达。此外，废止诉讼声称，如上所述，对复议至关重要的事项与行政上诉决议中错误得出的结论相同。
2022年3月4日，联邦税务法院正式受理了废止诉讼，同时批准SAT暂停征收程序。法院对废止诉讼的接受使2013年的评估成为非最终评估，直到诉讼得到解决。该公司已向联邦税务法院提交了上述向SAT提供行政担保的证据，并预计联邦税务法院将最终暂停收款程序。
虽然我们仍然相信2013年的评估是完全没有根据的，我们将在税务法院的废止诉讼中获胜，但我们也相信尽快解决2013年的评估符合清洁发展机制和本公司的最佳利益。此外，我们认为清洁发展机制采取的上述行动将鼓励SAT同意达成解决方案。根据我们的累积概率分析，根据SAT最近在其他情况下达成的和解、清洁发展机制与多年期金融机制达成的2011年评估和解以及清洁发展机制资产的价值等因素，我们在2021财政年度第三季度将1,100万美元的拨备作为所得税拨备中的一个单独项目入账。这项规定包括估计的罚款、利息和通胀调整。我们认为，根据或者说累积概率分析，这一条款截至2022年1月31日仍然是适当的。在截至2022年1月31日的三个月中，我们产生了40万美元的相关专业费用，这些费用已记录在与墨西哥税务有关的费用中。
关闭RFG佛罗里达工厂
2021年11月15日，RFG的绿湾设施已经停止运营。该公司在该工厂的新鲜鳄梨业务将继续运营，不受影响。RFG将继续从其其他食品加工地点(主要是佐治亚州)为该地区的客户提供服务。
关闭导致员工减少140人、租赁改进减值、库存和其他资产减记以及搬迁机器和设备以及关闭租赁设施的某些现金支出。在2021财年第四季度，我们减记了870万美元的租赁改进，10万美元的设备和60万美元的库存(通过销售商品成本确认)。我们还支付了40万美元的员工遣散费。与RFG佛罗里达工厂关闭有关的减值已记录在损益表的“与RFG佛罗里达工厂关闭有关的减值和费用”项下。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司拥有的使用权资产账面净值分别为440万美元和480万美元，租赁负债分别为550万美元和600万美元，分别记录在与关闭的设施相关的资产负债表上。设施租赁的到期日为2031年10月31日。公司打算寻找一个转租承租人来承担腾出的空间，并相信这样的转租可以通过租赁获得
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利率，并在一段租赁期内，足以实现资产使用权。管理层将继续评估预期未来分租收入的实际金额和持续时间。如果实际分租收入低于目前预期，本公司可能需要对其部分或全部使用权资产投资计入减值。
在2022财年第一季度，由于过渡到其他设施，我们产生了70万美元的增量重组和相关成本。
关键会计估计
在根据公认会计原则编制我们的财务报表时，我们必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和所附披露中报告的资产、负债、收入以及成本和费用的金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计和假设不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
在截至2022年1月31日的三个月内，我们的关键会计估计与我们截至2021年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”中披露的数字相比，没有重大变化。
非GAAP财务指标
下表包括非GAAP计量的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益，这些都不是根据美国公认会计原则或“GAAP”编制的。
EBITDA被定义为可归因于Calavo Growers公司的净收益(亏损)，不包括(1)利息收入和支出、(2)所得税(福利)准备金、(3)折旧和摊销以及(4)基于股票的薪酬支出。经调整的EBITDA为EBITDA，并对(1)从未合并实体确认的非现金净亏损、(2)商誉减值、(3)长期资产的注销、(4)收购相关成本、(5)重组相关成本(包括某些遣散费成本)、(6)某些诉讼和其他相关成本以及(7)一次性项目进行进一步调整。调整后的EBITDA是管理层评估业务经营业绩的主要指标，是某些运营支出和内部预算的基础，除了其他因素外，公司高级管理层的薪酬也是以此为基础的。计算EBITDA和经调整EBITDA的调整是在特定期间根据公认会计原则确认和记录的项目，但可能被视为不一定与确认和记录它们的期间的基本业务运营一致。
调整后的净收入被定义为可归因于Calavo Growers公司的净收入(亏损)，不包括(1)从未合并实体确认的非现金净亏损、(2)商誉减值、(3)长期资产的注销、(4)收购相关成本、(5)重组相关成本，包括某些遣散费、(6)某些诉讼和其他相关成本，以及(7)一次性项目。经调整净收入及经调整稀释每股收益的相关计量不包括在特定期间根据公认会计原则确认和记录的某些项目，但可能被视为与其确认和记录期间的基本业务运营不一定重合。我们相信，调整后的净收入使投资者对公司的整体财务表现有不同的看法，而不是调整后的EBITDA和可归因于Calavo Growers公司的GAAP净收入(亏损)的衡量标准。
下表提供了非GAAP财务指标与最直接可比GAAP财务指标的对账。
根据美国证券交易委员会规则，如果项目是非经常性、罕见或不寻常的，并且在过去两年内没有发生或预计未来两年不会再次发生，则被视为一次性项目。一次性项目列于以下财务表格的对账附注中。
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非GAAP信息应被视为本质上的补充，而不是替代或优于根据GAAP编制的任何业绩衡量标准。所有这些指标都不是作为流动性的衡量标准提出的。本公司计量EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益的方式可能无法与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较，也可能与公司协议中使用的相应衡量标准不同。
调整后净收益(非GAAP，未经审计)
下表列出了调整后的净收入和调整后的稀释每股收益，每种都是一种非GAAP衡量标准，并将它们与可归因于Calavo Growers公司的净收入(亏损)和稀释每股收益进行核对，这两种衡量标准是GAAP最直接的可比性衡量标准。见上文“非公认会计准则财务指标”(除每股金额外，以千计)。
截至1月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
Calavo Growers，Inc.的净收益(亏损) | $ | (4,043) | $ | 5,277 | |||
非GAAP调整： |
|
|
|
| |||
从未合并实体确认的非现金损失(A) |
| 535 |
| 155 | |||
FreshRealm损失(追回)和其他相关费用(B) |
| — |
| (39) | |||
采购成本(C) |
| — |
| 262 | |||
Limoneira股票净(收益)亏损(D) |
| 2,130 |
| (3,589) | |||
询价租金费用加回(E) |
| 108 |
| 108 | |||
重组成本--咨询、管理人员招聘和遣散费(F) | 1,118 | — | |||||
墨西哥税务事项(G) | 367 | — | |||||
与关闭佛罗里达RFG设施相关的减损和费用(H) | 654 | — | |||||
调整对税收的影响(一) |
| (1,238) |
| 840 | |||
调整后的净收入归因于Calavo Growers，Inc. | $ | (369) | $ | 3,014 | |||
Calavo Growers，Inc.每股净收益(亏损)： |
|
|
|
| |||
稀释每股收益(GAAP) | $ | (0.23) | $ | 0.30 | |||
调整后的稀释每股收益 | $ | (0.02) | $ | 0.17 | |||
每股计算中使用的股份数： |
|
|
|
| |||
稀释 |
| 17,653 |
| 17,669 | |||
| (a) | 在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月里，我们实现了来自AGRICOLA Don Memo的总计50万美元和20万美元的损失。 |
| (b) | 作为FreshRealm分离协议的一部分，我们收到了截至2021年1月31日的三个月之前预留的10万美元应收账款。部分抵消了这一好处的是，我们有与FreshRealm分离协议相关的专业费用。 |
| (c) | 2021年第一季度，我们发生了与一项经过深思熟虑但未完成的收购相关的专业服务成本。 |
| (d) | 在截至2022年和2021年1月31日的三个月里，我们分别记录了与这些按市值计价调整相关的210万美元的未实现亏损和360万美元的未实现收益。 |
| (e) | 在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月里，我们产生了10万美元，与我们已经腾出并计划转租的RFG公司办公空间的租金相关。 |
| (f) | 在截至2022年1月31日的三个月里，我们记录了110万美元的咨询费用，这些费用与第三方管理咨询机构进行的全企业战略业务运营研究有关，目的是进行重组，以提高组织的盈利能力和运营效率。 |
| (g) | 在截至2022年1月31日的三个月里，我们产生了40万美元的与墨西哥税务事宜相关的专业费用。有关详细信息，请参阅本季度报告中包含的综合简明财务报表附注7。 |
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| (h) | 2021年10月18日，我们宣布关闭RFG在佛罗里达州绿湾温泉(杰克逊维尔附近)工厂的食品加工业务，作为我们Uno项目利润改善计划的一部分。截至11月15日，RFG的Green Cove设施已经停止运营。我们在2022财年第一季度发生了70万美元的费用，与关闭该设施有关。 |
| (i) | 非公认会计原则调整的税务影响是基于年初至今的有效税率。 |
EBITDA和调整后EBITDA的对账(非公认会计准则，未经审计)
下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA，每个EBITDA都是一种非GAAP衡量标准，并将它们与Calavo Growers，Inc.的净收入(亏损)进行核对，这是最直接可比的GAAP衡量标准。见上文“非公认会计准则财务指标”(除每股金额外，以千计)。
| 截至1月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
Calavo Growers，Inc.的净收益(亏损) | $ | (4,043) | $ | 5,277 | ||
利息收入 | (133) | (72) | ||||
利息支出 |
| 327 |
| 174 | ||
所得税拨备(福利) |
| (1,160) |
| 1,943 | ||
折旧及摊销 |
| 4,312 |
| 4,294 | ||
基于股票的薪酬(D) |
| 556 |
| 907 | ||
EBITDA | $ | (141) | $ | 12,523 | ||
调整： |
|
|
|
| ||
从未合并实体确认的非现金损失(A) |
| 535 |
| 155 | ||
Limoneira股票净(收益)亏损(D) |
| 2,130 |
| (3,589) | ||
FreshRealm损失(追回)和其他相关费用(B) |
| — |
| (39) | ||
询价租金费用加回(E) |
| 108 |
| 108 | ||
采购成本(C) |
| — |
| 262 | ||
重组成本--咨询和管理层招聘和遣散费(F) | 1,118 | — | ||||
与墨西哥税务有关的费用(G) | 367 | — | ||||
与关闭佛罗里达RFG设施相关的减损和费用(H) | 618 | — | ||||
调整后的EBITDA | $ | 4,735 | $ | 9,420 | ||
调整后每股摊薄EBITDA | $ | 0.27 | $ | 0.53 | ||
有关脚注参考，请参阅上一页
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净销售额
下表按业务部门汇总了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月的每个月的净销售额：
截至1月31日的三个月， | |||||||||
2022 | 变化 | 2021 | |||||||
总销售额： |
|
|
|
|
|
|
| ||
生鲜产品 | $ | 162,585 | 41 | % | $ | 115,459 | |||
RFG |
| 95,764 | 6 | % |
| 90,306 | |||
卡拉沃食品公司 |
| 17,128 | 4 | % |
| 16,458 | |||
更少的公司间淘汰 | (1,385) | (16) | % | (1,645) | |||||
总净销售额 | $ | 274,092 | 24 | % | $ | 220,578 | |||
占销售额的百分比： | |||||||||
生鲜产品 |
| 59.0 | % |
| 52.0 | % | |||
RFG |
| 34.8 | % |
| 40.6 | % | |||
卡拉沃食品公司 |
| 6.2 | % |
| 7.4 | % | |||
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | ||||
经营成果
摘要
与2021财年同期相比，截至2022年1月31日的三个月的净销售额增加了5350万美元，增幅约为24%。这一增长是由于所有细分市场的增长，但最显著的是生鲜产品。
在截至2022年1月31日的三个月里，生鲜产品销量的增长主要是由于鳄梨销量的增长。在截至2022年1月31日的三个月里，RFG销售额的增长主要是由于鲜切水果和蔬菜以及预制食品的销售增加。在截至2022年1月31日的三个月里，Calavo Foods的增长主要是由于预制鳄梨产品的销售增加。有关详细信息，请参阅下面的讨论。
我们的所有三个业务部门都受到季节性趋势的影响，这些趋势可能会影响任何特定季度采购的原材料的数量和/或质量。在我们的综合经营结果中，所有的公司间销售都被剔除了。
生鲜产品
截至2022年1月31日的三个月与截至2021年1月31日的三个月
与2021财年同期相比，生鲜产品业务在2022财年第一季度的净销售额增加了约4710万美元，增幅为41%。2022财年第一季度生鲜产品销售额的增长主要与鳄梨销售价格上涨有关，原因是市场需求增加和鳄梨总体供应减少。此外，由于总销售量增加，西红柿销售增加，但部分被销售价格下降所抵消。
与去年同期相比，2022年第一季度牛油果的销售额增加了4630万美元，增幅为45%。与去年同期相比，每盒鳄梨的平均销售价格上涨了64%。每箱售价的上涨主要是由于市场上牛油果供应的减少。与去年同期相比，2022年第一季度鳄梨的销量下降了12%。
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目录
与去年同期相比，2022年第一季度番茄的销售额增加了80万美元，增幅为9%。西红柿销量的增长主要是由于西红柿纸箱销量增加了24%，但每盒番茄的销售价格下降了12%，部分抵消了这一增长。
RFG
截至2022年1月31日的三个月与截至2021年1月31日的三个月
截至2022年1月31日的季度，RFG的净销售额比2021财年同期增加了550万美元，增幅为6%。这一增长主要反映了2%的销量增长、有利的产品结构和价格上涨。
卡拉沃食品公司
截至2022年1月31日的三个月与截至2021年1月31日的三个月
与2021财年同期相比，截至2022年1月31日的季度，卡拉沃食品公司的净销售额增加了70万美元，增幅为4%。准备好的鳄梨产品的销售额增加了约100万美元，增幅为6%，这主要是由于售出的英镑总量增加所致。
毛利
下表汇总了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月我们按业务部门划分的毛利和毛利百分比：
截至1月31日的三个月， | |||||||||
2022 | 变化 | 2021 | |||||||
毛利(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
| ||
生鲜产品 | $ | 11,666 | (11) | % | $ | 13,145 | |||
RFG |
| (652) | N/m | % |
| (23) | |||
卡拉沃食品公司 |
| 2,214 | (53) | % |
| 4,717 | |||
毛利总额 | $ | 13,228 | (26) | % | $ | 17,839 | |||
毛利(亏损)百分比： | |||||||||
生鲜产品 |
| 7.2 | % |
| 11.4 | % | |||
RFG |
| (0.7) | % |
| (0.0) | % | |||
卡拉沃食品公司 |
| 12.9 | % |
| 28.7 | % | |||
整合 |
| 4.8 | % |
| 8.1 | % | |||
摘要
我们销售商品的成本主要包括配料成本(水果、蔬菜和其他食品)、包装材料、运费和搬运、与准备食品相关的人工和管理费用(包括折旧)以及与销售产品相关的其他直接费用。
与2021财年同期相比，2022财年第一季度的毛利润下降了约460万美元，降幅为26%。这一下降主要是由于所有部门的毛利下降所致。
生鲜产品
截至2022年1月31日的季度，我们生鲜产品部门毛利润百分比的下降是鳄梨毛利润下降的结果。2022财年第一季度，鳄梨的毛利润百分比
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为7.2%，而2021年第一季度为11.4%。毛利润的变化是由于产量下降以及劳动力和运费成本增加的结果。
该季度的毛利润也受到美元相对于墨西哥比索的疲软的影响，导致与我们墨西哥子公司以比索为主的净资产的重新计量有关的净亏损60万美元。去年同期，我们有110万美元的重新计量收益。
请注意，美元和墨西哥比索之间汇率的任何额外重大波动都可能对我们生鲜产品部门未来的毛利润产生实质性影响。
RFG
截至2022年1月31日的季度，RFG的毛利(亏损)百分比为(0.7%)，而去年同期不到(0.0%)。截至2022年1月31日的季度毛利润下降是由于大宗商品成本上升、关键商品供应不足、供应减少和劳动力流动率增加。。此外,我们佛罗里达州杰克逊维尔工厂并入佐治亚州工厂的相关成本对业绩产生了负面影响。
我们的生产设施和物流网络继续面临运营挑战，劳动力短缺，以及以石油为基础的产品、包装材料和商品价格上涨的影响，所有这些都在增加全公司的成本，其中RFG的影响尤为明显。
为了应对上述通胀成本，我们通知客户，我们计划对我们的RFG和食品产品进行提价。管理层相信，提价将在很大程度上被我们的客户接受，而不会造成重大的销售损失，这将扭转RFG和食品部门在疫情期间经历的利润率压缩，并使我们能够继续投资于推动增长的举措。然而，我们不能向您保证，这样的价格上涨不会导致销售损失，不会提高我们的RFG和食品部门的利润率，也不能保证我们能够采取未来的举措来推动增长。
管理层已考虑当前经营业绩以及预期未来业绩的影响，并得出结论，截至2022年1月31日，资产负债表上没有关于无形资产的减值指标。这与公司先前的评估一致，该评估反映了公司的公允价值确定与各自无形资产的记录账面价值之间的重大缓冲。管理层将在未来几个季度继续评估经营业绩对这些考虑因素的影响。
卡拉沃食品公司
卡拉沃食品公司2022财年第一季度的毛利润百分比为12.9%，而上一财年同期为28.7%。卡拉沃食品公司毛利百分比下降的主要原因是水果成本和制造成本上升。生产过程中使用的水果成本或美元与墨西哥比索汇率的任何重大波动都可能对我们卡拉沃食品部门未来的毛利润产生实质性影响。
销售、一般和行政
截至1月31日的三个月， | |||||||||
2022 | 变化 | 2021 | |||||||
(千美元) | |||||||||
销售、一般和行政 | $ | 15,337 |
| 8 | % | $ | 14,174 |
| |
净销售额百分比 |
| 5.6 | % |
| 6.4 | % | |||
截至2022年1月31日的三个月，销售、一般和行政费用为1,530万美元，包括营销和广告成本、销售费用(包括经纪佣金)和其他一般和行政成本。与去年同期相比，截至2022年1月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了120万美元，或8%。这一增长主要是由于相关咨询服务的增加。
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这笔费用主要用于结构调整工作(110万美元)，以及与推进Uno项目的关键人员投资有关的薪金和福利支出增加(60万美元)。部分抵消了这一增长的是，由于与管理层激励性股票奖励相关的摊销比前几年减少(40万美元)，以及奖金应计金额(40万美元)减少，基于股票的薪酬减少。
未合并实体的亏损
截至1月31日的三个月， | ||||||||
2022 | 变化 | 2021 | ||||||
(千美元) | ||||||||
未合并实体的亏损 |
| $ | (535) |
| 245 | % | $ | (155) |
未合并实体的亏损包括我们参与Don Memo投资的收益或亏损。在截至2022年1月31日的三个月里，我们从Agricola Don Memo获得的亏损总额分别为50万美元和20万美元。
所得税(拨备)福利
截至1月31日的三个月， | |||||||||||
2022 | 变化 | 2021 | |||||||||
所得税优惠(规定) |
| $ | 1,160 |
| NM | % | $ | (1,943) |
|
| |
实际税率 |
| 21.8 | % |
| 27.1 | % | |||||
我们的税收拨备是根据估计的年度有效税率确定的，并根据本季度可能发生的个别应税事件进行调整。
流动性与资本资源
截至2022年1月31日的三个月，经营活动提供的现金为240万美元，而2021财年同期经营活动提供的现金为1320万美元。截至2022年1月31日的三个月，经营活动使用的现金主要反映了我们净亏损420万美元，加上非现金活动(折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、应收账款损失准备金、未合并实体损失、Limoneira股票净收益或亏损、递延税金、处置财产、厂房和设备的损失以及出售Temecula包装厂的收益)净亏损780万美元，以及我们营运资本部分净减少约130万美元。
周转资金变动导致的业务现金流减少包括：存货增加1,170万美元，应收账款增加1,060万美元，对供应商的预付款增加330万美元，预付费用和其他流动资产增加160万美元，其他资产增加30万美元，但因支付给种植者的款项增加1,480万美元、应付帐款、应计费用和其他负债净增加790万美元以及应收所得税减少350万美元而被部分抵销。
与2021年10月31日相比，我们截至2022年1月31日的库存增加，主要是因为加州和墨西哥鳄梨的库存增加。截至2022年1月31日的应收账款与2021年10月31日相比有所增加，主要是由于2022年1月的销售额比2021年10月有所增加。对供应商预付款的增加主要是因为我们的番茄种植者在2022财年前三个月预付了预付款。支付给种植者的增加主要是因为与2021年10月相比，加州和墨西哥鳄梨在2022年1月的销量和销售价格都有所增加。应付账款、应计费用和其他负债增加的主要原因是，加州和墨西哥牛油果价格上涨导致应付款增加。应收所得税减少是因为在2022财政年度第一季度收到了一笔所得税退款。
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截至2022年1月31日的三个月，用于投资活动的现金为210万美元，主要用于购买房地产、厂房和设备。
截至2022年1月31日的三个月，融资活动提供的现金为560万美元，主要与我们总计2630万美元的信贷安排净收益有关，但由支付2030万美元的股息和支付40万美元的长期债务部分抵消。
我们的主要流动资金来源是我们现有的现金储备、运营产生的现金以及我们现有信贷安排下可供借款的金额。截至2022年1月31日和2021年10月31日，限制性现金、现金和现金等价物总计880万美元和290万美元。截至2022年1月31日，我们的营运资本为6270万美元，而截至2021年10月31日，我们的营运资本为3800万美元。
我们相信，来自运营、可用信贷安排和其他来源的现金流将足以满足我们未来至少12个月的资本支出、种植者招聘工作、营运资本和其他融资需求。我们将继续寻求种植者招聘机会，并扩大与零售和/或餐饮服务客户的关系，以推动我们每个业务部门的增长。我们有一个循环信贷安排，美国银行作为行政代理，西部农场信贷作为联合牵头安排人。根据这项协议的条款，我们可以动用营运资金和长期生产性资产购买的资金。根据这项协议，可获得的信贷总额为8000万美元，将于2026年1月到期。对于我们的信贷安排，加权平均利率是1.92022年1月31日和2021年10月31日分别为2.2%和2.2%。在信贷安排下，截至2022年1月31日和2021年10月31日，我们有6400万美元和3770万美元未偿还。
2021年12月1日，我们与作为行政代理的美国银行(“Bank of America”)和西部农场信贷公司(Farm Credit West)(连同“贷款人”美国银行)签订了关于我们截至2016年6月14日的信贷协议的第四和第五项修正案，第四和第五项修正案除其他条款外，包括Calavo de墨西哥(CDM)作为担保人，将利率提高0.5%，并将金融契约要求修订如下：
| ● | 截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的季度，固定费用覆盖率(FCCR)公约将被免除。该公约将在截至2022年7月31日的季度恢复。 |
| ● | 季度FCCR公约将被累积的每月最低综合EBITDA公约所取代，第一次衡量将于2022年1月31日对当时结束的三个月进行，此后每月持续到2022年6月。 |
| ● | 合并财务报表必须每月提交一个月和年初至今，从2021年11月的财务报表开始，一直持续到2022年6月。 |
该公司还质押了其持有的1,677,000股Limoneira股票作为抵押品(这是对已经获得信贷安排的公司一般业务资产的补充)。
上述条款和条件将一直有效，直至本公司连续两个会计季度证明符合1.15至1.0的最低FCCR。
截至2022年1月31日，该公司没有遵守累积每月最低综合EBITDA公约和综合杠杆率(CLR)公约。2022年3月，本公司与北卡罗来纳州的美国银行签订了第六修正案、有限豁免和有限同意信贷协议(“第六修正案”)。第六修正案除其他条款外，免除了自2022年1月31日起不遵守金融契约的规定，并将金融契约要求修改如下：
| ● | 截至2022年7月31日，累计每月最低综合EBITDA测试已被免除，CLR Covenant测试也被免除。 |
| ● | 2022年2月、3月和4月的合并EBITDA最低要求分别为300万美元、300万美元和500万美元。 |
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| ● | 从截至2022年4月30日的季度开始，每月累计FCCR将被要求为1.20，从2022年10月31日开始转换为往绩12个月计算，此后按季度计算。2022年4月至9月，2021年12月支付的股息按比例计入。 |
该贷款的利率增加到BSBY加3.0%，直到我们证明截至2022年7月31日的期间不存在违约或违约事件后的第一个工作日，届时利率将根据我们的CLR在1.25-1.75%之间。贷款总额从1亿美元减少到8000万美元，并将限于借款基础，包括符合条件的应收账款(80%)、符合条件的美国库存(50%)和Limoneira股票(60%)减去种植者的应付款。
我们预计在2023年3月之前将继续遵守经修订的信贷协议。
合同承诺
与我们之前在截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的承诺相比，我们的合同承诺没有其他重大变化。关于截至2021年10月31日的合同承诺摘要，见我们2021年年度报告中的表格10-K第二部分第7项。
新近发布的会计公告的影响
见本季度报告中的综合简明财务报表附注1。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、向种植者支付的款项、应付帐款、根据我们的信贷安排进行的流动和长期借款，以及长期固定利率债务。我们所有的金融工具都是在正常运营过程中订立的，并不是为了交易目的而购买的。下表总结了利率敏感型金融工具，并以美元(我们的报告货币)为本金现金流，以及截至2022年1月31日的预期到期日加权平均利率。
(所有金额均以千为单位) | 预计到期日1月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 |
| 公允价值 | ||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||||||||
受限现金、现金和现金等价物(1) | $ | 8,796 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 8,796 | $ | 8,796 | |||||||||
应收账款(1) |
| 89,467 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 89,467 |
| 89,467 | |||||||||
给供应商的预付款(1) |
| 9,951 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 9,951 |
| 9,951 | |||||||||
负债 | |||||||||||||||||||||||||
应支付给种植者(1) | $ | 37,798 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 37,798 | $ | 37,798 | |||||||||
应付帐款(1) |
| 11,848 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 11,848 |
| 11,848 | |||||||||
根据信贷安排借款(1) |
| — |
| — |
| — |
| 64,000 |
| — |
| — |
| 64,000 |
| 64,000 | |||||||||
| (1) | 吾等相信，由于该等金融工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、向供应商垫款、应付种植者及应付账款之账面值与其公允价值相若，而根据信贷安排借款之账面值则因利率变动而接近公平市价。 |
在本财政年度内，我们并未参与任何衍生工具。目前，我们不打算将衍生工具用于投机或交易目的。此外，我们不使用任何对冲或远期合约来抵消市场波动。
我们在墨西哥的业务有很大一部分是以墨西哥比索进行的。我们的公司办公室每周将资金转移到墨西哥，以满足国内的现金需求。我们目前没有使用衍生品工具来对冲墨西哥比索对美元汇率的波动。然而，管理层确实会不时地评估这一机会。在截至2022年1月31日的三个月中，扣除收益后的外币重新计量亏损总额为60万美元。在截至2021年1月31日的三个月中，扣除亏损后的外币重新计量收益总额为110万美元。
项目4.控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该词在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则13a-15(E)中定义，截至本报告期末。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2022年1月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在日常业务过程中，我们不时会卷入诉讼。吾等已提供本季度报告所载综合简明财务报表附注7所涉及的若干法律程序的资料，以供进一步了解。
第1A项。危险因素
有关我们风险因素的讨论，请参阅截至2021年10月31日的Form 10-K年度报告第1部分第1A项“风险因素”。与该表格10-K年度报告中所列的风险因素相比，没有发生实质性变化。然而，我们面临的风险和不确定性并不局限于2021年Form 10-K中提出的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。
项目5.其他信息
由于本Form 10-Q季度报告是在适用的触发事件发生后四个工作日内提交的，因此以下信息是在本项目5下披露的，而不是在Form 8-K的项目1.01(订立重大最终协议)和项目2.03(设定直接财务义务或注册人的表外安排下的义务)下披露的。
于2022年3月14日，本公司与作为行政代理的美国银行(“Bank of America”)和西部农场信贷公司(Farm Credit West)(连同“贷款人”美国银行)签订了“第六修正案、有限豁免和有限同意信贷协议”(“第六修正案”)。除其他条款外，第六修正案从2022年1月31日起放弃了对某些金融契约的不遵守，并将金融契约的要求修改如下：
| ● | 截至2022年7月31日，累计每月最低综合EBITDA测试已被免除，CLR Covenant测试也被免除。 |
| ● | 2022年2月、3月和4月的合并EBITDA最低要求分别为300万美元、300万美元和500万美元。 |
| ● | 从截至2022年4月30日的季度开始，每月累计FCCR将被要求为1.20，从2022年10月31日开始转换为往绩12个月计算，此后按季度计算。2022年4月至9月，2021年12月支付的股息按比例计入。 |
该贷款的利率增加到BSBY加3.0%，直到我们证明截至2022年7月31日的期间不存在违约或违约事件后的第一个工作日，届时利率将根据我们的CLR在BSBY加1.25%-1.75%之间变化。贷款总额从1亿美元减少到8000万美元，并将限于借款基础，包括符合条件的应收账款(80%)、符合条件的美国库存(50%)和Limoneira股票(60%)减去种植者的应付款。
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项目6.展品
10.1 | 限制性股票奖励通知书的格式* | |
10.2 | 股票期权奖励通知书表格* | |
10.3 | 第四修正案，合并，有限放弃和有限同意信贷协议，日期为2021年12月1日。 | |
10.4 | 《信贷协议第五修正案》，日期为2021年12月1日。 | |
10.5 | 公司与Brian Kocher之间的雇佣协议，日期为2021年12月20日。 | |
10.6 | 公司与布莱恩·科彻于2021年12月20日签订的《遣散与解聘协议》。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15篇第7241节对首席执行官的认证。 * | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15篇第7241节对首席财务官的认证。 * | |
32.1 | 首席执行官和首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条对定期报告的证明。 * | |
101 | 以下财务信息来自Calavo Growers，Inc.截至2022年1月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(1)截至2022年1月31日和2021年10月31日的综合简明资产负债表；(2)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月的综合简明经营报表；(3)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月的综合现金流量表；(4)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月的综合股东权益报表；(五)合并汇总财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 |
* | 随本表格10-Q一并提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
卡拉沃种植者公司 | ||
(注册人) | ||
日期：2022年3月14日 | ||
通过 | /s/Brian Kocher | |
布莱恩·科彻 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年3月14日 | ||
通过 | /s/玛丽埃拉·马祖特 | |
玛丽埃拉·马图特 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
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