本认股权证及因行使本权证而可发行的证券并未根据1933年的证券法(经修订的《证券法》)或任何州的证券法注册，且不得出售、转让、转让、质押或抵押，除非及直至根据ACT及/或适用的州证券法注册，或除非公司已收到律师的意见或其他令公司及其律师合理满意的证据，证明此类注册并不是必需的，或除非根据ACT下的第144条出售。

发布日期：2021年7月19日

购买股份的认股权证

的

阿彻航空公司。

兹证明，对于收到的价值，根据意大利法律成立和存在的FCA意大利公司或其注册受让人(“持有人”)有权在符合本协议规定的条款和条件下，按本协议规定的金额、时间和每股价格从特拉华州的阿彻航空公司(以下简称“公司”)购买股票(定义如下)。本文中使用的“认股权证”一词应包括本认股权证以及本文规定的作为替代或交换交付的任何认股权证。

1.购买股份。在本条款及条件的规限下，于本认股权证交回本公司后，持有人有权向本公司购买最多1,070,000股本公司普通股(“普通股”)(按本条例第7节调整后的“股份”)。

2.演练价格和行权期限。

2.1行使价。股票的行权价为每股0.01美元(“行权价”)，可根据本协议第7节进行调整。

2.2可行使性；股份归属。本认股权证将按照本合同附件B的规定授予并可行使。

2.3有效期。本认股权证可于紧接(I)清盘事件或(Ii)下午5：00前(I)清盘事件或(Ii)下午5：00之前的任何时间及不时(以最早者为准)，全部或部分但仅就根据第2.2节归属的股份行使。东部时间在本合同生效之日的5周年(“到期日”)。

2.4定义。如本文所用：

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由指定实体控制或与指定实体共同控制的个人或实体。

“制造咨询协议”是指公司与持有者之间签订的、日期为2021年7月19日的制造咨询协议。

“清算事项”是指(I)本公司或本公司附属公司的合并、合并或资本重组，其中本公司根据该等合并或合并发行或交换其股本股份(不包括仅为改变本公司注册司法管辖权而进行的交易)，但不包括在紧接该项交易前未清偿的本公司有表决权证券的持有人在该项交易后保留本公司或该其他尚存实体(或如本公司或该等尚存实体是紧接该项交易后的附属公司)的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少多数的合并或合并。其母公司)，(Ii)收购未偿还的有表决权证券

(I)于单一交易或一系列关连交易中出售、租赁、转让、授权或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产、业务、技术或知识产权，但于紧接有关交易前尚未清盘的本公司有表决权证券持有人保留至少过半数投票权的收购除外；或(Iv)本公司的任何清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)。

3.锻炼方法。

(A)现金运用。本认股权证所代表的购买权可由持有人全部或部分行使，方式为在本公司主要办事处交回本认股权证(随附的行使表格通知为正式签署的附件A)，并以本公司可接受的保兑支票、本票或其他支票或电汇方式向本公司支付相当于所购股份的总行使价格的金额至本公司指定的账户。

(B)净发行工作。在不行使本认股权证的情况下，持有人可以选择通过在公司的主要办事处交出本认股权证以及这种选择的通知来获得相当于本认股权证价值的股票(或其被注销的部分)，在这种情况下，公司将向持有人发行按以下公式计算的数量的股票：

Y (A-B)

X = ———————

A

式中：X=将向持有人发行的股份数目。

Y=根据本认股权证可购买的股份数目。

A=一股股份在厘定当日的公平市值。

B=每股行使价格(经调整至上述计算日期)。

(C)自动无现金演习。在持有人未根据本条款第3(A)或3(B)节行使权利的范围内，认股权证中仍归属并可行使但未行使的任何部分，应根据第3(B)节所述机制于到期日(包括清算事件)自动行使至归属及可行使的程度。

(D)公平市价。就本第3款(B)项而言，股票的每股公允市值应指：(1)如果普通股公开交易，则每股公允市值应为普通股在上市的主要交易所的收盘价的平均值，或者如果普通股没有在场外交易公允市值确定日之前的五个交易日结束的十五个交易日内在场外交易公允市场上的报价的收盘价的平均值；(Ii)如普通股并非如此公开买卖，股份的每股公平市价应为本公司董事会经考虑其认为适当的因素后真诚厘定的公平市价，该等因素包括(但不限于)本公司最近进行的估值、最近收购本公司的真诚要约或作出重大股权投资及/或出售本公司股本及要约的价格。

4.清盘事件中认股权证的处理如果在本认股权证到期前，公司预计将发生清算事件，公司应在预期的清算事件发生前至少五个工作日以书面形式通知持有人(该通知应包括购买价格和可分配给股票持有人的金额)。

5.股票。于行使本认股权证后，本公司应在实际可行范围内尽快向持有人发出一份有关如此购买的股份数目的证书，如行使部分股份，本公司应向持有人发出一份新的相同期限的认股权证(日期为本认股权证日期)，代表根据本认股权证可购买的剩余股份数目。

6.发行股份。本公司承诺，根据本认股权证的行使而发行的股份，将正式及有效地发行、缴足股款及免税，且不受任何与发行有关的税项、留置权及收费的影响。

7.调整行权价格和股份数量。在行使本认股权证和行使价格时可购买的证券的数量和种类将不时进行如下调整(但不会导致任何双重调整，仅为保持相对现值)：

7.1资产的合并、合并或出售。如果在本公司不是尚存实体的情况下，本公司与另一实体合并或合并为另一实体，或在一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或实质全部资产，则作为该等资产合并、合并或出售的一部分，应作出合法规定，使持有人此后有权在本认股权证行使时、在本认股权证规定的期间内以及在支付当时有效的总行权价后，获得股票或其他证券或财产的股份数量(如本认股权证于紧接该等合并、合并或出售前行使，则于行使本认股权证时，作为普通股可交割股份持有人的持有人将有权于该等合并、合并或出售中享有该等权益。在任何情况下，在适用本认股权证的规定时，应对合并、合并或出售后持有人的权益作出适当调整。本规定适用于连续合并或合并。

7.2重新分类、资本重组等。如果公司在任何时候通过证券的细分、合并或重新分类、资本重组、自动转换或其他影响普通股流通股数量或性质的类似事件，或以其他方式，将任何根据本认股权证存在的购买权的证券更改为任何其他一个或多个类别的相同或不同数量的证券，此后，本认股权证应代表有权获得因该变化而可发行的证券的数量和种类，这些证券在紧接该等分拆、合并、重新分类或其他变更(本节7中使用的“普通股”一词此后应指该等其他类型或类别的证券(视情况而定))。

7.3股份的拆分、拆分或合并。如果公司在本认股权证仍未到期期间的任何时间拆分、拆分或合并存在本认股权证下的购买权的证券，则在拆分或拆分的情况下，行使价格应按比例降低，或在合并的情况下按比例增加。

7.4普通股分红。如果公司在本认股权证未到期和未到期期间的任何时间，就普通股应付普通股支付股息，或就普通股应付普通股进行任何其他分配，则自有权获得该股息或分派的股东的决定日期起及之后，行权价格应调整为该价格，其方法是将紧接该决定日期之前有效的行权价格乘以一个分数(I)，分子应为紧接该股息或分派前已发行的普通股总数。(2)分母为紧接该股息或分派后的已发行普通股总数。

7.5其他股息。倘若本公司于任何时间就其普通股派发股息或作出分派(普通股股份的股息或分派除外)，则持有人有权在行使本认股权证后，除获行使行使后可交付的普通股股份外，还有权收取现金或其他证券及财产的种类及金额，如持有人在紧接决定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期前行使本认股权证，将有权收取该等现金或其他证券及财产的种类及金额。持有人在行使本认股权证后有权收取的任何其他证券及财产的金额，须不时作出调整，其方式及条款须与本认股权证所载有关本公司普通股的金额大致相同。

结伴。第7.5节的规定同样适用于上述性质的连续分红或分配。

7.6股份数量调整。只要根据第7.1至7.5节中的任何一项对行权价格进行调整，在行使本认股权证时获得的普通股总数也应调整为最近的整数股，其乘以(I)分子应为紧接该项调整前的行权价格，及(Ii)分母为紧接该项调整后的行权价格的分数所得的乘积。

7.7调整通知；其他通知。凡行使价或根据本条款可发行的证券的数量或类型根据本第7条的任何规定进行调整时，公司应在符合以下语句的前提下，向持有人发出并提供事先书面通知，合理详细地列出需要进行调整的事件、调整的金额、计算调整的方法以及实施调整后的行使价和可购买普通股的数量。此外，只要本认股权证未结清，(I)如本公司宣布任何股息或对普通股作出任何分配，或(Ii)如本公司进行任何资本重组、本公司股本重新分类、本公司与另一实体合并或合并、出售、租赁或转让本公司全部或实质所有财产及资产，或本公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘，而上述事件不在清盘事件范围内，则在每种情况下，公司应安排在下文第(X)或(Y)项(视属何情况而定)规定的日期前至少15天向持有人邮寄一份通知，其中载有对拟议行动的简要描述，并说明(X)为该股息或分派的目的而记录的日期，或(Y)该等重新分类、重组、合并、合并、转易、租赁、解散、清盘或清盘的日期，以及将会确定的日期(如有的话)。普通股或其他证券的持有人应在重新分类、重组、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时获得现金或其他可交付的财产。

8.股票预留。本公司同意，在本认股权证下的权利可予行使，以保留及保留其认可及未发行的普通股股份，以便在行使本认股权证时完成交付有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份，而该等股份应不时于行使本认股权证时交付。

9.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息，但本公司将按当时有效的行使价支付现金，以代替该等零碎股份。

10.公司的陈述及保证。本公司向持有者作出以下陈述和保证：

(A)本认股权证的签立及交付已获得本公司所有必需的公司行动的正式及适当授权，且不需要任何其他人士的同意作为本认股权证的有效性及可执行性的先决条件。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来执行和交付本认股权证，并履行其在本保证书项下的义务。

(B)本公司不是任何限制或以其他方式影响其签署和交付本认股权证或履行本认股权证项下义务(包括发行股份)的权利的合同或协议的一方或以其他方式受制于该等合同或协议，除非已获得所有必要的同意或豁免。本认股权证的签立、交付或履行(包括发行股票)均不会与以下条款、条件或规定发生冲突、导致违反条款、条件或规定、构成违约、导致违反、导致根据本公司的任何财产设立任何留置权、要求任何法院或政府机构根据本公司的公司注册证书或章程、任何仲裁员的任何裁决或本公司受其约束或约束的任何协议、文书或法律对任何法院或政府机构采取任何同意、批准或其他行动，或向任何法院或政府机构发出任何通知或向其提交任何文件，或根据本公司的公司注册证书或章程、任何仲裁员的任何裁决或任何协议、文书或法律向任何法院或政府机构发出任何同意、批准或其他行动，或向任何法院或政府机构发出通知或向其提交文件

(C)本认股权证的发行，假设持有人的陈述和保证持续准确，且适用法律没有改变，则根据适用的联邦和州证券法，在行使本认股权证时发行的股票将获豁免注册和资格。

11.持有人的申述及保证。持有人向本公司作出如下陈述及保证：

(A)本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份是为本身的帐户、投资而收购，而非旨在或转售与公司法所指的任何分派或公开发售有关的股份。

(B)持有人明白，本认股权证及股份并未根据公司法登记，原因是根据公司法第4(A)(2)条发行的交易豁免公司法的登记及招股章程交付规定，且持有人须承担该等投资的经济风险，除非其后的出售已根据公司法登记，或获豁免或不受该等登记的规限。

(C)持有人在金融及商业事宜方面拥有知识及经验，足以评估收购本认股权证及根据本认股权证条款可购买股份的优点及风险。

(D)持有人有能力承担购买股份的经济风险。

12.限制性传说。股份(除非根据公司法登记)应加盖印章或加盖图例，大体上如下：

本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》登记。在没有ACT和任何适用的州证券法规定的登记或豁免的情况下，不得出售或转让此类股票。购买这些股份并限制其转让的协议副本可在公司的主要执行办公室获得。

13.认股权证不得转让。本认股权证不得转让，但以下情况除外：(I)合伙企业按照合伙权益转让给其合伙人或前合伙人的合伙企业；(Ii)转让给拥有持有人全部股本的全资子公司或母公司的公司；(Iii)按照其在有限责任公司的权益转让给其成员或前成员的有限责任公司；(Iv)为股东利益而转让给家族成员或信托基金的个人；(V)转让给该股东或持股人集团成员的关联公司；及(Vi)持有人所有或几乎所有业务的任何继承人，不论是以出售股票或资产、合并、合并或其他方式。

14.通知。本协议项下的所有通知在发出时应生效，并应被视为在收到后或(如果较早)在美国邮政服务或其他适用邮政服务寄存后五(5)天发出，如果是通过头等邮件递送的，预付邮资；(B)如果是专人递送的，(C)在联邦快递或类似的隔夜快递寄存的营业日后的一个工作日，运费预付，或(D)传真或电子邮件传输的营业日之后的一个工作日，如果以传真或电子邮件传输的方式递送，邮资预付，并须寄往持有人或本公司(视何者适用)以书面提供的地址。

15.“市场对峙”协议。持有人不得在本公司承销首次公开招股登记声明生效日期后一段期间或最多一百八十(180)天内，出售或以其他方式转让、作任何卖空、授予任何购买本公司任何普通股(或其他证券)的选择权、或进行任何与出售相同经济效果的对冲或类似交易(登记所包括的普通股或其他证券除外)

本公司或本公司任何高级职员、董事或股东根据该包销首次公开发售的条款及条件须遵守的较短期间(有一项理解，若该较短期间仅适用于该高级职员、董事或股东所持有的部分股份，则该较短期间将适用于相同比例的持有人普通股)。本公司可对受上述限制的普通股(或其他证券)的股份实施停止转让，直至180天(或其他)期限结束。持有人同意以符合本节规定的惯例形式与上述承销商签署市场对峙协议。

16.依法治国。本授权书应受特拉华州法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。对于因本协议而引起的任何索赔或诉讼，特此放弃任何由陪审团进行审判的权利。

17.修订及豁免。除非双方签署书面文件，否则对本授权书的任何修改或修改，或对本授权书项下任何权利的任何放弃均无效。持有人对违反本认股权证任何规定的放弃不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

18.不得造成损害。本公司不得通过修订公司注册证书或通过重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行根据本认股权证须遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权证下的权利不受减值影响。

19.对口单位。本认股权证可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。签名页的传真件或pdf复印件应为具有约束力的原件。

[签名页面如下]

本公司已促使本认股权证自上文首次写明的日期起发行。

阿彻航空公司。

By:___/s/ Brett Adcock__

姓名：布雷特·阿德科克

职务：总裁

承认并同意

(持有人特此作出上述持有人的陈述和保证)：

持有者：

意大利FCA S.p.A.

作者：/s/Francesco Ciancia_

姓名：弗朗西斯科·西安西亚(Francesco Ciancia)

职位：制造业集群经理

附件A

行使通知

致：Archer Aviation Inc.

南威斯曼路140号，D套房，

加利福尼亚州山景城，94041

1.以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买阿彻航空公司的_股。

2.行使方式(请在适用的空白处签名)：

_签署人选择以现金支付方式行使所附认股权证，并在此提交或同时以电汇方式全额支付所购买股份的买入价，以及所有适用的转让税(如有)。

_签署人选择根据认股权证第3(B)节的净行使条款行使所附认股权证。

3.请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称签发代表上述股份的一张或多张证书：

_________________________________

(姓名)

_________________________________

_________________________________

(地址)

4.以下签署人特此声明并保证，上述股份是为以下签署人的账户购买的，用于投资，而不是为了或转售与其分销有关的目的，且签署人目前无意分发或转售该等股份，且所附认股权证中所载有关签署人的所有陈述和保证截至本文件日期均属真实无误。

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(签名)

______________________________

(姓名)

______________________________        ______________________________

(Date) (Title)

附件B

归属条款

在发生下列事件时，本认股权证将变为可行使、赚取和归属：(I)在发生下述事件时，(Ii)在FCA根据制造咨询协议15.01和15.02款终止制造咨询协议时，100%；(Iii)在清算事件发生时，如果制造咨询协议在紧接该清算事件之前仍然有效，则100%：