本认股权证及其行使时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法进行注册，并受以下转让的某些限制。

发布日期：2021年01月29日

购买股份的认股权证

的

阿彻航空公司。

兹证明，对于收到的价值，联合航空公司(“联合航空”)或其登记受让人(“持有人”)有权在符合本协议规定的条款和条件的情况下，按本协议规定的金额、时间和每股价格从特拉华州公司(“本公司”)的Archer Aviation Inc.购买股份(定义见下文)。本协议中使用的“认股权证”一词应包括本认股权证及其作为替代或交换而交付的任何认股权证。

1.购买股份。在本条款及条件的规限下，于本认股权证交回本公司后，持有人有权向本公司购买最多14,645,614股本公司普通股(“普通股”)(按本章程第7条调整或根据附件B最后一项但书“股份”减持)。

2.演练价格和行权期限。

2.1行使价。股票的行权价为每股0.01美元(“行权价”)，可根据本协议第7节进行调整。

2.2可行使性；股份归属。本认股权证在完成附件B所列的里程碑和/或事件后授予并可行使。

2.3有效期。本认股权证可于紧接(I)清盘事件或(Ii)下午5：00前(I)清盘事件或(Ii)下午5：00之前的任何时间及不时(以最早者为准)，全部或部分但仅就根据第2.2节归属的股份行使。太平洋时间在本合同日期的12周年(“期满日期”)。

2.4定义。如本文所用：

“航空公司”是指航空公司或其任何附属公司(美联航及其后继者及其附属公司除外)。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“合作协议”是指本公司与美联航之间的某些合作协议，日期为2021年1月29日。

“控制权”是指，只要控制权存在，就有权直接或间接地指导或引导一个人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。“受控”的含义与此类似。

“清算事项”指(I)本公司或本公司的附属公司的合并或合并，其中本公司根据该等合并或合并发行或交换其股本股份(不包括仅为改变本公司的注册司法管辖权而进行的交易)，但在合并或合并中，

(I)在紧接该项交易前尚未完成的公司在该项交易后保留本公司或该其他尚存实体(或如本公司或该项尚存实体是紧接该项交易后的附属公司，则为其母公司)的未偿还有表决权证券所代表的总投票权的至少多数；(Ii)在单一交易或一系列相关交易中收购本公司的未偿还有表决权证券，但在紧接该项交易前未完成的本公司未偿还有表决权证券的持有人在该项交易后保留至少所代表的总投票权的多数的收购除外(Iii)在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产、业务、技术或知识产权，或(Iv)本公司的任何清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)。尽管有上述规定，涉及本公司与特殊目的收购公司或类似实体的合并或反向合并(“SPAC交易”)不应是清算事件。

“购买协议”是指本公司与美联航之间签订的、日期为2021年1月29日的某些飞机购买协议。

3.锻炼方法。

(A)现金运用。本认股权证所代表的购买权可由持有人全部或部分行使，但仅限于就已归属及可行使的股份行使，方式为于本公司主要办事处交回本认股权证(连同随附的行使表格通知作为正式签立的附件A)，以及以本公司可接受的保兑支票、本票或其他支票或电汇至本公司指定的帐户向本公司支付一笔相等于所购股份的行使总价的款项。

(B)净发行工作。在不行使本认股权证的情况下，持有人可以选择接受等同于本认股权证价值的股份，但仅限于通过在公司的主要办事处交出本认股权证以及这种选择的通知而获得的归属和可行使的股份(或其部分被注销)，在这种情况下，公司应向持有人发行使用以下公式计算的关于既有和可行使的股份的数量的股份：

Y (A-B)

X = ———————

A

式中：X=将向持有人发行的股份数目。

Y=根据本认股权证归属及可行使的股份数目。

A=一股股份在厘定当日的公平市值。

B=每股行使价格(经调整至上述计算日期)。

(C)自动无现金演习。在持有人未根据本条款第3(A)或3(B)节行使权利的范围内，认股权证中仍归属并可行使但未行使的任何部分，应根据第3(B)节所述机制于到期日(包括清算事件)自动行使至归属及可行使的程度。

(D)公平市价。就本第3款(B)项而言，股份的每股公允市值应指：(1)如果普通股公开交易，普通股在上市的主要交易所或普通股没有如此上市的主要交易所的收盘价的平均值，在每种情况下，在确定公允市值的日期之前的15个交易日内，普通股在场外交易公允市值确定日之前的15个交易日内的平均收盘价；向公众公布的初始价格(如果与公司坚定承诺的包销首次公开募股(IPO)有关)或参考价格(如果与公司根据证券法提交的登记声明生效时直接上市有关)，该登记声明登记公司现有股本的股票以供转售，而不是根据包销发行(“直接上市”)；(2)如果普通股不是如此公开交易的，股份的每股公允市值应为

由本公司董事会经考虑其认为适当的因素后真诚厘定，该等因素包括(但不限于)本公司最近进行的估值、最近收购本公司或作出重大股权投资的真诚要约及/或以非公开方式磋商的本公司股本出售及要约价格；及(Iii)假若就清盘事件行使认股权证，每股公平市价应相等于普通股持有人在该清盘事件中所收到的代价。

4.清盘事件通知。如果在本认股权证到期前，公司预计会发生清算事件，公司应在清算事件结束前至少十个工作日以书面形式通知持有人(该通知应包括购买价格和可分配给股票持有人的金额)。

5.股票。于行使本认股权证后，本公司应在切实可行范围内尽快向持有人发出一份有关如此购买的股份数目的证书或记账权利，如行使该等证书或记账权利为部分行使，则应发出一份新的相同期限的认股权证(日期为本认股权证日期)，代表根据本认股权证可购买的剩余股份数目。

6.发行股份。本公司承诺，根据本认股权证的行使而发行的股份，将正式及有效地发行、缴足股款及免税，且不受任何与发行有关的税项、留置权及收费的影响。

7.调整行权价格和股份数量。在行使本认股权证和行使价格时可购买的证券的数量和种类应不时进行如下调整(但不会导致任何双重调整，仅为保留相对现值)：

7.1资产的合并、合并或出售。如在本公司并非尚存实体的情况下，本公司在任何时间与另一实体合并或合并为另一实体，或在一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或实质所有资产，则作为该等合并、合并或出售资产的一部分，须作出合法规定，使持有人在行使本认股权证后，有权在本认股权证所指明的期间内，以及在当时有效的总行使价格获支付后，收取因该项合并、合并或出售而产生的继承实体的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份数目，如本认股权证于紧接该等合并、合并或出售前行使，则于行使本认股权证时，作为普通股可交割股份持有人的持有人将有权于该等合并、合并或出售中享有该等权益。在任何情况下，在适用本认股权证的规定时，应对合并、合并或出售后持有人的权益作出适当调整。本规定适用于连续合并或合并。为免生疑问，就SPAC交易而言，持有人在本认股权证下的权利及利益将会在SPAC交易中发行的证券的等值认股权证中复制。

7.2重新分类、资本重组等。如果公司在任何时候通过证券细分、合并或重新分类、资本重组、自动转换或影响普通股流通股数量或性质的其他类似事件，或以其他方式，将本认股权证项下存在的任何证券变更为任何其他一个或多个类别的相同或不同数量的证券，则本认股权证此后应代表有权收购因该变更而可发行的证券数量和种类。重新分类或其他变更(本节7中使用的“普通股”一词此后应指该等其他类型或类别的证券(视情况而定))。

7.3股份的拆分、拆分或合并。如果公司在本认股权证仍未到期期间的任何时间拆分、拆分或合并存在本认股权证下的购买权的证券，则在拆分或拆分的情况下，行使价格应按比例降低，或在合并的情况下按比例增加。

7.4普通股分红。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时间就普通股支付应以普通股支付的股息

(2)如果有权收取股息或分派的股东未持有普通股或就应付普通股作出任何其他分派，则自有权收取有关股息或分派的股东厘定日期起及之后，行使价须调整至该价格，其方法为将紧接有关股息或分派前有效的行权价格乘以一个分数(I)分子为紧接有关股息或分派前已发行普通股总数，及(Ii)分母为紧接有关股息或分派后已发行普通股总数。

7.5其他股息。倘若本公司于任何时间就其普通股派发股息或作出分派(普通股股份的股息或分派除外)，则持有人有权在行使本认股权证后，除获行使行使后可交付的普通股股份外，还有权收取现金或其他证券及财产的种类及金额，如持有人在紧接决定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期前行使本认股权证，将有权收取该等现金或其他证券及财产的种类及金额。其后持有人在行使本认股权证时有权收取的任何其他证券及财产的金额，须不时作出调整，其方式及条款须与本认股权证所载有关本公司普通股的金额相若。第7.5节的规定同样适用于上述性质的连续分红或分配。

7.6股份数量调整。每当根据第7.1至7.5节对行使价作出调整时，因行使本认股权证而取得的普通股股份总数亦须调整至最接近的整数，其乘以(I)分子应为紧接该项调整前的行使价，及(Ii)分母为紧接该项调整后的行使价的分数所得的乘积，即为紧接该项调整前可购买的普通股股份数目乘以该分数所得的乘积(I)分子为紧接该项调整前的行使价，及(Ii)分母为紧接该项调整后的行使价。

7.7调整通知；其他通知。凡行使价或根据本条款可发行的证券的数量或类型根据本第7条的任何规定进行调整时，公司应在符合以下语句的前提下，向持有人发出并提供事先书面通知，合理详细地列出需要进行调整的事件、调整的金额、计算调整的方法以及实施调整后的行使价和可购买普通股的数量。此外，只要本认股权证未结清，(I)如本公司宣布任何股息或对普通股作出任何分配，或(Ii)如本公司进行任何资本重组、本公司股本重新分类、本公司与另一实体合并或合并、出售、租赁或转让本公司全部或实质所有财产及资产，或本公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘，而上述事件不在清盘事件范围内，则在每种情况下，公司应安排在下文第(X)或(Y)项(视属何情况而定)规定的日期前至少15天向持有人邮寄一份通知，其中载有对拟议行动的简要描述，并说明(X)为该股息或分派的目的而记录的日期，或(Y)该等重新分类、重组、合并、合并、转易、租赁、解散、清盘或清盘的日期，以及将会确定的日期(如有的话)。普通股或其他证券的持有人应在重新分类、重组、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时获得现金或其他可交付的财产。

8.股票预留。本公司同意，在本认股权证下的权利可予行使，以保留及保留其认可及未发行的普通股股份，以便在行使本认股权证时完成交付有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份，而该等股份应不时于行使本认股权证时交付。

9.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息，但本公司将按当时有效的行使价支付现金，以代替该等零碎股份。

10.公司的陈述及保证。本公司向持有者作出以下陈述和保证：

(A)本认股权证的签立及交付已获得本公司所有必需的公司行动的正式及适当授权，且未获取得的本认股权证的有效性及可执行性并不需要任何其他人士的同意作为先决条件。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来执行和交付本认股权证，并履行其在本保证书项下的义务。

(B)本公司不是任何限制或以其他方式影响其签署和交付本认股权证或履行本认股权证项下义务(包括发行股份)的权利的任何合同或协议的一方或以其他方式受其约束，除非已获得所有必要的同意或豁免。本认股权证的签立、交付或履行(包括发行股票)不会与下列条款、条件或规定相冲突、导致违反条款、条件或规定、构成违约、导致违反、导致根据本公司的任何财产设立留置权、要求任何法院或政府机构根据本公司的公司注册证书或章程、任何仲裁员的裁决或受本公司约束或约束的任何协议、文书或法律作出任何同意、批准或其他行动或向任何法院或政府机构发出通知或向其提交文件，但此类同意除外。在本合同日期之前已获得批准或采取的行动。

(C)本认股权证的发行，假设持有人的陈述和保证持续准确，且适用法律没有改变，则根据适用的联邦和州证券法，在行使本认股权证时发行的股票将获豁免注册和资格。认股权证股票，当根据本协议条款发行时，将全额支付，不可评估，不受任何留置权或产权负担的约束。

(D)于2021年1月13日，假设所有已发行股本及可转换为本公司股本的证券全部转换为本公司股本，包括根据本公司2019年股票计划及本认股权证预留供发行的股份，本公司的完全摊薄资本为146,456,147股。

11.持有人的申述及保证。持有人向本公司作出如下陈述及保证：

(A)本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份是为本身的帐户、投资而收购，而非旨在或转售与公司法所指的任何分派或公开发售有关的股份。

(B)持有人明白，本认股权证及股份并未根据公司法登记，原因是根据公司法第4(A)(2)条发行的交易豁免公司法的登记及招股章程交付规定，且持有人须承担该等投资的经济风险，除非其后的出售已根据公司法登记，或获豁免或不受该等登记的规限。

(C)持有人在金融及商业事宜方面拥有知识及经验，足以评估收购本认股权证及根据本认股权证条款可购买股份的优点及风险。

(D)持有人有能力承担购买股份的经济风险。

12.限制性传说。股份(除非根据公司法登记)应加盖印章或加盖图例，大体上如下：

本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》登记。该等股份须受有关购买该等股份的协议所载有关转让的某些限制。购买这些股份并限制其转让的协议副本可在公司的主要执行办公室获得。

13.认股权证不得转让。本认股权证不可转让，除非持有人获准将本认股权证项下有关既有股份的权利及义务转让予任何联属公司或预先批准的受让人(定义见购买协议)，或经本公司同意。

14.通知。本协议项下的所有通知在发出时应生效，并应被视为在收到后或(如果较早)在美国邮政服务或其他适用的邮政服务寄出后五(5)天发出，如果是通过头等邮件递送的，预付邮资；(B)如果是专人递送的，(C)在联邦快递或类似的隔夜快递寄存的营业日后的一个工作日，运费预付，或(D)传真或电子邮件传输的营业日之后的一个工作日，如果是以传真或电子邮件传输的方式递送，预付邮资的头等邮件，并应寄往(I)美国联合航空公司地址：233South Wacker Drive-HDQLD，芝加哥，IL 60606，收件人：Ted Davidson；及(Ii)地址：Archer Aviation Inc.，3120 Scott Blvd，Santa Clara，California 95054，标明“注意：总裁”的地址，或寄往持有人或公司(视情况适用)提供的其他书面地址。

15.“市场对峙”协议。持有人不得在根据公司法提交的本公司包销首次公开募股登记声明生效日期后最多一百八十(180)天内，或在本公司或本公司任何高管、董事或股东或其他航空公司、根据该包销首次公开发售的条款及条件，上述较短期间须受有关高级职员、董事或股东或其他航空公司所持有的部分股份所规限(有一项理解，即该较短期间仅适用于该高级职员、董事或股东或其他航空公司所持有的部分股份，则该较短期间应适用于相同比例的持有人普通股)。公司或承销商酌情放弃或终止任何或所有此类协议的限制，也应按比例适用于持有者的普通股。本公司可对受上述限制的普通股(或其他证券)的股份实施停止转让，直至180天(或其他)期限结束。持有人同意以符合本节规定的惯例形式与上述承销商签署市场对峙协议。

16.持有人在权利协议下的权利及义务。本公司同意采取必要行动，将持有人纳入本公司与其他投资者于2020年7月22日订立的经不时修订的若干投资者权利协议(“权利协议”)项下的“投资者”(包括符合该等条款的“主要投资者”)，惟持有人须签署该等权利协议的会签页面，以附件C的形式成为“投资者”。若权利协议与本认股权证之间有任何直接冲突，本认股权证的条文将适用于解决该直接冲突。

17.最惠国待遇。如果本公司在此日期或之后向任何航空公司发出认股权证，而该认股权证包括任何条款或授予该航空公司的任何权利或利益，而该等条款、权利或利益在任何方面较授予权证持有人的相应条款、权利或利益更为优惠(就股份数目或归属及可行使性而言，就股份数目而言，授予航空公司的认股权证除外)，本公司应立即就此向认股权证持有人发出书面通知，并修订本认股权证以纳入该等条款、权利或利益。

18.开展活动的权利。本公司谨代表本公司及其关联公司同意并承认美联航(及其关联公司“UA”)是一家拥有多元化全球业务的航空公司，与许多第三方有业务安排，并对无关公司进行投资，其中一些公司可能直接或间接与本公司的业务构成竞争。公司特此同意，UA不对公司因下列原因而提出的任何索赔负责：(I)美联航(或其关联公司)在与公司竞争的任何实体中的投资，或(Ii)美联航(或其关联公司)的任何高管、员工或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动，无论该行动是否作为该竞争公司的董事会成员采取的，也无论该行动是否对公司产生不利影响；但上述规定并不免除美联航因未经授权披露或未经授权使用根据本协议、合作协议或购买协议获得的公司机密信息而承担的责任。

19.保密性：本认股权证应遵守适用于《合作协议》和《采购协议》的《合作协议》中规定的保密义务，并在《合作协议》、《采购协议》或《认股权证》终止后继续履行此类保密义务。

20.依法治国。本授权书应受特拉华州法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。对于因本协议而引起的任何索赔或诉讼，特此放弃任何由陪审团进行审判的权利。

21.修订及豁免。除非双方签署书面文件，否则对本授权书的任何修改或修改，或对本授权书项下任何权利的任何放弃均无效。持有人对违反本认股权证任何规定的放弃不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

22.没有损伤。本公司不得通过修订其公司注册证书或通过重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行根据本认股权证须遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要或适当的行动以保护持有人在本认股权证下的权利不受减值影响。

23.对应者。本认股权证可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。签名页的传真件或pdf复印件应为具有约束力的原件。

[签名页面如下]

本公司已促使本认股权证自上文首次写明的日期起发行。

阿彻航空公司。

By:_/s/ Brett Adcock_________________

姓名：布雷特·阿德科克

职务：总裁

承认并同意

(持有人特此作出上述持有人的陈述和保证)：

持有者：

美国联合航空公司

作者：_/s/Gerald Laderman_

姓名：杰拉尔德·拉德曼

职务：执行副总裁

和首席财务官

附件A

行使通知

致：Archer Aviation Inc.

斯科特大道3120号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

1.以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买阿彻航空公司的_股。

2.行使方式(请在适用的空白处签名)：

_签署人选择以现金支付方式行使所附认股权证，并在此提交或同时以电汇方式全额支付所购买股份的买入价，以及所有适用的转让税(如有)。

_签署人选择根据认股权证第3(B)节的净行使条款行使所附认股权证。

3.请发出一份或多份代表上述股份的证书，包括记账权利，并以以下签署人的名义或以下指明的其他名称：

_________________________________

(姓名)

_________________________________

_________________________________

(地址)

4.以下签署人特此声明并保证，上述股份是为以下签署人的账户购买的，用于投资，而不是为了或转售与其分销有关的目的，且签署人目前无意分发或转售该等股份，且所附认股权证中所载有关签署人的所有陈述和保证截至本文件日期均属真实无误。

______________________________

(签名)

______________________________

(姓名)

______________________________        ______________________________

(Date) (Title)

附件B

归属条款

本认股权证将可行使、赚取及归属(I)于根据下述相应条件的购买协议完成时，下列指明的股份可行使、赚取及归属；及(Ii)涉及在清算事件发生后仍未归属的任何股份；但如联合航空与本公司真诚地共同决定，下列条件在清算事件发生前无法达成，则该等对应股份不应根据本段第(Ii)部分就清算事件归属：

附件C

版权协议签名页

投资者于2021年1月_日签署本《投资者权利协议》，特此证明。

投资者：

美国联合航空公司

By: _____________________________

姓名：

标题：