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附件4.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

以下对Archer Aviation Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书(“注册公司证书”)、修订和重述的章程(“章程”)的某些条款，以及本文所述的管理认股权证的协议，均为摘要，并参考已提交给美国证券交易委员会的注册证书、章程和相关协议的全文进行了保留。以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款。

截至2021年12月31日，我们有三类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册：A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”)和认股权证，以购买普通股股份。我们普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。本文中使用和未定义的已定义术语应具有我们在Form 10-K年度报告中赋予这些术语的含义。

一般信息

公司注册证书授权我们发行最多7亿股A类普通股、3亿股B类普通股和1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股

投票权

我们A类普通股的持有者在所有由股东表决的事项上每股有一票投票权，而B类普通股的持有者在所有由股东表决的事项上有权每股10票。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改公司注册证书，以增加或减少某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票，以批准拟议的修订；以及，如果我们试图修改公司注册证书，以增加或减少某类股本的面值，则该类别将被要求单独投票，以批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。

因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们公司注册证书的修订。

分红

A类普通股和B类普通股的持有者有权从本公司董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中分得股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清盘、解散及清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先股，我们普通股的持有者

在优先股持有人的权利得到满足后，股票将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产的每股金额。

转换

B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。此外，在转让给非授权持有人时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。此外，B类普通股还受“日落”条款的约束，根据该条款，所有B类普通股将在以下较早的日期自动转换为同等数量的A类普通股：(I)2031年9月16日，(Ii)当时已发行的B类普通股的三分之二的持有人以书面形式指定的日期，作为一个单独的类别进行投票，以及(Iii)当B类普通股的流通股数量少于当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的10%时。此外，每一股B类普通股将在下列情况中最早发生时自动转换为同等数量的A类普通股：(A)在布雷特·阿德科克或亚当·戈尔茨坦(各自都是“射箭手创始人”)的情况下，即该射箭手创始人死亡或丧失工作能力后九个月的日期；对于任何其他持有者，则为该持有人死亡或丧失工作能力的日期；(B)对于射箭手创始人，上述阿彻创办人停止以本公司高管、雇员或董事身分向本公司及其附属公司提供服务之日后12个月的日期，如属任何其他持有人，则在任何该等事件发生时立即提供，及(C)如属阿彻创办人或任何其他持有人, 该Archer创办人于紧接企业合并完成后所持有的B类普通股至少80%(须经惯常资本化调整)(按全数兑换/已行使基准计算)已转让(上述例外情况除外)。

优先购买权或其他权利

股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会仍将分为三个级别，即I级、II级和III级，每年只选举一级董事，每一级的任期为三年。董事选举将不会有累积投票权，因此，投票支持董事选举的股份超过50%的持股人将有权选举所有董事。

优先股

根据本公司注册证书，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每一系列优先股股票的投票权、指定、权力和优先，相对、参与、选择或其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤职。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

SVB认股权证

于2021年7月9日，我们以硅谷银行(“SVB”)及SVB创新信贷基金VIII，L.P.(“SVB创新”)为贷款人，SVB为抵押品代理，作为借款人签订了贷款与担保协议(“贷款与担保协议”)。关于贷款及抵押协议，吾等向SVB发出认股权证，以购买Legacy Archer普通股211,642股，每股面值0.0001美元(“Legacy Archer普通股”)(该认股权证，“SVB认股权证I”)。于合并生效时间(“生效时间”)，SVB认股权证I自动交换认股权证，以每股11.50美元的行使价购买366,140股A类普通股。

关于贷款及抵押协议，本公司与SVB Innovation根据与SVB的认股权证协议订立认股权证，以购买Legacy Archer普通股(“SVB认股权证II”)211,641股。

于生效时，SVB认股权证II自动换取认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买366,140股A类普通股。

梅萨保证书

2021年1月29日，我们与美国联合航空公司(以下简称美联航)签订了采购协议(以下简称采购协议)和合作协议(以下简称合作协议)。2021年2月26日，我们与梅萨航空公司(“梅萨”)签订了一份转让和假设协议(“转让和假设协议”)。关于与美联航的合作协议及与MESA的转让及承担协议，Legacy Archer发行MESA认股权证，以行使价0.01美元购买Legacy Archer普通股1,171,649股(“MESA认股权证”)。于生效时，MESA认股权证已按兑换比率(定义见业务合并协议)予以调整。

联合认股权证

关于购买协议及合作协议，Legacy Archer向United发出认股权证，按行使价0.01美元购买最多14,645,614股Legacy Archer普通股(“联合认股权证”)，其中受该认股权证规限的1,171,649股股份已根据Legacy Archer、United及Mesa之间的转让及承担协议转让予Mesa。联合认股权证由联合航空公司转让给联合航空风险投资有限公司，在实现某些里程碑时将授予并可行使。联合认股权证在生效时根据汇率进行了调整。

FCA授权

于2020年11月，我们与FCA US LLC(现称为“Stellantis”)订立若干协议(“FCA协议”)。关于FCA协议，Legacy Archer向FCA US LLC发出认股权证，以每股0.01美元的行使价购买最多1,671,202股Legacy Archer普通股(“初始FCA认股权证”)。初始FCA认股权证应授予并在实现某些里程碑时可行使。最初的FCA认股权证在生效时通过应用兑换比率进行了调整。

于2021年7月，吾等与FCA Italia S.p.A.订立咨询协议(“咨询协议”)。就咨询协议而言，Legacy Archer向FCA Italia S.p.A.发行认股权证，以每股0.01美元的行使价购买最多1,070,000股A类普通股(“第二份FCA认股权证”)。第二个FCA认股权证将授予并在实现某些里程碑时可行使。第二个FCA认股权证在生效时通过应用汇率进行了调整。

可赎回认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在2021年10月16日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。认股权证将于纽约时间2026年9月16日下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

认股权证持有人不得支付现金以行使其认股权证，除非我们拥有有效及有效的认股权证注册说明书，涵盖发行该等认股权证的股份及与该等认股权证相关的最新招股章程。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并完成后的特定期限内不生效，权证持有人可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效注册声明的时间和我们未能维持有效注册声明的任何期间内，以无现金方式行使公共认股权证，只要该豁免是如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以公共认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此目的而言，“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后一次售出价格的平均数。“公平市价”指的是在赎回通知向认股权证持有人发出之日之前的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于该等公开认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，且只要仍由Atlas的初始股东(包括Atlas的高级管理人员及董事)或其获准受让人持有，吾等将不会赎回。

我们可要求赎回全部而非部分的公开认股权证，每份公开认股权证的价格为0.01美元，

·在公共认股权证可以行使之后的任何时间；

·向每个公共权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

·如果且仅当A类普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，该30个交易日从公共认股权证可行使后的任何时间开始，并在向公共权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

·如果且仅当存在与此类公共认股权证相关的A类普通股股票的有效登记声明。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

我们认购权证的赎回准则所定的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股股票最后一次销售的平均价格。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的认股权证及私募认股权证的至少大部分持有人的书面同意或表决批准(如有关修改或修订是在业务合并结束前或与业务合并结束有关的情况下进行)，以作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回，连同认股权证所载认购表格妥为签立，并连同全数支付行使价，以保兑或官方银行支票支付予认股权证代理人，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定，或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后，修订和重述公司章程，以“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书及附例

除其他事项外，我们的公司注册证书及附例：

·允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

·规定只有经我们的董事会决议，才能更改核准的董事人数；

·规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能在有理由或无理由的情况下被免职，在法律规定的任何限制的情况下，持有至少662/3%的当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的投票权的持有者可以罢免董事；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，而不是以书面同意或电子传输的方式采取；

·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

·规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

·不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的A类普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

若要修订上述任何条文，均须获得当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有人批准，该等股本一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。

这些规定的结合可能会使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的独家场所：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称违反了任何现任或前任董事、本公司高管或股东对本公司或本公司股东负有的受托责任的行为；

·根据DGCL向我们提出索赔的任何诉讼；

·与我们的公司注册证书或我们的附例(两者均可不时修订)有关的任何诉讼；

·DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及

·在任何情况下，在法律允许的最大范围内，任何对我们提出索赔的诉讼都受内政原则的管辖，并受法院对被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。

我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们的公司注册证书的独家法院条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，因此可能会在另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

·董事牟取不正当个人利益的交易；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·任何非法支付股息或赎回股份的行为；或

·董事违反了对公司或其股东忠诚的义务。

如果修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的公司条例所允许的最大限度内予以免除或限制。

特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿其他员工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。

规则第144条

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在前三个月的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，(Ii)吾等须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行普通股总数的1%；或

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，我们的A类普通股每周的平均交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，我们A类普通股的每周平均交易量；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了该公司作为非壳公司实体的地位。

Legacy Archer的股东收到的与业务合并相关的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但根据修订和重述的2019年股权激励计划和2021年股权激励计划发行的某些普通股除外，以及规则144意义内向我们的关联公司发行的任何股票。

注册权协议

关于业务合并的结束，吾等于二零二一年九月十六日订立登记权协议，根据该协议，可注册证券(定义见该协议)持有人将有权(其中包括)享有惯常登记权，包括要求登记权、搭售登记权及搁置登记权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任(或就此作出贡献)。

传输代理

我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。转会代理的地址是道富广场1号，30层New York，NY 10004。