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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-39668

阿彻航空公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									85-2730902
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主识别号码)

恩巴卡迪罗路1880号, 帕洛阿尔托, 钙94303

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(650) 272-3233

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元			Achr			纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元			Achr WS			纽约证券交易所

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

根据当时在纽约证券交易所上市的Atlas A类普通股的收盘价10.45美元，2021年6月30日，我们的前身Atlas(定义如下)的非关联公司持有的A类普通股和B类普通股的总市值约为#美元。522.5百万美元。由每名高管、董事和持有超过10%的A类普通股的持有人实益拥有的A类普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。

截至2022年3月2日，注册人发行的A类普通股数量为167,072,441，注册人的B类普通股流通股数量为67,890,851.

引用成立为法团的文件

本年度报告(以下简称“年度报告”)第III部分(以下简称“年度报告”)在回应本年度报告(“年度报告”)时所要求的资料，以注册人的最终委托书(“委托书”)中有关2022年股东周年大会的部分内容作为参考。委托书将由注册人在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

阿彻航空公司。

10-K

截至2021年12月31日的财政年度

目录

						页面
关于前瞻性陈述的特别说明						II
风险因素摘要						三、
第一部分
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			5
1B项。			未解决的员工意见			29
第二项。			属性			29
第三项。			法律诉讼			29
第四项。			煤矿安全信息披露			29
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			30
第六项。			[已保留]			31
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			31
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第八项。			财务报表和补充数据			40
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			73
第9A项。			控制和程序			73
第9B项。			其他信息			76
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			76
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			76
第11项。			高管薪酬			76
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			76
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			76
第14项。			首席会计师费用及服务			76
第IV部
第15项。			展品和财务报表明细表			77
第16项。			表格10-K摘要			79
签名						80

i

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，本年度报告中包含或以引用方式并入本年度报告中的所有有关我们未来财务业绩以及我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”“此类词语和其他类似表述的否定意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告发表之日可获得的信息，以及对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略。因此，本年度报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括本年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素。我们敦促读者仔细审阅和考虑在本年度报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

在此使用的“Archer”、“公司”、“注册人”、“我们”以及类似的术语包括Archer航空公司及其子公司，除非上下文另有说明。

出现在本年度报告中的“Archer”和我们的其他注册和普通法商标名称和商标是我们的财产。本年度报告包含其他公司的其他商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。

II

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目录

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。在投资我们的A类普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定因素包括：

•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•我们仍在开发全面运营的eVTOL演示飞机，我们正在开发的eVTOL飞机还没有获得FAA认证，我们还没有制造或交付任何飞机给客户，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。

•我们与美联航的购买协议是有条件的，目前是我们飞机的唯一订单。如果不满足订单条件，或者如果订单被取消、修改或延迟，我们的前景、运营结果、流动性和现金流将受到损害。

•我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

•我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

•我们发现我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

•如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

•我们产品的市场仍在发展中，如果这些市场不能实现，或增长速度慢于我们的预期，或未能像我们预期的那样增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•EVTOL飞机行业可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被市场采用，eVTOL飞机可能无法获得政府当局的认证，或者eVTOL飞机可能不是现有交通方式的有吸引力的替代方案，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

•我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

•我们能否有效竞争并从我们的产品和服务中创造收入，取决于我们将我们的产品和服务与我们的竞争对手及其产品和服务区分开来的能力。

•航空器的操作涉及一定程度的固有风险。涉及小型飞机、直升机或包机的任何事故，特别是涉及eVTOL飞机的任何事故，都可能造成我们的损失和负面宣传。

•我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

•我们预计，我们与美联航的采购协议以及未来与其他客户的采购协议将受到指数化价格上涨条款的约束，如果我们出现成本超支或成本增长超过适用的涨幅，可能会使我们蒙受损失。

•我们目前并将继续依赖第三方合作伙伴提供和存储制造我们的飞机所需的零部件，以及供应关键部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定性。

•我们一直受到，未来也可能受到卫生防疫和流行病的不利影响，包括正在进行的全球新冠肺炎大流行，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

•我们的长期成功和大幅增长收入的能力将在一定程度上取决于我们建立和拓展国际市场和/或扩大细分市场的能力。

•如果不遵守与一般航空业务和eVTOL飞机相关的适用法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

三、

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目录

•我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响。

•不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或在这些领域扩大现有法律法规或颁布新的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

•我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。

•我们打算保留有关我们的客户、员工或其他人的某些个人信息，如果这些信息被泄露，可能会损害我们的财务业绩和运营或前景。

•作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

•我们正在或可能受到与战略关系或其他机会相关的风险的影响，并且可能无法在未来识别足够的战略关系机会或形成战略关系。

•我们被一家竞争对手起诉，指控我们盗用了他们的某些商业秘密，并侵犯了他们的某些专利。这些程序以及未来与这些指控和类似指控有关的任何其他程序或法律程序可能既耗时又昂贵，如果做出不利裁决，可能会延误、限制或阻止我们将我们的飞机商业化或以其他方式执行我们的商业计划的能力。

•如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的空中拼车业务最初将集中在少数城市地区，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响这些大都市地区的情况的影响。

•如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害。

•我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的表现进行比较。

•我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

•我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

•最初由Atlas发行的权证被计入负债，这些权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

•我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

•我们普通股的双层结构具有与我们的联合首席执行官和联合创始人集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

•我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

•如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

•我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

•我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

四.

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目录

第一部分

项目1.业务

概述

我们的使命是促进可持续空中交通的好处。我们的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，我们正在设计和开发一种电动垂直起降(EVTOL)飞机，用于未来的城市空中交通(UAM)网络。

我们的eVTOL飞机将是全电动的，在运营期间将排放零排放。我们eVTOL飞机设计的目标是最大限度地提高安全性，同时将运营成本和噪音降至最低。我们希望通过使用分布式电力推进系统来实现这一目标，该系统具有固有的冗余性，部件比目前类似尺寸的飞机或旋翼飞机上的典型内燃推进系统要少得多。零部件数量的减少不仅从安全角度转化为飞机上关键部件的减少，而且还将显著降低与目前类似尺寸的飞机和旋翼机的内燃机推进系统相比的维护要求。

我们继续利用高能电池、高性能电机、先进的电传飞行控制系统和轻便高效的飞机结构等关键使能技术的进步，为制造和认证优化我们的eVTOL飞机设计。

要开发符合我们业务需求的eVTOL飞机，需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过将eVTOL和传统商业航空背景的人才结合在一起，我们正在建立一个团队，使我们能够高效地完成我们的eVTOL飞机的设计、开发和认证，从而使我们能够实现我们的最终目标，即尽快将我们的eVTOL飞机推向市场。

我们计划的业务范围

在收到所有必要的FAA认证和我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算运营两个互补的业务线。我们的核心重点是直接面向消费者(“Archer UAM”)，其次是企业对企业(“Archer Direct”)。

•Archer UAM：我们计划首先在选定的美国主要城市(如洛杉矶和迈阿密)运营我们自己的UAM生态系统。我们的UAM生态系统将使用我们目前正在开发的eVTOL飞机运行。我们预计，制造和运营我们的eVTOL飞机的成本将使其能够以与目前地面拼车服务具有竞争力的价位进入UAM拼车市场。我们将继续根据估计的需求、所需基础设施的准备情况以及我们UAM机队的规模等因素来评估我们的入市战略。

•Archer Direct：我们还计划有选择地将一定数量的eVTOL飞机出售给第三方。我们已与联合航空公司(“美联航”)签订了一项购买协议，有条件购买价值高达10亿美元的飞机，并有权再购买价值5亿美元的飞机(“购买协议”)。我们将根据我们的资本需求、我们的生产量、我们提升Archer UAM业务的能力以及Archer Direct客户的购买需求等因素，确定销售我们的eVTOL飞机与将其用作我们UAM生态系统的一部分的正确组合。

到目前为止，我们还没有从这两个计划类别中获得任何收入，因为我们正在继续设计、开发和寻求运营我们的eVTOL飞机和Archer UAM所需的政府批准。在可预见的未来，我们将使用业务合并的净收益(定义如下)，继续为我们将eVTOL飞机推向市场的努力提供资金。未来资本需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们飞机和制造业务设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的FAA认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得FAA认证和其他政府批准方面的任何重大延误，都可能需要我们在现有手头现金的基础上筹集额外资本，并推迟我们的收入产生。

1

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目录

市场机遇

根据联合国的数据，2018年，55%的世界人口居住在城市地区，他们预计到2050年，这一比例将增加到68%。这种迁移导致了前所未有的交通拥堵，明显难以扩大地面基础设施的规模。UAM通过扩大空中旅行提供了一个潜在的解决方案。到目前为止，飞机的电气化落后于电动汽车的采用，很大程度上是因为更大的技术挑战。然而，在过去的几年里，eVTOL飞机的关键使能技术取得了重大进展，如高能电池和高性能电动机。我们预计，最初的市场机会将集中在交通拥堵特别严重、运营条件适合早期eVTOL飞机运营的高密度大都市地区。虽然我们相信eVTOL飞机和UAM服务的市场将是巨大的，但它仍然没有开发，未来的需求也没有保证。

我们相信，采用UAM网络服务的主要驱动力将是UAM相对于更传统的地面运输选择所提供的时间节约和价值主张。我们预计以下其他因素也将影响UAM的采用速度：对eVTOL飞机和UAM网络运营的监管要求、公众对eVTOL飞机的接受程度(包括对eVTOL飞机安全性的认知)以及启用UAM网络服务所需的基础设施的使用情况。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果新冠肺炎大流行导致更持久的在家工作行为持续存在的话。如果UAM的市场没有像预期的那样发展，这将影响我们创造收入或发展业务的能力。

有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项下的“风险因素”。

竞争

我们认为，我们的主要竞争来源有三类：

•地面车辆运输，包括私人车辆和拼车服务；

•其他eVTOL制造商和UAM服务提供商；以及

•现有现役飞机和直升机包机服务。

我们相信，我们与其他eVTOL制造商和UAM服务提供商之间的主要竞争因素如下：

•成本；

•EVTOL飞机的性能，包括质量、可靠性和安全性；

•综合经营模式；

•制造效率；以及

•UAM网络服务能力，包括整体客户体验。

虽然我们相信我们将能够在这些因素中进行有利的竞争，但我们预计这个行业将充满活力，竞争日益激烈，我们的竞争对手有可能在我们之前进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。有关竞争的更多信息，请参阅本年度报告第1A项下的“风险因素”。

政府监管与合规

短期内，我们将继续致力于在美国获得我们的飞机的认证，并与美国城市的主要决策者接触，我们计划在这些城市初步运营我们的UAM网络。我们的飞机将被要求遵守有关飞机设计、生产和适航的规定。在美国，这主要包括美国联邦航空局和交通部(“DOT”)提出的法规。在美国以外，类似的要求通常由每个国家的国家民用航空和运输当局管理。下面介绍了我们在美国设计、制造、销售和运营我们的eVTOL飞机所需的关键认证：

2

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目录

•设计我们的飞机：型号认证是美国联邦航空局对新飞机设计的审批程序，涵盖飞机和所有零部件的设计。我们的飞机将被要求符合联邦航空局在联邦航空法规(FARS)第23部分(14CFR，第23部分)中规定的标准，作为普通类别的有人驾驶飞机，并引入了某些特殊条件，以满足eVTOL飞机的特定要求。2021年9月，我们与美国联邦航空局(FAA)通过G-1问题文件同意了我们计划生产的飞机的认证基础。我们现在正集中精力与联邦航空局敲定我们的G-2议题文件，它将提出符合G-1议题文件规定的要求的方法。自2021年初以来，我们一直在与美国联邦航空局研究G-2问题文件的合规方法。

•生产我们的飞机：生产认证是美国联邦航空局对我们能够在联邦航空局批准的型号设计下制造我们的飞机的批准。为了获得美国联邦航空局的生产认证，我们必须证明我们的组织和我们的人员、设施和质量体系能够生产我们的飞机，使其符合其批准的设计。我们正在努力开发我们将需要获得FAA生产认证的系统和流程，目标是在收到我们的类型证书后不久获得此类认证。

•出售我们的飞机：美国联邦航空局的适航认证意味着飞机符合其批准的型号设计，并处于国家空域系统安全运行的条件下。按照行业标准，我们制造的每一架飞机都需要颁发适航证书。我们预计，颁发给我们飞机的适航证书将是美国联邦航空局定义的正常类别的标准适航证书。

•运营我们的UAM服务：交通部和联邦航空局对美国的航空运输业务拥有监管权。要运营我们的UAM服务，我们相信我们将被要求持有FAA航空承运人证书，并根据FARS第135部分运营，并在交通部注册为空中出租车运营商。此外，起飞和降落地点(如机场和直升机停机坪)的分区和土地使用通常需要州和地方批准，其持续使用须受地方当局的监管。最后，我们需要确保我们有足够的商业飞行员可用于我们计划的行动。我们预计，随着我们扩大UAM服务，将会有更多的联邦、州和地方法律、法规和其他要求涵盖我们的业务。因此，我们已经开始并将继续加强与我们打算运营UAM服务的城市的接触和合作，以努力确保其以安全和可持续的方式运营。

我们相信，我们在实质上遵守了目前适用于我们业务的法律法规。我们继续监测现有和即将出台的法律法规，虽然监管变化的影响无法确切预测，但我们预计合规不会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关影响我们业务的政府监管相关风险的更全面描述，请参阅本年度报告第I部分第1A项“风险因素”。

有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项下的“风险因素”。

设施

我们目前的总部设在加利福尼亚州帕洛阿尔托，在加利福尼亚州山景城设有额外的办事处和研发设施，在加利福尼亚州萨利纳斯的萨利纳斯市政机场设有飞行测试设施。为了支持我们计划的员工增长以及对实验室空间和低生产率初始生产设施的额外需求，我们于2022年1月在加利福尼亚州圣何塞签订了两份新的多年期租约。我们预计这些新设施的办公空间部分将在2022年5月准备就绪，而这些设施的实验室空间和低速初期生产部分将在2022年底或2023年初准备就绪。此外，我们还打算达成一项长期安排，涵盖我们为生产飞机计划的制造设施。

我们的员工和人力资本

我们的战略一直是，并将继续招聘不同学科的顶尖人才，以建立尽可能最好的eVTOL飞机和UAM网络。因此，我们相信我们已经组建了一支在空气动力学、电力推进、电池和飞机制造方面拥有丰富经验的世界级团队，以及帮助我们确保通过飞机认证和UAM网络启动的关键人员。这支球队的核心是我们是充满好奇心、才华和激情的人。我们欢迎协作和创造力，并鼓励思想的迭代，以应对行业面临的复杂挑战。我们相信，我们的团队和文化使我们与竞争对手脱颖而出，并将成为我们长期成功的关键驱动力。

3

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因为我们认识到我们的员工对我们的持续成功至关重要，所以我们努力创造一个环境，让员工能够拥有充实的职业生涯，并保持快乐、健康和高效。此外，我们致力于使多样性、公平和包容性成为我们所做的一切的一部分，并培养一支代表我们计划服务的城市的劳动力队伍。

截至2021年12月31日，我们拥有209名全职员工。我们没有经历过任何停工，总体上认为我们与员工的关系很好。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

知识产权

我们依靠各种知识产权法律、保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们已经注册并申请了美国和国际商标、服务商标和域名的注册。我们还在美国和其他国家提交了专利申请，涉及我们的某些技术。

有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项下的“风险因素”。

业务合并

本公司前身为空白支票公司，于2020年8月26日注册成立，名称为Atlas Crest Investment Corp.(“Atlas”)，为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

于2021年9月16日(“完成日期”)，特拉华州的阿彻尔航空公司(在业务合并(定义见下文)“遗留阿彻尔”结束前)、阿特拉斯及阿特弥斯收购子公司(特拉华州的一家公司及阿特拉斯的直接全资附属公司(“合并附属公司”))完成了由阿特拉斯、遗留阿彻尔及合并附属公司(“业务合并协议”)于2021年7月29日修订及重述的于2021年2月10日订立的《业务合并协议》所拟进行的交易。经2021年9月14日举行的阿特拉斯公司股东特别会议(“特别会议”)批准。除另有说明或文意另有所指外，此处提及的旧Archer指业务合并前的Archer(定义见下文)，而本文提及的“新Archer”指业务合并后的Archer。

根据业务合并协议的条款，Legacy Archer和Atlas的业务合并是通过合并Sub与Legacy Archer以及合并为Legacy Archer而实现的，Legacy Archer在合并后仍然存在(“尚存实体”)，成为Atlas的全资子公司(“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易共同称为“业务合并”)。合并于完成日完成后，尚存实体由Archer Aviation Inc.更名为Archer Aviation Operating Corp.，而Atlas则由Atlas Crest Investment Corp.更名为Archer Aviation Inc.，并成为美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续注册人。在业务合并结束之前，阿特拉斯公司的A类普通股和公开认股权证分别以“ACIC”和“ACIC WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。新的Archer A类普通股和公共认股权证目前分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

为了完成合并，某些投资者购买了合并后公司总计高达6.0亿美元的A类普通股(“PIPE融资”)。

业务合并产生的现金收益总额为8.576亿美元，其中包括管道融资收益6.0亿美元。总直接及增量交易成本总计8,180万美元，其中1,090万美元作为业务合并的一部分支出，5,580万美元计入额外实收资本(“APIC”)作为股权发行成本，其余1,510万美元通过发行新Archer A类普通股结算。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，阿特拉斯公司在财务报告中被视为“被收购”公司。因此，Archer的财务报表代表了Legacy Archer财务报表的延续，合并反映为Archer为Atlas的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。Atlas的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Legacy Archer的业务，Legacy Archer的业务是Archer唯一正在进行的业务。

4

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目录

可用的信息

我们的网站位于www.Archer.com，我们的投资者关系网站位于Investors.Archer.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们的委托书以及对这些报告的任何修订现在和将来都可以在我们的投资者关系网站上免费获得，只要我们向美国证券交易委员会提交这些报告。

我们的财报电话会议的网络直播可通过我们的投资者关系网站进行。我们的投资者关系网站还提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，以及某些其他可能是我们投资者重要或感兴趣的新闻和信息，包括美国证券交易委员会申报文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿。我们还在我们网站(www.Archer.com/News)的新闻部分(包括我们的博客文章)上分享有关Archer的新闻和商业更新，这些新闻和商业更新可能是我们投资者的重要内容或感兴趣的。

此外，公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、公司治理指南、董事会委员会章程和行为准则，也可以在我们的投资者关系网站上“治理文件”的标题下找到。

我们网站的内容不会以引用的方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

第1A项。风险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2021年12月31日，我们今年迄今净亏损3.478亿美元，自成立以来净亏损约3.736亿美元。我们认为，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，至少在我们开始从计划中的业务线产生大量收入之前是这样，预计要到2024年底或2025年才会发生，可能会更晚发生，也可能根本不会发生。即使我们能够成功推出我们的Archer UAM或Archer Direct业务线，也不能保证这样的业务线在财务上是成功的。我们的潜在盈利能力取决于我们的飞机的成功开发和成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：

•继续设计、开发、制造、认证和销售我们的飞机；

•继续设计和开发Archer UAM网络；

•继续利用第三方协助我们设计、开发、制造、认证和营销我们的飞机和UAM网络；

•继续吸引、留住和激励优秀员工；

•扩大我们的飞机制造能力，包括与我们的飞机制造相关的成本；

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•为我们的飞机建立零部件库存；

•制造一份我们飞机的清单；

•扩大我们的设计、开发和服务能力；

•增加我们的销售和营销活动，并发展我们的分销基础设施；

•与第三方合作伙伴合作开发试点培训计划；以及

•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和作为上市公司的运营。

由于我们在获得任何与此相关的增量收入之前，将因这些努力而产生成本和开支，因此我们在未来一段时期的损失预计将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这可能会进一步增加我们的损失。

我们仍在开发全面投入运营的eVTOL飞机，我们的生产eVTOL飞机尚未获得美国联邦航空局(FAA)的认证，我们还没有制造或交付任何飞机给客户，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。

我们于2018年10月注册成立，在设计、开发和认证eVTOL飞机方面的运营历史有限。我们的eVTOL飞机正处于开发阶段，我们预计我们的第一款量产车辆要到2024年、2025年或更晚才能生产出来。我们仍在努力获得我们的eVTOL飞机的FAA类型认证(包括G-2和G-3问题文件里程碑，其中包括建立适用的适航性和环境法规、特殊条件和程序要求，这些要求是获得FAA类型认证必须满足的)。因此，我们没有作为一家大批量制造飞机的组织的经验。我们目前和潜在的一些竞争对手规模更大，拥有的资源比我们现在拥有的和未来预计拥有的要多得多。因此，这些竞争对手可能能够投入更多的资源来开发其当前和未来的技术，推广和销售其产品，和/或以更低的价格提供其技术。特别是，我们的竞争对手可能会在我们获得此类证书之前，获得美国联邦航空局对其eVTOL飞机的型号、适航性或生产认证。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。

我们不能向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功将我们的飞机商业化所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。您应该考虑我们作为新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•持续设计和制造安全、可靠和高质量的飞机；

•及时获得必要的监管批准，包括获得美国联邦航空局(FAA)对我们飞机的认证，进而获得制造、营销、销售和运营Archer UAM服务所需的任何其他政府批准；

•打造知名、受人尊敬的品牌；

•建立和扩大我们的客户群；

•不仅成功营销我们的飞机，还成功营销我们打算提供的其他服务，如空中拼车服务；

•成功地为我们的飞机提供售后服务，并保持良好的备件流动和客户信誉；

•提高和保持我们的运营效率；

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•成功执行我们的制造和生产模式，并维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

•预测我们未来的收入，并适当地为我们的开支做预算；

•吸引、留住和激励优秀员工；

•预测可能出现并影响我们业务的趋势；

•预见并适应不断变化的市场状况，包括技术发展和竞争格局的变化；以及

•驾驭不断演变和复杂的监管环境。

如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到损害。

我们与美联航的购买协议是有条件的，目前是我们飞机的唯一订单。如果不满足订单条件，或者如果订单被取消、修改或延迟，我们的前景、运营结果、流动性和现金流将受到损害。

我们与美联航的购买协议是有条件的，目前是我们飞机的唯一订单。这些条件包括，除其他事项外，我们接受美国联邦航空局对我们的飞机的认证，并就某些实质性条款进行进一步谈判和达成相互协议，例如飞机规格、保修、飞机的使用和转让、性能保证、交货期、最惠国条款、美联航在获得飞机预期用途认证方面将提供的援助的类型和程度、领土限制、联合开发知识产权的权利、升级调整和其他事项。只有在各方商定了所有这些实质性条款后，联合航空才有义务完成订单。此外，除采购协议及与美联航的合作协议(“联合合作协议”)所载的其他终止权利外，如双方未就该等重大条款达成协议，且任何一方酌情决定该等重大条款不太可能以符合其业务及营运利益(该等利益可能不时改变)的方式达成，则任何一方均有权终止该等协议。如果此订单被取消、修改或延迟，或未完成，或者如果我们无法将我们的战略关系或合作转化为销售收入，我们的前景、运营结果、流动性和现金流将受到影响。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们预计在可预见的未来，随着我们发展我们的飞机和业务，我们的资本支出和运营费用将继续大幅增长，我们的资本支出和运营费用水平将受到飞机开发和认证过程以及随后客户对我们飞机的需求的重大影响。我们相信，我们目前的现金余额将足以支持我们目前的运营计划，至少在未来12个月内。然而，我们预计，在未来几年，我们将需要在我们的业务上进行重大投资，包括开发我们的飞机，提高制造能力，支持Archer UAM的基础设施，以及对我们品牌的投资。此外，在接下来的几年里，我们预计将继续产生与Wisk Aero LLC(“Wisk”)诉讼相关的持续费用，这是很难预测的。见我们的另一个风险因素，标题为“我们已被竞争对手起诉，指控我们盗用他们的某些商业秘密和我们侵犯他们的某些专利。这些程序以及与这些指控和类似指控有关的任何其他程序或未来的法律程序可能既耗时又昂贵，如果做出不利决定，可能会推迟、限制或阻止我们将我们的飞机商业化或以其他方式执行我们的商业计划的能力。“这些投资和支出可能比目前预期的更大，或者可能存在不可预见的投资或支出，我们可能无法成功获得足够的资本来抵消这些更高的支出并实现显著的收入创造。我们只有有限的运营历史，没有关于我们计划中的Archer UAM和Archer Direct业务需求的历史数据。结果, 我们未来的资本需求很难预测，我们的实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们未来的资本需求提供一部分资金。我们可能无法在需要时或在可接受的条件下获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们计划的商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资本，我们可能会

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必须大幅减少我们的支出和/或推迟或取消我们计划的活动。我们可能无法获得任何融资，我们可能没有足够的资金来开展我们的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务需求或计划可能需要我们出售额外的股本或债务证券，或者获得信贷安排。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能会稀释我们的股东。债务的产生还将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人布雷特·阿德考克和亚当·戈尔茨坦以及我们管理团队的其他成员的贡献。任何关键人员的流失都可能使我们的商业计划更难实现。虽然我们一般都与我们的关键人员签订了聘用邀请函，但这些协议没有具体的期限，规定可以随意聘用，这意味着我们的关键人员可以随时终止与我们的雇佣关系。

高技能人才的薪酬方案随着时间的推移而增加，而且可能会继续增加，对高技能员工的竞争往往很激烈，特别是在我们所在的旧金山湾区，我们可能会产生吸引和留住他们的巨额成本。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来的增长前景都可能受到损害。

我们发现我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制及审核截至2020年12月31日止年度的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在若干重大弱点。截至2021年12月31日，这些重大弱点尚未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定的重大弱点如下：

•我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。我们缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具备(I)适当水平的会计知识、培训和经验，以便及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项，以及(Ii)具备适当水平的知识和经验，以建立有效的流程和控制。此外，人员有限导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。控制环境中的这一重大弱点导致了下文讨论的其他重大弱点。

•我们没有在足够精确的水平上设计和维持有效的风险评估程序，以识别我们财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

•我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对业务业绩审查、对账和日记帐分录的准备和审查的控制。

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•我们没有设计和保持对与财务报表编制相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：

•用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；

•项目变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；以及

•计算机操作控制，以确保授权和监控数据备份。

这些重大缺陷导致我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表和相关披露中对研发费用和财产和设备项目进行了无形的审计调整，在截至2021年12月31日的年度的综合财务报表和相关披露中对一般和行政费用项目以及流动负债进行了审计调整，并对截至2021年3月31日的综合简明财务报表进行了修订，将运营费用中的某些成本从研发费用重新归类为其他权证费用。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致我们几乎所有的账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

我们已经开始了弥补这些重大弱点的工作。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：

•在2021年招聘更多的财务、会计和IT人员，包括一名新的首席财务官、首席信息官和其他财务、会计和IT人员，以增强我们的财务、会计和IT能力，并建立和维护我们的内部控制；

•设计和实施控制，以正式确定角色和审查职责，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施对职责分工的正式控制；

•设计和实施正式的风险评估流程，以识别和评估我们业务中的变化及其对内部控制的影响；

•设计和实施支持我们财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括完成业务业绩审查和创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制；以及

•设计和实施信息技术一般控制，包括对用户访问权限和特权的审查和更新、变更管理流程和程序以及数据备份授权和监测的控制。

虽然我们相信这些努力将弥补实质性的弱点，但我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估、测试或任何必要的补救措施。我们不能向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。未能设计或维持有效的财务报告内部控制，或在实施或改善财务报告时遇到任何困难，都可能增加合规成本、负面影响股票交易价格，或以其他方式损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。

如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

继续增强我们的声誉和品牌实力，以实现我们的业务计划，对于我们吸引和留住员工、客户和其他业务合作伙伴的能力至关重要。此外，我们的增长战略可能包括通过合资企业、少数股权投资或与战略业务合作伙伴的其他伙伴关系进行扩张，其中可能包括活动激活和与其他知名品牌的交叉营销，所有这些都可能取决于我们建立声誉和品牌认知度的能力。我们声誉和品牌的成功发展将取决于许多因素，

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其中很多都不在我们的控制范围之内。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：

•我们的Archer UAM或Archer Direct客户对我们的飞机或服务产品的投诉、负面宣传或评论，或对我们相关的其他品牌或活动的负面宣传评论，即使事实不正确或基于个别事件；

•对我们的运营、安全和安保、隐私或其他用户或其他人认为过于严格、不明确或与我们的价值观不一致的政策进行更改；

•我们的管理团队或其他员工、Archer Direct客户、Archer UAM客户或其他业务合作伙伴的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

•我们的飞机或空中乘车共享平台实际或预期的中断或缺陷，例如数据安全事件、平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品可用性、可靠性或安全性的事件；

•针对我们的飞机、我们的业务或我们的Archer Direct客户或其他业务合作伙伴的业务提起的诉讼或监管机构对其进行的调查；

•未能以与我们的价值观一致的方式运营我们的业务；

•我们的Archer Direct或Archer UAM客户对城市空中交通服务的负面反应；

•我们对待员工、承包商、Archer Direct或Archer UAM客户或其他业务合作伙伴的看法，以及我们对他们因政治或社会原因或管理层行为而产生的情绪的反应；或

•上述任何有关我们竞争对手的情况下，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。

此外，我们可能为了增强和改进我们的产品并平衡Archer Direct和Archer UAM客户的需求和利益而做出的改变，可能会从一个集团(如我们的Archer UAM客户)的角度来看是积极的，但从另一个集团的角度(如购买和运营我们的飞机的第三方公司)来看是负面的，或者可能不会被我们的Archer Direct或Archer UAM客户看好。如果我们未能平衡这两个不同客户群的利益，或做出他们认为负面的改变，我们的客户可能会停止购买我们的飞机，或停止使用我们的Archer UAM服务或减少航班，这任何一种情况都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的市场仍在发展中，如果这些市场不能实现，或增长速度慢于我们的预期，或未能像我们预期的那样增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

EVTOL飞机的市场仍在发展中，我们在这些市场的成功取决于我们有效地设计、开发和认证eVTOL飞机、营销和获得城市空中机动性作为现有交通方式替代品的能力，以及我们其他营销和增长战略的有效性。如果公众不认为城市空中交通是有益的，或者出于对安全、负担能力或其他原因的担忧而选择不采用城市空中交通，那么我们产品的市场可能无法实现，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。如果我们的业务没有足够的资本来支持这些投资，我们的运营结果将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力也将要求我们加强我们的业务系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

EVTOL飞机行业可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被市场采用，eVTOL飞机可能不会得到政府当局的认证，或者eVTOL飞机可能不是现有飞机的有吸引力的替代品

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运输方式，其中任何一种都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

EVTOL飞机涉及一系列复杂的技术，我们必须继续进一步开发这些技术，并依赖我们的Archer Direct和Archer UAM客户来采用。然而，在eVTOL飞机可以运送乘客之前，我们必须获得政府当局的必要认证和批准。目前，美国没有获得美国联邦航空局商业运营认证的eVTOL飞机，也不能保证我们的设计、开发和认证努力将使我们的飞机获得美国联邦航空局的认证。为了获得FAA认证，必须确定eVTOL飞机的性能、可靠性和安全性，这些都不能保证。特别是，我们有可能无法从FAA获得我们的飞机最终用于商业用途所需的一个或多个认证，或者在获得一个或多个这些认证时遇到延误。即使我们的eVTOL飞机获得了型号认证、生产认证和适航认证，eVTOL飞机运营商也必须使eVTOL飞机符合其运营许可证，这需要联邦航空局的批准，而且个别飞行员也必须获得FAA的许可和批准才能驾驶eVTOL飞机，这可能会导致eVTOL飞机的任何广泛使用的延误，并可能限制eVTOL飞机运营商从我们购买飞机或与其合作的数量。

采用我们的eVTOL飞机和UAM网络的其他挑战包括：

•EVTOL飞机的市场接受度；

•对我们的eVTOL飞机和UAM网络运营的州、联邦或市政监管和许可要求；

•对现有基础设施进行必要的改动，以便于采用，包括安装必要的充电和其他设备；以及

•公众对eVTOL飞机安全性的看法。

有许多现有的法律、法规和标准可能适用于eVTOL飞机，包括最初不打算适用于电动飞机的标准。更具体地针对eVTOL飞机的额外联邦、州和地方法律法规的颁布可能会推迟我们将eVTOL飞机和UAM网络商业化推出的能力。例如，2022年3月7日，交通部监察长办公室(OIG)发布了一份备忘录，宣布计划对联邦航空局对eVTOL飞机的认证过程进行审计。审计预计将于2022年3月开始，应众议院运输和基础设施委员会及其航空小组委员会的高级成员的要求开始。在声明中，OIG强调了使用联邦航空局现有法规对eVTOL飞机进行认证所面临的挑战。如果交通部通过其OIG决定联邦航空局应修改现有法规或采用与eVTOL飞机认证有关的新法规，我们为实现eVTOL飞机的FAA类型认证所做的努力可能会在修改或采用此类法规的同时显著推迟。此外，根据任何修订的法规的性质，我们可能需要修改我们的认证方法，我们可能很难及时遵守这些法规，我们可能无法及时为我们的飞机获得FAA类型认证。此外，我们已经设计了我们的飞机，根据当前的FAA监管框架进行认证。如果适用的联邦航空局法规发生重大变化或采用新法规，我们可能需要修改我们的飞机设计，以符合新法规, 这可能会导致我们在将我们的飞机商业化和推出UAM服务时产生重大费用和日程延误，这可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，不能保证市场将接受eVTOL飞机，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用eVTOL飞机的产品将获得必要的政府批准或在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对eVTOL飞机可能会有负面看法，包括eVTOL飞机的整体安全性以及因涉及eVTOL飞机的事故而发生的伤亡可能性，无论是否发生任何涉及我们的此类安全事件。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们能否有效竞争并从我们的产品和服务中创造收入，取决于我们将我们的产品和服务与我们的竞争对手及其产品和服务区分开来的能力。

我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•我们的首批飞机和UAM服务的上市速度；

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•飞机和服务投放的有效战略和执行；

•产品和服务的安全和性能；

•产品和服务定价；以及

•客户支持的质量。

我们必须通过根据创新、性能、品牌名称、服务和价格等因素来区分我们的产品和服务，向潜在客户证明我们的产品和服务是其他交通产品的有吸引力的替代方案。这很难做到，尤其是在竞争激烈的市场中。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多已建立的客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。如果我们不能有效地竞争，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营和与我们有业务往来的合作伙伴数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。我们业务的持续扩张可能还需要更多的办公空间来提供行政支持。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、营销成本和员工人数，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

航空器的操作涉及一定程度的固有风险。涉及小型飞机、直升机或包机的任何事故，特别是涉及eVTOL飞机的任何事故，都可能造成我们的损失和负面宣传。

飞机的运营受到各种风险的影响，对航空运输的需求，包括我们的城市空中交通服务，已经并可能在未来受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题涉及我们的eVTOL飞机还是第三方eVTOL飞机。航空运输危险，如恶劣天气条件、火灾和机械故障，可能导致人员和乘客死亡或受伤，这可能影响客户或乘客对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，并可能导致客运量减少，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。航空旅行的安全统计数据由多个方面报告，包括交通部和国家运输安全委员会，并经常被划分为交通运输类别。由于我们的城市空中交通服务可能包括多种交通方式，乘客可能很难确定城市空中交通服务的安全性，他们对城市空中交通的信心可能会受到事故分类等因素的影响，这些事故的分类不能很好地反映城市空中交通服务或城市空中交通服务所使用的交通方式。

我们认为，安全和可靠性是飞行员在选择航空运输服务时考虑的两个主要属性。我们未能保持令乘客满意的安全和可靠性标准，可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。我们面临着因涉及我们、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的员工、承包商或合作伙伴的实际或被指控的行为。此外，如果我们的eVTOL飞机，无论是由我们或第三方运营，涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。此外，涉及我们的eVTOL飞机或eVTOL飞机的任何此类事件、事故、灾难或行动通常都可能造成公众的不良印象，这可能会损害我们的声誉，导致航空旅客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们或我们的一家第三方飞机运营商因安全考虑或调查而发生事故或失去驾驶某些飞机的能力，我们或该等运营商可能被要求取消或推迟某些航班，直到获得替代飞机和人员为止。

我们的运营还可能受到在我们计划用于城市空中交通服务的机场和垂直港口或附近发生的事故或其他与安全相关的事件或调查的负面影响。例如，如果事故发生在我们未来某些航班所依赖的垂直机场(假设我们被授予政府运营权限)

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因此)，我们可能无法飞进或飞出该垂直港口，直到事故已被清除，设施的任何损坏已被修复，任何保险、监管或其他调查已完成。

此外，我们飞机的电池组预计将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们已经采取措施提高电池设计的安全性，但我们的飞机未来可能会出现现场或测试失败，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合航空航天应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如飞机或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的飞机，也可能严重损害我们的业务。

我们预计会不时地在我们的设施中储存不同数量的锂离子电池。此外，我们的制造合作伙伴和供应商预计将在其设施中储存大量锂离子电池。电池的任何处理不当都可能导致我们工厂或制造商的运营中断。与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱运营或导致制造延误。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的eVTOL飞机或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的飞机造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个航空航天行业，航空航天公司的许多员工属于工会的情况普遍存在，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们预计我们与美联航的购买协议以及未来与其他客户的购买协议将受到指数化价格上升条款的约束，如果我们有成本超支或如果我们的成本增长超过适用的上升速度，可能会使我们蒙受损失。

商用飞机的销售合同通常是在飞机交付前几年签订的。为了帮助解释合同日期和交付日期之间的经济波动，飞机定价通常由固定的金额组成，根据劳动力、大宗商品和其他价格指数得出的价格上升公式进行修正。我们的收入估计是基于对这些升级公式的当前预期，但实际升级金额不在我们的控制范围内。升级因素可能会在不同时期大幅波动，升级金额的变化可能会对我们业务的收入和运营利润率产生重大影响。我们不能保证任何客户，无论是现在的还是将来的，都会行使购买选择权，履行现有的购买承诺，或从我们那里购买额外的产品或服务。与美联航签订的关于价格上涨条款的采购协议的条款和条件尚未确定，也不能保证将以降低上述风险的方式确定这些条款和条件。

我们目前并将继续依赖第三方合作伙伴提供和存储制造我们的飞机所需的零部件，以及供应关键部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定性。

我们的飞机零部件在很大程度上依赖于我们与供应商和服务提供商的关系。如果这些供应商或服务合作伙伴中的任何一个在其制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，或者如果他们选择不与我们做生意，我们将在采购和生产我们的飞机方面遇到重大困难，我们的业务前景将受到严重损害。这些中断将对我们的收入、竞争地位和声誉造成负面影响。此外，我们的供应商或服务合作伙伴可能依赖某些州的税收优惠，这些优惠在未来可能会发生变化或取消，如果必须获得新的制造地点，可能会导致额外的成本和生产延迟。此外，如果我们不能成功地管理我们与供应商或服务合作伙伴的关系，我们的飞机质量和可用性可能会受到损害。在某些情况下，我们的供应商或服务合作伙伴可能会拒绝接受我们的新采购订单，或以其他方式减少与我们的业务。如果我们的供应商或服务合作伙伴因任何原因停止生产我们的飞机部件或减少制造能力，我们可能无法及时且相对经济地替换损失的制造能力，这将对我们的运营造成不利影响。

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我们供应商或服务合作伙伴的制造设施以及用于制造我们飞机部件的设备的更换成本很高，可能需要相当长的准备时间才能更换并获得使用资格。我们供应商或服务合作伙伴的制造设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或公共卫生问题(例如持续的新冠肺炎大流行)而受到损害或导致无法操作，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的飞机。如果我们的供应商或服务合作伙伴的制造设施在很短一段时间内无法运行，则无法制造我们的飞机部件或可能导致积压，可能会导致客户流失或损害我们的声誉。

我们不控制我们的供应商或服务合作伙伴或此类各方的劳工和其他合法合规行为，包括他们的环境、健康和安全行为。如果我们目前的供应商或服务合作伙伴，或我们未来可能使用的任何其他供应商或服务合作伙伴违反美国或外国的法律或法规，我们可能会受到额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品或失去我们的进口特权的处罚。这些因素的影响可能会使我们在特定国家的业务行为变得不受欢迎或不切实际，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们一直受到，未来也可能受到卫生防疫和流行病的不利影响，包括正在进行的全球新冠肺炎大流行，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷、供应短缺以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动。新冠肺炎的传播还扰乱了飞机制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球飞机在世界各地市场的销售和使用减少。新冠肺炎大流行对我们业务的持续时间和长期影响目前尚不清楚。

新冠肺炎疫情导致政府当局实施了一系列措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难的命令，以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动以及我们的飞机生产计划产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们飞机的测试和制造。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的测试、制造和建设计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎的传播已导致我们以及我们的许多承包商和服务提供商修改了他们的业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少亲自参加会议、活动和会议)，我们和我们的承包商和服务提供商可能被要求采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒及其变体或治疗其影响的行动以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和商业合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供我们飞机所用部件和材料的能力。我们还可能遇到用于我们飞机商业生产的原材料成本增加的情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续感受到新冠肺炎对全球经济的影响，包括持续的供应链短缺，对我们的业务造成不利影响。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行病或流行病的最终影响非常不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎疫情对我们的业务、运营或全球经济整体造成的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

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我们的长期成功和大幅增长收入的能力将在一定程度上取决于我们建立和拓展国际市场和/或扩大细分市场的能力。

我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们在国际市场建立和扩大业务的能力，也可能取决于我们向其他细分市场的扩张，如国防或物流/货运。我们向这些市场扩张的能力将取决于我们是否有能力获得必要的国际政府认证和监管批准、适应国际市场和新的细分市场、了解当地客户基础并满足任何独特的当地技术要求。我们向国际扩张的能力涉及各种风险，包括但不限于需要在这种扩张上投入大量资源，以及此类投资的回报在不久的将来或在这些不太熟悉的竞争环境中根本无法实现的可能性。我们也可以选择通过合资、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系以及与其他知名品牌的联合营销来开展我们的国际业务。如果我们无法确定合作伙伴或谈判有利条件，我们的国际增长可能会受到限制。此外，我们可能会在产生物质收入之前产生大量费用，因为我们试图在飞机销售和运营UAM网络运送乘客之外的特定国际市场或市场细分市场建立我们的存在。

如果不遵守与一般航空业务和eVTOL飞机相关的适用法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的eVTOL飞机和我们的UAM服务的运营将在我们打算运营我们的eVTOL飞机的司法管辖区受到严格的监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、空域运营、安全监管和垂直港口监管，目前正在演变中，我们面临着与这些法规的发展和演变相关的风险。

我们的飞机必须经过美国联邦航空局的认证。在美国运营我们的飞机和提供我们的客运服务必须遵守美国的法律、法规、安全标准和客户服务法规。

严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们未能获得或维持我们的飞机或基础设施的认证，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。除了获得和维护我们飞机的认证外，我们还需要获得和维护提供我们设想的UAM服务所需的运营授权。运输或航空当局可能会认定，我们不能制造、提供或以其他方式从事我们预期的那些服务。无法实施我们设想的服务可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果法律发生变化，我们的飞机和我们的服务可能不符合这些法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法律可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法律的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

当我们扩展到美国以外的地区时，例如进入欧洲，将会有我们必须遵守的欧洲法律和法规，可能会有我们尚未进入的其他司法管辖区的法律和法规，或者我们已经进入的司法管辖区我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的运营或业务实践，或者难以解释和迅速变化。

持续的监管限制和其他障碍干扰了我们的业务运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响。

我们面临着以下方面的中断、中断和中断：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的飞机技术，包括动力总成和航空电子设备以及飞行控制软件；(D)我们飞机上的集成软件；或(E)我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类事件可能：扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争性的损失

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这些信息包括：敏感信息；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。

我们计划包括航空电子和飞行控制软件服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控飞机的性能，并提高安全性和实现节省成本的预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、蠕虫、特洛伊木马、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的航空电子和飞行控制软件和功能来记录每架飞机的使用信息，以帮助我们进行飞机诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。

此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的飞机、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们不按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到损害。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或在这些领域扩大现有法律法规或颁布新的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了“加州消费者隐私法”(“CCPA”)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能存在严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方式来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。随着我们业务的扩大，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。其他州也开始提出类似的法律。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规。

此外，我们正在或可能会受到有关隐私、数据保护和数据安全的各种外国法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。此类法律和条例往往在范围上有所变化，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。例如，2018年5月生效的《欧洲一般数据保护条例》(GDPR)包括对接收或处理欧洲居民个人数据的公司的运营要求。

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欧盟的规定比欧盟以前的规定更广泛、更严格。GDPR包括对不遵守规定的重大处罚，包括高达2000万欧元的罚款，或全球总收入的4%。

此外，我们可能受制于有关将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的不断变化的法律和法规。近日，欧盟法院裁定欧盟-美国隐私盾牌是无效的转让机制，但支持标准合同条款作为有效的转让机制。数据传输机制的有效性仍然取决于欧洲和美国的法律、法规和政治发展。欧盟-美国隐私盾牌的失效以及其他数据传输机制的潜在失效可能会对我们在欧洲经济区以外处理和传输个人数据的能力产生重大不利影响。

各国政府正在继续关注隐私和数据安全，可能会颁布新的隐私或数据安全法律，或者以对我们的业务至关重要的方式修改现有法律。有关我们用户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会以实质性的方式修改，并可能限制我们开发新产品、服务和功能的能力。尽管我们已努力设计我们的政策、程序和系统以符合适用的州、联邦和外国法律的当前要求，但对这一领域适用的法律和法规的更改可能会使我们受到额外的监管和监督，其中任何一项都可能显著增加我们的运营成本。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果我们被发现对我们的实际做法具有欺骗性、不公平或歪曲事实，这样的失败可能会使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权，或即使我们不承担责任，也未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，这可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他气候相关事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。我们的码头设施最初预计与我们的空中拼车业务相关的某些地点，很容易受到与风暴有关的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们打算保留有关我们的客户、员工或其他人的某些个人信息，如果这些信息被泄露，可能会损害我们的财务业绩和运营或前景。

在美国和其他司法管辖区，我们受到各种各样与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律的约束，这些法律往往很复杂，受到不同解释的影响。因此，这些隐私、数据保护和消费者保护法律可能会随着时间的推移而通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展，而此类变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。这可能会导致我们花费资源来更新、更改或取消我们的一些隐私和数据保护做法。

作为我们业务和运营的一部分，我们计划收集、存储、传输和以其他方式处理来自我们的飞机、我们的客户、我们的员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，他们代表我们并与我们的飞机相关地收集、存储和处理此类数据。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。如果数据发生泄露，我们可能会根据与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码，我们的系统、网络和物理设施可能会被攻破，或者个人信息可能会因员工错误或渎职行为而泄露。第三方还可能利用我们的第三方服务提供商和供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。

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我们的飞机包含复杂的信息技术系统和内置的数据连接，以与地面运营基础设施共享飞机数据。我们计划设计、实施和测试安全措施，以防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的飞机和相关系统。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、飞机和系统，以获得对我们飞机的功能、性能特征的控制或更改，或访问存储在飞机中或由飞机生成的数据。对我们第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对我们的飞机或城市空中乘车共享服务的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，已经并可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变或以其他方式发生变化。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准(或对它们不断变化的解释)，这种投资可能会导致销售、一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为一家上市公司，我们也不得不产生更多的费用来获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本，以保持相同或类似的承保范围或在未来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及合格的高管中任职。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

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我们正在或可能受到与战略关系或其他机会相关的风险的影响，并且可能无法在未来识别足够的战略关系机会或形成战略关系。

我们已经建立了战略关系，并可能在未来与生产我们的飞机的不同第三方以及具有数据、分析和工程能力的其他合作伙伴建立额外的战略关系或合资企业或少数股权投资。这些联盟使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新战略关系的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，不能保证我们将来能够继续寻找或获得合适的商业关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这样的机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

当适当的机会出现时，我们可能会收购或许可补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购或许可，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购或许可以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务可能需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购或许可的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购或许可可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们被一家竞争对手起诉，指控我们盗用了他们的某些商业秘密，并侵犯了他们的某些专利。这些程序以及未来与这些指控和类似指控有关的任何其他程序或法律程序可能既耗时又昂贵，如果做出不利裁决，可能会延误、限制或阻止我们将我们的飞机商业化或以其他方式执行我们的商业计划的能力。

2021年4月6日，威斯克在美国加利福尼亚州北区地区法院(以下简称地区法院)对我们提起诉讼，指控我们挪用商业秘密和侵犯专利。2021年6月1日，我们提出驳回商业秘密主张的动议，并提起反诉。2021年6月15日，Wisk修改了申诉，第二天我们提出动议，驳回修改后的申诉。2021年7月13日，我们提出了修改后的反诉。2021年7月27日，Wisk提交了一项动议，要求罢工并驳回我们修改后的某些反诉。2021年8月10日，我们对Wisk提出的罢工和驳回某些修改后的反诉的动议提出了反对意见。2021年8月24日，地方法院驳回了我们驳回商业秘密主张的动议。2021年9月14日，地区法院驳回了Wisk提出的罢工和驳回我们修改后的某些反诉的动议。Wisk的索赔和我们的反索赔的审判定于2023年1月30日开始。

2021年5月19日，Wisk提交了一项初步禁令和加速发现的动议。2021年6月23日，我们对初步禁令动议提出异议。2021年7月22日，地区法院驳回了维斯克的初步禁令动议。2021年8月20日，威斯克对地方法院驳回初步禁令动议提出上诉通知。2021年9月30日，威斯克撤回了对地区法院驳回初步禁制令动议的上诉通知。

在Wisk对我们提起诉讼之前，2021年3月30日，我们的一名员工，即Wisk的前雇员，因与联邦调查有关而在家中执行了搜查令。在这起政府调查中，我们让这名前威斯克员工休了带薪行政假。在同一调查中，我们和我们的三名员工(他们也是Wisk的前员工)收到了加州北区联邦检察官办公室的大陪审团传票。2022年1月28日，美国检察官办公室通知我们，

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根据审查，它已决定不对这名员工提出指控，并不打算继续调查。

诉讼程序还处于早期阶段。我们无法预测他们的结果或对我们和我们业务的影响。我们已经并预计将继续在诉讼程序的辩护和回应方面招致巨额费用。我们的业务计划不包括任何有意义的损害赔偿或与威斯克达成和解的费用。因此，这些诉讼中的负面结果可能会对我们的声誉、财务状况、流动性、运营和现金流产生实质性的不利影响。

此外，与电动飞机或与我们的产品或服务相关的任何其他技术的知识产权的其他持有者可以提起法律诉讼，指控我们和我们的员工侵犯或挪用此类权利，无论是关于我们自己的知识产权还是我们从第三方获得许可的知识产权。

无论结果如何，针对我们或我们的员工的未决诉讼和其他未来的法律诉讼都可能是耗时和昂贵的辩护或解决方案，导致管理和技术资源的大量转移，延误、限制或阻止我们制造、开发、商业化或部署我们的飞机和飞机搭乘共享服务的能力，并恶化我们的声誉和我们的业务关系，任何这些都可能使我们更难或不可能运营我们的业务或以其他方式执行我们的商业计划，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果诉讼出现不利结果，我们可能不得不停止开发和/或使用所声称的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对于我们或我们的任何员工侵犯或挪用第三方知识产权的判定或决议，我们可能会被要求采取某些行动，包括(但不限于)以下一项或多项：

•停止开发、销售或使用我们的飞机或其他产品；

•支付数额可观的损害赔偿金、利息、律师费、诉讼费等；

•将知识产权转让给竞争对手；

•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能不会以合理的条款或根本不存在；

•终止聘用关键员工；

•开发或重新开发我们的飞机的替代设计；或

•重新开发我们的飞机或其他产品的一个或多个其他方面或系统。

针对我们或我们任何员工的侵权或挪用索赔如果成功，可能会延误、限制或阻止我们将飞机商业化的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并在多年内分散公司和我们的管理层的注意力。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品或服务，可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。

保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：

•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发(根据我们的未决申请，尚未向我们颁发专利)；

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•我们随后可能颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权；

•我们已颁发的专利可能会被第三方挑战或宣布无效；

•我们的员工或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务；

•第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；

•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及

•当前和未来的竞争对手可能会绕过或以其他方式绕过我们的专利进行设计。

世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法各不相同。一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

此外，虽然我们已经注册并申请了商标，以努力保护我们在我们品牌上的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。这样的挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。

在我们扩大国际活动的程度上，我们的技术和专有信息被未经授权使用的风险可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们不能在国际上有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的空中拼车业务最初将集中在少数城市地区，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响这些大都市地区的情况的影响。

我们预计，在收到必要的运营批准后，我们将首先在有限的司法管辖区推出我们的空中拼车服务。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到其他市场不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，这些条件可能会变得同样集中。由于我们的地理位置集中，我们与空中拼车业务相关的业务和财务业绩将特别容易受到上述每个大都市地区的自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他情况的影响。此外，这些主要城市地区的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们垂直港口设施最初预计所在位置的运营中断，无论是由于劳资关系、公用事业或通信问题还是燃料短缺造成的，都可能损害我们的业务。某些地点可能会监管航班运营，例如限制每年的降落次数，这可能会减少我们的空中拼车运营。禁止eVTOL运营或引入任何新的许可要求都会严重扰乱我们的运营。此外，如果由于垂直港口的规则或规定而导致投递或接送旅客变得不便，或者由于垂直港口收取的费用而使旅客更加昂贵，那么对Archer UAM服务的需求可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计，集中在大城市地区和繁忙的机场也会使我们的业务容易爆发传染性疾病，如埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸道综合征、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他类似疾病，这两者的原因都是由于进出这些地区的旅客数量众多，导致传染病影响城市地区的风险，以及传染病很容易通过人口稠密地区传播，正如新冠肺炎在洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的传播所看到的那样。

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自然灾害，包括龙卷风、飓风、洪水和地震，以及恶劣的天气条件，如暴雨、强风、浓雾、暴风雪或暴风雪，可能会损坏我们或我们Archer Direct客户的设施，或以其他方式扰乱进出我们飞机到达或起飞的垂直港口的航班。

主要城市地区，包括我们预计将开展行动的地区，也面临恐怖袭击、实际或威胁的战争行为、政治混乱和其他干扰的风险。如果在我们的设施所在或将要设立的地区或Archer Direct客户的设施所在地区发生一个或多个自然灾害、恶劣天气事件、流行病或大流行疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件，都可能对我们的业务造成不利影响。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。这个过程将是耗时、昂贵和复杂的。

我们已经经历了控制缺陷，包括本年度报告中其他地方描述的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会遇到其他控制缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。

如果我们无法得出财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法弥补我们财务报告内部控制的现有重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

无论如何，会计准则和估计的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于我们业务的许多方面，包括收入确认、库存、担保、租赁、所得税、预期信贷损失、公允价值计量和基于股票的薪酬，普遍接受的会计原则和相关的权威指导是复杂的，涉及主观判断。这些规则的改变或我们管理层对基本估计、假设或判断的改变可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能追溯影响之前公布的业绩。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们是证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用某些豁免来遵守适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2025年10月30日之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速公司

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这意味着截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。(2)非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者和监管机构互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是任何股东(包括实益所有人)提起(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)声称我们的任何现任或前任董事高管或其他雇员或我们的任何股东违反受信责任的任何诉讼或程序的唯一和独家论坛。(3)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼或法律程序(“特拉华州一般公司法”)、吾等经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文所产生的任何诉讼或法律程序，(4)解释、应用、强制执行或裁定吾等公司注册证书或附例(或其下的任何权利、义务或补救措施)的任何诉讼或程序，(5)DGCL赋予本公司司法管辖权的任何诉讼或法律程序，以及(3)根据“特拉华州一般公司法”(“该法律”)、吾等经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生的任何诉讼或法律程序。以及(6)任何针对我们或我们的任何董事、高管或其他雇员或任何股东提出索赔的诉讼，在所有情况下，均应在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务原则管辖；(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，作为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家论坛。任何人

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持有、拥有或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本论坛遴选条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管这些股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。然而，不能保证法院会强制执行我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

最初由Atlas发行的权证被计入负债，这些权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员(“美国证券交易委员会工作人员”)表示，特殊目的收购公司(“美国证券交易委员会”)认股权证的某些共同条款和条件可能要求认股权证在该公司的资产负债表上被归类为负债而不是权益。由于美国证券交易委员会工作人员的声明，阿特拉斯重新评估了其公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在其每个报告期的经营报表中报告公允价值变化。

有关我们最初由Atlas发行的公共和私人认股权证的更多信息，请参见我们截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表的附注14-责任分类认股权证。会计准则编纂(“ASC”)815-40规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在经营报表的收益和全面亏损中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

投资者对我们在环境、社会和治理(“ESG”)因素方面的表现的预期可能会增加成本，并使我们面临新的风险。

投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与ESG相关的问题。一些投资者可能会利用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策和行动不够充分，他们可能会选择不投资我们。投资者对衡量非财务业绩的需求日益增长，可持续发展评估和对公司评级的第三方提供商满足了这一需求。评估我们企业责任实践的标准可能会因为可持续性格局的不断演变而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和/或行动是不充分的。如果我们达不到各个界别所订的ESG标准，我们的声誉可能会受到损害。

此外，如果我们就ESG事项传达某些倡议和目标，我们可能会在实现此类倡议或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、客户、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

财务会计准则的变化可能会造成不利的意外波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或实务的改变，以及对现有或新的会计声明的不同解释，以及采用和遵守这些新声明所产生或可能产生的重大成本，可能会对我们报告的财务结果或我们经营业务的方式产生重大影响。如果我们不确保我们的系统和流程与新标准保持一致，我们可能会遇到及时生成季度和年度财务报表的困难，这可能会对我们的业务、我们履行报告义务的能力以及遵守内部控制要求的能力产生不利影响。

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管理层将继续根据我们对新标准的解释作出判断和假设。如果我们的情况发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

与我们证券所有权相关的风险

我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•经营结果与我们的竞争对手不同；

•新冠肺炎疫情对我们业务和财务状况的影响；

•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•股票市场价格普遍下跌；

•我们或我们的竞争对手的战略行动；

•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•我们管理层的任何重大变化；

•我们行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化，如通货膨胀、经济衰退、利率、地方和国家选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争行为，如乌克兰和俄罗斯的当前局势，或恐怖主义；

•业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；

•未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•相对于其他投资选择，投资者对我们A类普通股的看法或投资机会；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•涉及我们、行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；

•发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•机构股东或激进股东的行动；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

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•其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们普通股的双层结构具有与我们的联合首席执行官和联合创始人集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

我们B类普通股的股票每股有10个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。我们的联合创始人、董事会联席主席和联席首席执行官布雷特·阿德科克和亚当·戈尔茨坦持有B类普通股的绝大多数已发行和已发行股票，因此，他们拥有我们已发行股本的大部分投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。阿德科克先生和戈尔茨坦先生可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以不利于其他股东或我们的其他股东可能不同意的方式投票。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数新上市公司使用双层或多类资本结构纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据宣布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是新政策，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响，如果有影响的话，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。因为我们的双重阶级结构, 我们很可能被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能被要求进行减记或减记，或者可能受到重组、减值或其他费用的影响，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致报告损失的费用。可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对我们的流动性产生直接影响，但我们必须报告这种性质的费用，这可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

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我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。我们不能保证我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。我们必须证明遵守了纽约证券交易所的持续上市要求，才能继续维持我们的证券在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临严重的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析家报道；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股和公共认股权证符合担保证券的条件。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查。如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股未来的任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有和未偿还债务的契诺的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契诺的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期对我们进行报道或发布报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

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我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

在我们于2021年8月11日宣布生效的S-4表格注册表上登记的所有在企业合并中发行的股票，都可以自由交易，不受限制地由我们的“关联公司”以外的其他人交易。(根据证券法第144条(“第144条”)的定义)，包括我们的董事、高管和其他关联公司。

Atlas Crest Investment LLC(“发起人”)和Legacy Archer普通股的某些主要持有者(按折算基础确定)(“投资者”)已同意，除某些例外情况外，自业务合并结束之日起至(I)2022年3月15日，(Ii)我们A类普通股收盘价在业务合并后第90个交易日后的任何30个交易日内的20个交易日内，不转让或处置我们的普通股，以及(Iii)完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将他们持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。在禁售期届满或豁免后，投资者及本公司A类普通股的某些其他持有人持有的股份将有资格转售，但须受第144条下的成交量、出售方式及其他限制所规限，当该等规则适用于本公司时。

此外，我们在S-1表格中有关出售证券持有人不时发售最多166,605,041股A类普通股的登记声明，已于2021年10月26日被美国证券交易委员会宣布生效。此外，根据修订和重订的注册权协议，投资者和某些其他股东将有权根据证券法要求我们根据证券法登记出售他们持有的A类普通股的股份。通过行使注册权并根据S-1表格中的注册声明出售大量股票，这些股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。在企业合并结束后，此类登记权涵盖198,552,323股A类普通股和最多18,024,399股可在行使认股权证时发行的A类普通股。

随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果A类普通股的持有人出售或被市场认为打算出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，购买A类普通股共计24,666,667股的已发行认股权证于2021年10月30日开始可行使。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一(1)股，价格可能会有所调整。认股权证只能对我们A类普通股的整数股行使。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们提交了一份S-8表格的注册声明，该声明于2021年12月8日生效，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股的股票。我们预期未来会以S-8表格提交额外的登记报表，以登记我们的股权激励计划下为日后发行而预留的额外股份，而S-8表格登记报表将于提交时自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。我们因投资或收购而发行的普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

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我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的某些条款具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

•我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•一个分类委员会；

•双层股权结构；

•股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•召开特别股东大会的若干限制；

•限制股东通过书面同意采取行动的能力；以及

•我们的董事会有明确的权力制定、更改或废除我们修订和重述的章程。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们目前租用了位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的总部。我们还在总部附近的周围地区租用了额外的办公和建筑空间。2022年1月，我们签订了一项转租协议，在加利福尼亚州圣何塞租用了约96,000平方英尺的可出租建筑空间，该建筑空间将成为我们的公司总部。2022年3月，我们签订了一项租赁协议，在加利福尼亚州圣何塞租用了约68,000平方英尺的可出租建筑空间，我们打算将这些空间用作实验室空间和我们的低生产率初始生产设施。我们相信我们现有的租赁设施状况良好，适合开展我们的业务。

项目3.法律诉讼

有关待进行法律程序的重大事项的说明，请参阅附注9-本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注的承担及或有事项，本年报以参考方式并入本年报。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

业务合并于2021年9月17日结束后，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“ACHR”和“ACHR WS”。

我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

纪录持有人

截至2022年1月31日，我们A类普通股的登记股东有104人，B类普通股的登记股东有36人。我们A类和B类普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数，其中包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。这里提供的记录持有人的数量也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的委托书并入本文，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会。

出售未登记的证券

没有。

收益的使用

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000万台的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的毛收入总额为5.0亿美元。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-249289号)上登记的。登记声明于2020年10月27日生效。

在完成首次公开发售的同时，Atlas完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售8,000,000份私募认股权证，为Atlas带来1,200万美元的毛收入。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

Atlas在首次公开募股(IPO)中产生了1050万美元的发行成本，其中包括1000万美元的承销费和50万美元的其他成本。于首次公开发售及出售私募认股权证后，为进行初步业务合并，合共向信托户口存入5,000,000,000美元。截至2021年8月5日，也就是企业合并的记录日期，信托账户中持有5.01亿美元。在扣除向现有Atlas单位持有人支付的2.422亿美元与他们行使赎回权有关的款项后，信托账户的其余部分总计2.576亿美元现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

业务合并为Archer带来了8.576亿美元的现金收益总额，其中包括管道融资收益6.0亿美元和从信托账户转移的2.576亿美元。直接和增量合计

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交易成本总计8,180万美元，其中1,090万美元作为业务合并的一部分支出，5,580万美元计入APIC作为股权发行成本，其余1,510万美元通过发行新Archer A类普通股结算。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告其他部分包括的相关附注一起阅读。除了历史上的合并财务信息外，以下讨论还包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。见本年度报告中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本年度报告第一部分第1A项“风险因素”所列的因素。

概述

我们的使命是促进可持续空中交通的好处。我们的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，我们正在设计和开发一种用于未来UAM网络的eVTOL飞机。

我们的eVTOL飞机将是全电动的，在运营期间将排放零排放。我们eVTOL飞机设计的目标是最大限度地提高安全性，同时将运营成本和噪音降至最低。我们希望通过使用分布式电力推进系统来实现这一目标，该系统具有固有的冗余性，部件比目前类似尺寸的飞机或旋翼飞机上的典型内燃推进系统要少得多。零部件数量的减少不仅意味着从安全角度来看飞机上的关键部件更少，而且还将显著降低与目前类似尺寸的飞机和旋翼机中的内燃机推进系统相比的维护要求。

我们利用高能电池、高性能电机、先进的电传飞行控制系统和轻便高效的飞机结构等关键使能技术的进步，为制造和认证优化了我们的eVTOL飞机设计。

要开发符合我们业务需求的eVTOL飞机，需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过将具有eVTOL和传统商业航空背景的人才聚集在一起，我们正在建立一个团队，使我们能够高效地完成我们的eVTOL飞机的设计、开发和FAA的认证，从而使我们能够实现将我们的eVTOL飞机推向市场的最终目标。

我们计划的业务范围

在收到所有必要的FAA认证和我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算运营两个互补的业务线。我们的核心关注点是Archer UAM，次要关注点是Archer Direct。

Archer UAM

我们计划首先在洛杉矶和迈阿密等选定的美国主要城市运营我们自己的UAM生态系统。我们的UAM生态系统将使用我们目前正在开发的eVTOL飞机运行。我们预计，制造和运营我们的eVTOL飞机的成本将使其能够以与目前地面拼车服务具有竞争力的价位进入UAM拼车市场。我们将继续根据估计的需求、所需基础设施的准备情况以及我们UAM机队的规模等因素来评估我们的入市战略。

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目录

Archer Direct

我们还计划有选择地将一定数量的eVTOL飞机出售给第三方。我们已经与美联航签订了一项购买协议，有条件购买价值高达10亿美元的飞机，并有权再购买价值5.0亿美元的飞机。我们将根据我们的资本需求、我们的生产量、我们提升Archer UAM业务的能力以及Archer Direct客户的购买需求等因素，确定销售我们的eVTOL飞机与将其用作我们UAM生态系统的一部分的正确组合。

到目前为止，我们还没有从这两个计划类别中获得任何收入，因为我们正在继续设计、开发和寻求运营我们的eVTOL飞机和Archer UAM所需的政府批准。在可预见的未来，我们将利用业务合并的净收益继续为我们将我们的eVTOL飞机推向市场的努力提供资金。未来资本需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们飞机和制造业务设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的FAA认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得FAA认证和其他政府批准方面的任何重大延误，都可能需要我们在现有手头现金的基础上筹集额外资本，并推迟我们的收入产生。

业务合并

在截止日期，Legacy Archer、Atlas和Merge Sub在特别会议上获得批准后，完成了业务合并协议的完成。除另有说明或上下文另有要求外，本文中提及的遗留Archer指的是业务合并之前的Archer，本文中提及的“New Archer”指的是业务合并之后的Archer。

根据业务合并协议的条款，Legacy Archer与Atlas的业务合并由合并完成。合并于完成日完成后，幸存的实体从阿彻航空公司更名为阿彻航空运营公司，阿特拉斯公司从阿特拉斯·克雷斯特投资公司更名为阿彻航空公司，并成为美国证券交易委员会的后续注册人。在业务合并结束之前，阿特拉斯公司的A类普通股和公共认股权证分别以“ACIC”和“ACIC WS”的代码在纽约证券交易所上市。新的Archer A类普通股和公共认股权证目前分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

此外，在PIPE融资方面，某些投资者已经同意认购和购买合并后公司总计高达6.0亿美元的A类普通股。管道融资基本上是在合并完成的同时完成的。

业务合并产生的现金收益总额为8.576亿美元，其中包括管道融资收益6.0亿美元。总直接和增量交易成本总计8180万美元，其中1090万美元作为业务合并的一部分支出，5580万美元记入亚太投资公司作为股权发行成本，其余1510万美元通过发行New Archer A类普通股结算。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，阿特拉斯公司在财务报告中被视为“被收购”公司。因此，Archer的财务报表是Legacy Archer财务报表的延续，合并反映为Archer为Atlas的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。Atlas的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Legacy Archer的业务，Legacy Archer的业务是Archer唯一正在进行的业务。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎的快速传播造成了金融市场的波动和混乱，并促使各国政府和企业采取了前所未有的措施，如旅行限制、隔离、就地避难命令和关闭企业。新冠肺炎大流行的影响继续演变，原因包括新冠肺炎出现更多的变种或毒株。因此，大流行对我们的财务状况、流动性和未来业务结果的全部影响程度是不确定的。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍，但目前预计新冠肺炎不会造成任何实质性损失，并将继续持续评估新冠肺炎的影响。更多信息见本年度报告第一部分第1A项“风险因素”。

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经营成果的构成部分

收入

我们仍在努力设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞机，因此没有从我们计划的任何一条业务线中产生任何收入。在我们能够完成我们的eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造之前，我们预计不会开始产生可观的收入。

运营费用

研究与开发

研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研究和开发工作集中在我们的eVTOL飞机的设计和开发上，包括其中使用的某些系统。作为这些活动的一部分，我们继续与联邦航空局密切合作，以实现我们的目标，即在高效的时间表上实现我们的eVTOL飞机认证。研发费用包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、与制造原型飞机相关的成本、其他相关成本、折旧和一般管理费用的分配。我们预计，随着我们eVTOL飞机的认证和制造取得进展，研发费用将大幅增加。

由于我们研发活动本身的不可预测性，我们无法确定完成我们的eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造交付所需的时间、持续时间或成本。开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与财务、法律、人力资源、信息技术、其他相关成本、折旧和一般管理费用分配等行政服务相关的员工的人事成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)。我们预计，作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，包括遵守适用于上市公司的规章制度的费用，以及上市公司的惯例额外费用，如董事和高级管理人员责任保险，董事费用，以及额外的内部和外部会计和法律费用与开支。

目前，我们无法估计正在进行的Wisk诉讼的辩护成本或任何可能的和解或裁决相关损害赔偿的成本，因此，我们没有建立任何相关准备金。有关我们待进行法律程序的重大事项的说明，请参阅本年度报告第二部分第8项所载综合财务报表附注的附注9--承付款及或有事项。

其他认股权证费用

其他认股权证开支全部为与与美联航签署购买协议及认股权证协议(“联合认股权证协议”)而发行的认股权证归属有关的非现金开支。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括杂项收入和费用项目，包括认股权证负债的公允价值变动。.利息支出主要包括应付票据利息扣除货币市场账户利息收入。

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经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						更改$
			(单位：百万)
运营费用：
研发(1)			$	64.3					$	21.1					$	43.2
一般事务和行政事务(1)			176.7						3.5						173.2
其他权证费用			117.3						—						117.3
总运营费用			358.3						24.6						333.7
运营亏损			(358.3)						(24.6)						(333.7)
获得PPP贷款的宽免权			0.9						—						0.9
其他收入			10.6						—						10.6
利息支出			(1.0)						(0.2)						(0.8)
所得税前亏损			(347.8)						(24.8)						(323.0)
净亏损			$	(347.8)					$	(24.8)					$	(323.0)

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
研发			$	3.7					$	—
一般事务和行政事务			119.9						0.2
基于股票的薪酬总费用			$	123.6					$	0.2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

研究与开发

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研发费用增加了4320万美元。增加的主要原因是，由于在2021年大幅增加了我们的劳动力，与人事相关的费用增加了2580万美元。由于我们于2021年7月与FCA意大利公司签订了一项制造咨询协议，认股权证费用增加了700万美元。此外，用于支持我们增加的研发活动的工具和材料增加了670万美元。

一般事务和行政事务

截至2021年12月31日的一年，与截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政费用增加了1.732亿美元。此增加主要是由于根据业务合并协议(“创办人授予”)的条款及条件，于紧接业务合并完成前授予本公司创办人的某部分受限股票单位归属有关的股票补偿开支增加118.1百万美元。由于业务合并和公司准备上市，以及与Wisk诉讼相关的法律费用和支出，法律费用和支出增加了3340万美元。由于2021年我们的员工人数大幅增加，与人员相关的支出增加了1430万美元。此外，增加了590万美元，主要与制造商揭幕活动有关的营销费用有关。

其他认股权证费用

在截至2021年12月31日的一年中，其他认股权证支出比截至2020年12月31日的一年增加了1.173亿美元。增加的原因是，2021年第一季度和第三季度分别确认了7820万美元和3910万美元的非现金支出，这些支出涉及为满足具体里程碑而授予与执行《采购协议》和《联合认股权证协议》有关的认股权证。

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获得购买力平价贷款的宽恕

2021年6月，我们收到通知，我们的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)和应计利息已全部免除，与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，贷款和利息的取消带来了90万美元的收益。

其他收入

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他收入增加了1060万美元。增加的主要原因是我们的权证负债的公允价值变动录得1,040万美元的收益(见附注3-主要会计政策摘要)。

利息支出

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了80万美元，主要与我们于2021年7月签订的硅谷银行定期贷款确认的利息支出有关。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是7.469亿美元的现金和现金等价物。我们自成立以来就出现了净亏损，到目前为止还没有产生任何收入。在可预见的未来，我们预计会招致更多的亏损和更高的运营费用。我们相信，我们现有的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们对现金的需求和计划，包括满足我们的营运资本要求和资本支出要求。

长远来说，我们是否有能力应付营运资本和非经常开支的要求，将视乎很多因素而定，包括：

•我们在继续开发我们的eVTOL飞机时产生的研发费用水平；

•提高我们的飞机制造能力所需的资本支出，包括建造我们的制造设施和购买制造我们的飞机所需的零部件；

•一般和行政费用，因为我们扩大我们的业务和；

•在我们建立、推广和推广我们的eVTOL飞机和UAM网络时，我们需要支付销售、营销和分销费用。

以下包括我们截至2021年12月31日的已知合同义务的短期和长期重大现金需求：

应付票据

我们的短期和长期债务各为1,000万美元。有关本公司债务的进一步详情，请参阅附注8-综合财务报表应付票据。

租契

该公司在正常业务过程中租赁办公室、实验室、机库和存储设施。如附注9所示，根据我们的经营租约 - 除了对综合财务报表的承诺和或有事项外，我们有430万美元的当前债务和1200万美元的长期债务，其中包括我们在2022年1月14日签订的新分租合同下的债务。

在我们能够从我们的业务运营中产生大量收入之前，我们预计主要通过现有的手头现金来满足我们的现金需求。

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目录

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(单位：百万)
用于经营活动的现金净额			$	(108.4)					$	(22.8)
用于投资活动的净现金			(3.5)						(1.9)
融资活动提供的现金净额			822.2						51.2

经营活动中使用的现金流量

我们的运营现金流继续为负，因为我们仍在努力设计、开发、认证和提振我们的eVTOL飞机的制造，因此我们计划的两个业务线都没有产生任何收入。我们运营活动的现金流受到现金投资的重大影响，这些投资用于支持我们与eVTOL飞机相关的研发活动的增长，以及支持这些活动和上市公司运营所需的一般和行政职能。我们的运营现金流也受到营运资金需求的影响，以支持与人事相关的支出、应付账款、应计利息和其他流动负债以及其他流动资产的增长和波动。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为1.084亿美元，这是经非现金项目调整后的3.478亿美元的净亏损，非现金项目主要包括与联合认股权证归属相关的1.173亿美元其他认股权证支出和主要与确认的方正赠款支出相关的1.236亿美元的基于股票的补偿。我们净营业资产和负债的变化提供的现金净额为40万美元，主要是由于应计专业费用和其他杂项费用的增加，被与我们研究和开发活动的加强有关的预付费用的增加以及与成为上市公司有关的费用的增加所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,280万美元，这是由于净亏损2,480万美元，经非现金项目调整后，非现金项目主要包括主要与我们的可转换票据有关的30万美元非现金利息。我们的净营业资产和负债变化提供的现金净额为130万美元，主要与应付帐款增加160万美元有关。这一增长与我们研发活动中的零部件和材料以及外部承包商有关。

用于投资活动的现金流

现金净额用于在截至2021年12月31日的一年中，在购买房产和设备的推动下，投资活动为350万美元。

现金净额用于在截至2020年12月31日的一年中，由于购买物业和设备以及域名，投资活动达到190万美元。

融资活动提供的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为8.222亿美元，其中主要包括发行债务所得2,000万美元，管道融资所得6.00亿美元，以及业务合并所得净收益2.018亿美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为5120万美元，主要包括发行优先股所获得的收益，扣除发行成本。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些结果不同

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目录

估计。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为那些对描述公司财务状况和经营业绩最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计。

我们认为，与我们的其他会计政策相比，以下关键会计政策涉及更大程度的判断或复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面理解和评估我们的合并财务报表是最关键的。欲了解更多信息，请参阅本年度报告其他部分所附综合财务报表附注中的附注3--重要会计政策摘要。

普通股估值

在业务合并之前，我们的普通股没有公开市场，我们的董事会通过考虑管理层的意见和独立的第三方估值分析来确定我们普通股的公允价值。我们普通股的公允价值是按照美国注册会计师协会会计和估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值的方法、途径和假设来确定的。 在评估我们的普通股时，我们使用了市场法和收益法相结合的估值方法来确定我们业务的权益价值。然后使用由期权定价模型(“OPM”)和概率加权预期回报方法(“PWERM”)组成的混合方法将企业总价值分配给我们的各种股票类别。OPM考虑优先股东的清算偏好、参与权、股息政策和转换权，以确定流动性事件的收益在未来如何在不同所有权类别之间分配，而PWERM则基于对各种潜在流动性结果的未来价值的分析，估计普通股的公平市场价值。由于我们的普通股没有活跃的市场，我们还为OPM和PWERM方案应用了缺乏适销性的折扣。这些方法和方法的应用涉及估计、判断和假设的使用，如未来收入、费用和现金流、可比公司的选择、退出事件的概率和时机以及其他因素。我们普通股的公允价值，在业务合并结束前利用上述方法，被用来确定联合认股权证的公允价值，并是估计我们股票期权公允价值的关键投入(如下所述)。

自2021年9月业务合并完成以来，我们普通股的公允价值以授予日我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。

基于股票的薪酬

根据美国会计准则第718条，我们根据授予日期的估计公允价值，通过记录基于授予日期的薪酬支出，对授予员工和非员工的基于股票的薪酬奖励进行会计处理。薪酬--股票薪酬。我们根据授予日我们普通股的公允价值估计限制性股票单位(“RSU”)的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。在这种模式下确定股票期权的公允价值需要高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、预期奖励期限、我们普通股价格的预期波动率以及我们普通股的预期股息率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果我们做了不同的假设，我们的股票薪酬支出可能会有很大不同。自业务合并结束以来，我们没有发行任何股票期权。

根据服务条件授予的RSU的公允价值是根据授予之日相关普通股的价值确定的。当市场条件或业绩条件得到满足时，创始人授予背心。我们利用成交日的交易价格来确定业绩奖励的公允价值。当认为有可能实现适用的业绩里程碑时，我们将确认在必要期间内迄今赚取的部分的补偿费用。对于市况奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型估计了公允价值。本公司在派生服务期内以直线方式确认市场奖励的补偿费用。在这个模型下确定市况奖励的公允价值需要主观假设，包括我们普通股价格的预期波动率。如果不可能达到适用的履约条件，则确认包含市场条件的奖励价值的补偿成本，只要

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提供必要的服务。如果业绩里程碑有可能实现，奖励的全部公允价值将被确认，市场奖励的任何剩余费用将被取消。

所得税

我们在美国要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。

我们只有在相信税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。虽然我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的款项，但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会有实质性的不同。我们会在事实和情况发生变化时对这些准备金进行调整，例如关闭审计中的问题或诉讼时效过期，修改或解释税法。在该等事项的最终税务结果与记录金额不同的范围内，该等差异可能会影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。

在评估估值津贴的需要时采用重大判断，其中包括对根据非经常性项目的影响进行调整的历史收入(损失)的评估。估计的领域包括对未来应纳税所得额的考虑。由于资产的回收不确定，我们对其联邦和州递延税项资产设定了全额估值津贴。如果情况变化导致对未来年度使用递延税项资产的判断发生变化，与估值免税额相关的调整将报告为收入增加。

近期会计公告

有关最近通过、最近发布和尚未采用的会计公告的讨论，请参阅本年度报告其他部分所列综合财务报表的主要会计政策摘要。

信用风险

金融工具使我们面临集中的信用风险，主要由现金、现金等价物和存款组成。我们的现金和现金等价物存放在位于美利坚合众国的主要金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额(每个机构每个储户25万美元)。管理层相信，持有我们现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，现金和现金等价物的信用风险最小。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Atlas最初选择，现在我们已经选择，利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不必像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间表，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们还选择利用根据《就业法案》降低的新兴成长型公司的部分监管和报告要求，只要我们符合新兴成长型公司的资格，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，以及豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要在这一项下提供信息披露。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			41
合并资产负债表			42
合并经营报表和全面亏损			43
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表			44
合并现金流量表			45
合并财务报表附注			46

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目录

独立注册会计师事务所报告

致Archer Aviation Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了Archer Aviation Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合营运及全面损益表、可赎回可转换优先股及股东权益及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

加利福尼亚州欧文

March 14, 2022

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录

阿彻航空公司。

合并资产负债表

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	746.9					$	36.6
预付费用			7.6						0.8
其他流动资产			0.3						—
流动资产总额			754.8						37.4
财产和设备，净值			5.9						1.6
无形资产净额			0.5						0.5
使用权资产			4.5						2.3
其他长期资产			2.7						—
总资产			$	768.4					$	41.8
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	3.4					$	2.1
租赁负债的流动部分			3.1						0.8
应付票据的当期部分			9.5						0.6
应计费用和其他流动负债			12.3						0.3
流动负债总额			28.3						3.8
应付票据，扣除当期部分			9.3						0.3
租赁负债，扣除当期部分			1.2						1.5
认股权证负债			30.3						—
其他长期负债			0.4						0.3
总负债			69.5						5.9
承担和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
A类普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；162,789,591和49,828,517截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
B类普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份；74,937,945和66,714,287截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
额外实收资本			1,072.5						61.7
累计赤字			(373.6)						(25.8)
股东权益总额			698.9						35.9
总负债和股东权益			$	768.4					$	41.8

见合并财务报表附注。

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目录

阿彻航空公司。

合并经营报表和全面亏损

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
运营费用
研发			$	64.3					$	21.1
一般事务和行政事务			176.7						3.5
其他权证费用			117.3						—
总运营费用			358.3						24.6
运营亏损			(358.3)						(24.6)
获得PPP贷款的宽免权			0.9						—
其他收入			10.6						—
利息支出			(1.0)						(0.2)
所得税前亏损			(347.8)						(24.8)
净亏损和综合亏损			$	(347.8)					$	(24.8)
每股基本和稀释后净亏损			$	(3.14)					$	(0.49)
加权平均流通股、基本股和稀释股			110,836,238						50,164,360

见合并财务报表附注。

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目录

阿彻航空公司。

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表

(单位：百万，共享数据除外)

			可赎回可转换优先股																																							普通股
			系列种子												系列A															普通股												甲类												B类												其他内容 实缴 资本						累计 赤字						总计
			股票						金额						股票						金额									股票						金额						股票						金额						股票						金额
2020年12月31日的余额			—						$	—					—						$	—								—						$	—					49,828,517						$	—					66,714,287						$	—					$	61.7					$	(25.8)					$	35.9
将B类普通股转换为A类普通股			—						—						—						—									—						—						5,337,446						—						(5,337,446)						—						—						—						—
限制性股票的发行和限制性股票费用			—						—						—						—									—						—						20,833						—						10,004,612						—						118.1						—						118.1
股票期权的行使			—						—						—						—									—						—						859,544						—						3,556,492						—						0.5						—						0.5
发行认股权证及认股权证开支			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						124.3						—						124.3
认股权证的行使			—						—						—						—									—						—						8,845,058						—						—						—						0.1						—						0.1
基于股票的薪酬			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						5.5						—						5.5
根据企业合并协议发行A类普通股			—						—						—						—									—						—						36,385,693						—						—						—						162.3						—						162.3
管道融资			—						—						—						—									—						—						61,512,500						—						—						—						600.0						—						600.0
净亏损			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(347.8)						(347.8)
截至2021年12月31日的余额			—						$	—					—						$	—								—						$	—					162,789,591						$	—					74,937,945						$	—					$	1,072.5					$	(373.6)					$	698.9

			可赎回可转换优先股																																							普通股
			系列种子												系列A															普通股												甲类												B类												其他内容 实缴 资本						累计 赤字						总计
			股票						金额						股票						金额									股票						金额						股票						金额						股票						金额
截至2019年12月31日的余额(如之前报告的那样)			18,193,515						$	5.9					—						$	—								50,000,000						$	—					—						$	—					—						$	—					$	—					$	(1.0)					$	(1.0)
资本重组的追溯应用			(18,193,515)						(5.9)						—						—									(50,000,000)						—						15,250,985						—						53,390,228						—						5.9						—						5.9
截至2019年12月31日的余额(调整后)			—						—						—						—									—						—						15,250,985						—						53,390,228						—						5.9						(1.0)						4.9
发行限制性股票			—						—						—						—									—						—						1,141,444						—						—						—						—						—						—
股票期权的行使			—						—						—						—									—						—						188,984						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						0.2						—						0.2
发行优先股			—						—						—						—									—						—						30,596,077						—						11,551,213						—						50.3						—						50.3
将票据和应计利息转换为优先股			—						—						—						—									—						—						2,651,027						—						1,772,846						—						5.3						—						5.3
净亏损			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(24.8)						(24.8)
截至2020年12月30日的余额			—						$	—					—						$	—								—						$	—					49,828,517						$	—					66,714,287						$	—					$	61.7					$	(25.8)					$	35.9

见合并财务报表附注。

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目录

阿彻航空公司。

合并现金流量表

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
经营活动的现金流
净亏损			$	(347.8)					$	(24.8)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			1.3						0.2
债务贴现摊销			0.2						—
基于股票的薪酬			123.6						0.2
认股权证负债的公允价值变动			(10.4)						—
非现金利息			—						0.3
非现金租赁费用			1.7						—
研发权证费用			7.0						—
其他权证费用			117.3						—
获得PPP贷款的宽免权			(0.9)						—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			(6.8)						(0.8)
其他流动资产			(0.3)						—
其他长期资产			(2.7)						—
应付帐款			(0.8)						1.6
应计费用和其他流动负债			12.1						0.2
经营租赁负债			(1.9)						—
其他长期负债			—						0.3
用于经营活动的现金净额			(108.4)						(22.8)
投资活动的现金流
购置房产和设备			(3.5)						(1.4)
购买域名			—						(0.5)
用于投资活动的净现金			(3.5)						(1.9)
融资活动的现金流
发行债券所得款项			20.0						0.9
管道融资收益			600.0						—
资本重组交易			257.6						—
资本重组交易成本			(55.8)						—
行使股票期权所得收益			0.5						—
行使认股权证所得收益			0.1						—
发行优先股所得款项净额			—						50.3
支付债务发行成本			(0.2)						—
融资活动提供的现金净额			822.2						51.2
现金及现金等价物净增加情况			710.3						26.5
期初现金及现金等价物			36.6						10.1
期末现金和现金等价物			$	746.9					$	36.6
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	0.7					$	—
非现金投资和融资活动：
应付账款中所列财产和设备的购置			2.1						0.3
用优先股结算的本票和利息			—						5.3
将债务收益分配给认股权证			1.2						—
与反向资本重组相关的可转换优先股向普通股的转换			61.5						—
通过发行A类普通股解决PIPE融资发行成本			7.0						—
通过发行A类普通股解决资本重组交易成本			8.1						—

见合并财务报表附注。

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阿彻航空公司。

合并财务报表附注

注1-企业的组织和性质

企业的组织和性质

阿彻航空公司是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的特拉华州公司，是一家航空航天公司。本公司前身为空白支票公司，于2020年8月26日注册成立，名称为Atlas Crest Investment Corp.(“Atlas”)，为特拉华州公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

我们的使命是促进可持续空中交通的好处。我们的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，我们正在设计和开发一种电动垂直起降(EVTOL)飞机，用于未来的城市空中交通(UAM)网络。

我们计划的业务范围

在获得所有必要的联邦航空管理局(“FAA”)认证以及我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算运营两个互补的业务线。我们的核心重点是直接面向消费者(“Archer UAM”)，其次是企业对企业(“Archer Direct”)。

Archer UAM

我们计划首先在洛杉矶和迈阿密等选定的美国主要城市运营我们自己的UAM生态系统。我们的UAM生态系统将使用我们目前正在开发的eVTOL飞机进行操作。

Archer Direct

我们还计划有选择地将一定数量的eVTOL飞机出售给第三方。

业务合并

于2021年9月16日(“完成日期”)，特拉华州阿彻尔航空公司(在业务合并(定义见下文)结束前)、阿特拉斯及阿特弥斯收购附属公司(阿特拉斯公司及阿特拉斯的直接全资附属公司(“合并附属公司”))于2021年2月10日完成由阿特拉斯、遗留阿彻尔及合并附属公司(“业务合并协议”)及之间于2021年7月29日修订及重述的《业务合并协议》所拟进行的交易。经2021年9月14日举行的阿特拉斯公司股东特别会议(“特别会议”)批准。除另有说明或文意另有所指外，本附注中提及的遗留Archer指的是业务合并之前的Archer，而本附注中提及的“新Archer”指的是业务合并后的Archer。

根据业务合并协议的条款，Legacy Archer及Atlas的业务合并乃因合并Sub与Legacy Archer及合并为Legacy Archer而完成，而Legacy Archer于合并后仍存续(“尚存实体”)，成为Atlas的全资附属公司(“合并”，与业务合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)。合并于完成日完成后，尚存的实体从Archer Aviation，Inc.更名为Archer Aviation Operating Corp.，Atlas从Atlas Crest Investment Corp.更名为Archer Aviation Inc.，并成为美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续注册人。在业务合并结束之前，阿特拉斯公司的A类普通股和公开认股权证分别以“ACIC”和“ACIC WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。新的Archer A类普通股和公共认股权证目前分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

此外，某些投资者已同意认购和购买总额高达$600.0百万股合并后公司的A类普通股(“管道融资”)。管道融资基本上是在合并完成的同时完成的。

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目录

阿彻航空公司。

合并财务报表附注

业务合并产生的现金收益总额为#美元857.6百万美元，包括$600.0从管道融资中获得了100万美元的收益。直接和增量交易总成本合计为美元81.8100万美元，其中10.9百万美元作为业务合并的一部分支出，$55.8100万美元计入额外实收资本(“APIC”)，作为股权发行成本，其余#美元15.1100万股通过发行新的Archer A类普通股解决。

虽然企业合并协议中的合法收购人是Atlas，但根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行财务会计和报告时，Legacy Archer是会计收购人，企业合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy Archer财务报表的延续。根据这种会计方法，阿特拉斯公司在财务报告中被视为“被收购”公司。就会计而言，Legacy Archer被视为交易中的会计收购人，因此，该交易被视为Legacy Archer的资本重组(即涉及Atlas发行股票的资本交易)。有关更多信息，请参阅注释4。

本报告所载财务报表反映(I)Legacy Archer于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)Atlas及Legacy Archer于业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Archer按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎的快速传播造成了金融市场的波动和混乱，并促使各国政府和企业采取了前所未有的措施，如旅行限制、隔离、就地避难命令和关闭企业。新冠肺炎大流行的影响继续演变，原因包括新冠肺炎出现更多的变种或毒株。因此，大流行对我们的财务状况、流动性和未来业务结果的全部影响程度是不确定的。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍，但目前预计新冠肺炎不会造成任何实质性损失，并将继续持续评估新冠肺炎的影响。更多信息见本年度报告第一部分第1A项“风险因素”。

注2-流动资金和持续经营

自我们成立以来，我们投入了大量的精力和资本资源来设计和开发我们计划中的eVTOL飞机和UAM网络。这些活动的资金主要来自发行相关债务和第三方债务的净收益(附注7和附注8)，以及向相关和第三方出售优先股和普通股(附注10)。截至2021年12月31日，我们已累计发生运营亏损，运营活动现金流为负，累计赤字为#美元。373.6百万美元。在业务合并于结算日完成后，我们收到净现金收益#美元801.8百万美元。此外，我们有现金和现金等价物#美元。746.9截至2021年12月31日，管理层相信这笔资金将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在自这些合并财务报表发布之日起的未来12个月内。

不能保证我们将成功实现我们的业务计划，不能保证我们目前的资本足以支持我们的持续运营，也不能保证任何额外的融资将及时或按可接受的条件提供。如果发生的事件或情况不符合我们的业务计划，我们可能被要求筹集额外资本，改变或缩减我们的飞机设计、开发和认证计划，以及我们的制造能力，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现我们预期商业计划的能力产生实质性的不利影响。

注3-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其中包括公司的账目。

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阿彻航空公司。

合并财务报表附注

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产负债及披露或有负债的呈报金额，以及报告期内呈报的开支金额。

管理层持续评估其估计数，包括与下列各项有关的估计：(I)递延税项资产变现及税务负债估计；(Ii)普通股估值；(Iii)债务公允价值；(Iv)以股份为基础的付款的公允价值；(V)租赁资产及负债的估值；及(Vi)长期资产的估计使用年期。该等估计乃基于历史数据及经验，以及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他因素，而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。这类估计常常需要选择适当的估值方法和模型，并可能在评估各种假设和财务投入时作出重大判断。在不同的假设、财务投入或情况下，实际结果可能与估计不同。鉴于全球经济气候以及新冠肺炎疫情的不可预测性和持续时间，估计值可能会受到额外波动的影响。

反向资本重组的追溯应用

如附注4“反向资本重组及相关交易”所述，业务合并按股权结构的反向资本重组入账。根据美国公认会计原则，我们通过追溯应用资本重组，重新编制从2019年12月31日至截止日期的可赎回可转换优先股和股东权益综合报表、截至2020年12月31日的综合资产负债表中的股东权益总额以及截至2020年12月31日的加权平均基本流通股和摊薄后的加权平均流通股。

此外，我们重新计算这些合并财务报表及附注所载各资产负债表期的股票类别、已发行及未发行股票数目、期权行权价格及认股权证。

反向资本重组在股东权益合并报表中的追溯应用

根据业务合并协议的条款，作为结束交易的一部分，Legacy Archer所有已发行的系列种子可赎回可赎回优先股及Legacy Archer的A系列可赎回可赎回优先股将自动转换为Legacy Archer普通股1：1比率，与Legacy Archer的所有其他已发行和已发行普通股一起再次转换为124,735,762新阿彻A类和B类普通股，换股比例为1.00656519(“汇率”)。此外，紧接业务合并结束前尚未发行的Legacy Archer期权、限制性股票单位(“RSU”)和认股权证仍未结清，并转换为新Archer A类和B类普通股的期权、RSU和认股权证，其数量等于Legacy Archer普通股的数量(受该等期权、RSU或认股权证的限制)乘以兑换比率，每股行使价格等于该期权或认股权证的当前每股行使价格除以兑换比率，总和为60,260,483.

反向资本重组在合并经营报表和全面损失表中的追溯应用

此外，基于对我们的可赎回可转换优先股和股东权益合并报表的反向资本重组的追溯应用，我们重新计算了截至2020年12月31日的年度的加权平均股份。基本和稀释加权平均的Legacy Archer普通股使用汇率追溯转换为新Archer A类和B类普通股，以符合可赎回可转换优先股和股东权益综合报表中的重新预测。

反向资本重组在合并资产负债表中的追溯应用

最后，为了符合对我们的可赎回可转换优先股和股东权益报表进行资本重组的追溯应用，公司将美元重新分类。5.9百万股Legacy Archer系列种子可赎回可转换优先股和美元55.6截至2020年12月31日，Legacy Archer A系列可赎回可赎回优先股减去可归因于调整后普通股面值的金额。

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合并财务报表附注

现金和现金等价物

现金包括存放在金融机构的现金。现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，可随时转换为现金，自购买之日起到期日为三个月或更短。现金和现金等价物余额为#美元。746.9百万美元和美元36.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元，其中货币市场基金为0.3百万美元和美元34.4分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。货币市场基金被视为现金等价物，按公允价值记录，并在公允价值层次中被归类为1级。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和存款。该公司的现金和现金等价物存放在位于美利坚合众国的主要金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额(每个机构每个储户25万美元)。管理层认为，持有本公司现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，现金和现金等价物的信用风险最小。

公允价值计量

我们适用会计准则编撰(“ASC”)820的规定，公允价值计量，它定义了公允价值的单一权威定义，列出了计量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。该准则澄清，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该准则确立了一个三级价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

1级报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

2级除包括在第1级投入中的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。

3级用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

由于这些工具的短期性质，我们的现金、应付账款、应计补偿和应计负债的账面价值接近公允价值。下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的资产和负债按公允价值经常性计量的信息，并显示了我们用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

												截止到十二月三十一号，
描述						水平						2021						2020
												(单位：百万)
资产：
货币市场基金						1						$	0.3					$	34.4
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证						1						$	20.2					$	—
认股权证责任-私募认股权证						3						10.1						—

公开认股权证

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合并财务报表附注

截至2021年12月31日的公开认股权证的计量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为ACHR WS的可观察市场报价。公开认股权证的报价为$1.16根据搜查令，截至2021年12月31日。

私募认股权证

我们利用蒙特卡罗模拟模型对每个报告期的私募认股权证进行模拟，并在经营报表中确认公允价值变动和全面亏损。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。

私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：

输入						十二月三十一日， 2021
股票价格						$	6.04
执行价						$	11.50
股息率						0.00		%
期限(年)						4.71
波动率						45.3		%
无风险利率						1.22		%

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内我们的3级私募认股权证的公允价值变化：

2020年12月31日的余额			$	—
增发认股权证			13.0
公允价值变动			(2.9)
截至2021年12月31日的余额			$	10.1

我们确认了与权证负债公允价值变化相关的收益。的$10.4截至2021年12月31日止年度营业报表内其他收入内百万元及综合亏损. 有关公开及私人配售认股权证的其他资料，请参阅附注14。

未按公允价值经常性记录的金融工具

某些金融工具，包括债务，在资产负债表中不按公允价值经常性计量。截至2021年12月31日的债务公允价值接近其账面价值。

在非经常性基础上按公允价值计入的资产和负债

如有减值指标或经减值审核后被视为减值，若干资产及负债须按公允价值按非经常性原则计量。

无形资产，净额

无形资产仅由域名组成，并按成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。域名摊销是通过一个15-年估计可用寿命，以直线为基础，或根据经济利益的消耗模式，如果可靠地确定的话。当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值准备。鉴于到目前为止新冠肺炎疫情对我们业务的已知影响，我们已经分析了各种因素，以确定是否有任何情况可能会引发减值损失，并且，根据目前已知的信息，我们不认为发生减值损失的可能性更大。

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合并财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日，域名账面总额为$0.5百万美元361,000美元3在我们的资产负债表上分别记录了每一时期累计摊销的1000欧元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们确认摊销费用为331,000美元3千美元，分别计入营业报表和全面亏损报表中的一般费用和行政费用。

财产和设备，净额

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。重大更新和改善的支出被资本化，而不延长资产寿命的次要更换、维护和维修费用则在发生时计入运营费用。在出售或处置时，成本和相关累计折旧从账目中扣除，销售价格和账面净值之间的任何差额在经营报表和综合亏损表中计入损益。

财产和设备折旧在资产的估计使用年限内采用直线法计算如下：

			使用寿命 (以年为单位)
家具、固定装置和设备			5
计算机硬件			3
计算机软件			3
网站设计			2
租赁权的改进			租赁期限或资产标准年限较短

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示我们的长期资产(主要由财产及设备组成)的账面金额可能无法收回时，我们会审查该等资产的减值。这种触发事件或环境变化可包括：长期资产的市场价格显著下降，长期资产的使用范围或方式发生重大不利变化，法律因素或商业环境发生重大不利变化，竞争或其他可能影响长期资产价值的因素的影响，预期从资产组产生的收入或现金流的显著不利恶化，成本的累积大大超过收购或开发长期资产的最初预期金额，当前或未来营运或现金流亏损，显示与使用长寿资产有关的持续亏损，或目前预期长寿资产很可能会在其先前估计的使用年限结束前出售或以其他方式处置。我们在资产组层面进行减值测试，代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。这些资产的可回收性是通过比较该等资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与其账面价值来确定的。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则资产减记至其公允价值。我们确定于所有呈列期间内并无对长期资产减值。

运营费用

研究与开发

研发(“R&D”)成本于产生时计入支出，主要包括与人事有关的成本，包括专注于研发活动的员工的工资、奖金、福利及股票薪酬、与制造原型飞机相关的成本、其他相关成本、折旧及一般管理费用的分配。研发工作的重点是我们eVTOL飞机的设计和开发，包括其中使用的某些系统。

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合并财务报表附注

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，包括工资、奖金、福利和与我们的行政服务(如财务、法律、人力资源和信息技术)相关的员工的股票薪酬，以及其他相关成本、折旧和一般管理费用的分配。一般和行政费用包括#美元。118.1于截至2021年12月31日止年度，根据业务合并协议的条款及条件，于截至2021年12月31日止年度，根据业务合并协议的条款及条件，授予我们的创办人若干部分限制性股票单位(“创办人授予”)的相关开支(“创办人授予”)。有关更多信息，请参阅附注11-基于股票的薪酬。

其他认股权证费用

其他认股权证开支包括与与联合航空公司(“联合航空”)签署购买协议(“购买协议”)、合作协议(“联合协作协议”)及认股权证协议(“联合认股权证协议”)有关而发行的首两个里程碑相关认股权证的归属开支。有关更多信息，请参阅附注11-基于股票的薪酬。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬奖励包括授予员工和非员工的期权，以及授予员工、董事和非员工的限制性股票单位，这些股票单位在归属后转换为我们A类普通股的股票。我们根据ASC 718的规定确认基于股票的薪酬费用，薪酬-股票薪酬。ASC 718要求对发放给员工、董事和非员工的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出的计量和确认应基于奖励的授予日期公允价值。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。奖励的价值被确认为按直线计算的必要服务期内的费用。

使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日期奖励的公允价值要求管理层做出假设和判断，包括但不限于以下内容：

预期期限 - 员工奖励预期期限的估计是根据简化方法确定的，该方法基于期权授予的归属期限和合同期限的平均值来估计期限。我们对非员工奖励使用合同条款。

预期波动率 - 由于我们是一家私人实体，没有足够的普通股波动率历史数据，所使用的预期波动率是基于类似实体(称为“指引公司”)在与奖励预期期限一致的一段时间内的波动率。

无风险利率 - 用于对奖励进行估值的无风险利率是以奖励时有效的美国国债收益率为基础的，期限与预期的奖励期限一致。

股息率 - 我们从未宣布或支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。

罚没率-我们已选择在没收发生时对其进行核算，并将记录基于股票的补偿费用，假设所有期权持有人都将完成必要的服务期。如果员工因未能完成必要的服务期而被取消奖励，我们将冲销以前在奖励被没收期间确认的基于股票的薪酬支出。

普通股公允价值

我们的董事会授予股票期权，行使价格等于授予之日我们普通股的公允价值。

在业务合并于截止日期结束前，吾等根据美国注册会计师协会(“AICPA”)的规定，在授予股票期权时确定普通股的公允价值。

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合并财务报表附注

会计和估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(《美国注册会计师协会实务辅助手册》)。我们根据各种因素确定普通股的公允价值，这些因素包括但不限于(I)我们普通股的当时独立第三方估值结果以及我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的价格、权利、优先和特权；(Ii)我们的普通股缺乏可销售性；(Iii)实际经营和财务业绩；(Iv)当前的业务状况和预测；(V)在当前市场状况下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股或出售；以及(Vi)涉及我们股票的先例交易。

正如AICPA实践援助中所规定的，有几种方法可以确定企业的价值，有各种方法可以将企业的价值分配到其未偿还的股本中。我们采用市场法和收益法相结合的方法确定股权奖励的公允价值。在市场法中，采用了准则上市公司法，该方法使用了从被认为与本公司合理相似的上市公司的交易股票的市场价格制定的比率。在收益法下，企业价值是使用贴现现金流量法估计的，这种方法包括估计一家企业在一个离散时期的未来现金流量，并将其贴现到其现值。在将企业价值分配给我们的已发行股本时，我们采用了一种混合方法，由期权定价方法(“OPM”)和概率加权预期收益方法(“PWERM”)组成。OPM将包括债务、普通股和优先股在内的证券视为企业价值的看涨期权，行使价格基于证券各自的清算偏好和转换价值。PWERM基于对企业未来价值的分析，估计了普通股的公平市场价值，假设了各种退出情景，如IPO、合并或出售、保持私有和清算。由于我们的普通股没有活跃的市场，我们还为OPM和PWERM方案应用了缺乏适销性的折扣。

在进行估值时，吾等考虑了我们认为与进行估值有关的所有客观及主观因素，包括管理层对本公司业务状况的最佳估计，以及于估值日期的前景及经营表现。这些估值中蕴含着重要的判断和估计。

租契

本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契并确定一项安排在其开始时是否为租约。使用权(“ROU”)资产及负债于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。考虑到租赁期限，本公司使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值，该期限是根据租赁开始日可获得的信息得出的。递增借款利率是指本公司须支付的利息，以抵押方式借入与租约在类似经济环境下的租期相若的租期的租金额。租赁期限包括合理确定期权将被行使时的续期期权，但不包括终止期权。在本公司的协议有可变租赁付款的范围内，本公司包括取决于指数或费率的可变租赁付款，不包括那些取决于生效日期后发生的事实或情况的租赁付款，而不包括根据时间推移以外的事实或情况而支付的可变租赁付款。

租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司已选择不确认任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁所产生的净收益资产和租赁负债。此外，作为一项会计政策，公司选择了一种实际的权宜之计，即不将合同中的租赁和非租赁组成部分分开，而是将其视为单一租赁组成部分。经营租赁计入净收益资产、租赁负债的当期部分和租赁负债，扣除公司综合资产负债表中的当期部分。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债是根据财务报告和所得税报告使用的基础之间的临时差异确定的。递延所得税是根据预期该等暂时性差异逆转时生效的现行税率计提的。如果本公司很可能不会在未来业务中变现递延税项资产，则为该等递延税项资产拨备估值准备。在评估估值津贴的需要时采用重大判断，其中包括对根据非经常性项目的影响进行调整的历史收入(损失)的评估。估计的领域包括对未来应纳税所得额的考虑。由于资产的回收不确定，公司对其联邦和州递延税项资产计提了全额估值津贴。如果情况发生变化，导致

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合并财务报表附注

如果未来几年对递延税项资产使用的判断发生变化，与估值免税额相关的调整将报告为收入增加。

本公司利用ASC 740-10中的指导，所得税，以说明不确定的税收状况。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否表明，这些状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为更有可能实现和有效解决的最大金额。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。本公司在评估及估计其税务状况及税务优惠时，会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，亦可能无法准确预测实际结果。本公司的政策是在所得税条款中确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。在列报的所有期间，每股基本净亏损的计算不包括因提前行使股票期权而发行的股票，而这些股票的归属条件尚未得到满足。

由于我们报告了所有列报期间的净亏损，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。

或有可发行股份，包括有业绩条件的股权奖励，被视为已发行普通股，自获得奖励的所有必要条件均已满足之日起计入每股基本净亏损。在应变期结束前，计入每股摊薄净亏损的或有可发行股份数量是根据报告期结束时根据安排条款可发行的股份数量(如有)计算的。

由于我们报告了所有期间的净亏损，所有潜在的稀释普通股等价物都是反稀释的，已被排除在每股净亏损的计算之外。A类普通股和B类普通股的稀释后每股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算和分红权利。

下表列出了不计入每股摊薄净亏损的反摊薄股份数量：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
购买普通股的期权			9,444,221						12,637,099
未归属的限制性股票单位			38,124,396						570,722
认股权证			32,519,357						1,671,202
总计			80,087,974						14,879,023

细分市场

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM由联席首席执行官组成。该公司已确定其作为单一运营部门运营，并且一可报告部分，因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。鉴于该公司的营收前运营阶段，它目前对产品、服务或客户没有集中风险敞口。

综合损失

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度营业报表和全面亏损报表中，净亏损和全面亏损之间没有差异。

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合并财务报表附注

最近采用的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，其中概述了一个全面的租赁会计模式，取代了目前的租赁指导。新的指导要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租赁的租赁负债和相应的使用权资产。它还改变了租约的定义，并扩大了租约安排的披露要求。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，其中提供了另一种过渡方法的选项，允许实体在采用日期最初应用新的租赁指导，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整。本公司于2020年7月签订第一份租约，并将2016-02年度的ASU适用于本次租约及其后的租约。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，Compensation - 股票薪酬(主题718): 对非员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2018-07”)。这一修改扩大了主题718的范围，薪酬 - 股票薪酬(“议题718”)(只包括对雇员的股份付款)，包括向非雇员发放的货品或服务的股份付款。因此，基于股份支付给非雇员和雇员的会计实质上是一致的。ASU 2018-07取代了副主题505-50，向非员工支付基于股权的薪酬。允许尽早采用ASU 2018-07，并应在预期的基础上应用。公司在2020年首次授予股票支付奖励后，开始应用ASU 2018-07年度。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)(“ASU 2018-13”)，根据FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，修改、删除和增加了关于公允价值计量的某些披露要求。ASU在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性说明的修正应仅适用于采用的最初财政年度中最近的年度期间。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。本公司已将ASU 2018-13应用于所有提交的期间。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，薪酬 - 股票薪酬(主题718)和与客户合同的收入(主题606)(“ASU 2019-08”)，它要求实体根据ASC 718中的指导来衡量和分类向客户支付的基于股份的付款。ASU 2019-08扩展了主题718的范围以包括为测量和分类的目的而向客户颁发的奖励以及ASC 606的修改部分，与客户签订合同的收入，以参考本指南。将被记录为收入减少的数额将根据授予日按股份支付的公允价值根据专题718计量。本公司于2021年1月1日采纳ASU 2019-08，并已将其规定应用于衡量向美联航发行的权证。具体请参考注11-基于股票的薪酬。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计 (“ASU 2019-12”).这项修正案的发布是为了简化所得税的会计处理，取消了在确认递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外情况。此外，ASU 2019-12增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认以税收为基础的商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。本公司已将ASU 2019-12应用于本报告的所有期间，其财务报表不受采用日期的影响。

最近发布的尚未采用的会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换票据的会计处理，债务-带转换和其他选项的债务，适用于可兑换票据。ASU更新关于不需要被视为主题815下的导数的某些嵌入式转换特征的指南，衍生工具和套期保值，或者不会产生作为实收资本计入的大量溢价，这样这些特征就不再需要从主机合同中分离出来。可转换债务工具将作为按摊余成本计量的单一负债入账。此外，亚利桑那州立大学对亚利桑那州2015-06年度的每股收益(EPS)指引进行了修订。每股收益(主题260)对于可转换工具，其最重大的影响是要求使用IF转换方法计算稀释每股收益，不再允许使用净股份结算法。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题提供了关于实体必须如何确定合同是否符合范围的指导

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合并财务报表附注

衍生品会计例外。对专题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同的范围。ASU从2021年12月15日之后开始对公共业务实体的中期和年度期有效，并允许提前采用。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。该公司目前正在评估采用这一标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

注4-反向资本重组和相关交易

于完成业务合并后，根据业务合并协议的条款及条件，所有已发行及已发行的Legacy Archer普通股按交换比率转换为新Archer的普通股。此外，在完成业务合并后，Legacy Archer获得了$257.6在赎回了#美元后，从Atlas的信托账户中释放了100万现金收益242.4百万美元。在业务合并结束时，阿特拉斯A类普通股的每股未赎回流通股转换为一新射手的A类普通股。

企业合并完成后，Legacy Archer股东持有的Legacy Archer股份转换为124,735,762新阿彻普通股，包括54,987,838A类普通股和69,747,924B类普通股。

根据美国公认会计原则，在会计和财务报告方面，业务合并的合法收购方是Atlas，而Legacy Archer是会计收购方，业务合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy Archer财务报表的延续。按照这种会计方法，Atlas被视为“被收购”公司。因此，Legacy Archer的合并资产、负债和经营业绩成为New Archer的历史财务报表，Atlas的资产和负债在结算日与Legacy Archer合并。业务合并前的业务在截止日期后的报告中作为New Archer的业务列报。Atlas的净资产是在紧接企业合并结束前按账面价值确认的，没有记录商誉或其他无形资产，扣除交易成本后的净额如下：

现金			$	201.8
认股权证责任			(39.5)
取得的净资产			$	162.3

该公司已将业务合并记为免税重组。

此外，作为资本重组的一部分，1,875,000由Atlas Crest Investment LLC(“Atlas发起人”)持有的Atlas A类普通股的股票与1,875,000新Archer A类普通股，如果不满足归属条件，将被没收三年制截止日期后的期限。归属条件规定，如果由Atlas保荐人、Atlas、Legacy Archer和其中指定的个人组成的新Archer A类普通股的加权平均价格(如修订和重新签署的保荐信协议中所定义的)大于或等于$，则这些新Archer A类普通股的收益股票将被归属12.00在任何十年的期间内，每股(1020个交易日中的20个(20)连续几个交易日。

盈利股份于业务合并结束时按公允价值确认，并归入股东权益(对APIC没有净影响)，因为盈利股份被确定为与本公司本身股本挂钩，并符合股权分类要求。

根据业务合并协议的条款，所有已发行及已发行的系列种子可赎回可转换优先股及A系列可赎回可转换优先股转换为64,884,120紧接企业合并前的Legacy Archer普通股。然后，在业务合并结束时，Legacy Archer普通股的所有流通股转换为124,735,762新射手A类和B类普通股。此外，紧接业务合并结束前未结清的每一份遗留Archer期权、RSU和认股权证仍未结清，并已转换为新Archer A类的期权、RSU和认股权证

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合并财务报表附注

和B类普通股，等于受该等期权、RSU或认股权证约束的公司普通股数量乘以每股行使价的交换比率，相当于该等期权或认股权证的每股当前行权价除以交换比率，以及在行使该等期权、RSU和认股权证后可发行的新Archer A类和B类普通股的股份总数60,260,483。另外，10,004,612在业务合并结束时归属于新Archer B类普通股的未偿还RSU。

在执行业务合并协议的同时，Atlas与PIPE融资的若干投资者(“认购投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，认购投资者同意购买，而Atlas同意向认购投资者出售合共60,000,000新Archer A类普通股，收购价为$10每股.00，或合计为$600现金收益总额为百万美元。根据认购协议，Atlas就PIPE融资中发行和出售的股份向认购投资者授予某些登记权。PIPE融资的结束发生在业务合并结束之前。与管道融资相结合，1,512,500发行新的Archer A类普通股是为了支付与业务合并和管道融资相关的某些费用。

紧随企业合并完成后发行的普通股数量如下：

						股份数量
2021年7月1日发行的A类和B类普通股						52,572,374
2021年7月1日至2021年9月16日期间通过行使期权发行的普通股						4,738,344
2021年7月1日至2021年9月16日期间未归属股份的归属						2,540,925
企业合并前已发行的普通股												59,851,643
转换优先股						64,884,120
阿特拉斯公司的普通股						36,385,693
与反向资本重组相关的调整**												101,269,813
成交时归属的限制性股票单位												10,004,612
可归因于管道融资的普通股												61,512,500
截至2021年9月16日企业合并及关联交易完成时的普通股总数												232,638,568

*与反向资本重组相关的对APIC的相应调整包括(I)$162.3百万美元，代表企业合并中转让的代价的公允价值，减去已发行股份的公允价值减去Atlas的货币资产净值(扣除交易成本后)和(Ii)$61.5百万美元，代表可转换优先股转换为新的Archer A类和B类普通股。

在截止日期，Legacy Archer有56,390,0232019年计划(定义见下文)下的未完成选项和RSU13,112,602未偿还认股权证，仍未偿还并已转换为70,265,095新Archer A类或B类普通股的期权、RSU和认股权证，其计算方法是将受该等期权或认股权证约束的旧版Archer普通股数量乘以交换比率。此外，在紧接业务合并结束前尚未完成的RSU中，10,004,612在收盘时归属于New Archer B类普通股。该等购股权及认股权证的行使价格为每股行使价格，相等于该等购股权或认股权证的每股现行行使价格除以兑换比率。

在业务合并后，阿特拉斯的认股权证将被收购24,666,667新Archer A类普通股，包括(I)16,666,667在纽约证券交易所上市的公开认股权证及(Ii)8,000,000私人认股权证，每份行使价为$11.50每股，仍然是流通股。

作为成交的一部分，总直接和增量交易成本合计为$81.8100万美元，其中10.9百万美元作为业务合并的一部分支出，$55.8100万美元计入APIC的股票发行成本，剩余的美元15.1100万股通过发行新的Archer A类普通股解决。

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合并财务报表附注

注5-财产和设备，净额

财产和设备净额由以下部分组成(单位：百万)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
家具、固定装置和设备			$	2.8					$	1.0
计算机硬件			2.5						0.5
计算机软件			0.5						—
网站设计			0.5						0.1
租赁权的改进			1.0						0.1
总资产和设备			7.3						1.7
减去：累计折旧			(1.4)						(0.1)
财产和设备合计(净额)			$	5.9					$	1.6

下表列出了业务表和综合损失表中每个费用类别中的折旧费用(单位：百万)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
研发			$	0.9					$	0.1
一般事务和行政事务			0.4						—
折旧费用合计			$	1.3					$	0.1

注6-应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债构成如下(单位：百万)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
应计专业费用			$	6.9					$	—
应计员工成本			2.6						0.2
应计部件和材料			0.9						—
应缴税款			0.6						—
应计资本支出			0.4						—
应计营销费用			0.3						—
其他流动负债			0.6						0.1
总计			$	12.3					$	0.3

注7-关联方交易

部分追索权本票

于2020年11月21日，我们与我们的每一位创办人订立部分追索权本票安排，向他们每人提供一笔部分追索权贷款，作为发行股票的代价，所得款项用于行使2,662,885根据我们于2020年11月3日向创始人发出的未偿还期权协议，每位创始人持有我们普通股的股份。由于票据的部分追索权性质，就会计目的而言，本票安排被视为全部无追索权贷款，因此计入实质股票期权。这些股票的收购价是$。0.15每股，总款额为$0.4每一位创始人支付的百万美元。这些票据的利息为0.38年利率，每年复利。本票可以在下列时间或任何时间偿还

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到期日以较早者为准五年从发布或在被视为清算事件时、最初的登记声明草稿提交时或在90各自创始人终止的天数。在签署票据的同时，创办人提前行使其普通股期权，行权价为#美元。0.15根据前期行权协议的条款，每股。这些期权受归属条件的限制，并可按原始$以公司回购期权的形式予以没收。0.15如果创始人在原始期权协议的授予日期之前终止雇佣，则每股价格。

我们确定，在无追索权票据偿还之前，无追索权票据所行使的股票期权被视为未行使。由于贷款在会计上被视为无追索权，为了公平评估实质奖励，本金和利息代表实质奖励的执行价格，票据和股票的本金和利息将不会记录在我们的资产负债表或经营报表和全面亏损中。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了实质股票期权的公允价值，并将该公允价值与发行本票之前原始奖励的价值进行了比较。我们确定，本票条件不会导致这些赔偿的公允价值增加，本票安排下不会确认任何增加的补偿费用。原赔偿金的授予日期公允价值按直线方式确认为必要服务期内的费用。

部分有追索权的期票在企业合并结束前已全额偿还。

注8-应付票据

长期应付票据包括以下内容(以百万为单位)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
硅谷银行(SVB)定期贷款			$	20.0					$	—
购买力平价贷款			—						0.9
定期贷款未摊销贷款发放费用和成本			(1.2)						—
总债务，扣除发行成本			18.8						0.9
减去当期部分，扣除贷款发放费用和成本			(9.5)						(0.6)
长期应付票据总额，扣除贷款发行费用和成本			$	9.3					$	0.3

购买力平价贷款

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。CARE法案还为美国小企业管理局工资支票保护计划(PPP)贷款拨付了资金，这些贷款在某些情况下可以免除，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎影响的小企业提供流动性。

2020年4月9日，我们根据CARE法案的PPP与摩根大通银行签订了PPP贷款，并获得了总计$0.9百万美元，利息累计率为0.98年利率。这些资金的申请要求我们真诚地证明，当前的经济不确定性提出了支持公司持续运营所需的贷款申请，我们将使用贷款资金留住工人，维持工资，或支付抵押、租赁和公用事业费用。根据CARE法案的要求，我们将收益用于支付工资费用。2021年6月，本公司收到小企业管理局通知，贷款和应计利息已全部免除。因此，我们在综合业务表和综合亏损表中记录了PPP贷款的宽免和利息收益。

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SVB贷款

于2021年7月9日，吾等作为借款人，与SVB及SVB创新信贷基金VIII(“SVB Innovation”)订立贷款及担保协议，以SVB为贷款人，SVB为抵押代理。贷款本金总额为#美元。20定期贷款“项下的所有到期债务均以吾等对其指定个人财产的所有权利、所有权及利息作抵押，并以抵押品代理人为受益人。定期贷款包括违约事件和契约条款，根据这些条款，如果我们违约，可能会导致加速偿还。定期贷款需缴纳最终付款费用，这笔费用被确定为零由于业务合并于2021年10月10日(“外部日期”)前完成。自2022年1月1日起，我们将于年偿还定期贷款。24等额的每月分期付款，包括本金和利息。贷款利率为浮动年利率，等于(1)中的较大者。8.5%和(2)最优惠利率加上最优惠利率差额(每一项都在贷款和担保协议中定义)，增加2每年发生违约事件时的%。截至2021年12月31日，我们应计利息为$0.1百万美元，截至2021年12月31日的年度，公司确认利息支出为0.9百万美元。

此外，在发放定期贷款的同时，我们同意发行366,140对SVB和SVB的授权366,140SVB创新权证，总计732,280搜查令。我们向贷款人发行认股权证，作为签订定期贷款的对价，这相当于一笔贷款发放费。每份认股权证向SVB和SVB Innovation提供购买权一我们A类普通股的份额。我们确定认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表及全面亏损中确认为损益。有关进一步详情，请参阅附注14-责任分类认股权证。认股权证负债最初的抵销分录是记录的反映贷款发行费的债务贴现。我们估计权证于发行日的公平价值为$。1.2使用权证的概率加权公允价值在两种情况下，业务合并发生在外部日期之前或之后，第一种业务合并发生在外部日期之前，加权为95%，企业合并的第二种情况发生在加权的外部日期之后5%。对于第二种情况，我们使用蒙特卡洛模拟方法确定了权证的公允价值。在这种模式下，确定这些权证的公允价值需要主观假设。

业务合并完成后，SVB认股权证成为公开认股权证。由于在活跃市场中使用了股票代码为ACHR WS的可观察市场报价，截至2021年12月31日的SVB认股权证的后续计量被归类为1级。认股权证的报价为$1.16截至2021年12月31日。

我们还产生了#美元的发行成本0.2百万美元。贷款发放费和发行成本将在承诺期内摊销为利息支出。30月份。于截至2021年12月31日止年度内，我们确认利息开支为$0.2亿美元用于摊销贷款发行费和发行成本。贴现和发行成本的未摊销余额总计为#美元。1.2截至2021年12月31日。

截至2021年12月31日的应付票据未来预定本金到期日如下(单位：百万)：

2022			$	10.0
2023			10.0
			$	20.0

注9-承诺和或有事项

经营租约

该公司根据各种经营租赁协议租赁办公室、实验室、机库和存储设施，租赁期在2022年至2023年之间到期，通常包含定期租金上涨以及各种续订和终止选项。

该公司的租赁成本如下(以百万为单位)：

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
经营租赁成本			$	2.1					$	0.1

公司的加权平均剩余租期和贴现率如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
加权-平均剩余租期(月)			16						30
加权平均贴现率			11.06		%				12.17		%

截至2021年12月31日，我们不可撤销经营租赁项下的未来最低债务总额如下(以百万为单位)：

2022			$	3.4
2023			1.2
未来租赁支付总额			4.6
减去：推定利息			(0.3)
未来租赁付款的现值			$	4.3

与使用权资产和租赁负债有关的补充现金信息和非现金活动如下(以百万计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
经营性租赁的经营性现金流出			$	1.9					$	0.1
为换取新租赁负债而获得的经营租赁资产			3.7						2.3

信用证

与我们总部的经营租赁一起，我们签订了一份以公司出租人为受益人的备用信用证，而不是向出租人支付现金，以满足租赁物业的保证金要求。备用信用证于2020年9月15日签发，金额为1美元。0.3百万美元，并于2021年9月30日到期。2021年6月24日，我们签订了等额备用信用证，该信用证将于2022年9月1日到期。除非我们提前取消信用证，否则信用证每年自动续期至2023年9月1日。

诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律程序、各种索赔和诉讼的影响。此类诉讼费用高昂、耗时长且不可预测，因此，不能保证此类诉讼的最终结果不会对财务状况或业务结果产生重大影响。

WISK诉讼与政府调查

2021年4月6日，威斯克航空有限责任公司(“威斯克”)在美国加利福尼亚州北区地区法院(“地区法院”)对我们提起诉讼，指控我们挪用商业秘密和侵犯专利。2021年6月1日，我们提出驳回商业秘密主张的动议，并提起反诉。2021年6月15日，Wisk修改了申诉，第二天我们提出动议，驳回修改后的申诉。2021年7月13日，我们提出了修改后的反诉。2021年7月27日，Wisk提交了一项动议，要求罢工并驳回我们修改后的某些反诉。2021年8月10日，我们对Wisk提出的罢工和驳回某些修改后的反诉的动议提出了反对意见。2021年8月24日，地方法院驳回了我们驳回商业秘密主张的动议。2021年9月14日，地区法院驳回了Wisk提出的罢工和驳回我们修改后的某些反诉的动议。对Wisk的指控和我们的反诉进行了审判

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合并财务报表附注

原定于2023年1月30日开始。我们仍然坚信威斯克的诉讼是没有根据的。我们将继续积极为自己辩护，反对威斯克的索赔，并进行反诉。

2021年5月19日，Wisk提交了一项初步禁令和加速发现的动议。2021年6月23日，我们对初步禁令动议提出异议。2021年7月22日，地区法院驳回了维斯克的初步禁令动议。2021年8月20日，威斯克对地方法院驳回初步禁令动议提出上诉通知。2021年9月30日，威斯克撤回了对地区法院驳回初步禁制令动议的上诉通知。

在Wisk对我们提起诉讼之前，2021年3月30日，我们的一名员工，即Wisk的前雇员，因与联邦调查有关而在家中执行了搜查令。在这起政府调查中，我们让这名前威斯克员工休了带薪行政假。在同一调查中，我们和我们的三名员工(他们也是Wisk的前员工)收到了加州北区联邦检察官办公室的大陪审团传票。2022年1月28日，美国检察官办公室通知我们，根据审查，它已决定不对这名员工提起诉讼，也不打算继续调查。

诉讼程序还处于早期阶段。我们无法预测他们的结果或对我们和我们业务的影响。因此，考虑到上述情况，我们没有累积任何与赔偿损害赔偿或与威斯克就此事达成和解有关的金额。因此，这些诉讼中的负面结果可能会对我们的声誉、财务状况、流动性、运营和现金流产生实质性的不利影响。

附注10-优先股和普通股

修订及重订的公司注册证书

关于我们修改和重述的公司证书的效力N于2021年9月16日，我们被授权发行最多700,000,000A类普通股，面值$0.0001每股，300,000,000B类普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000优先股，面值$0.0001每股。有几个162,789,591和49,828,517分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的A类普通股。有几个74,937,945和66,714,287分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的B类普通股。

优先股

截至2021年12月31日，不是优先股已发行，本公司目前并无计划发行任何优先股。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书条款，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于各系列优先股股票的投票权(如有)、指定、权力和优惠、相对权、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会发行优先股的能力

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未经股东批准，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层撤职的效果。

A类和B类普通股

除投票权和转换权或适用法律另有要求外，我们的A类普通股和B类普通股的股份拥有相同的权力、优先权和权利，并享有同等的地位、可评级的股份，以及在所有方面都相同。权限、特权和首选项如下所示：

投票

公司A类普通股的持有者有权一对所有由股东表决的事项按每股投票，B类普通股股东有权十由股东投票表决的所有事项的每股投票权。A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或公司修订和重述的公司注册证书另有要求。

分红

A类普通股和B类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。截至2021年12月31日，公司董事会没有宣布普通股分红，公司预计在可预见的未来不会分红。

优先购买权

股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。

转换

B类普通股的每股可根据持有者的选择权随时转换为一A类普通股的股份。此外，每股B类普通股将自动转换为一转让给非授权持有人时A类普通股的股份。此外，B类普通股还受“日落”条款的约束，根据该条款，所有B类普通股将在下列情况最早发生时自动转换为同等数量的A类普通股：(I)十年期企业合并结束周年纪念日，(Ii)当时已发行B类普通股三分之二的持有者指定的日期，作为独立类别进行投票，以及(Iii)B类普通股数量少于10当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比。此外，每股B类普通股将在下列情况中最早发生时自动转换为同等数量的A类普通股：(A)对于公司创始人而言，即创始人去世或丧失工作能力后9个月的日期；对于任何其他持有人而言，则为该持有人死亡或丧失工作能力的日期；(B)对于公司创始人而言，即12(A)上述创办人停止以本公司行政人员、雇员或董事身分向本公司及其附属公司提供服务之日后数月，如属任何其他持有人，则为紧接任何该等事件发生时；及(C)如属本公司创办人或任何其他持有人，至少80该创办人持有的B类普通股的百分比(须经惯常资本化调整)(按完全折算/已行使基准计算)，于紧接已转让的业务合并结束后(若干获准转让的例外情况除外)。

清算

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在任何优先股持有人的权利得到满足后，公司普通股的持有人将有权在任何优先股持有人的权利得到满足后，获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产的金额。

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注11-基于股票的薪酬

2021年计划

2021年8月，我们通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，该计划于2021年9月经本公司股东批准，并于业务合并结束后立即生效。2021年计划规定向员工、董事和非员工授予激励性和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励。最初，根据该计划可能发行的A类普通股总数不超过7,453,588股份。此外，根据2021年计划预留供发行的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起至2030年12月31日止，金额相当于(1)2.0前一年12月31日已发行的A类普通股总数的%，或(2)增持前董事会确定的较少数量的A类普通股。根据2021计划，行使激励性股票期权可以发行的A类普通股的最高数量为22,360,764股份。

2019年计划

2019年10月11日，我们通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划于2021年9月16日因业务合并而终止，2019年计划不会再给予任何奖励。在业务合并完成后，我们承担了2019年计划下的未偿还股票期权，并将该等股票期权转换为购买我们普通股的期权。此类股票期权将继续受2019年计划及其下的股票期权协议条款的约束，直到此类未偿还期权被行使或终止或到期。

股票期权

我们的员工股票期权活动摘要如下(以百万为单位，不包括股票和每股数据)：

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			数量 股票						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 固有的 价值
截至2021年1月1日的未偿还款项			11,240,403						$	0.11					9.61						$	137.9
授与			1,211,885						0.15
练习			(3,952,203)						0.12												39.1
过期/没收			(54,464)						0.15
截至2021年12月31日的未偿还债务			8,445,621						0.12						8.64						50.0
自2021年12月31日起可行使			620,234						$	0.10					8.50						$	3.7
已归属且预计将于2021年12月31日归属			8,445,621						0.12						8.64						50.0

我们的非员工股票期权活动摘要如下(以百万为单位，不包括股票和每股数据)：

			数量 股票						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 固有的 价值
截至2021年1月1日的未偿还款项			1,396,696						$	0.15					9.84						$	17.1
授与			65,737						0.15
练习			(463,833)						0.15												5.2
截至2021年12月31日的未偿还债务			998,600						0.15						8.85						5.9
自2021年12月31日起可行使			58,591						$	0.15					8.93						$	0.3
已归属且预计将于2021年12月31日归属			998,600						0.15						8.85						5.9

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合并财务报表附注

2021年1月，我们批准了1,277,6222019年计划下的激励性和非法定股票期权。

公允价值的确定

下表提供了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
无风险利率：
员工股票期权			0.62		%				0.52 — 1.52%
非雇员股票期权			1.08		%				0.79		%
预期期限(年)：
员工股票期权			6.32						6.02 — 6.32
非雇员股票期权			10.00						10.00
预期波动率：
员工股票期权			87.94		%				60.00 — 70.00%
非雇员股票期权			88.03		%				60.00		%
股息收益率：
员工股票期权			0.00		%				0.00		%
非雇员股票期权			0.00		%				0.00		%
授予日期每股公允价值：
员工股票期权			$	13.65					$0.02 — $0.08
非雇员股票期权			$	13.68					$	0.10

我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元3.4百万美元和美元0.5截至2021年12月31日的年度，员工和非员工的股票期权分别为100万英镑。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了0.1与员工和非员工的股票期权相关的股票薪酬支出分别为100万美元和无形金额。

截至2021年12月31日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为$13.6百万美元和美元0.5雇员和非雇员分别为100万美元，预计将在#年加权平均期间确认1.5年和0.9员工和非员工分别为5年。

限售股单位

我们的限制性股票活动摘要如下：

			数量 股票						加权 平均值 授权价
截至2021年1月1日的未偿还款项			570,722						$	0.04
授与			46,283,741						7.26
既得			(10,596,167)						9.38
没收			(8,900)						7.19
截至2021年12月31日的未偿还债务			36,249,396						6.53

2021年12月，我们批准6,265,2932021年计划下的RSU。RSU通常在三或四年制具有直线归属的期间和33%或25% 一年期悬崖并在不符合归属条件的情况下继续被没收

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见过。归属后，RSU以A类普通股的形式在一-以一为一的基础。本次授予的A类普通股股票在适用的归属日期之前不会发行和发行。

就在企业合并结束之前，我们的每一位创始人都获得了20,009,224根据业务合并协议的条款和条件，在2019年计划下的RSU。考虑到每个创始人现有的股权所有权，并假设创始人格兰茨完全授予，这将导致每个创始人拥有大约18占本公司未偿还资本总额(定义见企业合并协议)的全部流通股的百分比。每一位创始人格兰特有四分之一的奖金来自于(I)基于价格的里程碑或(Ii)基于绩效的里程碑中较早发生的一项成就，每一位创始人格兰特的每个季度都会有一套不同的此类基于价格和绩效的里程碑，只要成就发生在七年了在企业合并结束后。

我们对创始人格兰茨的解释是四不同的部分，每一部分包括两笔奖金，一笔表演奖金和一笔市场奖金。当市场条件或业绩条件得到满足时(只有一个条件得到满足)，每一批股票就会被授予。我们利用成交日的交易价格来确定业绩奖励的公允价值。当认为有可能实现适用的业绩里程碑时，我们将确认在必要期间内迄今赚取的部分的补偿费用。对于市场奖励，我们在截止日期使用蒙特卡洛模拟模型确定了公允价值和派生服务期。本公司将在派生服务期内以直线方式确认市场奖励的补偿费用。如果不可能达到适用的履行条件，只要提供了必要的服务，就会确认与市场条件相结合的裁决价值的补偿成本。如果业绩里程碑有可能实现，奖励的全部公允价值将被确认，市场奖励的任何剩余费用将被取消。

使用蒙特卡洛模拟，使用以下假设来估计市场奖励赠款的公允价值：

						2021年12月31日
股票价格						$	9.92
期限(年)						7
波动率						55.00		%
无风险利率						1.13		%
股息率						0.00		%

截至2021年12月31日止年度，本公司录得118.1市场奖励的摊销部分和每个创始人格兰特四分之一的归属费用，总计5,002,306每股B类普通股，在营业报表和全面亏损报表中的一般和行政费用。截至2021年12月31日止年度，本公司录得经常性开支#美元1.6与限制性股票奖励相关的100万美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了一笔与限制性股票奖励相关的无形的基于股票的薪酬支出。

截至2021年12月31日，未归属限制性股票的剩余股票补偿费用总额为美元。322.3百万美元，预计将在加权平均期间确认2.6好几年了。

本公司以授予日的公允价值为基础，对股票薪酬奖励的股票薪酬支出进行入账。基于股票的薪酬费用在必要的服务期内按比例确认。

该公司已选择在没收发生时对其进行核算，并将记录基于股票的补偿费用，前提是所有股东都将完成必要的服务期。如果员工因未能完成必要的服务期而被取消奖励，公司将冲销之前在奖励被没收期间确认的股票薪酬支出。

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下表列出了业务报表和综合损失报表中每个费用类别所列的基于股票的补偿费用(以百万为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
研发			$	3.7					$	—
一般事务和行政事务			119.9						0.2
基于股票的薪酬总费用			$	123.6					$	0.2

员工购股计划

2021年8月，我们通过了2021年员工购股计划(ESPP)，该计划在业务合并结束后立即生效。ESPP允许符合条件的员工以等于以下价格的价格购买A类普通股85A类普通股在发行的第一天或购买之日的公允市值的较低者的百分比。根据特别提款权可以发行的A类普通股的最大数量将不超过4,969,059股份。此外，根据ESPP为发行预留的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加的幅度以(I)中较小者为准。1.0上一历年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比；(二)9,938,118A类普通股；或(三)董事会确定的数量较少的本公司股份。

认股权证

我们的权证活动摘要如下(单位：百万，不包括每股和每股数据)：

			数量 股票						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 固有的 价值
截至2021年1月1日的未偿还款项			1,671,202						$	0.01					3.85						$	20.7
已发布			15,818,788						0.01
练习			(8,845,058)						0.01												85.3
截至2021年12月31日的未偿还债务			8,644,932						0.01						8.87						52.1
自2021年12月31日起归属			1,524,522						$	0.01					4.10						$	9.2

联合航空公司

2021年1月29日，本公司与美联航签订了购买协议、联合协作协议和联合认股权证协议。根据购买协议的条款，美联航拥有一份最高可达200我们的飞机，并有权购买额外的100飞机。这些购买是以我们满足某些条件为条件的，这些条件包括但不限于，我们的飞机获得美国联邦航空局的认证，以及就与购买相关的某些实质性条款进行进一步谈判并达成双方协议。我们发布了14,741,764向美联航购买该公司普通股的认股权证。每份认股权证都赋予美联航购买的权利一我们A类普通股的股份，行使价为$0.01每股。这些认股权证归于四美国联邦航空局将根据以下里程碑平等分期付款：签署购买和联合航空合作协议，完成业务合并，联邦航空局对飞机进行认证，以及向联合航空首次出售飞机。

2021年1月29日，对公司普通股进行了估值，对公司普通股的估值为$13.35每股。普通股的价值是使用OPM和PWERM的混合方法确定的，PWERM加权为80%主要基于管理层对附注1中所述计划合并的预期和OPM加权在20%由于其他可能情况的时间上的不确定性。该公司利用OPM来

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合并财务报表附注

在保持隐私的情况下分配价值。考虑到$0.01行权价，每份认股权证的公允价值也为$13.35在授予之日。

本公司确定，由于签署购买协议而建立的关系，美联航是一家客户，意在获得本公司日常活动(飞机设计和生产)的产出。美联航没有签约分享飞机开发的风险和收益，美联航也没有以其他方式参与飞机的开发。因此，本公司负责ASC 606项下的购买和联合协作协议。该公司在合同中将出售美联航订购的每一架飞机作为一项单独的履约义务。由于履约义务尚未履行，截至2021年12月31日，公司未确认任何收入。

关于四根据上文概述的认股权证归属里程碑，本公司将其作为根据ASC 606支付给客户的与美联航未来购买飞机有关的代价入账。根据美国会计准则第718条，本公司计量授出日期认股权证的公允价值，该等认股权证将于各认股权证完成后予以确认。四里程碑和相关认股权证的归属。本公司决定认股权证将根据ASC 480的标准归类为股权奖励，区分负债与股权和ASC 718。

根据美国会计准则第606条，应付予客户的代价一般按收入减少入账，并于(I)实体确认转让相关货物的收入或(Ii)实体支付代价时(以较晚者为准)入账。由于该项目的性质四根据认股权证归属里程碑及本公司的独特情况，于下述实际或预期归属日期，各认股权证的确认模式及成本列报将有所不同。对于第一个里程碑，即在执行购买和联合合作协议的同时发行认股权证，本公司记录了在完成里程碑后的归属日期各自认股权证部分的授予日期公允价值。本公司不认为第一个里程碑的应付对价是为了换取独特的货物或服务。相反，考虑是为了促使美联航承诺从该公司购买一架飞机的或有协议。这一里程碑的相关成本计入了运营报表中的其他权证费用和由于没有历史或可能的未来收入而造成的全面损失。对于第二个里程碑，即完成业务合并，相关成本也记录在经营报表中的其他认股权证费用和由于没有历史或可能未来收入而产生的全面亏损。对于第三个权证归属里程碑，即联邦航空局对飞机的认证，公司将评估是否有可能在每个报告期结束时授予授权证。如果授予被认为有可能归属，该公司将开始在授予日期将相关权证的公允价值作为资产资本化，并在随后将新飞机出售给联合航空时将该资产摊销为收入减少。对于第四个里程碑，向美联航出售飞机, 该公司将在这一里程碑内将与授予每一部分认股权证相关的成本记录为交易价格的减少，因为每次出售飞机都会确认收入。截至2021年12月31日，已经实现了第一个和第二个归属里程碑。因此，该公司记录了#美元的相关费用。117.3截至2021年12月31日的年度，涉及8,845,058授权的授权证。

FCA US LLC

2020年11月6日，我们与FCA US LLC(“FCA”)签订了一项合作协议(“FCA合作协议”)，双方同意合作完成一系列定期合作项目，这些项目与我们不断努力的设计、开发和提高我们的飞机生产能力有关。我们于2020年11月6日向FCA发出了认股权证，其中FCA有权购买1,671,202我们A类普通股的股票，行使价为$0.01每股(在股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整)。2020年9月，对公司的普通股和优先股进行了估值，对我们的普通股和A系列优先股的估值为$0.15及$1.20分别为每股。该认股权证将于2025年11月6日到期。认股权证下的股份归属于根据FCA合作协议确定的特定飞机开发里程碑的完成情况，预计这些里程碑将在2022年12月之前滚动实现。

由于本公司目前处于收入前阶段，并未从FCA合作协议中产生任何收入，因此与第三方发生的所有成本均根据所发生成本的性质入账。本公司根据ASC 718的规定对认股权证进行会计处理。本公司将评估该奖项是否有可能授予每个七每个报告期结束时的里程碑。如果和当奖励被认为可能归属时，公司将确认被确定为可能归属的授予部分的补偿费用

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合并财务报表附注

在每个里程碑的持续时间内以直线为基础。如果在管理层确定有可能达到里程碑之前，FCA已经提供了服务，则将对以前期间提供的服务进行累积追赶调整。根据FCA合作协议和授权产生的成本与我们飞机的设计、开发和生产相关。截至2021年12月31日止年度，本公司录得$0.2在经营报表和全面亏损报表中的研发费用为百万美元。截至2021年12月31日，四里程碑已经完成，总计986,010已归属的股份。

意大利FCA S.p.A.

2021年7月19日，我们与FCA的附属公司FCA Italia S.p.A.(“FCA Italia”)(“制造咨询协议”)签订了一项制造咨询协议(“制造咨询协议”)，双方同意合作完成一系列固定期限的项目，以开发制造和生产流程，这与我们不断努力提高我们的飞机生产能力有关。与制造咨询协议一起，我们向FCA意大利公司发出了授权证，其中FCA意大利公司有权购买1,077,024我们A类普通股的股票，行使价为$0.01每股。2021年8月，对权证进行了估值，估值为#美元。8.98每股。认股权证的相关股份归属于二等额分期付款，按照二以时间为基础的里程碑。

本公司根据ASC 718对认股权证进行会计处理。本公司确认于签署制造咨询协议时全数归属股份的一半的补偿成本。公司将确认认股权证剩余一半的补偿成本，因为相关服务是在以下服务期内以直线方式从FCA意大利获得的12月份。截至2021年12月31日止年度，本公司录得$6.8经营报表中的研发费用和与既有认股权证相关的全面亏损百万美元。

附注12-所得税

该公司的所得税前亏损约为$。347.8百万美元和美元24.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。该公司的亏损完全发生在美国。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的现行所得税为零。“公司”就是这么做的。不是不记录截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的任何递延所得税准备金。递延税项资产的相关增加被估值拨备的增加所抵消。

下表列出了有效税率与联邦法定所得税率21%之间存在差异的主要原因：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
联邦所得税(福利)			21.0		%				21.0		%
州和地方所得税(扣除联邦福利后的净额)			2.6		%				8.8		%
不可扣除的费用			(0.2)		%				(0.1)		%
权证费用			(7.1)		%				—		%
不可扣除的人员薪酬			(6.9)		%				—		%
其他			0.8		%				—		%
学分			1.3		%				—		%
更改估值免税额			(11.5)		%				(29.7)		%
实际税率			0.0		%				0.0		%

截至2021年12月31日的一年，州法定税率和州实际税率之间的差异主要涉及不允许认股权证费用作为税收扣除，以及根据第162(M)条对某些基于股票的薪酬施加的限制。

导致很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下(以百万为单位)：

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目录

阿彻航空公司。

合并财务报表附注

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	22.4					$	7.5
应计费用			0.7						—
经营租赁负债			1.2						0.7
基于股票的薪酬			1.3						—
认股权证			2.0						—
资本化R&D费用			14.9						—
学分			6.1						—
其他			0.1						—
递延税项总资产			48.7						8.2
减去：估值免税额			(47.1)						(7.2)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			1.6						1.0
递延税项负债：
折旧及摊销			(0.3)						(0.4)
使用权资产			(1.3)						(0.6)
递延税项负债总额			(1.6)						(1.0)
递延税项净资产总额			$	—					$	—

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。根据对联邦及州递延税项结余及未来税项预测的分析，以及本公司于结转期间欠缺应课税收入，本公司就联邦及州递延税项资产计提估值津贴#美元。47.1百万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损(NOL)结转为$81.4百万美元和美元27.0分别为100万美元，可以无限期结转。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的国家NOL结转金额为$76.7百万美元和美元26.7分别为100万美元，这两项协议都将于2038年开始到期。

在正常业务过程中，公司产生的成本被确定为IRC第41条所指的合格研发支出，因此有资格获得IRC第41条规定的增加研究活动抵免。美国联邦研发税收抵免结转为$3.9百万美元和美元2.12021年12月31日和2020年12月31日分别为100万。美国联邦研发税收抵免结转将于2039年开始到期。国家研发税收抵免结转金额为$3.1百万美元和美元0.8分别为2021年12月31日和2020年12月31日，可无限期结转。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内与公司未确认税收优惠有关的活动(单位：百万)：

截至2019年12月31日的余额			$	—
与本年度税收状况有关的增加			2.0
2020年12月31日的余额			2.0
与本年度税收状况有关的增加			0.3
根据与前几年有关的纳税状况而减少			(2.0)
截至2021年12月31日的余额			$	0.3

如果确认将影响截至2021年12月31日和2020年12月31日的有效税率的未确认税收优惠总额为零这是由于与已确认头寸相关的递延税项资产将计入的估值免税额。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认不是利息和

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目录

阿彻航空公司。

合并财务报表附注

与不确定的税收状况相关的处罚。预计未来12个月不确定的税收头寸不会有明显变化。

根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节和第383节的规定，公司发生“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权累计变更超过50%)，其利用变更前净额和研发税收抵免分别抵销变更后应纳税所得额和变更后税负的能力受到限制。公司现有的NOL和研发积分可能会受到以前所有权变更产生的限制，而使用NOL的能力可能会受到守则第382节和第383节的进一步限制。此外，公司股票所有权的未来变化，其中一些可能不在公司的控制范围内，可能会导致根据守则第382条和第383条的所有权变化。此类限制的数量(如果有的话)尚未确定。

该公司需要纳税，并向美国联邦政府和加利福尼亚州提交所得税申报单。截至2018年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局和纽约州税务局的审查，并从2020年12月31日起接受加州特许经营税务委员会的审查。此外，NOL和R&D信贷结转的使用受到联邦和州政府对这些净亏损发生期间的审查。本公司目前未接受任何税务管辖区的审计。

注13-401(K)储蓄计划

我们维持401(K)储蓄计划，以造福我们的员工。我们提供的匹配捐款等于50每名员工缴费的百分比，以美国国税局确定的最高金额为准。所有现有员工都有资格参加401(K)储蓄计划。我们的相应捐款是$。0.8百万美元和美元0.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

附注14-责任分类认股权证

截至2021年12月31日，有17,398,947公共工作人员盔甲很出色。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公共认股权证于2021年10月30日开始可行使，12在阿特拉斯首次公开募股结束几个月后。公共认股权证将到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

一旦公开认股权证可行使，本公司可赎回公开认股权证以赎回：

•全部而非部分；

•售价为$0.01根据公共搜查令；

•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-自认股权证可行使后至结束的交易日期间三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

每份公开认股权证均授权登记持有人购买一A类普通股，价格为$11.50每股。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。

截至2021年12月31日，有8,000,000私募认股权证尚未发行。私募认股权证与Atlas首次公开发售时出售的股份相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和可在行使私募认股权证后发行的A类普通股的股份

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目录

阿彻航空公司。

合并财务报表附注

自2021年10月16日起可转让、可转让和可出售，30除某些有限的例外情况外，在业务合并完成后的几天内。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注15-后续事件

我们评估了自资产负债表日起至这些合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。除下文所述外，吾等并无发现任何需要在综合财务报表中作出调整或披露的后续事项。

2022年1月14日，我们与ForeScout Technologies，Inc.签订了转租协议。转租期限约为96,000位于加利福尼亚州圣何塞西塔斯曼大道190号的建筑中可出租的平方英尺建筑空间。Archer打算将该办公场所作为其公司总部。分租期自2022年3月26日起至2026年10月31日止，不是可以选择扩展。根据分租合同到期的基本租金预计约为$。12在转租期内总计百万美元。我们还负责转租项下的某些其他费用，如某些建设费用、运营费用、税金、评估、保险和水电费。

2022年3月9日，我们与SIR Property Trust签订了一份租赁协议。租期约为68,000位于加利福尼亚州圣何塞里奥罗伯斯77号的建筑中可出租的平方英尺建筑空间。Archer打算将该厂房用作实验室空间和低生产率的初始生产设施。租赁期开始。210在房东将房产交付给我们后的几天内，以某些拆迁工程完成并将到期为条件90几个月后，我们可以选择将期限延长到一其他内容五年制句号。根据租约应支付的基本租金预计约为#美元。15在租赁期内总计百万美元。我们还负责租约项下的某些其他费用，如某些建设费用、运营费用、税金、评估、保险和水电费。然而，租约确实要求房东向我们提供津贴，这笔津贴可以用来抵销我们的某些建筑和搬家费用。上述租赁关键条款摘要并不声称是完整的，并受完整租赁文本的约束和限制，我们预计将向我们提交截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告的副本。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在我们联席首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本年度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)或交易法规则13a-15(B)或交易法规则15d-15所规定的)的有效性。基于这一评估，并由于下文描述的重大弱点，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

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目录

然而，在充分考虑了这些重大弱点以及我们为确保本年度报告中包含的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制而执行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营成果和所提期间的现金流量。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

在编制和审计我们的财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制的设计和操作存在某些控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点。主要的弱点是：

▪我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。我们缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具备(I)适当水平的会计知识、培训和经验，以及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项，以及(Ii)具备适当水平的知识和经验，以建立有效的流程和控制。此外，人员有限还导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。

控制环境中的重大弱点导致了以下额外的重大弱点：

▪我们没有在足够精确的水平上设计和维持有效的风险评估程序，以识别我们财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

▪我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对业务业绩审查、对账和日记帐分录的准备和审查的控制。

▪我们没有设计和保持对与我们财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：

•用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；

•项目变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；以及

•计算机操作控制，以确保授权和监控数据备份。

这些重大缺陷导致我们对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报表和相关披露中的研发费用和财产及设备项进行了非实质性的审计调整，对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表和相关披露中的一般和行政费用项以及流动负债进行了非实质性的审计调整，并对截至2021年3月31日期间的综合简明财务报表进行了修订，将运营费用中的某些成本从研发费用重新归类为其他权证费用。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致我们几乎所有的账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。

补救措施

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目录

我们正在采取必要步骤补救重大弱点，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条。管理层在审计委员会和董事会的参与下，正在进行补救活动，以解决上述重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：

▪我们已经为每个重大弱点制定了补救计划，并打算培训流程所有者，开发新的控制措施，加强现有控制措施，评估流程采用情况，并监测结果；

▪我们最近招聘了并计划在2022年继续招聘更多的会计、人力资源和薪资以及IT人员，以增强我们的会计和IT能力，并建立和维护我们的内部控制；

▪我们设计并继续实施控制，以正式确定角色，审查与我们团队的技能和经验相一致的责任，并设计和实施对职责分工的正式控制；

▪我们聘请了第三方专业人员协助管理层设计和实施正式的风险评估程序，以识别和评估我们业务中的变化及其对内部控制的影响；

▪我们正在实施支持我们的财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括建立和审查业务业绩审查的门槛，正式确定审查财务报表的程序，以及创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制；以及

▪我们继续设计和实施IT一般控制，包括对用户访问权限和特权的审查和更新的控制，以及对更改管理、数据备份授权和计算机操作实施更强大的IT政策和程序的控制。

我们相信，在实现对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全弥补我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要额外的实施和评估时间。我们会继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施尽快纠正已知的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对我们的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)的评估报告，对于发行人和私营运营公司之间的反向收购，如果无法在反向收购完成之日至管理层对财务报告的内部控制进行评估之日(根据公司财务监管S-K合规与披露解释美国证券交易委员会分部215.02节)，我们允许发行人和私人运营公司对财务报告进行内部控制。

如本报告其他部分所述，我们于2021年9月16日完成了Archer Aviation，Inc.，Atlas和Artemis Acquisition Sub Inc.的业务合并，根据这一合并，Archer Aviation，Inc.和Artemis Acquisition Sub，Inc.合并。在合并之前，我们是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在合并前的业务与合并后合并实体的业务相比微不足道。我们对合并后财务报告的内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。然而，如果管理层要就我们对财务报告的内部控制进行评估，其范围将包括特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013)规定的标准。

财务报告内部控制的变化

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目录

我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文另有描述外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)规则所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

与SIR Property Trust签订租赁协议

2022年3月9日，我们与SIR Property Trust签订了一份租赁协议。这项租赁是为了购买位于加利福尼亚州圣何塞里奥罗伯斯77号的大楼内约6.8万平方英尺的可出租建筑空间。Archer打算将该厂房用作实验室空间和低生产率的初始生产设施。租约期限自业主将物业交予我们后210天开始，但须视乎某些拆卸工程完成而定，租期将于90个月后届满，我们可选择将租期再延长五年。根据租约到期的基本租金预计在租赁期内总计约为1500万美元。我们还负责租约项下的某些其他费用，如某些建设费用、运营费用、税金、评估、保险和水电费。然而，租约确实要求房东向我们提供津贴，这笔津贴可以用来抵销我们的某些建筑和搬家费用。上述租约主要条款摘要并不声称是完整的，须受租约全文的规限，并受租约全文的限制，我们预计会将租约全文副本与我们截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q一并提交。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的委托书并入本文，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的委托书并入本文，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的委托书并入本文，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的委托书并入本文，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的委托书并入本文，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：

1.财务报表

见本年度报告第二部分第8项下的合并财务报表索引。

2.财务报表明细表

上面没有列出的时间表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包括了必需的信息。

3.陈列品

以下列出的证据作为本年度报告的一部分提交，或通过引用将其并入。

展品						描述
2.1††						修订和重新签署的业务合并协议，日期为2021年7月29日，由Atlas Crest Investment Corp.、Artemis Acquisition Sub Inc.和Archer Aviation Inc.之间的协议(通过引用附件2.1合并到Form 8-K(文件号001-39668)，提交于2021年7月29日)
3.1						修订和重新签署的阿彻航空公司注册证书(通过引用附件3.1合并为Form 8-K(文件号001-39668)，提交于2021年9月22日)
3.2						修订和重新修订阿彻航空公司的章程(通过引用附件3.2合并到Form 8-K(文件号：001-39668)，提交于2021年9月22日)
4.1*						阿彻航空公司的证券描述
4.2						本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签订或之间于2020年10月27日签署的认股权证协议(通过引用附件4.1合并至2020年11月2日提交的8-K表格(文件编号001-39668)
10.1						认购协议表格(参考附件10.2并入表格8-K(文件编号001-39668)，于2021年2月10日提交)
10.2						由阿特拉斯·克雷斯特投资公司、阿特拉斯·克雷斯特投资有限责任公司、阿彻斯特航空公司和其中提到的个人之间于2021年7月29日修订和重新签署的保荐信协议(通过引用S-4表格注册声明的附件10.1B(文件编号333-254007)合并 2021年8月3日)
10.3†						Archer 2019年股权激励计划(通过引用附件10.5并入Form 8-K(文件号001-39668)，提交于2021年9月22日)
10.4†						Archer 2019年股权激励计划下的股票期权授予包表格(通过引用附件10.6并入表格8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)
10.5†						Archer 2019年股权激励计划下的RSU资助包表格(通过引用附件10.7并入表格8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)
10.6†						Archer 2021年股权激励计划(通过引用附件10.8并入Form 8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)
10.7†						Archer 2021年股权激励计划下的股票期权授予包表格(通过引用附件10.9并入表格8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)
10.8†						Archer 2021年股权激励计划下的RSU资助包表格(通过引用附件10.10并入表格8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)
10.9†						员工购股计划表(参照附件10.11并入表格8-K(文件编号001-39668)，于2021年9月22日提交)
10.10†						公司和Brett Adcock之间的邀请函，日期为2021年9月16日(通过引用附件10.12并入Form 8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)

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目录

展品						描述
10.11†						公司和Adam Goldstein之间的邀请函，日期为2021年9月16日(通过引用附件10.13并入Form 8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)
10.12†						公司和Tom Muniz之间的邀请函，日期为2019年11月19日(通过参考2021年8月10日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254007)附件10.19并入)
10.13†						公司和Ben Lu之间的邀请函，日期为2021年6月24日(参考2021年8月10日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254007)附件10.18)
10.14†						公司和安迪·米桑之间的邀请函，日期为2021年5月5日(通过参考2021年8月10日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254007)附件10.17并入)
10.15						转租协议，由Aurora Innovation，Inc.和Archer Aviation Inc.签订，日期为2020年7月1日(通过参考2021年8月10日提交的S-4注册声明(文件编号333-254007)附件10.12并入)
10.16						杰克·戴蒙德车削公司和阿彻航空公司之间的租赁协议，日期为2020年12月11日(通过引用S-4注册声明(文件编号333-254007)的附件10.13合并，提交于2021年8月10日)
10.17						转租协议，日期为2020年3月1日，由Delta Mike Enterprises，LLC和Archer Aviation Inc.签订(通过参考2021年8月10日提交的S-4注册声明(文件编号333-254007)附件10.14并入)
10.18						租赁协议，日期为2021年4月14日，由NC Investments，LLC和Archer Aviation Inc.签订(通过参考2021年8月10日提交的S-4注册声明(文件编号333-254007)附件10.15并入)
10.19						储存/研发空间许可协议，日期为2021年3月15日，由J.V.Lewis Enterprise，Inc.和Archer Aviation Inc.签订(通过参考2021年8月10日提交的S-4注册声明(文件编号333-254007)附件10.16并入)
10.20						由FCA US LLC和Archer Aviation Inc.购买股票的权证，日期为2020年11月6日(通过参考2021年8月10日提交的S-4注册声明(文件编号333-254007)附件10.8合并)
10.21*						美国联合航空公司和阿彻航空公司购买股票的权证，日期为2021年1月29日。
10.22						梅萨航空集团和阿彻航空公司之间购买股票的权证，日期为2021年2月26日(通过参考2021年8月10日提交的S-4注册声明(文件编号333-254007)附件10.9合并)
10.23*						FCA意大利公司、S.p.A.和Archer Aviation Inc.之间的股票购买权证，日期为2021年7月19日。
10.24						认购协议表格(参考附件10.2并入表格8-K(文件编号001-39668)，于2021年2月10日提交)
10.25						修订和重新签署的注册权协议，由公司和某些股东签署，日期为2021年9月16日(通过引用附件10.2并入Form 8-K(文件编号001-39668)，提交日期为2021年9月22日)
10.26						贷款和担保协议，日期为2021年7月9日，由硅谷银行作为行政代理和抵押品代理，硅谷银行和SVB创新信用基金VIII，L.P.作为贷款人，以及Archer Aviation Inc.(通过引用2021年8月3日提交的S-4表格注册声明(第333-254007号文件)附件10.10合并而成)
10.27						赔偿协议表格(参照附件10.26并入表格8-K(文件编号001-39668)，于2021年9月22日提交)
10.28						交易支持协议表(参照2021年3月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254007)附件10.2并入)
21.1						子公司清单(通过引用附件21.1合并到Form 8-K(文件编号001-39668)，提交于2021年9月22日)
23.1*						独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意
24.1*						授权书(请参阅授权书的签名页)
31.1*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证

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目录

展品						描述
31.2*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.3*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1#						依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2#						依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.3#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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*现提交本局。

†指管理合同或补偿计划或安排。

††根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些展品和这些展品的时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

#本证明不视为为交易法第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。

项目16.表格10-K摘要

没有。

79

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目录

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本年度报告。

			阿彻航空公司。
March 14, 2022			由以下人员提供：			/s/马克·梅斯勒
						马克·梅斯勒
						首席财务官 (首席财务会计官)

授权书

通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人构成并任命Brett Adcock、Adam Goldstein和Mark Mesler，以及他们中的每一个作为他或她的真正和合法的事实上的代理人和代理人，每个人都有权以他或她的名义、地点和代理以任何和所有的身份代替他或她，签署对本报告的任何和所有修正案，并将本报告连同任何证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予该等事实上的代理人代理人及代理人完全有权作出及执行在物业内及周围所需及必须作出的每项行为及事情，并尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的，在此批准及确认所有上述实际代理人、代理人及代理人或其代理人可合法地作出或促使作出的所有事宜。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

/s/Brett Adcock

联席首席执行官兼董事会联席主席 (首席联席执行干事)

March 14, 2022

布雷特·阿德科克

/s/亚当·戈尔茨坦

联席首席执行官兼董事会联席主席 (首席联席执行干事)

March 14, 2022

亚当·戈尔茨坦

/s/马克·梅斯勒

首席财务官 (首席财务和会计干事)

March 14, 2022

马克·梅斯勒

/s/黛博拉·迪亚兹

董事

March 14, 2022

黛博拉·迪亚兹

/s/弗雷德·迪亚兹

董事

March 14, 2022

弗雷德·迪亚兹

/s/奥斯卡·穆尼奥斯

董事

March 14, 2022

奥斯卡·穆尼奥斯

/芭芭拉·J·皮拉尔斯基

董事

March 14, 2022

芭芭拉·J·皮拉斯基

/s/Maria Pinelli

董事

March 14, 2022

玛丽亚·皮内利

80

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目录

/s/Michael Spellacy

董事

March 14, 2022

迈克尔·斯佩拉西

81