附件10.17

执行版本

会员制 权益购买协议

随处可见

国际乡村农场公司

平衡保健植物药有限责任公司

和

平衡健康植物制品有限责任公司的成员

附表A所列明

日期：2021年8月16日

目录

				页面
会员权益购买协议					1
初步声明					1
第一条买卖标的证券					1
1.1		基本交易			1
1.2		购货价格			1
1.3		预估现金付款			2
1.4		付款和买方份额			2
1.5		现金支付确定			3
1.6		计算			4
1.7		打烊了。			4
1.8		扣缴			4
1.9		分配			4
第二条买卖双方的陈述和保证					5
2.1		卖方的陈述和保证			5
2.2		买方的陈述和保证			8
第三条关于公司的陈述和保证					11
3.1		组织、资格和权力			11
3.2		对预期交易的授权			11
3.3		资本化和子公司			12
3.4		不违反规定			13
3.5		经纪费			13
3.6		资产			13
3.7		财务报表			13
3.8		未披露的负债			16
3.9		法律合规性。			16
3.10		税务事宜			17
3.11		不动产			20
3.12		知识产权			21
3.13		合同			24
3.14		保险			25
3.15		诉讼			26
3.16		员工			26
3.17		雇员福利			28
3.18		债务			30
3.19		环境、健康和安全事项			30
3.20		业务连续性			31

-i-

目录

(续)

				页面
3.21		与公司的某些业务关系			31
3.22		客户和供应商			32
3.23		保修；贴标签；召回			32
3.24		产品责任			33
3.25		信息隐私和数据安全			33
3.26		偿付能力			34
3.27		刺激资金等。			34
3.28		新冠肺炎的预防措施			34
3.29		披露			34
第四条关闭后的契约					35
4.1		进一步保证			35
4.2		保密性			35
4.3		对转让的限制			35
4.4		发布			36
4.5		注册声明			36
4.6		解雇费			40
第5条交割结束					40
5.1		卖方和本公司的成交情况			40
5.2		买方交割成交			42
第六条对违反本协议的补救措施					43
6.1		卖方的赔偿			44
6.2		由买方赔偿			43
6.3		生存和时间限制			44
6.4		卖方对弥偿的限制			45
6.5		买方对弥偿的限制			45
6.6		第三方索赔；直接索赔			46
6.7		其他赔偿事项			48
6.8		抵销			48
6.9		追讨次序			48
6.10		排他性补救			48
6.11		解除弥偿扣留			49
第七条税务事项					49
7.1		税收赔偿			49
7.2		截止日期或截止日期之前的纳税期间			50
7.3		在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的纳税期间			50
7.4		税务方面的合作			51
7.5		税务争议			51

-II-

目录

(续)

				页面
第八条[已保留]					51
第九条定义					51
第十条杂项					66
10.1		卖方代表			66
10.2		新闻稿和公告			67
10.3		没有第三方受益人			68
10.4		整个协议			68
10.5		继承和转让			68
10.6		对口单位和交付			68
10.7		标题			68
10.8		通告			68
10.9		治国理政法			69
10.10		修订及豁免			69
10.11		禁制令救济			69
10.12		可分割性			70
10.13		费用			70
10.14		建筑业。			70
10.15		展品及附表的合并			70
10.16		保密性			70
10.17		放弃陪审团审讯			71
10.18		独家会场			71
10.19		特权			71
附表A
附表B
附表C
附表D
附表5.1(G)
附表6.1(A)(V)特别弥偿事宜
附表9按比例计算的股份
披露时间表

-III-

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(本协议)于2021年8月16日由加拿大联邦公司Farm International，Inc.、科罗拉多州有限责任公司Balance Health Botanals，LLC和本协议附表A所列的BHB成员(各自为卖方，并共同称为卖方)签订。买方、BHB和每个卖方在本文中统称为双方，单独称为一方。除非本协议另有明确规定，本协议中使用的大写术语应具有第9条所述的定义。

初步 声明

卖家集体拥有BHB的所有未偿还股权(统称为Target证券)。BHB拥有附表B所列BHB各子公司的所有未偿还股权(每个子公司都是一家公司，统称为公司或集团)。卖方希望向买方出售目标证券，买方希望根据本协议规定的条款和条件从卖方购买全部(但不少于全部)目标证券。收购目标证券应由买方以买方购买目标证券的方式进行，现金由买方出资，买方发行买方股份。

协议书

因此，现在，考虑到本合同的前提和双方在本合同中作出的承诺，并考虑到本合同中包含的陈述、保证和契诺，双方同意如下。

第一条

买卖目标证券

1.1基本交易。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应(A)向买方出售，并向买方转让、转让、转让和交付目标证券的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的影响；(B)买方应购买并接受卖方交付的所有目标证券的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的影响。

1.2 采购价格。目标证券的买入价(买入价)应包括：

(A)现金金额等于(I)3000万美元(30,000,000.00美元)，减去(Iv)债务金额，减去 (V)交易费用余额，减去(Vi)营运资金赤字(如果有的话)，以及减去(Viii)代表费用基金金额(统称为现金支付金额)，均须按照本条第1条的规定进行 调整；以及

(B)4,707,113股买方股份(股权对价 )，双方承认的金额为买方股份金额等于4500万美元(45,000,000.00美元)除以根据买方股份在纳斯达克上的成交量加权平均成交量 截至成交日期前十(10)个交易日的成交量加权平均价格计算的每股买方股份价格。

1.3预计现金支付。卖方代表已向买方交付(A)由卖方代表签署的 证书，其中列出了卖方对截至成交日的债务金额、交易费用余额、营运资金、营运资金赤字(如果有)、截至成交日期的代理费用基金 金额的最佳估计，以及(B)计算和核实该证书中规定的 信息所需的所有记录和工作底稿，以及(B)计算和核实该证书中规定的 信息所需的所有记录和工作底稿。

1.4

付款和买方份额。

(a)

结账现金付款。成交时，买方应：

(I)根据第1.4(D)节向卖方支付估计的现金付款，减去赔偿扣款和调整扣款。

(Ii)根据卖方 代表根据第5.1(I)条交付买方的还款信函，支付债务金额(如有)；

(Iii)按照卖方代表的指示支付交易费用余额 ；

(4)通过电汇立即将可用资金 存入托管代理人指定的账户(托管账户)；

(5) 电汇立即可用的资金，将代表费用基金数额存入代表费用基金；以及

(六)保留调整拦路虎。

(B)支付股权代价。在闭幕时，买方应根据卖方各自的 由买方转让代理发出的受限DRS建议声明所证明的按比例股份向卖方发行股权对价(或者买方应向卖方提供证据，证明买方已签署并向其转让代理发出不可撤销的国库指示，以迅速向卖方发出此类受限DRS建议声明)，并且此类买方股票将继续保留适用的传奇(如第2.1(G)节和第2.1(H)节所述)的受限股份，并在第(I)日(I)晚些时候之前对其下达停止单。上面的图例已根据其条款删除(或已过期)(包括，为免生疑问，就有效的注册声明而言)及 (Ii)该等股份不再为受限制股份。

(C)现金支付调整。在现金 付款成为最终付款后五(5)个工作日内，根据第1.5节的规定具有约束力：

-2-

(I)如果现金付款超过预计现金付款，则买方应将超出的 以现金形式支付给卖方，并应根据第1.4(D)条将调整扣款发放给卖方；或

(Ii)若估计现金付款超过现金付款，则超出的部分应由卖方支付，首先从调整扣款中支付，如果调整扣款不足以弥补差额，则根据卖方各自按比例计算的份额，直接由卖方以现金支付给买方。如果在根据第1.4(C)(Ii)条进行调整后，调整扣款的一部分仍然存在，则调整扣款的任何剩余金额应根据第1.4(D)条以现金形式支付给卖方。

(D)付款。根据第1.4条向卖方支付的所有款项应根据卖方按比例分摊的份额，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方代表以书面形式指定的一个或多个帐户。卖方代表应负责确保所有适用的Pro/Rata股份和会员电汇指示的准确性。根据第1.4条向买方支付的所有款项(如有)应通过电汇立即可用的资金至买方书面指定的帐户。

1.5现金支付确定。在成交日期后六十(60)天内，买方可(但不应 )编制并向卖方代表提交(A)一份报表，说明买方对截至成交日期的营运资金、营运资金赤字(如果有)和债务金额、交易费用余额、代表费用基金金额和现金付款(结算表)的计算，以及(B)在确定买方时合理必要的所有记录和工作底稿。计算和核实结案陈述书中的信息集 ，以确保此类记录和工作底稿与以前交付给买方的记录和工作底稿不同。如果卖方代表代表卖方对买方准备的结算书有任何异议，则卖方 代表将在提交结算书后三十(30)天内向买方提交一份详细的书面声明(反对结算书)，说明(A)结算书上的哪些项目未按照本协议编制，(B)卖方不同意此类项目计算的依据，以及(C)卖方就每项有争议的项目提出的美元金额。如果卖方代表 未能在该三十(30)天期限内提交异议声明，则结案声明为最终声明，对各方均具有约束力。卖方应被视为已同意 结案陈述书中包含或反映的所有金额和项目，只要该等金额或项目在异议声明中没有争议。如果卖方代表在该三十(30)天期限内提交异议声明，则卖方和买方将采取商业上的合理努力来解决任何此类争议, 但是，如果在卖方代表提交任何异议声明后三十(30)天内仍未获得最终解决方案，则任何存在争议的剩余问题将由RSM US LLP(会计师事务所) 解决。会计师将准备并向买方和卖方代表提交书面报告，并将迅速提交此类未解决争议的建议解决方案，但无论如何，应在争议提交会计师后的三十(30)天内提交。会计师对此类悬而未决的争议的裁决将是最终的，对各方都具有约束力；但是，如果此类裁决不会比结案陈述书中提出的更有利于买方，也不会比反对意见中提出的更有利于卖方，则该决定将是最终的，并对所有各方都有约束力；但是，该决定不应比结案陈述书中提出的对买方更有利，也不应对卖方更有利

-3-

陈述。会计师的成本、费用和费用应由计算现金付款与会计师根据第1.5节确定的最终现金付款相差最大的一方承担；否则，该等成本、费用和费用应由买方和卖方按各自按比例分摊的比例平均承担。无论如何根据第1.5节确定最终结算表，最终结算表将产生营运资金赤字(如果有)、债务金额和交易费用余额，用于确定最终的现金付款。如果买方未在成交之日起六十(60)天内准备结算单，则卖方代表根据第1.3节提供的证明应以最终现金付款计算为准。

1.6计算。本协议项下的所有营运资金计算，无论是否估计，均应根据一贯适用的公认会计原则确定，具体包括ASC 842对其中定义的公共企业实体所要求的任何计算或调整。

1.7收盘。本协议所设想的交易的结束(结束)应在本协议的日期(结束日期)通过电子交换已签署文件的方式进行。本协议预期于截止日期发生的所有交易应被视为同时发生，并于上午12：00生效。东部时间在这样的日期(有效时间)。在结案时，双方应完成第5条规定的所有交付。

1.8扣缴。双方和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议或根据本协议预期应支付的任何金额中扣除和扣缴守则或任何适用法律要求扣除和扣缴的任何税款或其他金额，如果任何金额被如此扣除或扣缴，则就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣缴的人。

1.9 分配。双方同意，按截止日期公司负债(根据守则第1060节的规定适当考虑的范围内，以及根据守则第1060节的规定构成(在当时已知的范围内)适用所得税的对价的任何其他项目)的收购价(按本文调整后的价格)，应按照附表1.9规定的方法在公司的资产 中分配用于所得税目的(？？分配？买方和卖方均应按照与分配一致的方式准备和归档各自的所有纳税申报单，除非适用法律要求，否则不得同意就此向任何税务机关提出任何和解或调整建议。

-4-

第二条

卖方和买方的陈述和保证

2.1卖方的陈述和保证。每名卖方各自(而不是共同)向买方保证，本第2.1节中包含的关于该卖方的 陈述在截止日期是正确和完整的(每一方，如适用，均为卖方)：

(A)组织、资格和权力。卖方是一家有限责任公司，根据其成立的管辖权法律，正式成立或组织、有效存在并具有良好的地位。卖方拥有有限责任公司的全部权力和权力，并拥有开展卖方所从事的业务以及拥有、租赁和使用卖方拥有、租赁和使用的财产所需的一切许可。卖方已向买方交付正确完整的卖方组织文件副本。卖方未根据或违反其组织文件的任何规定 违约。

(B)对预期交易的授权。卖方有完全的权力、权威和法律能力执行和交付本协议和卖方所属的每个附属协议，并履行卖方在本协议和本协议项下的义务。本协议构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他类似法律可能限制执行，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法救济的可获得性。卖方一方签署并交付作为卖方一方的每一份附属协议，该附属协议即构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据该附属协议的条款对卖方强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂缓执行以及其他影响债权人一般权利和衡平法救济的类似法律可能会限制执行。卖方无需向任何政府机构或任何其他人发出任何通知、向其提交任何文件或征得其同意，即可完成本协议或卖方作为其一方的附属协议所设想的交易。

(C) 未违反。无论是本协议的签署和交付，还是卖方所属的附属协议的签署和交付，也不是本协议拟进行的交易的完成， 因此将(I)违反卖方组织文件的任何规定，(Ii)违反或抵触卖方所服从的任何法律或秩序，(Iii)违反、导致违约、构成违约，导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求卖方根据卖方为当事一方、卖方受其约束或其任何资产受 约束的任何合同发出任何通知，或(Iv)导致对目标证券施加或设定留置权。

(D) 经纪人费用。除披露明细表第3.5节所列外，卖方没有责任或义务就本协议或任何附属协议拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

-5-

(E)目标证券。卖方记录在案，并实益拥有附表A中该卖方名称旁边所列的所有目标证券，且无任何留置权。卖方不是任何可能要求卖方出售、转让或以其他方式处置任何目标证券(本协议除外)的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。卖方不是与任何目标证券的投票有关的任何有投票权的信托、委托书或其他合同的一方。于成交日期，于根据第1.4(A)条及第1.4(B)条支付估计现金付款(减去赔偿预留及调整预留)及交付股权代价后，买方将获得该卖方的目标证券，且无任何留置权，买方将对该卖方的目标证券拥有良好、有效及可出售的所有权。

(F)附属协议。卖方已审阅了所有附属协议，并有机会就该等附属协议的条款、条件和规定提出问题并得到答复。卖方完全有权获得卖方要求的有关买方的信息和材料。买方已回答卖方 方向买方提出的有关买方或根据本协议及附属协议出售买方股份的所有询问。

(G) 美国证券法规。卖方正在收购买方股份，将根据本协议发行给卖方，由卖方自行承担, 卖方正在并将 购买此类买方股份，目的是进行投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销而转售。卖方已有机会向买方的授权代表提出问题并得到他们的答复，并审阅了有关买方业务以及本次投资买方股份的条款和条件的相关文件和记录。卖方确认已通知卖方，请卖方注意此项投资可能涉及高度风险。卖方承认卖方可以承担卖方投资买方股份的经济风险，卖方在财务或商业事务方面的知识和经验使其有能力评估此项投资买方股份的优点和风险，并保护卖方与此项投资相关的自身利益。卖方在此声明并向买方保证卖方是根据证券法颁布的法规D第501(A)节对该术语进行定义的认可投资者。卖方理解，根据证券法的登记条款或根据适用的豁免，不得转让或出售与本协议拟进行的交易相关而发行的买方股票。所有根据本协议可能发行的买方股份证书，应在其显著位置加盖或印制如下图例(买方将在其转让簿上作此注明), 或 的实质内容，否则将反映在买方股份转让代理人关于簿记股份的簿册和记录中：

？此处代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(美国证券法)或任何美国州证券法注册。本合同持有人同意为国际乡村农场公司的利益。(

-6-

公司)仅可直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券，条件是：(A)根据有效的注册声明，(B)根据美国证券法(如果有)规则144A或(2)规则144，或(C)根据另一项豁免根据美国证券法注册，且在每种情况下，均符合任何适用的美国州证券法；但根据第(B)(2)或(C)条进行的转让，只可在持有人向 公司(如适用的话，则向公司转让代理)提供认可地位的大律师的意见或公司合理地信纳可获豁免注册的其他证据后，方可获准。

(h)

加拿大证券法规。

(I)卖方(A)承认股权对价没有资格在加拿大向公众分发，(B)表示并保证其不是加拿大居民，也不代表加拿大居民或在加拿大的个人的账户或利益行事，(C)承认股权对价不是在加拿大向卖方提出的，(D)表示并保证卖方在同意购买股权对价时是，并将在成交时位于加拿大境外，和(E)表示并保证卖方以本金购买本协议项下的股权对价；

(Ii)在加拿大限制期内，所有根据本合同可能发行的股权对价或股权对价交换而发行的证书，应在其显著盖章或印刷上注明图例(买方将在其转让簿上作此注解)，内容大致如下，或 其实质内容将反映在买方股份转让代理人关于簿记股份的簿册和记录中：

？除非加拿大证券法允许，否则该证券的持有人不得在2021年12月17日之前交易该证券。

(Iii)卖方承认、同意并以买方为受益人，一旦股权对价的转售在美国证券交易委员会登记，且买方的相关登记声明(包括但不限于第4.5节所设想的登记声明)在美国证券交易委员会生效 ，卖方将仅在自成交之日起四个月内分配股权对价，或者(I)给非加拿大居民的买方，或者(Ii)在卖方没有理由相信买方居住在加拿大的情况下，在加拿大境外的交易所或市场的设施上或通过该设施；和

-7-

(Iv)卖方承认买方将被要求就股权对价的发行向适用的加拿大证券监管机构提交豁免分配报告，卖方的姓名、地址、电话号码和其他指定信息，包括每股总价，可在所有加拿大证券监管机构之间共享和披露，并可根据适用法律的要求向公众公开，卖方同意披露该等信息。

2.2买方的陈述和保证。买方声明并向每一卖方保证，本第2.2节中包含的 陈述在截止日期时是正确和完整的。

(A)买方组织。买方根据其成立所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其资产、物业及业务及经营其现正进行的业务的所有必要权力及授权。买方有正式资格或以其他方式获授权作为外国实体在其财产所有权或目前在该司法管辖区内进行的业务行为需要其具备上述资格的每个司法管辖区内办理业务，但未能取得上述资格不会对其业务造成重大影响的除外。买方的组织文件及其所有修订的完整和正确的副本已提供给卖方。买方没有实质性违反其组织文件的任何规定。

(B)对预期交易的授权。 买方完全有权签署和交付本协议及其作为缔约方的附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法救济的可获得性。当买方签署并交付其为缔约一方的每个附属协议时，该附属协议将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据该附属协议的条款对其强制执行，但执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利以及 衡平法救济的可获得性。除非需要遵守适用的联邦和州证券法以及本协议中的规定，否则买方无需向任何政府机构发出任何通知、向其提交任何文件或征得任何政府机构的同意，以完成本协议或买方为其中一方的附属协议所设想的交易。本协议及买方为其中一方的每个附属协议的签署、交付和履行均经买方正式授权。

(C)不违反规定。本协议的签署和交付以及买方作为其中一方的附属协议，以及本协议和因此预期的交易的完成，均不会(I)违反买方组织文件的任何规定， (Ii)违反或抵触买方必须遵守的任何法律或秩序，或(Iii)违反、导致违约、加速、在任何一方产生加速、终止、修改、或取消的权利， 、 或要求根据任何合约发出通知，而买方是该合约的一方，或买方受该合约约束，或买方的任何资产受该合约约束。

-8-

(D)美国证券交易委员会报道。买方已及时提交自2021年1月1日起买方必须根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、 声明和其他文件(统称为买方美国证券交易委员会报告)，及其任何修订、重述或补充 。截至向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该备案日期)，每一份买方美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都符合证券交易法的适用要求，包括据此颁布的规则和条例，并且没有一份买方美国证券交易委员会报告在其提交时，或者如果在本协议日期之前提交的文件修订或被取代，则在上次此类修订或取代之日 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出 陈述，而不具有误导性。根据证券交易法颁布的(A)规则13a-14或 15d-14以及(B)18U.S.C.§1350(萨班斯-奥克斯利法案第906条)所要求的关于任何买方美国证券交易委员会报告(统称为证明) 所要求的证明和声明是准确、完整的，且在形式和内容上均符合所有适用的法律要求，且买方现任或前任高管均未未能做出其所要求的证明。买方已向 公司提供了自2021年1月1日以来美国证券交易委员会与买方之间的所有通信(递送通信除外)的真实完整副本, 包括所有美国证券交易委员会评论信函和对此类评论的回复 买方或其代表对此类评论信函的回复。截至本协议日期，从美国证券交易委员会或纳斯达克收到的关于买方美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。据买方所知，没有一份买方美国证券交易委员会报告是美国证券交易委员会持续审查的对象，美国证券交易委员会也没有进行任何查询或调查，也没有任何内部调查悬而未决或受到威胁，包括与买方的任何会计做法有关的内部调查。如在本第2.2(D)节中使用的，术语文件应广义地解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(E)财务报表。买方美国证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有实质性方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规章制度；(2)是按照《公认会计准则》(除该财务报表附注中可能注明的，或未经审计的财务报表的表10-Q所允许的除外，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整，而这些调整在合理地预期数额上不会是实质性的)一致适用编制的，除非在所示整个期间内另有说明；及 (Iii)公平列报买方及买方附属公司于各自日期的综合财务状况，以及买方于所涵盖期间的经营业绩及现金流量。除在本协议日期前提交的买方美国证券交易委员会报告中明确披露的 外，买方的会计方法或原则没有发生重大变化，需要在买方的财务报表中根据 进行披露

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符合公认会计原则。买方和买方子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实和完整的。买方已设计并维持证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定的财务报告内部控制制度，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

(F)会计惯例。自2018年1月1日以来，无论是买方，还是据买方所知，买方的任何经理、董事、高管或雇员都没有收到任何政府机构关于买方的会计或审计做法、程序、方法或方法或其 内部会计控制的任何书面投诉、指控、主张或索赔，包括买方从事有问题的会计或审计做法的任何投诉、指控、主张或索赔。

(G)没有未披露的负债。据买方所知，除买方财务反映或保留的范围外，买方并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映或保留的重大负债或义务，而该等负债或义务并未在买方财务上充分反映或保留 ，但根据公认会计原则须在资产负债表上反映且符合过往惯例而产生的负债除外。

(H)诉讼。并无任何诉讼待决，或据买方所知，针对买方或其任何附属公司或 其各自的任何财产、权利或资产，或彼等各自的高级职员、董事、合伙人、经理或成员(以其身份)而可能对买方的业务或经营业绩造成重大不利影响的诉讼 。对于买方、其任何附属公司或其各自的任何财产、权利或资产，或其各自的高级职员、董事、合伙人、经理或成员(以其身份)而言，并无任何命令会 禁止、阻止、禁止、限制、更改或延迟本协议拟进行的任何交易，或可能对买方的业务或经营结果产生重大不利影响。

(I)合法合规。买方及其每一子公司、前任和其他附属公司，以及他们各自的现任和前任董事、高级管理人员、经理和员工，在履行各自职责的过程中，始终严格遵守和遵守适用于买方和每个此类实体的所有适用法律和命令，包括适用于大麻和大麻种植、CBD和四氢大麻酚提取、CBD和四氢大麻酚提取的法律和命令，以及CBD产品和含有四氢大麻酚的产品的制造、运输、分销、广告和销售，并且没有提起或启动任何诉讼，也没有悬而未决或悬而未决的法律和命令据买方所知，受到威胁，声称任何不遵守的行为。据买方所知， 买方及其任何子公司、前身和其他附属公司均未收到任何政府机构的任何通知或通讯，声称未遵守前述规定。

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(J)纳斯达克上市。买方股份在纳斯达克挂牌交易。除买方美国证券交易委员会报告中阐明的 外，纳斯达克并无就其禁止或终止买方股份在纳斯达克上市的任何意图对买方采取任何行动或程序待决，或据买方所知，并无针对买方的任何威胁。

(K)经纪费。买方不承担任何责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金 与本协议所述的任何卖方可能承担责任或义务的交易有关。

(L)投资。买方收购目标证券并不是为了进行证券法所指的任何分销 ，也不是为了出售目标证券。

第三条

关于公司的陈述和担保

卖方共同和各自向买方声明并保证，截至成交日期，本条款3中所载的陈述是正确和完整的。

3.1组织、资格和权力。披露时间表第3.1(A)节规定了每家公司的成立或组建管辖权，以及该人获得许可或有资格开展业务的每个州或其他司法管辖区。根据其注册或组建司法管辖区的法律，每一家公司都是正式成立、有效存在和信誉良好的公司。每家公司均获正式授权开展业务，并根据每个司法管辖区的法律享有良好的信誉(如需要此类资格)。每家公司 拥有完全的法人权力和权限，并拥有开展其所从事的业务以及拥有、租赁和使用其拥有、租赁和使用的物业所需的所有许可。披露日程表第3.1(B)节列出了每家公司的董事会、经理、管理委员会和高级管理人员(视情况而定)。卖方已向买方交付了正确而完整的组织文件、各公司的会议记录簿和股权记录簿的副本，每个副本都是正确和完整的。没有任何公司根据或违反其组织文件的任何规定而违约。各公司的所有行动均已根据该公司的组织文件获得正式授权、批准和采取。

3.2授权预期的 交易。BHB拥有完全的权力、授权和法律行为能力来签署和交付本协议及其所属的附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。必和必拓 签署和交付本协议及其所属的附属协议，以及必和必拓履行本协议所拟进行的交易，均已获得必和必拓所有必要的有限责任公司行动的正式批准。本协议 构成BHB的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法救济的可获得性。当必和必拓签署并交付其作为缔约方的每个附属协议时，该附属协议将构成必和必拓的有效且具有法律约束力的义务，可根据该附属协议的条款对其强制执行，但执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法救济的可获得性。

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3.3资本化和子公司。

(A)所有目标证券均由卖方按比例实益拥有及记录在案。目标证券 代表BHB已发行股本或其他所有权权益的100%。所有目标证券均已获正式授权、有效发行、缴足股款及不需要额外出资，并已发行 而不违反任何优先购买权或其他购买权。卖方对所有目标证券拥有良好且不可行的所有权，不受任何留置权的限制。于任何公司并无其他股权或其他所有权权益，或可转换或可交换为任何公司股权或其他所有权权益的未偿还证券，亦无任何期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或其他合约 可能要求任何公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何公司的股权或其他所有权权益的其他合约。披露附表第3.3(B)节列明所有未清偿或授权的股权增值、影子股权、利润分享、因任何公司控制权变更或本协议拟进行的交易而触发的付款，或在紧接交易结束前对任何公司有效的类似权利，所有这些权利均将终止，自交易结束时起不再具有任何效力或效力。不存在与任何公司的股票或其他所有权权益的 投票有关的有投票权信托、代理人或其他合同。交易完成后，买方将成为BHB的100%已发行和未偿还股权的唯一实益和登记所有者，没有任何留置权。

(B)必和必拓的所有附属公司，包括直接及间接附属公司，均列于披露时间表第3.3(B)节。披露附表第3.3(B)节列出各该等附属公司的全部核准股份或其他所有权权益，而该等股份或其他所有权权益的记录及实益拥有人均已获正式授权，均属有效发行、已缴足股款及无须评估，且发行时并无违反任何优先购买权或其他购买权。BHB 直接或间接拥有披露明细表第3.3(B)节所列子公司的所有股票或其他所有权权益，没有任何留置权。除披露附表第3.3(B)节所列者外，任何公司或任何公司的附属公司概无于任何人士拥有任何其他股份或其他所有权权益，且并无任何未偿还证券可转换或可交换为任何公司任何附属公司的股份或其他所有权权益，亦无购股权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或其他合约可要求任何该等附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何该等附属公司的股份或其他所有权权益。对于披露时间表第3.3(B)节所列的任何附属公司，并无未清偿或授权的股权增值、 虚拟增值、利润分享或类似权利。不存在与任何此类子公司的股票或其他所有权权益的 投票有关的有投票权信托、代理人或其他合同。

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3.4不违反规定。除披露日程表第3.4节所列外，本协议的签署和交付以及必和必拓作为当事人的附属协议，以及由此或由此预期的交易的完成，均不会(A)违反或冲突任何公司或企业使用的任何资产所受的任何法律或秩序，(B)违反或冲突任何公司的组织文件的任何规定，或(C)与任何公司的组织文件相冲突，或(C)与任何公司或公司使用的任何资产相抵触，或(C)与任何公司的组织文件的任何规定相冲突，或(C)与任何公司或公司使用的任何资产相抵触或与之冲突，或(C)与任何公司或公司所使用的任何资产相抵触或与之冲突终止、修改、取消或要求根据任何合同、许可证、文书或其他安排 通知或付款，而任何合同、许可证、文书或其他安排对公司的任何资产具有约束力或约束(或导致对其任何资产施加任何留置权)。 披露明细表第3.4节规定了BHB或任何其他公司需要向或从任何政府机构或其他人发出、提交、同意或许可的每个通知、备案、同意或许可。或获得订单 以完成本协议或必和必拓为其中一方的附属协议所设想的交易。

3.5 中介费。除披露明细表第3.5节中列出的情况外, 任何公司均无责任或义务就本协议拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金 。

3.6资产。

(A)除在正常业务过程中出售的存货外，本公司集团对其使用的物业和资产(有形和无形的)拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益或许可证，这些物业和资产位于其房产内，或显示在最近的资产负债表上，或在资产负债表日期后获得，但允许留置权除外。

(B)本公司集团拥有及租赁的楼宇、机器、设备及其他有形资产无重大缺陷(专利及潜在的)，并已按照正常行业惯例进行保养，并处于良好的操作状况及维修(受正常损耗影响)，并适合其目前的用途。本公司集团的库存(I)不包括在正常业务过程中无法使用或销售的任何过时或数量或质量的项目，以及(Ii)仅包括本公司集团在正常业务过程中销售的项目 。在最近一个财政年度结束日期之后处置的存货仅在正常业务过程中处置。本公司拥有的资产、财产和权利是本公司集团在经营业务中使用的或经营业务所必需的所有资产、财产和权利(包括实际和预期的)，符合过去的惯例，在结业前或结束时，本公司集团的所有资产将归一家公司所有，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。

3.7财务 报表。

(A)随披露附表第3.7(A)节附上的是以下BHB财务报表(统称为财务报表)的正确完整副本：(I)截至2019年12月31日和2020年12月31日(最近的财政年度结束)的已审计综合资产负债表、损益表、股东权益和现金流量；(Ii)未经审计的综合资产负债表、报表

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截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六(6)个月期间的收入、股东权益和现金流(最近的财务报表)(最近的财政月末)。财务报表正确完整，与每家公司的账簿和记录一致(依次为正确和完整)，已根据公认会计准则一致应用编制，并在所有重大方面公平地列报了本公司的财务状况、经营业绩、权益和现金流量的变化，截至各自日期和截至当时的期间；但条件是，最近的财务报表须进行正常的经常性年终调整 (这些调整均不会是个别或整体的重大调整)。

(B)自最近一个财政年度结束以来，本公司 集团的业务一直在正常业务过程中进行，并无发生任何重大不利变化，亦未发生任何可合理预期导致重大不利变化的事件。在不限制前述规定的一般性的情况下，自最近一个财政年度结束以来，除披露时间表第3.7(B)节所列外，没有一家公司：

(1)出售、租赁、转让或转让价值超过10万美元(100,000.00美元)的任何资产或财产(有形或无形)，但在正常业务过程中出售库存除外；

(Ii)其资产或财产(有形或无形)遭受超过十万美元($100,000.00美元)的任何 损坏、破坏或损失(不论是否由保险承保)；

(Iii)收到任何人关于加速、终止、修改或取消合同的通知， 如果该合同在本合同日期存在，则该合同将是一份重要合同；

(Iv)发行、设立、招致或承担任何 债务；

(V)免除、取消、妥协、免除或免除欠该公司的任何债项或该等债项的任何权利或申索；

(Vi)发行、出售或以其他方式处置其任何股权或其他所有权权益，或授予任何期权、认股权证或 其他权利以获取(包括在转换、交换或行使时)其任何股权或其他所有权权益，或宣布、搁置、支付或支付与其股权或其他所有权权益有关的任何股息或分派，或 赎回、购买或以其他方式收购任何股票或其他所有权权益，或修订或更改其任何组织文件，或向其合伙人或其他股权持有人(或该等成员的任何关联公司或股东)支付任何其他款项；

(Vii)批准增加工资或奖金，或以其他方式增加支付或提供给任何董事、高管、合伙人、经理、员工、顾问、顾问或代理人的薪酬或福利。

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(Viii)从事任何促销、销售、折扣或其他活动，而该促销、销售、折扣或其他活动 具有或可以合理地预期具有在交易结束前加速销售的效果，否则将在交易结束后发生；

(Ix)在正常业务过程之外作出任何超过10万美元($100,000.00 美元)的资本支出承诺，用于结业后支付的资本支出，或未按照资本支出预算产生资本支出；

(X)对其业务行为进行任何重大改变，或对其会计做法或 方法、现金管理做法或购买、销售、租赁、管理、营销或经营方法进行任何重大改变；

(Xi)作出或 修订任何重大税务选择，采纳或更改任何重大税务会计方法，放弃有关税务的任何诉讼时效，或同意就评税或欠税延长任何期限，或解决或 妥协任何税务责任；

(Xii)收取非正常业务过程中的应收帐款或支付任何应计负债或应付帐款，或预付任何费用或其他项目，或采取任何其他行动，或不采取任何其他行动，而该等行动会对截至结算日的营运资金造成重大影响 ；

(Xiii)解散或出售任何附属公司；或

(Xiv)同意或承诺上述任何事项。

(C)反映在最近财务报表中的所有应收票据和应收账款，以及自最近一个会计月末以来产生的本公司集团 的所有应收账款(应收账款)构成因出售以本公司集团为受益人的存货、服务或其他债务而产生的真正应收账款， 已全部履行 ，是有效和可强制执行的债权。应收款不受任何悬而未决的或据BHB所知的任何威胁抗辩、反索赔、抵销权、退款、津贴或贷方的约束，但在营运资金最终计算中预留的 范围除外。针对应收账款的退货、津贴、扣款和坏账准备金在商业上是合理的，并且是根据公认会计准则确定的，并一直适用。

(D)反映于最近财务报表的本公司集团应付账款源于正常业务过程中的善意交易，而所有该等应付账款已于正常业务过程中支付、尚未到期及应付，或正由本公司集团的适用成员真诚地提出抗辩。

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3.8未披露的负债。没有任何公司有任何负债，也没有任何负债的基础(无论是已知还是未知，无论是断言还是未断言，无论是绝对的还是非应计的，无论是应计的还是非应计的，无论是清算的还是未清算的，以及无论是到期还是即将到期的)，但以下负债除外：(A)在最近的财务报表中应计或准备的负债，(B)在正常业务过程中最近一个财政月结束后发生的负债，(C)公司在本协议或附属协议项下的义务，或(D)在正常业务过程中产生且非因任何违约、侵权、违约或违反保修而产生的任何重大合同项下的责任和义务。

3.9法律合规性。

(A)每间公司、其各自的前任和联属公司，以及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、经理、 和员工在各自的职责过程中一直遵守并遵守适用于每个该等公司的业务、事务和运营的所有适用法律和命令，且并无提起或启动诉讼，据BHB所知，也没有威胁称有任何不遵守的行为。本公司集团的任何成员或卖方均未收到任何关于不遵守上述规定的通知或通信。

(B)披露时间表第3.9(B)节列出了本公司集团持有或用于本公司集团任何成员公司的业务、事务和运营的所有许可证的正确和完整清单，以及就与本协议和附属协议预期的交易相关的该等许可证获得的所有意见书。该等许可证(I)构成本公司集团进行业务、事务及营运目前所需的所有许可证，及(Ii)有效及全面有效及 有效。这些协议构成了与这些许可证有关的所有协议，以确保所有这些许可证在关闭后保持良好的状态和充分的效力。任何公司或其任何董事、经理、合伙人、高级职员或雇员(A)未违反任何此类许可证的任何条款，(B)已收到任何未决或威胁诉讼的通知，声称任何公司或其任何董事、经理、高级职员或雇员的任何运营或活动违反任何适用的法律或许可证，且不知道任何政府机构或第三方正在考虑任何此类程序，(C)已收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制的通知，暂停、修改、撤销或不续期任何许可证，且不知道任何此类政府机构正在考虑采取或将有合理理由采取此类行动，(D)已经或已经代表其提交、声明、获得、维护或提交任何适用法律或许可证所要求的所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并保持许可证的良好状态，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔, 提交材料和补充材料或修正案在提交日期的所有重要方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)。

(C)关闭后，披露时间表第3.9(B)节规定的或披露时间表第3.9(B)节应设定的每个许可证将立即供公司充分使用和利用。披露日程表第3.9(B)节规定的或披露日程表第3.9(B)节中应设置的所有异议均有效，并且在关闭后立即完全有效。

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(D)任何公司销售的或其库存中的每一种产品：(I)符合适用的产品规格；(Ii)适合其预期用途，并具有可销售的质量；(Iii)已根据许可证和所有适用法律进行种植、加工、包装、标签、进口、测试、储存、运输和交付；(Iv)没有掺假、污染或污染，也不含有任何适用法律不允许的物质；以及(V)已按照许可证条款在适用许可证授权的设施内种植、加工、包装、贴标签、进口、检测、储存和运输。每家公司与其产品有关的任何营销和促销活动在所有实质性方面均符合所有适用法律。

(E)任何公司或其任何高级职员、经理、股权持有人、合伙人、成员、董事、代理人、雇员或代表彼等行事的任何其他 人士均未(I)向任何政府机构的任何高级职员或雇员、任何公司的任何雇员、客户或供应商支付任何非法款项或提供任何非法补偿或礼物，或(Ii)接受或 收受任何非法供款、付款、开支或礼物；且并无就任何该等款项、供款或礼物提起或展开诉讼。

(F)公司集团已实施、维护、定期审计并在所有实质性方面遵守内部合规计划 ，旨在发现和防止违反与大麻及大麻衍生产品行业相关的任何适用法律的行为，定期审查和更新此类内部合规计划，以根据需要考虑适用于公司业务、事务和运营的法律的任何变化，雇用或聘用内部人员和第三方顾问进行例行审计，以测试每家公司的内部合规计划和程序以及相关控制的有效性。每个公司的所有董事、高级管理人员、内部人员和第三方顾问，在合理适用于这些人员提供的职位和服务的情况下，充分了解适用于每个公司的业务、事务和运营的与大麻和大麻产品有关的法律(包括但不限于适用的2014年农业法、2018年农业改良法、联邦食品、药品和化妆品法、受控物质法和适用于每个公司业务的所有其他法律)。事务和运营以及大麻和大麻衍生产品行业)，所有这些人员都具有所有资格，包括适用法律所要求的安全许可、培训、经验和技术知识。每家公司都为负责这些人员的内部合规计划的员工提供了充分的培训，包括但不限于，确保在合理适用于这些人员所提供的职位和服务的情况下，他们(I)在适用的范围内，充分了解2014年《农业法》、2018年《农业改进法》、 《联邦食品、药品和化妆品法》, 《受控物质法》和适用于每家公司的业务、运营和事务以及大麻和大麻衍生产品行业的所有其他法律及其任何变更；以及(Ii)每家公司的内部合规计划和相关控制。每家公司的每一位现任和前任员工以及第三方顾问均已书面同意遵守适用于该等现任或前任员工或第三方顾问的各项内部合规政策。

3.10税务事宜。

(A)本公司集团已向有关税务机关提交其须提交的所有报税表。所有这些纳税申报单 在所有重要方面都是正确和完整的。除披露附表第3.10(A)段所述外，每家公司应缴或欠缴的所有税项(不论是否显示在任何报税表上)均已支付或在最近的财务报表中作为准备金反映。对于披露明细表3.10(A)所述的每一事项，本公司集团已建立足够的准备金来支付该等税款。目前没有一家公司受益于任何延长提交任何报税表或缴纳任何税款的时间。对于目标证券或本公司集团任何成员公司的任何资产的税项(尚未到期和应付的税项除外)，不存在留置权。

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(B)每家公司在实质上遵守适用法律的情况下，已扣缴或收取并向适当的政府机构或其他 个人支付其应从所有员工、客户、独立承包商、债权人、股东和任何其他适用受款人处扣缴、收取或支付的所有税款。与任何此类付款有关的所有表格和其他文件(包括但不限于表格W-2和1099)都已正确填写和归档，并考虑到所有可用的延期。所有被视为公司集团独立承包商的人员都被适当地归类为独立承包商。

(C)已根据 最近的财务报表建立充足的准备金和应计项目，以支付本公司集团尚未到期和应支付的所有税款。

(D)任何税务机关并无就任何尚未支付、结算或以其他方式解决的 公司提出、声称或评估任何税额的亏空或拟议调整。目前并无任何待决、建议或据BHB所知威胁任何公司或涉及本公司集团的程序或审计涉及任何税项。任何税务机关均未通知任何公司 已就任何纳税申报表提出任何问题。在过去五(5)个历年内，并无任何税务机关就本公司集团的报税表 进行审查或发出可能审查的书面通知。

(E)公司集团需要预扣或收取的所有税款，包括因向外籍人士或向公司集团的员工、代理人、承包商或股权持有人支付(或可分配的金额)而产生的税款，已被适当扣缴和征收，并且在适用法律要求的范围内，已按适用法律的要求适当支付或存入。

(F)在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未声称该司法管辖区正在或可能须向该司法管辖区征税。

(G)任何公司都不是任何税收分配、分摊、赔偿或补偿协议或安排的一方，也不对作为受让人或继承人的任何其他人的税收承担责任，无论是通过合同还是其他方式。

(H)没有公司：(I)不是或曾经是附属集团(《守则》第1504(A)节所指的集团或任何类似的州、当地或非美国税法规定的类似集团)的成员，在任何课税期间提交综合、合并、统一或汇总集团纳税申报单；或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6(或任何相应或类似的州税法、当地税法或非美国税法的规定)、通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，其主要主题不是税收的分配、分担或赔偿)、法律实施或其他方式，对作为受让人或继承人的任何人的税款负有任何责任。

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(I)不会因下列情况而需要本公司集团的成员：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变，(Ii)截止于截止日期或之前的纳税期间使用不正确的会计方法，(Iii)《守则》第7121条(或国家、当地或外国法律的任何相应规定)所述的任何结束协议，(Iv)在结束日期之前的任何分期付款销售或公开交易处置，(V)在截止日期前收到任何预付收入，或(Vi)根据守则第108(I)条作出选择，以包括在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)的任何收入项目或扣除任何项目，否则 将不会包括或排除(视情况而定)。

(J)除披露附表附表3.10(J)所载者外， 任何公司均无于任何受控外国公司(定义见守则第957节)、被动外国投资公司(定义见守则第1297节)或其他实体的权益，而该等实体的收入必须或可能包括在本公司集团任何成员公司的收入内。

(K)本公司集团任何成员和卖方均不是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

(L) 披露明细表第3.10(L)节列出了本公司集团为截至2017年12月31日或之后的纳税期间提交的所有纳税申报单，指出了已审计的纳税申报单 ，并指明了当前正在审计的纳税申报单。本公司集团任何成员均未放弃任何税务诉讼时效，或同意就任何税款或任何评税或不足税款 的支付 延长任何时间。

(M)并无任何合约规定任何公司作为缔约一方会因守则第280G条(在不考虑第280G(B)(4)条)、第162条或第404条的情况下，个别或 集体支付不可扣除的款项。

(N)除披露明细表第3.10(N)节所述外，自 成立以来，每家公司在任何时候都被有效地视为合伙企业或被忽视的实体(根据财政部条例301.7701-3(B)(1)(Ii)节的含义)，用于联邦所得税目的 (以及在适用的情况下，州和地方所得税目的)。

(O)除披露附表第3.10(O)节所述外，本公司集团任何成员均未从事贸易或业务、拥有常设机构(符合美国与该外国之间适用的税务条约或公约的涵义)、在美国以外的国家设有办事处或固定营业地点，或在美国以外的任何其他国家纳税。

(P)本公司集团的任何成员均未参与财政部决议第1.6011-4(B)节所指的任何须报告的交易。

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(Q)没有任何公司(I)根据CARE法案第2302条(或州或地方税法的任何相应或类似规定)推迟(I)根据CARE法案第2302条(或州或地方税法的任何对应或类似规定)缴纳的任何就业税，或(Ii)根据或与 2020年8月8日的《关于根据持续发生的新冠肺炎灾难推迟缴纳工资税的备忘录》或2020-22年通知而推迟缴纳工资税的任何义务(包括该法第3101(A)和3201条规定的义务)。

3.11不动产。

(A)本港并无拥有物业。

(B)披露时间表第3.11(B)节规定了每一块租赁房地产的地址，以及每一块租赁房地产的真实和完整的所有租约清单。卖方已向买方提供每份租赁的真实和完整的副本，如果是任何口头租赁，则提供该租赁的实质性条款的书面摘要。

(C)在有关租赁条款及条件的规限下，公司为租赁不动产的租赁权益的唯一合法及衡平法拥有人，并拥有良好及可强制执行的业权，不受任何留置权(准许留置权除外)影响。

(D) 对于每一块不动产：(I)没有悬而未决的或据BHB所知的威胁废除任何此类地块的诉讼、诉讼或行政行动，或对其当前使用、占用或价值产生不利影响的其他事项；(Ii)不动产的使用、所有权、占用和运营方式符合所有分区、建筑、使用、安全或其他类似法律；(Iii)除正常损耗外，任何该等地块的所有改善工程均处于良好的运作状况，并配备了目前在该不动产进行的业务运作所需的公用设施及其他服务，且该等物业目前的占用及使用是安全的；(Iv)本公司集团任何成员或卖方均未收到任何影响任何不动产地块的任何特别税项、征税或利益评估或增值的通知 ，据BHB所知，并无该等特别税项、征费或评估待决或预期实施；(V)没有任何合同授予任何第三方或多方对任何该等不动产的使用权或占用权，也没有任何第三方(除本公司及其子公司外)拥有任何该等不动产；(Vi)每个该等不动产紧靠公共道路，并有足够的车辆直接通往公共道路，且并无悬而未决或据BHB所知威胁终止该等通路，(Vii)该等不动产的所有水、油、气、电、蒸汽、压缩空气、电讯、污水渠、雨水及废水系统及其他公用事业服务或系统已安装 ，并能运作及足以维持本公司目前在该道路上进行的业务, 且任何公司或卖方均未收到任何停止或减少此类服务的通知， (Viii)此类房地产实质上符合所有适用的法律和许可，包括但不限于建筑、分区、细分、健康和安全及其他土地使用和建筑法规、条例、法规或法律， 包括修订后的《1990年美国残疾人法》，以及影响此类房地产的所有保险要求。任何公司或卖家均未收到违反此类法律的通知，而这些法律迄今尚未得到纠正或纠正。不动产包括本公司集团拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用、使用或拟使用的所有不动产，本公司集团并不是购买或租赁任何不动产或其中任何部分或权益的任何合同或选择权的一方。

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(E)就每份租约而言，(I)本公司集团任何成员公司(视何者适用而定)均无违约，且据BHB所知，并无发生任何事件会因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成本公司集团任何成员公司(如适用)或其任何其他 当事人违反或违反本租约条款，(Ii)本公司集团适用成员公司对该等租约项下租赁不动产的管有及默默享有从未受到干扰，且目前并无与该等租约有关的争议，(br}(Iii)并无就该租约的违约或违约而按下任何保证金或其部分，而该等违约或违约并未全数转存，(Iv)本公司集团概不欠任何经纪佣金，或未来亦不会就该租约收取任何经纪佣金或寻获人费用，(V)本公司集团并无任何成员公司转租，已获许可或以其他方式授予任何其他人使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利 ，且除本公司集团成员外并无其他人士拥有该等租赁不动产，(Vi)本公司集团任何成员公司并无附带转让或授予该等租赁不动产或其中任何权益的任何担保权益，(Vii)该等租赁不动产，包括但不限于机械系统、暖通空调系统、管道系统、电力、保安、公用设施及喷水灭火系统，均处于合理、运作状况良好的情况下， 只有在正常情况下，计划的维护，对于其当前使用的操作是合理足够的，并且据BHB所知，在这种改进的情况下没有重大的结构或其他物理缺陷或缺陷，也没有事实或条件会单独或总体地, (Viii)该等租赁不动产及其使用或占用并不以任何方式违反任何适用的许可、契诺、条件或限制，不论是联邦、州、地方或私人的许可、契诺、条件或限制，且 租赁不动产或本公司集团的适用成员公司已收到与其使用及占用有关的所有所需证书、执照、许可、授权及批准。

3.12知识产权。

(A) 根据有效和可强制执行的书面合同，公司集团拥有并拥有或有权使用公司集团的业务(包括业务)运营所需的所有知识产权。

(B)本公司集团的任何成员均未在任何方面干扰、侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知识产权，本公司集团的任何成员及其任何董事、经理、成员、合伙人和高级管理人员均未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类干扰、侵权、挪用或违规行为(包括本公司集团的任何成员必须许可或不得使用任何第三方的任何知识产权的任何索赔)。除披露日程表第3.12(B)节所述外，第三方不得干扰、质疑或据必和必拓所知，侵犯、挪用或侵犯本公司集团的任何知识产权。

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(C)《披露日程表》第3.12(C)(I)-(Iii)节确定了以下知识产权：(I)发明、发明披露、发现和改进(不论是否可申请专利)、已颁发的专利和专利申请、以及对其提出优先权要求的对手，以及所有相关的延续，这些知识产权由本公司集团拥有或目前用于本公司集团的业务(表明本公司集团的哪个成员拥有该等知识产权)，无论是否已登记：部分续集，分部、补发、重新审查、替代及其扩展(统称为专利)；(Ii)商标、服务标记、证明标记、集体标记、徽标、标语、商业外观、商品名称(包括社交媒体用户帐号名称)、其他来源或业务标识以及各自的应用(统称为商标)；以及(Iii)原创作品和其他可受版权保护的题材，无论是否出版，包括版权、软件代码和数据库(以及所有翻译、衍生作品、改编、汇编和前述内容的组合)(统称版权)。披露时间表第3.12(C)(Iv)节确定了本公司集团任何成员向任何第三方授予其任何知识产权的任何权利(连同任何例外)的每个许可、再许可、协议或其他许可，以及影响本公司集团任何知识产权权利的任何 协议。卖方已向买方提交了披露日程表第3.12(C)(I)-(Iii)节所列知识产权的所有此类申请和登记的正确完整副本，以及披露日程表第3.12(C)(Iv)节所列的所有文件(包括所有修订)。本公司集团拥有，且在交易结束时，本公司集团成员将对其拥有所有权利、所有权和权益，不受任何留置权、许可证或其他使用限制或限制，并拥有独家和独家使用权(以及卖方、其股权持有人, 及其关联方不拥有也不声称拥有任何单独的使用权)所有必须在披露附表第3.12(C)(I)-(Iii)节披露的知识产权(指定知识产权)(受披露附表第3.12(C)(Iv)节所列适用许可协议的约束)，且该等知识产权不受本公司集团限制其使用或许可的任何未决命令的约束，且本公司集团成员均未收到任何质疑该等知识产权的有效性或有效性的书面声明，这种知识产权是有效的和可强制执行的。

(D)公司集团已提交所有必要的申请，并支付所有必要的注册、维护和续展费用，以维护指定的知识产权。对于将在截止日期后六(6)个月内到期的此类指定知识产权，没有任何专利、版权或商标局(或世界上任何类似的办公室或注册处)的截止日期。

(E)本公司集团在紧接 关闭前拥有或使用的每一项知识产权，将分别由本公司及其附属公司在紧接关闭后拥有或使用，其条款及条件与本公司集团在紧接 关闭前拥有或使用的条款及条件相同。

(F)本公司集团并无侵犯任何其他人士的任何知识产权或其他权利，本公司及其附属公司按照本公司集团过往的惯例继续经营业务，不会侵犯任何其他人士的任何知识产权或其他权利。除第3.12(F)节所列外，自2016年1月1日以来，任何其他人均未提出或主张任何类型的索赔

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针对本公司集团的任何成员或其任何员工、代理或承包商、客户、 供应商、供应商或分销商，声称或指控本公司集团或其任何产品(包括目前正在开发的软件和产品)、服务或操作方法侵犯、帮助侵犯、诱导侵犯或挪用任何其他人的知识产权或其他权利、侵犯任何其他人的任何权利(包括隐私权或公开权)或构成不正当竞争， 也不构成不正当竞争， 也不侵犯、助长或诱导侵犯或挪用他人的知识产权或其他权利，或侵犯他人的任何权利(包括隐私权或公开权)或构成不正当竞争， 也不构成不正当竞争， 也不构成不正当竞争， 也不构成不正当竞争挪用或违规。

(G) 披露明细表第3.12(G)(I)节确定了公司集团在业务运营中使用的所有第三方软件(除？现成的？商业软件)，且披露时间表第3.12(G)(Ii)节确定了由公司集团开发的或为公司集团开发的所有软件以及该等软件的位置。根据有效且可强制执行的书面合同，公司集团拥有并拥有或有权使用公司集团在其业务运营中使用的所有软件。关闭后，所有软件将分别由本公司及其子公司在紧接关闭后拥有或使用，条款和条件与本公司集团在紧接关闭前拥有或使用的条款和条件相同。

(H)公司集团已通过 政策和程序来控制第三方知识产权的使用，包括可在互联网上免费下载的软件或未通过正式采购程序引入开发环境的任何其他软件，并根据被确定为适合确立公司集团关于此类知识产权的权利和义务的许可协议。

(I)本公司集团已采取一切必要步骤，对所有商业秘密、专有技术、源代码、数据库、客户名单、原理图、想法、算法和流程进行保密，并根据该第三方与本公司集团之间的书面协议的条款，对任何人使用、披露或挪用此等信息。公司集团的每一位成员均已履行其根据其所属的每一份合同承担的所有保密义务。

(J)披露时间表第3.12(J)节包含本公司集团目前使用或拥有或以其他方式与业务相关使用的互联网域名、用户名、句柄和社交媒体网站名称中所有权利的完整、准确的列表和摘要说明。公司集团拥有或有权使用所有互联网域名、子域、URL、网站名称、社交媒体网站名称、用户名、句柄、电子邮件地址、登录名、密码、个人识别码、客户编号和类似信息，或访问、转移、使用和更新公司集团目前使用或拥有的所有上述内容所需的其他帐户信息(统称为网络名称)。所有网络名称均已登记在公司集团的一名成员名下，并且一直遵守所有法律。除披露明细表第3.12(J)节所述外，没有或现在没有任何网络名称涉及任何争议、反对、无效或注销程序，也不会威胁对任何网络名称采取此类行动。此外，据BHB所知：(I)没有任何网络名称以任何方式受到挑战、干扰或威胁，以及(Ii)没有任何网络名称 侵犯、干扰或被指控干扰或侵犯任何其他人的商标、版权或域名。交易结束后，本公司或其附属公司将可使用所有净名称。

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3.13份合约。

(A)披露明细表第3.13(A)节列出了以下合同，本公司集团的任何成员都是其中一方，或者这些合同对本公司集团的任何成员在业务中使用的任何资产具有约束力：

(I)与任何材料客户或材料供应商签订的每份合同；

(Ii)要求一家公司支付、或使一家公司 有权收到或可能导致一家公司的债务总额达到以下数额的每份合同：

任何二十四(24)个月期间50,000美元或以上；

(3)包含最惠国条款或任何具有类似效力的条款的每份合同；

(Iv)公司不得在不超过六十(60)天的事先书面通知的情况下单方面终止的每一份合同，不罚款或不收取费用；

(V)在变更任何公司的所有权或控制权之前需要任何 人同意的每份合同；

(6)涉及与任何其他人分享利润、亏损、成本或债务的每个合资企业、合伙企业或合同 ；

(Vii)包含任何旨在限制公司集团的业务活动或限制公司集团从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契约的每份合同；

(Viii)每份授权书；

(Ix)每份债务合约；

(X)规定在完成本协议预期的 交易后支付任何现金或其他补偿或福利的每份合同；

(Xi)与任何工会、劳工组织或信托基金签订的每一份合同，或任何奖金、养老金、利润分享、退休或任何其他形式的递延补偿计划或做法，无论是正式的还是非正式的，或任何遣散费协议或安排；

(Xii)本公司集团根据其垫付或贷款给任何其他人的每份合同；

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(Xiii)与卖方、卖方的任何股权持有人或其他实益所有者或本公司集团任何成员的任何其他关联公司签订的每份合同；

(Xiv)任何和解或类似协议；

(Xv)与本公司集团的任何高级管理人员、经理、合伙人、董事或员工签订的每份雇佣或咨询合同或其他合同；

(Xvi)每项知识产权协议；

(十七)每一份保密协议和保密协议仍在

效果；

(Xviii)看来是(或在成交后将是)的每份合同

对属于另一公司的关联公司以外的任何公司的关联公司具有约束力；以及

(Xix)对本公司集团有重大意义的任何其他协议，不论是否在正常业务过程中订立。

(B)卖方已向买方交付了每份书面材料合同的正确和完整的副本，以及对合同的所有修改、证物、附件、豁免或其他更改。披露时间表的第3.13(B)节包含对所有口头材料合同的所有重要条款的准确和完整的描述。

(C)每一份重要合同均为合法、有效、具有约束力、可强制执行、完全有效的合同，并将在截止日期后以相同的条款继续具有法律效力、约束力和可执行性。除披露日程表第3.13(C)节具体披露和描述的情况外，(I)本公司集团的适用成员或据BHB所知，没有任何重大合同被违反或取消，(Ii)本公司集团的适用成员已履行要求其履行的该等重大合同下的所有义务，(Iii)据BHB所知，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，不存在任何事件会构成任何该等重大合同的违约或违约，或将允许 终止。修改或加速该等重大合同，(Iv)除使第3.13(C)节第(V)款的陈述准确外，本公司集团任何成员公司均未将其在任何该等重大合同项下的任何权利、所有权或权益转让、转授或 以其他方式转让给任何人士，及(V)成交后，本公司适用成员公司将可按与本公司集团在成交前获得的所有重大合同相同的条款 获得该等重大合同。

3.14保险。 披露日程表第3.14(A)节就本公司集团任何成员为当事人或被指名被保险人，或本公司集团任何成员(包括凭借其资产承保范围)为保险受益人的每份保险单(包括提供财产、意外伤害、责任、董事和员工赔偿以及保证金和保证安排的保险单)规定了以下信息(统称为《公司保险协议》)，该保险单包括提供财产、意外伤害、责任、董事和员工赔偿以及保证金和保证安排的保险单，或者本公司集团的任何成员(包括凭借其资产的保险范围)是保险受益人的每一份保险单(统称为《公司保险协议》)。

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(A)保险人的姓名或名称、投保人的姓名或名称以及投保人的姓名/名称；

(二)保单编号及承保期；及

(C)任何具追溯力的保费调整或其他重大损失分担安排的说明；及

(D)任何公司或任何其他人士根据任何公司保险协议就其承保范围受到质疑、拒绝或争议而提出的任何和所有索赔的说明。

根据公司保险协议应支付的所有保费均已支付。不存在终止任何公司保险协议的威胁，或任何公司保险协议的保费大幅增加。披露明细表第3.14(B)节列出了自2016年1月1日以来根据公司保险协议或承保本公司集团任何成员或其任何业务的任何其他保单、债券或协议提出的所有索赔清单。在过去(5)年内，本公司集团及其业务均按其所从事的业务及任何重大合同的要求，在保险范围及金额上投保。

3.15诉讼。除披露日程表第3.15节所述外，并无(且在披露日期前的最后两(2)年内，并无任何)诉讼程序、命令，或(除非没有或不会直接或间接产生重大不利影响)与本公司集团有关或影响本公司集团的投诉、指控、申诉或调查，或据必和必拓所知，受到威胁或预期与本公司集团有关或影响本公司集团的投诉、指控、申诉或调查。本公司集团并无未完成的订单。本公司集团已就披露日程表第3.15节所述的每一事项进行全面保险。卖方或本公司集团的任何一方，或据BHB所知，没有参与或受到任何投诉、指控、诉讼、命令、调查或其他程序或程序的威胁，以解决与本公司集团或本协议或任何附属协议拟进行的交易有关的争议或分歧，且卖方或本公司集团的任何成员均未收到关于索赔或争议的书面通知，该索赔或争议合理地可能导致任何该等投诉、指控、程序、命令、调查或其他程序或程序，以解决与本公司集团或本协议或任何附属协议拟进行的交易有关的争议或分歧。

3.16名员工。

(A) 披露日程表第3.16(A)节列出了本公司集团为本企业提供服务的所有员工和独立承包商的完整而正确的名单，并为每个此类个人列出了以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用日期；(Iv)当前年度基本补偿率；(V)当前目标佣金、 奖金或其他激励性薪酬金额；(Vi)此人是否在休短期伤残假(如果是，预计复工日期)；。(Vii)此人是否在休长期伤残假(如果是， 预计复工日期)；。(Viii)根据《公平劳工标准法》及类似规定被归类为豁免与非豁免。

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(X)代表个人的劳工 组织或工会的身份(如果该个人是由劳工组织或工会代表的谈判单位的成员)；以及(Xi)表明自最近的财政年度结束以来是否增加了薪酬、奖金、奖励或 劳务费，或任何遣散费或解雇费的授予，或任何其他福利的增加，或做出上述任何承诺的任何承诺。没有一家公司在加利福尼亚州有任何员工或任何 员工会导致任何公司受任何有关加州雇佣的法律约束。

(B)卖方已向买方提供(I)任何此类官员、雇员或顾问的所有现有遣散费、累积假期或其他休假协议、保单或退休福利，(Ii)所有员工商业秘密、竞业禁止、非征求、保密和/或发明转让协议，(Iii)与本协议和附属协议预期的交易有关的向公司集团员工和承包商支付的所有款项，包括遣散费、奖金池协议、所有员工的应计和未用假期、以及奖励付款，以及(Iv)所有政策的完整和正确副本。 适用于公司集团任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商的手册和手册。本公司集团每名高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商的雇用、咨询或独立承包商安排可由本公司集团根据具体情况随意终止(无需支付欠薪、遣散费、罚款或损害赔偿金)。除披露日程表第3.16(B)节所述外，卖方不知道本公司集团的任何高管或关键员工或本公司集团的任何员工群体有任何计划终止受雇于本公司 集团。

(C)公司集团的任何员工均无任何工会、工会或其他劳工组织或代表受雇于公司集团；(Ii)对于任何员工、顾问或承包商，没有对公司集团具有约束力的劳资、集体谈判协议或类似安排；及(Iii)据BHB所知，在过去三(3)年内，没有任何雇员或雇员团体向国家劳资关系委员会或类似的政府机构提出申诉，要求承认集体谈判协议、要求代表权，亦没有发生或正在进行任何有关本公司集团员工的工会组织工作。

(D)在过去三年内，本公司集团未经历(据必和必拓所知，亦未受到任何威胁)任何罢工、减速、停工或 重大冤情、不公平劳工行为索赔或其他集体谈判纠纷。本公司集团未有任何实质性的不公平劳动行为。除披露日程表第3.16(D)节所述外，本公司集团已向所有在职和终止的员工及承包商全额支付所有工资、工资、佣金、奖金、福利、遣散费及其他应付给该等员工及承包商的补偿。

(E)根据所有适用法律(包括守则和ERISA)，所有为本公司集团提供服务或以其他方式向本公司集团索赔的 个人已被正确归类为豁免或非豁免以及员工或 独立承包商。

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(F)在符合美国联邦、州和地方法律的范围内，在过去十(10)年内，公司集团没有任何成员实施工厂关闭、大规模裁员或其他需要根据《美国工人调整和再培训通知法》或任何类似的联邦、州或地方法律(《警告法案》)发出通知的事件。在关闭日期前九十(90)天内，公司集团的任何成员都没有造成《警告法案》所指的就业损失。根据任何公司运营所在的任何非美国司法管辖区的法律，没有发生过类似的事件。

(G)根据适用的法律和法规，公司集团已根据适用的法律和法规，为公司集团的每一名员工正确填写、保留和更新了表格I-9。公司集团一直并将继续遵守美国有关工作授权和其他移民问题的所有法律要求，包括《移民和国籍法》H-2A节。这些公司 遵守任何公司运营所依据的任何非美国司法管辖区的所有类似法律。

(H)公司集团已妥善识别任何及所有属普通法或法定雇员的工人，并已为所识别的工人及时签发并提交W-2表格。所有普通法或法定员工工资已在表格W-2中报告，并根据适用的法律和法规适当扣缴州、地方和联邦所得税，以及此类扣缴税款的及时存款。所有信息报告，包括第409a节故障的代码Z都已在适用的表格W-2上正确报告。

(I)在不限制本协议中包含的任何其他陈述或保证的情况下，根据第5.1(G)节签署终止协议的某些个人的每次终止均符合所有适用法律，除终止协议中明确规定或附表5.1(G)所述外，公司在截止日期后不对该等被终止个人承担任何责任，且本协议和终止协议预期的交易不会导致或导致任何此等个人违反各自与任何公司的雇佣协议。

3.17员工福利。

(A)披露时间表第3.17(A)节列出了本公司集团维持的、本公司集团出资或有义务出资的、或本公司集团对其负有任何责任的每个员工 福利计划。

(I)每个此类员工福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)都是根据该等员工福利计划的条款进行维护、提供资金和管理的，并且在形式和运作上均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用要求。

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(Ii)所有必需的报告和说明(包括表格5500年度报告、年度摘要报告和摘要计划说明)均已根据雇员福利管理局和《员工福利计划守则》的适用要求及时归档和/或分发。对于每个此类员工福利计划和由ERISA附属公司维护的每个员工福利计划，COBRA 的要求在所有实质性方面都得到了满足，该关联公司是受COBRA约束的员工福利计划。

(Iii)所有到期供款(包括所有雇主供款和雇员减薪供款)已在ERISA和守则规定的时间段内向每个该等雇员福利计划作出 ，而截至截止日期或之前的任何期间的所有未到期供款已向每个该等雇员福利计划 作出或根据公认会计原则累算。截止日期或截止日期之前的所有期间的所有保费或其他付款均已就每个此类员工福利计划(即员工福利计划)支付。

(Iv)每个此类员工福利计划旨在满足《守则》第401(A)节规定的合格计划的要求，且已收到美国国税局的认定，表明此类员工福利计划具有如此合格的资格，且自确定之日起未发生任何可能对任何此类员工福利计划的合格状态产生不利影响的事件。

(V)对于任何此类员工福利计划或ERISA附属公司维护的任何员工福利计划，均未发生禁止交易。任何受信人对于实质性违反受托责任或任何其他与管理或投资任何此类员工福利计划的资产相关的行为或未能遵守的行为不承担任何责任。据BHB所知，没有关于任何此类员工福利计划资产的管理或投资的诉讼程序(常规福利索赔除外)悬而未决或受到威胁。

(Vi)卖方已向买方提供正确完整的计划文件和概要副本 计划说明、从国税局收到的最新决定函、三(3)份最新年度报告(表格5500，以及所有适用的附件)，以及所有相关信托协议、保险合同和实施每个此类员工福利计划的 其他资金安排。

(B)本公司集团的任何成员或任何ERISA关联公司均不参与任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(35)条所定义)、任何多雇主计划、多雇主计划、多雇主计划或多雇主福利安排下的任何雇员养老金福利计划，或在该计划下或与之相关的任何责任。除根据任何适用法律外，本公司集团任何成员均无提供亦无义务向任何现任或前任雇员、高级管理人员、经理、合伙人或董事提供离职后健康或福利型福利。

(C)任何雇员福利计划都不是多雇主计划。

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(D)披露明细表第3.17(D)节列出了每个书面协议、合同或其他安排，而不论公司集团所属的员工福利计划(统称为计划)是否为符合守则第409a节的非限定递延补偿计划。每个此类计划在所有实质性方面都符合《准则》第409a(A)(2)、(3)和(4)节的要求以及根据其发布的任何国税局指南。本公司集团没有实际或潜在的义务向任何人偿还或以其他方式支付守则第409A(A)(1)(B)节规定的利息或附加税。

(E)附属协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，不会(单独或与任何其他事件合并)导致或导致任何雇员福利计划下福利或补偿的归属或支付加速。

3.18债务。除披露附表第3.18节所述外，本公司 集团任何成员对任何其他人的任何债务(不论是否根据担保、担保、假设或任何其他方式或形式的协议)负有任何债务或责任(包括对本公司集团任何成员的任何债务 任何卖方的任何债务)。在买方根据第1.4(A)(Ii)节支付债务金额后，公司集团应已履行其根据债务承担的所有义务。

3.19环境、健康和安全事项。

(A)公司集团在所有重要方面均已遵守并符合所有环境、健康和安全要求。

(B)在不限制前述一般性的情况下，本公司集团已获得、遵守并遵守了根据环境、健康和安全要求占用本公司集团的设施和经营本公司集团的业务(包括本业务)所需的所有许可证和其他授权。披露时间表的第3.19(B)节列出了所有此类许可和其他授权的清单。此类许可证将在关闭后按与关闭前向公司集团提供此类许可证相同的条款向公司集团提供。

(C)没有任何公司 收到任何书面或口头通知、报告或其他信息，涉及任何实际或据称违反环境、健康和安全要求的行为，或任何债务或潜在责任(无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他)，包括任何调查、补救或纠正义务，涉及其中任何一项、其当前或以前的设施或根据环境、健康和安全要求产生的房地产。

(D)本公司集团拥有、租赁或营运的物业或设施目前并无任何地下储油罐，据必和必拓所知，过去亦无任何地下储油罐。

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(E)本公司集团任何成员均未处理、储存、处置、安排或 允许处置、运输、处理或释放任何物质，或拥有或经营任何财产或设施(且该等财产或设施未受到任何此类物质的污染)，其处理、储存、处置、安排或释放的方式导致或将产生重大责任，包括调查费用、反应费用、补救费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损坏、自然资源损害或律师费用以及 顾问费和费用。或任何其他环境、健康和安全要求。

(F)房地产上不存在违反环境、健康和安全要求的环境条件或情况，对房地产上、上或下的人员或有害物质的环境或健康或安全构成不合理的风险。

(G)本协议或作为本协议标的的交易的完成均不会产生根据任何环境、健康和安全要求进行现场勘察或清理、通知政府机构或第三方或征得其同意的任何义务。

(H)没有书面环境审计、健康和安全审计、第一阶段环境现场评估、第二阶段环境现场评估或调查 由本公司集团任何成员或其代表在过去五(5)年内编制的环境合规性评估报告，或据BHB所知，根据 与本公司集团或其关联公司目前或以前拥有或运营的任何物业有关的 任何政府机构的书面环境审计、健康和安全审计。

3.20业务连续性。本公司集团在开展业务时使用或依赖的任何软件、计算机硬件(通用或专用)、电信功能(包括所有语音、数据和视频网络)和其他类似或相关的自动化、计算机化和/或软件系统以及任何其他网络或系统和相关服务(统称为系统)均未出现错误、故障、或在过去十二(12)个月内持续表现不达标，已导致或可合理预期导致 本公司集团使用任何该等系统或对该等系统的使用造成任何重大中断或中断。

3.21与公司的某些业务关系。除披露明细表第3.21节所述外，任何卖方、任何公司的任何高管、经理、合作伙伴或董事、任何卖方的任何股权持有人或其他实益拥有人，或上述任何(公司除外)的任何关联公司：

(A)直接或间接拥有从事该业务或身为本公司集团的竞争对手、供应商、客户、出租人或承租人的任何人士的任何股票或其他所有权权益或投资；

(B)对公司集团有任何申索，或欠公司集团任何款额，或被公司集团欠下任何款额；

(C)在本公司集团的业务经营中拥有任何权益或拥有任何资产、财产或权利；

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(D)是任何合约的当事一方，而本公司集团的任何成员是该合约的一方，或该合约以其他方式使本公司集团的业务受益；或

(E)自最近一个财政年度结束以来，从本公司或其任何附属公司收取或向本公司或其任何附属公司提供任何 货品或服务，或与本公司集团有任何业务关系。

披露进度表的第3.21节规定了其中规定的哪些例外将在结案后继续执行。

3.22客户和供应商。

(A)披露日程表第3.22节列出了2019年和2020年历年以及截至2021年6月30日的六(6)个月期间，向企业提供产品或服务的二十(20)家最大 供应商(按美元数量计算)和业务二十(20)家最大客户(按美元数量计算)(材料客户)的正确完整名单。披露时间表的第3.22节还规定了每个材料供应商和材料客户从该人员支付给本公司集团或由本公司集团支付给该人员的总金额 。与任何材料供应商或材料客户都没有悬而未决的纠纷。

(B)自2019年12月31日以来，没有任何材料供应商表示将停止或大幅降低向本公司集团供应 材料、产品或服务的比率，或以其他方式大幅改变其与本公司集团的关系条款。任何公司都没有理由相信任何材料供应商会在本 协议预期的任何交易完成后或因此而停止或大幅降低向本公司集团供应产品或服务的比率，或以其他方式大幅改变其与本公司集团的关系条款(包括定价)，或任何此类供应商面临破产或资不抵债的威胁。

(C)自2020年12月31日以来，并无任何重大客户 表示将停止或大幅降低向本公司集团购买产品或服务的比率，或以其他方式大幅改变其与本公司集团的关系条款。任何公司均无理由 相信任何重大客户会在本协议拟进行的任何交易完成后或因此而停止或大幅降低向本公司集团购买产品或服务的比率，或以其他方式大幅改变其与本公司集团的关系条款，或任何该等客户面临破产或无力偿债的威胁。

3.23保修；贴标签；召回。

(A)本公司集团制造、制定、销售、租赁或交付的每项产品或服务，其制造、制定、销售、租赁或交付均符合所有适用法律、合同承诺以及所有明示和默示保证，且本公司集团任何成员对更换或维修产品或服务或与之相关的其他损害、责任或义务不承担任何责任(且目前或未来对其中任何产品或服务提出的任何诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔或要求不会产生任何责任)，超过储备金的

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保修索赔载于最近一份资产负债表(而非其任何附注)，并根据本公司集团过去的习惯和惯例，根据截止日期的时间进行了调整。披露明细表第3.23(A)节包括公司集团或业务的标准条款和服务、销售或租赁条件的副本(包含适用的担保、保修和赔偿条款)。除法律规定的任何担保、保修或其他赔偿外，本公司集团任何成员销售、租赁或交付的产品或服务或与本业务有关的任何产品或服务均不受任何实质担保、保修或其他赔偿的约束，超出《披露附表》第3.23(A)节规定的适用标准销售或租赁条款和条件。

(B)本公司集团遵守所有 适用的种植、标签、批准、许可、登记、上市、制造、制定、合同制造、处理、持有、储存、分销、测试、进口、出口、广告、促销法律，以及有关本公司集团或为本公司集团种植、生产、持有、分销和销售大麻或大麻衍生产品的所有其他法律 。

(C)在过去三(3)年内，本公司集团任何成员未(I)在任何政府机构查询或调查后，(I)召回其任何产品，(Ii)暂停、停止种植或制造(包括由他人或为他人代为种植或制造)或分销其产品，或(Iii)收到任何其他政府机构的书面通知，表明已开始采取任何行动以执行任何法律或命令，或要求或命令召回其任何产品，或(据BHB所知，已开始或威胁要开始)，任何扣押、责令或限制其任何产品的生产或分销的行为。

3.24产品责任。披露明细表第3.24节规定了一份准确、正确且完整的清单和摘要说明，列出所有现有的债权、义务、责任、债务或义务，这些债权、义务、责任、债务或义务因本公司集团或其成员在本披露日期前两(2)年内制造、制定、分销或销售的任何产品的所有权、占有或使用而对人身或财产造成或据称因此而受到损害。由于公司集团或其任何成员的前身制造、配制、加工、销售、分销或交付的任何产品对个人或财产造成的任何损害，公司集团成员不承担任何责任(目前或未来针对公司集团的任何诉讼、诉讼、法律程序、听证、调查、指控、投诉、索赔或要求)。

3.25信息隐私和数据安全。本公司集团关于收集、使用、分析、保留、存储、保护、安全、转移、披露和处置个人信息的做法 在所有重大方面均符合且自2017年1月1日以来没有在任何重大方面违反 任何(A)与客户的合同、(B)隐私法或(C)本公司集团的书面政策或隐私声明。公司集团已在其网站及其每个在线网站和服务上张贴信息，包括所有移动 应用程序、使用或服务条款以及隐私政策，该隐私政策符合隐私法，并在所有重要方面准确反映了公司集团在此类在线网站、服务和移动应用程序中收集、使用和披露个人 信息的做法。本公司集团拥有商业上合理的控制措施，旨在根据本公司集团的每个成员 的业务、技术、信息系统以及本公司集团处理的个人信息的敏感性来应对本公司集团的信息安全风险和漏洞。

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3.26偿付能力。每一家公司和公司集团作为一个整体都是有偿付能力的。就本第3.26节而言，偿付能力一词就任何人而言是指(A)该人有形资产的公平可出售价值超过其负债总额(就本定义而言，包括所有负债，不论是否反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保，以及有争议或无争议)，(B)该人有能力在其债务或债务到期时在正常业务过程中偿付，以及(C)该人有足够的资本继续经营其业务。

3.27刺激资金等。

(A)披露日程表第3.27(A)节列出了 公司集团任何成员正在参与或已经参与的所有CARE法案刺激基金计划或与新冠肺炎大流行有关的其他计划，以及截至本文件日期为止，公司集团为每个此类计划收到和/或请求的资金金额(CARE资金)。公司集团按照此类计划的所有条款和条件保存了与CARE基金相关的会计记录 。本公司集团已根据所有适用法律使用或维护其收到的所有此类CARE资金。

(B)除披露明细表第3.27(B)节所述外，本公司集团的任何成员 均未根据CARE法案下的Paycheck保护计划申请或获得贷款。披露明细表第3.27(B)节规定了已获得任何此类贷款的适用公司、此类贷款的金额、免除此类贷款的金额(如果有)。所有这些贷款都已被免除，截至截止日期，没有任何此类贷款仍然有效。

3.28新冠肺炎的防范措施。公司集团已实施与新冠肺炎疫情有关的所有工作场所、运营和其他预防和措施，符合并实质上遵守所有疾病控制中心(CDC)、世界卫生组织(WHO)和其他联邦、州和地方 指南、指令和建议，因为此类指南、指令和建议已不时修订，包括社会疏远措施、增加卫生措施、保护员工健康的措施、防止人群聚集的措施和防止不必要接触的措施，而且公司集团实质上遵守了有关新冠肺炎大流行的所有适用法律。包括家庭第一冠状病毒应对法案(FFCRA)、CARE法案、任何和所有避难所到位、呆在家里或类似命令。

3.29 披露。本协议或根据本协议交付的或与预期交易相关的任何协议、附件、时间表、证物、证书或其他声明均不遗漏陈述必要的重要事实，以使本文或其中包含的陈述和信息不具误导性。买方已收到披露时间表中提及的所有文件的完整复印件。

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第四条

关闭后的契诺

各方就结案后的期限达成如下协议：

4.1进一步保证。如果在 结束后的任何时间，为实现本协定的目的需要采取任何进一步行动，缔约双方将采取任何其他缔约方可能合理提出的进一步行动(包括签署和交付其他文书和文件)，所有费用和费用由请求方承担(除非请求方有权根据下文第六条获得赔偿)。卖方确认并同意，自交易完成起及结束后，买方将有权 拥有与本公司集团有关的所有文件、账簿、记录(包括税务记录)、协议和任何类型的财务数据，以及本公司在业务中使用的本公司集团其他资产。

4.2保密性。在交易结束后，卖方同意不披露或使用任何保密信息。如果在任何法律程序、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中，根据书面或口头问题或要求提供信息或文件，要求或要求卖方披露任何机密信息，卖方应立即通知买方，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本节的规定

4.2.如果在没有保护令或未收到本协议项下的豁免的情况下，卖方被迫向任何法庭披露任何机密信息，或被追究藐视法庭的责任，则该卖方可向法庭披露机密信息；但条件是，该卖方应应买方的请求，尽其合理的最大努力 获得命令或其他保证，保证将对买方指定披露的保密信息部分给予保密待遇。上述规定不适用于 在紧接披露时间之前向公众公开的任何保密信息，除非此类保密信息因任何卖方或任何附属公司或任何卖方的代表违反本协议而如此可用。

4.3对转让的限制。

(A)卖方承认并同意，未经买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定不予批准)，卖方不得在任何单一交易或一系列相关交易中直接或间接出售、给予、转让、质押或授予担保权益、质押、要约或以其他方式转让(或订立任何关于未来出售、转让、质押或转让实益所有权的任何合同、衍生工具或其他义务)(每一次转让)。此外，任何卖方不得转让限制性股份，除非 遵守本第4.3条并符合所有适用法律(包括但不限于适用的美国和加拿大法律，如本协议第2.1(G)节和第2.1(H)节所述的图例所述)。当作为股权对价发行的买方股份不再是限制性股份时，卖方同意卖方不得转让买方股份中的任何股份，并将遵守适用于此类转让的任何和所有法律。

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(B)任何违反本协议的限制性股份转让企图均无效，不论声称的受让人是否实际或推定知悉本协议所载的转让限制，亦不得记录在本公司或任何本地托管人或转让代理人的转让账簿上。买方应有权提供适当的停止单，以执行本第4.3节的规定，并包括与此类限制有关的受限制股票的适当图例。

4.4版本。卖方、其各自的子公司(公司除外)、其各自的前任、继任者、受让人以及过去和现在的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、代理人和其他代表(统称为释放者)，特此给予买方、每家公司及其各自的子公司、各自的前任、继任者、直接或间接子公司以及过去和现在的股东、成员、合作伙伴、 经理、董事、高级管理人员、员工、代理人和其他代表(统称为当事人)免于因事件、事实或其他原因(包括损害赔偿、费用、费用和律师、经纪人和会计师费用和费用)而产生或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的任何类型的诉讼、诉讼、索赔、要求、债务、协议、义务、承诺、判决或责任，或其他(包括损害赔偿、费用、费用和律师、经纪人和会计师费用和费用的索赔)。在截止日期之前存在或发生的条件或情况，无论是已知的还是未知的、怀疑的或未被怀疑的、意想不到的以及预期的(统称为解除索赔)，解除方可以、应该或可能针对被免除方提出的条件或情况，特此不可撤销地同意不直接或间接地主张任何索赔或要求，或在任何法院或法庭上开始(或导致启动)任何类型的诉讼、诉讼或法律程序，在任何法院或法庭之前，针对任何被免除方。尽管有第4.4节的前一句话，但已发布的索赔不包括在内，并且第4.4节的规定不应免除或以其他方式减少, 任何一方在本协议或附属协议的任何规定中规定或根据本协议或附属协议的任何规定产生的义务。

4.5注册声明。

(A)买方已在表格S-3上提交登记声明(登记声明)，登记不时通过一般出售证券持有人转售买方股份。买方应在(I)成交或(Ii)卖方以书面形式(Y)以买方合理接受的形式向买方提供(Y)关于卖方、卖方持有的登记股份以及预期的登记股份处置方式的信息后三(3)个工作日内(I)成交或(Ii)卖方以书面形式向买方提供(Y)关于卖方、卖方持有的登记股份以及预期的登记股份处置方式的招股说明书补编(根据证券法第424条)，确定卖方为登记股份的销售证券持有人。 和(Z)为遵守美国证券交易委员会与此类注册相关的规则和法规和/或出售股东在类似情况下的惯例(该较晚的日期，招股说明书增刊备案截止日期)，该卖方提供的必要签立文件。买方应立即将招股说明书附录的提交通知卖方代表。买方在第4.5节中的义务应 受制于卖方在提供信息和执行前一句中所设想的任何文件方面的及时合作，以及任何未能为招股说明书附录(视情况而定)在招股说明书附录中披露而提供所有要求的信息的卖方。

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提交截止日期可能被排除在招股说明书副刊之外。自适用的招股说明书 附录之日起，注册说明书(连同招股说明书补编)将在所有重要方面符合证券法的规定，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到它们是在什么情况下作出的，而不是虚假或误导性的(重大错误陈述)；但是，前提是，上一句的任何规定均不适用于登记说明书(连同任何适用的招股说明书副刊)中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据并符合 卖方仅在登记说明书和/或任何适用的招股说明书副刊中提供的信息而作出的。在招股说明书副刊提交给美国证券交易委员会后，买方将在切实可行的范围内尽快向买方的转让代理签发并交付一份不可撤销的国库令，授权作为买方股份的登记和转让代理的转让代理删除招股说明书副刊中纳入的买方股票的所有传奇。 尽管有前述规定，买方关于此类传奇删除的唯一义务应是交付此类国库令，买方不对任何卖方或任何其他方承担任何责任，且不应被视为已作出 任何陈述或保证。关于从提交国库令到移除任何这类可适用的传说之间的实际时间。双方理解并承认，卖方将其 建议头寸移除的唯一证据应为买方转让代理发布的非传奇DRS建议声明，因此，任何此类卖方均有责任指示各自的证券经纪商将该等非传奇DRS 建议头寸移至电子记账头寸，以促进通过纳斯达克或多伦多证交所进行的公开市场交易。

(B)买方应 (I)让卖方代表有机会审查和评论《招股说明书补编》、对《招股说明书补编》的任何修订，并在法律不禁止的范围内，在《招股说明书》副刊和任何此类修订提交或提供给美国证券交易委员会的最终形式之前，与美国证券交易委员会进行相关的书面通信，(Ii)将与卖方转售应登记股票有关的任何补充或修订提交给卖方代表，并迅速通知卖方代表，及(Iii)在根据证券法发出任何停止令或暂停买方股份根据《登记声明》进行再出售的登记时，(Iii)(如适用)根据证券法及适用的州证券或蓝天法律及其下的规则和法规就发行股权代价提交所有必要的文件，并及时取得与此相关所需的任何行动、同意批准或 豁免；及(Iv)如适用，通知纳斯达克有关根据本协议将按照纳斯达克规则及规例作为股权代价而发行的买方股份。

(C)每名卖方应遵守美国和/或加拿大联邦、州和/或省级的证券法律，适用于根据《登记声明》和/或《招股说明书》转售应登记股份的 卖方。买方应在买方善意判断注册说明书或构成注册说明书一部分的任何招股说明书(包括任何招股说明书附录)包含重大错误陈述后，立即通知各卖方。在任何此类通知的情况下，买方应尽最大努力在实际可行的情况下尽快补充或修改招股说明书，以使招股说明书不包含此类重大错误陈述，并应尽快向每位卖方提供一份经补充或修订的招股说明书的副本

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实际可行，但不迟于美国证券交易委员会备案后三(3)个工作日。在接到买方关于任何重大失实陈述的通知后，每名卖方应避免 根据登记声明出售任何应登记股票，直至买方股份持有人从买方收到买方准备并提交的补充或修订招股说明书副本，或直到买方书面通知该等卖方可以使用当时的招股说明书。

(D)在登记声明生效后，买方应在商业上作出 合理的努力，以使登记声明持续有效，直至(I)自登记日期起计三(3)年及(Ii)登记股份占买方已发行股份少于百分之一(1%)的时间(该期间为登记期间)。如果在注册期内的任何时间，注册表根据《证券法》失效，买方应尽其最大努力 迅速使该注册表根据《证券法》重新生效(包括立即撤回暂停该注册表有效性的任何命令)，并且无论如何应在失效后三十(30)天内，以合理预期的方式修改该注册表，以使暂停该注册表有效性的任何命令被撤回，或者，根据证券法第415条规则，为将延迟或连续进行的发售提交 附加登记声明，将卖方不时转售属于应登记股票的所有证券登记为提交申请时的 。如果提交了该附加登记声明，买方应尽其合理努力(A)使该附加登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，并(B)保持该附加登记声明(或另一附加登记声明)持续有效，直至注册期结束。如果规则要求，买方应补充和修改本协议项下设想的任何登记声明或额外的注册声明, 适用于买方用于此类注册声明的注册表的法规或说明(如果证券法要求或卖方合理要求)。

(E)自本协议之日起至登记期结束止，买方应 尽最大努力披露证券法第144条规定的所有发行人信息，并及时向美国证券交易委员会提交根据证券法和证券交易法规定买方必须提交的所有报告和其他文件，在每种情况下，买方应根据证券法第144条允许转售作为股权对价发行的买方股份。

(F)根据第4.5条与注册、备案或资质相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、备案费、资格费、打印机和会计费以及买方律师的费用和费用，均应由买方承担和支付。所有与根据第4.5节登记的应登记股份有关的销售费用应由卖方按其按比例分配的股份承担和支付。就本协议而言，销售费用是指适用于销售可登记股票的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何卖方的律师费用和支出。

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(G)在法律允许的范围内，买方将对注册声明和/或招股说明书副刊中提到的每一位卖方及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东、每一位该等卖方的法律顾问和会计师、每一位该等卖方的任何承销商(按证券法的定义) 进行赔偿并使其不受损害；根据适用的登记声明和/或招股说明书副刊，控制着证券法所指的卖方或承销商免受因根据证券法或证券交易法 承担的责任而产生的任何不利后果的每个人，买方将向每个上述卖方、承销商、控制人或其他上述人员支付因调查或辩护可能导致该等不利后果的任何诉讼而合理产生的任何法律费用或其他 费用，因为该等费用是由买方承担的，且买方应向每名该等卖方、承销商、控制人或其他上述人员支付因调查或辩护可能导致该等不利后果的任何诉讼而合理产生的任何法律费用或其他 费用(如果有)，该等费用将根据适用的登记声明和/或招股说明书附录使用和出售任何买方股份。但是，如果未经买方同意，则本4.5(G)节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类诉讼而支付的金额，买方不应无理拒绝同意，也不对因(I)依赖或符合任何此类卖方、保险人、 控制人或其代表提供的书面信息而产生的任何不利后果承担责任。 如果这些不利后果是由任何此类卖方、保险人、 控制人或其代表提供的，则买方不对其承担任何不利后果：(I)依赖并符合任何此类卖方、保险人、 控制人提供的书面信息， 如果这些作为或不作为是基于任何此类卖方、保险人、 控制人或其代表提供的书面信息，或前述其他明确用于适用的注册说明书和/或招股说明书附录(Ii)的人，原因是卖方未能交付买方提供给卖方的经修订或补充的招股说明书(如果法律要求交付)，如果此类损失、责任、索赔、损坏, 如果发生这样的交付，判决或费用就不会产生。

(H)在法律允许的范围内，在登记声明和/或招股说明书补编中被点名的每一位卖方将分别而不是共同地对买方及其每一位董事、每一位签署了《登记声明》的高级职员、每一位控制《证券法》所指的买方的人(如有的话)、买方的法律顾问和会计师、任何承销商(如《证券法》所界定的)、每一位其他卖方以及任何该等承销商或其他卖方的任何控制人作出赔偿并使其不受损害。根据《登记声明》使用和出售任何买方股份而产生的任何不利后果，在每种情况下，仅限于该等不利后果产生于或基于依赖于该卖方或其代表明确提供并与该等登记声明和/或招股说明书副刊相关使用的书面信息而作出的行动或不作为；每个上述卖方将向买方和前述每个人支付因调查或抗辩任何可能导致不利后果的诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经适用卖方同意的情况下达成的，则本条4.5(H)中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类诉讼而支付的金额，而同意不得被无理拒绝；并进一步规定，在任何情况下，卖方根据第4.5(H)条以赔偿或出资方式支付的总金额不得超过卖方收到的要约收益(扣除卖方支付的任何销售费用)，但在 卖方欺诈或故意不当行为的情况下除外。

(I)卖方在此同意并确认(I)第(Br)节第4.5节的任何规定不得赋予卖方关于买方股份的任何附带登记权，(Ii)买方没有义务根据《登记声明》就买方股份的任何转售进行任何包销要约，及(Iii)买方没有义务就任何此等转售提供任何法律意见、负面保证披露函件或安慰函件(买方的转让代理人通常要求提供的任何法律意见除外)。

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4.6解雇费。买方将根据成交时签署的终止协议，促使本公司支付 附表5.1(G)或(Ii)所列的任何付款，但仅限于在成交时未支付该等付款，而是在 计算营运资金(包括在最终确定的现金支付中)或预留为交易费用(包括在最终确定的现金支付中)时支付该等付款。

第五条

交货期结束

5.1卖方和 公司的结算交货。在交易结束时，卖方和公司应采取下列行动，并向买方交付下列文件和文书：

(A)将目标证券转让给买方的单位转让权和转让；

(B)必和必拓的秘书证书(或同等证书)，日期为截止日期，附上并证明(A)必和必拓的组织文件，(B)必和必拓的股权记录，以及(C)必和必拓管理委员会授权本协议和每项附属协议所规定的交易的决议；

(C)每间公司(BHB除外)的秘书证明书(或同等证书)，注明截止日期，并附上和证明(A)每间公司的组织文件，及(B)每间公司的股权纪录(如有的话)与适用的组织文件分开存在；

(D)作为实体的每一卖方的秘书(或同等证书)一份，附上并证明该卖方的每一成员、所有者和实益权益持有人同意本协议和该卖方作为一方的每项附属协议拟进行的交易；

(E)每个人的公司或组织的司法管辖区以及该人有资格从事业务的每个司法管辖区的良好信誉证书；

(F)由每名指定雇员妥为签立的雇佣协议；

(G)附表5.1(G)中确定的某些终止协议，以买方可以接受的形式，由附表5.1(G)中确定的每个员工、独立承包商和服务提供商正式签署；

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(H)一份买方可以接受的辞职和解聘协议，并由董事会或经理的每一位成员和每一位公司的每一位高管正式签署；

(I)由附表5.1(I)所列债务的 持有人发出的清偿和解除信件，(A)反映为全额偿付该等债务所需的金额，以及(B)规定，在全额偿付所述数额后，任何公司的资产的所有留置权均应终止，且不再具有进一步的效力和效力，以及此类留置权的持有人就针对任何公司的资产提交的融资报表的UCC-3终止声明，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令买方满意；

(J)未根据第5.1(I)节提供的所有必要文件，以获得除允许留置权以外的所有留置权的解除，包括适当的UCC终止声明，在每种情况下，其形式和实质都合理地令买方满意；

(K)每间公司的完整会议记录簿册及权益纪录；

(L)附表5.1(L)所列的所有许可和同意，以及与本协议或任何附属协议拟进行的交易相关的任何其他许可或同意，但此类许可或同意的要求未在披露时间表的第3.4(C)节披露；

(M)在5.1(L)节要求的交付中未包括的范围内，卖方已获得关于披露时间表第3.9(B)节所列所有许可的所有批准、同意或书面确认，以使这些许可(I)在关闭后仍具有全部效力和效力，(Ii)在关闭后可供公司集团使用；

(N)非外籍人士誓章及每名卖方发出的有关卖方并非外籍人士的通知，其形式须符合守则第1445节及其下的美国财政部条例的要求；

(O)由附表5.1(O)中规定的每个卖方的每个实益所有人以买方可接受的形式正式签署的限制性契约、免除和赔偿协议，根据该协议，除其他规定外，不竞争和非征求条款，并规定这些人将同意受第4.2节、第4.3节和第4.4节的条款的约束；

(P)由每个影子股权持有人(不论该影子股权持有人 是否收到与本协议拟进行的交易相关的任何付款)以买方可接受的形式正式签署的影子股权确认和解除，据此，除其他事项外，每个影子股权持有人将确认收到本协议项下的对价(如果 有的话)，完全满足根据该影子股权持有人的影子股权协议应支付的任何和所有款项，终止和取消该影子股权协议，并免除公司和买方除本协议所述付款或义务以外的任何其他义务或责任；

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(Q)在5.1(P)节未包括的范围内，披露时间表第3.3(A)节中确定的每个权利持有人或收款人以买方可接受的形式正式签署的解除协议，根据该协议，除其他事项外，每个该等人将确认收到本协议项下的对价(如果有)，以完全满足该人与任何公司适用的协议下应支付的任何和所有金额，终止和取消该协议，并免除公司和买方在该协议下的任何其他义务或责任，但本协议中规定的付款或义务除外。如果适用的话。

(R)买方、卖方代表和托管代理之间的、形式和实质均令买方和卖方满意的托管协议(《托管协议》)，由卖方代表正式签署；

(S)由签署红利池协议的每个人(不论该人 是否收到与本协议拟进行的交易相关的任何付款)以买方可接受的形式正式签署的红利池确认和免除，据此，除其他事项外，每个该等人士将确认收到本协议项下的对价(如有)，以完全满足该红利池协议规定的任何和所有其他到期金额，终止和取消该红利池协议，并解除公司和买方的任何进一步义务或责任

(T)锁定协议，由每一卖方正式签立；

(U)第1.3节中引用的估计现金支付凭证；

(V)一份资金流备忘录，其形式和实质令买方合理满意，描述根据本协议在成交时发生的金融交易和资金流向 ；和

(W)本协议规定由公司或卖方交付给买方的所有其他文书和文件，以及买方或其律师可能合理要求的其他文书和文件，以完成本协议拟进行的交易。(W)本协议要求由公司或卖方交付给买方的所有其他文书和文件，以及买方或其律师可能合理要求的其他文书和文件，以完成本协议预期的交易。

5.2买方交割完毕。在交易结束时，买方应采取以下行动 并将以下文件和文书(视情况而定)交付卖方：

(A)估计现金支付与Pro Rata股份的比例；

(B)按本协议第1.4(B)节规定的方式和本协议附表9规定的金额，按比例计算的股权对价；

(C)买方秘书的证书，日期为截止日期，附上并证明他们各自的(A)组织文件和(B)授权批准本协议、附属协议和本协议拟进行的交易的决议。

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(D)有证据表明，多伦多证券交易所已有条件地批准了股权对价的发行，但仅受惯例上市条件的限制，而且这种批准不会被撤销；

(E)买方正式签署的托管协议；以及

(F)本协议要求买方交付给卖方的所有其他文书和文件，以及卖方或其律师为达成本协议所设想的交易而合理要求的其他文书和文件。

第六条

违反本协议的补救措施

6.1卖方的赔偿。

(A)在符合本条第6条的条款和条件的情况下，卖方将共同和个别赔偿无害的买方、每家公司、买方各自的子公司和关联公司，以及在每种情况下其各自的继承人和受让人(统称为买方受偿人)，使其免受买方受偿人可能遭受或招致的全部不利后果(包括任何适用生存期结束后他们可能遭受或招致的任何不利后果)的影响。但根据第6条就此类不利后果提出赔偿要求(在任何适用的存活期结束前)，其原因是：(I)本协议第3条中的任何陈述或保证或任何公司在任何附属协议中作出的任何其他陈述或保证的任何违反或不准确；(Ii)任何公司、卖方、卖方或卖方代表在本协议或任何附属协议中的任何契约或协议的任何违反或不准确；(Iii)未能支付或以其他方式完全清偿所有指定的成交前负债；(Iv)卖方根据第7.1节负有责任的任何税款 超过现金付款最终确定中包含的营运资金计算中应计的金额；(V)附表6.1(A)(V)中规定的任何事项；以及(Vi)因托管协议产生或与托管协议相关的任何不利后果(除非此类不利后果是由于买方的严重疏忽或故意不当行为所致)。

(B)在符合本条第6条的条款和条件的情况下，卖方各方将各自而不是共同地赔偿买方受赔方，使其免受买方受赔方可能遭受或招致的所有不利后果(包括他们可能在任何适用的存活期结束后遭受或招致的任何不利后果)的全部损害，并使买方受赔方不受损害，但条件是在任何适用的存活期结束前根据本条第6条就此类不利后果提出赔偿要求。或由 卖方在本协议第3条中作出的任何陈述或保证，或卖方在任何附属协议中作出的任何其他陈述或保证的任何违反或不准确所致。

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6.2买方赔偿。在符合本条第6条的条款和条件的情况下，买方应赔偿每一位卖方、其各自的关联方及其各自的继承人和受让人(卖方受赔方)，使其免受因下列原因可能遭受或招致的所有不利后果(包括任何适用的存活期结束后可能遭受或招致的任何不利后果，前提是在任何适用的存活期结束前根据本条第6条提出赔偿要求)，并使其不受损害。或由于(A)本协议第2.2节或任何附属协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，以及(B)本协议或任何附属协议中买方的任何契约或协议的任何违反或不准确。

6.3生存和时间限制。双方在本协议或根据本协议交付的任何其他证书或文件中的所有陈述、保证、契诺、义务和协议在关闭后仍然有效。根据该等陈述、保证、契诺、义务及协议获得赔偿、支付任何损失或其他补救的权利，不会因任何时候就任何该等陈述、保证、契诺、义务及协议的准确性或不准确或遵守而进行的任何调查，或在本协议签署及交付之前或之后或 截止日期之前或之后所进行的任何调查或所获取(或能够获取的)任何知识而受到影响。如果成交，卖方对第6.1(A)(I)节或第6.1(B)节下的任何索赔不承担任何责任，除非买方在成交之日起二十四(24)个月或之前通知卖方代表此类索赔；但是， 规定：(A)第3.9(B)节至第3.9(F)节(法律合规性)、第3.10节(税务)、第3.16节(员工)、第3.17节(员工福利)、和第3.21节(与公司的某些业务关系)可随时提出，直至适用法规或适用于此类索赔的诉讼时效届满后六十(60)天，以及(B)与第2.1(A)节(组织、资格、权力)、第2.1(B)节(预期交易的授权)、第2.1(C)节(未违反)、第2.1(D)节(经纪人费用)中提出的任何陈述有关的任何索赔，第2.1(E)节(目标证券)、第2.1(F)节(附属协议)、第2.1(G)节(美国证券监管)、第2.1(H)节(加拿大证券监管)、第3.1节(组织、资格和权力), 第3.2节(预期交易的授权)、第3.3节(资本化和子公司)、第3.4(B)节(未违反规定)和第3.5节(经纪人费用)可在任何时间不受任何时间限制(统称为第(A)款和第(B)款中描述的陈述和担保称为基本陈述)和(C)因欺诈或故意不当行为引起的任何索赔，如附表6.1(A)(V)所述，或卖方根据第7.1条负有责任的税款可随时缴纳，但不受限制。如果成交，买方将不对本协议中任何违反或不准确陈述或保证的索赔承担责任，除非卖方代表在成交之日起二十四(24)个月或之前通知买方此类索赔；但条件是，任何与第2.2(A)节(买方组织)、第2.2(B)节(预期交易的授权)、 第2.2(C)节(未违反)和第2.2(D)节(经纪人费用)中的任何陈述有关的任何索赔，或因欺诈或故意不当行为引起的任何索赔，均可在任何时间提出，不受任何时间限制。如果买方或卖方代表(视情况而定)在上述规定的适用期限内就索赔提出了适当的通知，则该索赔的责任将持续到索赔得到解决为止。

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6.4卖方对赔偿的限制。

(A)对于第6.1(A)(I)节和第6.1(B)节中描述的事项，卖方将不对此类事项承担责任，直到买方受赔方因所有此类违规行为而遭受超过30万美元(300,000.00美元)的综合不利后果(门槛)，超过此门槛后，卖方应有义务赔偿买方受赔方不受1美元的所有不利后果的影响；但上述限制不适用于与(I)违反基本陈述、(Ii)故意违反陈述或保证、或(Iii)欺诈或故意不当行为引起的任何不良后果有关的任何不利后果。

(B)对于第6.1(A)(I)节和第6.1(B)节中描述的事项， 卖方的最高合计责任应为赔偿扣留金额(第3章)；但上述限制不适用于以下任何不利后果：(I)违反基本陈述、(Ii)故意违反陈述或保证、(Iii)欺诈或故意不当行为。

(C)在符合第6.9条的情况下，每个卖方对买方受赔方根据第6.1条提出的任何 赔偿要求造成的不利后果承担的总责任不得超过该卖方在基本购买价格中按比例分摊的份额。

(D)如果买方受赔方根据第6.1条提出的任何赔偿索赔的标的是买方、各公司和/或其各自关联公司(在交易结束后)或买方、各公司和/或其各自关联公司(在交易结束后)是受益人的任何保险(包括所有权保险)或任何第三方赔偿协议或类似协议的承保对象，买方受赔人根据第6.1条有权获得赔偿的金额应减去实际收到的保险或其他赔偿金额(扣除获得此类赔偿所产生的任何成本或支出，包括合理归因于适用索赔的任何保险费增加)。如果任何买方受赔人 在卖方就本条第6条规定的可赔偿事项支付保险金后收到保险收益，买方受赔人在收到此类保险款项后，应根据卖方各自按比例分摊的份额，将该等收益汇给卖方代表(净额为获得此类补偿所产生的任何成本或开支，包括由此产生的保险费的任何增加)；但该等保险收益的汇出不得超过适用卖方以前就该事项支付的金额。为免生疑问，(I)本条任何条文均不得视为放弃或限制任何保险人的代位权，及(Ii)本条任何条文均不得视为对买方施加任何义务以向任何该等保险或第三方协议寻求赔偿，或维持任何该等保险或第三方协议。

6.5买方赔偿的限制。

(A)对于第6.2(A)节所述事项，买方不对此类 事项承担任何责任，直到卖方受赔方因所有此类违规行为超过门槛而遭受不利后果为止，此后买方应有义务赔偿卖方受赔方不受 美元带来的所有不利后果的影响。

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一，但上述限制不适用于任何不良后果 (I)与违反第2.2(A)节(买方组织)、第2.2(B)节(授权预期交易)、 第2.2(C)节(未违反)和第2.2(D)节(经纪人费用)中的任何陈述有关，(Ii)与任何陈述或保证的故意违反有关，或(Iii)因欺诈或故意的不当行为而引起。

(B)就第6.2(A)节所述事项而言，买方的最高合计责任为上限；但上述限制不适用于下列不利后果：(I)违反第2.2(A)节(买方组织)、第2.2(B)节(授权预期交易)、第2.2(C)节(未违反)和第2.2(D) 节(经纪人费用)中的任何陈述的违反，(Ii)故意违反陈述或保修，或(Iii)欺诈或故意不当行为。

6.6 第三方索赔；直接索赔。

(A)第三方索赔。

(I)如果第三方就受赔方可能根据第6条向任何一方(受赔方)提出赔偿要求的任何事项对任何人(受赔方)提出索赔、要求、争议、诉讼或仲裁(第三方索赔) ，则受赔方必须迅速以书面形式将此类第三方索赔的存在通知给受赔方，并必须提交与第三方索赔有关的任何文件的副本；但是，受补偿方未如此通知补偿方的任何行为，不应限制补偿方在本条第6条项下的任何义务(但在此范围内，且仅在此范围内，这种未通知对此类诉讼的抗辩造成重大损害的情况除外)。

(Ii)收到第6.6(A)(I)节所述的通知后，补偿方有权在被补偿方合理满意的律师的协助下，针对第三方索赔为被补偿方辩护，条件是：(I)在被补偿方发出第三方索赔的通知后十五(15)天内，补偿方以书面形式通知被补偿方，赔偿方将赔偿被补偿方因下列原因而可能遭受的所有不利后果，并 或由第三方索赔引起的，(Ii)补偿方向被补偿方提供被补偿方合理接受的证据，证明补偿方将有财政资源对第三方索赔进行抗辩并履行本合同项下的赔偿义务，(Iii)第三方索赔 仅涉及金钱损害，且不寻求强制令或其他衡平法救济，或由任何政府机构主张，(Iv)根据被补偿方的善意判断，第三方索赔不是可能确立不利于受赔偿方持续业务利益或声誉的先例惯例或做法，(V)赔偿方积极勤勉地为第三方索赔进行辩护，以及(Vi)此类第三方索赔与材料供应商或材料客户无关。赔偿方将随时向受补偿方通报与第三方索赔有关的所有实质性进展，包括和解要约，并允许受赔偿方参与第三方索赔的辩护。

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(Iii)如果(X)第6.6(A)(Ii)节下的任何条件未得到满足或变得不满足，或(Y)被补偿方应合理地得出结论认为其可能有不同于或附加于补偿方主张的抗辩理由，则在任何一种情况下，(I)受补偿方有权指示对该第三方索赔进行辩护(和/或同意就该第三方索赔作出任何判决或就该第三方索赔达成任何和解)，其方式为受补偿方合理地认为适当，包括但不限于聘请单独的律师，费用由补偿方承担；(Ii)补偿方将迅速和定期地向受补偿方偿还针对第三方索赔的辩护费用(包括合理的律师费和开支)，以及(Iii)补偿方将继续对任何不利后果负责 受补偿方可能因本条第6条所规定的第三方索赔而遭受的、与之有关的、具有第三方索赔性质的或由其造成的任何不利后果。

(Iv)除第6.6(A)(Iii)节所述的情况外，未经另一方事先书面同意，被补偿方和补偿方均不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，而对方的书面同意不会被无理拒绝或拖延。

(B)直接申索。

(I)任何因非由第三方索赔引起的不良后果而提出的赔偿索赔(直接索赔)应在被补偿方知晓 直接索赔后，在合理可行的情况下尽快(无论如何在三十(30)天内)由受补偿方向补偿方发出书面通知，该通知应包括对直接索赔依据的合理描述；但是，受补偿方未如此通知补偿方的任何行为，不应限制补偿方在本条第6条项下的任何义务(除非且仅在此范围内，此类未通知对该诉讼的抗辩造成重大损害)。赔偿方在收到此类通知后有十五(15)天的时间对直接索赔作出书面答复。如果赔偿方没有在该十五天内作出回应，则赔偿方应被视为已接受该 索赔，并根据第6.6(B)(Ii)条的条款就该索赔支付款项。

(Ii)一旦赔偿一方同意了不利后果(包括根据第6.6(B)(I)条被视为接受)或根据本协议的条款最终判定应支付的后果，赔偿一方应在该协议或通过电汇立即可用的资金作出最后的、不可上诉的裁决后五(5)个工作日内履行其义务；但是，只要托管协议项下的托管金额中仍有资金可用，则应根据买方和卖方根据托管协议条款向托管代理人提供的联合书面指示，通过从托管金额中发放现金的方式支付应付给买方赔付人的任何款项。

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6.7其他赔偿事项。

(A)根据本条第6条支付的所有赔偿款项将被视为对购置价的调整。

(B)为了确定是否有任何失实陈述或违反陈述或保证，以及违反陈述或保证所造成的不良后果的数量，在任何陈述或保证中，与以下术语有关或提及的所有限制或例外均不予考虑：材料、重要性、所有重要方面、材料不利影响、或任何类似的术语或短语，但以下情况除外：(I)在第3.7(B)节(财务报表，但仅涉及没有变化或事件)中提及重大不利影响和任何其他使用材料。以及(Iii)要求披露材料项目清单的任何陈述和保证(例如，第3.13(A)节中的合同)，但仅限于某一项目是否需要在披露计划中披露。

6.8抵销。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第6.9条的规定的情况下，买方 受赔人有权但无义务向卖方追回本条第6条规定的任何应付款项(只要该等款项是无可争辩的，或买方已从具有管辖权的法院获得裁定该等款项应支付的命令)，将该等款项抵销受本协议第4.3条所述转让限制的任何及所有限制性股份，而在买方行使该等抵销权利后，卖方 无权再就该等款项进行抵销。为了确定要抵销上述任何到期金额的限制性股份的数量，每股限制性股份的价值应等于4500万美元(45,000,000.00美元)除以作为股权对价发行的买方股份的数量。买方受赔方根据第6.8条行使抵销权时，应根据卖方按比例配售的股份对卖方的限制性股份进行抵销。行使或不行使该抵销权，均不构成选择补救办法或以任何方式限制买方执行其可获得的任何其他补救办法。

6.9恢复顺序。买方应赔偿其根据本条第6条有权从卖方获得赔偿的任何不利后果(A)首先从赔偿扣留和(B)第二，如果买方被赔付人没有按照前述条款(A)追回所有此类不利后果，则除本合同的其他限制外，买方受赔方有权就此类不利后果向卖方追回任何剩余金额。

6.10排他性救济。结算后，除(A)任何基于欺诈或故意不当行为的索赔外，(B)根据第1.5条对现金付款的调整，(C)根据第4.5(G)条或第4.5(H)条提出的任何赔偿要求，以及(D)根据第10.11条提出的任何具体履行或强制令救济的任何索赔，应是违反本协议的唯一和排他性补救措施。

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6.11解除赔偿扣留。在截止日期后二十四(24)个月的日期 ，赔偿扣留的任何剩余金额减去相当于本协议项下任何买方受赔人任何未决或未决索赔的美元金额的金额(该金额由买方本着善意行事 合理确定)，应按各自按比例计算的份额发放给卖方，由卖方代表以书面形式指定的帐户或帐户，但是，在截止日期(A)后十二个月期间结束时，除违反任何基本申述或附表6.1(A)(V)(H)、(I)或 (J)所列事项外，任何买方受偿人均未提出赔偿要求；(B)就违反任何基本申述而言，没有任何买方受偿人要求赔偿总额超过50,000.00美元(50,000.00美元)的不利 后果；。(C)就附表6.1(A)(V)(H)所列的任何事项而言，没有任何买方受偿人要求赔偿总额超过50,000美元(50,000.00美元)的不利 后果，(D)就附表6.1(A)(V)(I)所列的任何事项而言，没有任何买方受偿人要求赔偿总额超过50,000.00美元(50,000.00美元)的不利后果；及(E)就附表6.1(A)(V)(J)所列的任何事项而言，没有任何买方受偿人要求赔偿总额超过50,000美元(50美元)的不利后果, 000.00)然后，买方和卖方代表应向卖方代表发放相当于 (X)400万美元($4000,000.00美元)减去(Y)先前为满足本合同项下的任何赔偿要求而发放给任何买方被赔付人的任何金额的部分赔款扣留。

第七条

税务事宜

以下条款将规范买方和卖方在截止日期后在某些税务问题上的责任分配：

7.1税收赔偿。除非该等税项为计算营运资金而实际反映为负债，或计入结算报表上的交易费用余额，否则卖方应根据第六条承担责任，并应赔偿买方受赔人，使其不受损害。 (A)所有成交前税项，(B)任何公司因出售或交换目标证券而产生或产生的所有税项，(C)任何跨越期间，(D)任何公司(或前述任何公司的任何前身)所属的关联、合并、合并或单一集团的任何成员在关闭日期或之前是或曾经是成员的所有税项，包括根据《财务条例》第1.1502-6条或任何类似或类似的法律；(D)任何人作为受让人或继承人，通过合同或其他方式向任何公司征收的所有税项；哪些税项与收盘前发生的事件或交易有关，(br})以及(E)所有销售税或与任何公司出售货物或库存有关的任何其他税项。

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7.2截止日期或截止日期之前的纳税期间。卖方将准备或安排 准备，卖方将及时提交或安排提交本公司集团在截止日期后提交的所有所得税纳税申报单(结算前纳税申报单)。所有此类纳税申报单应以买方可接受的方式准备。卖方应向买方提供任何此类纳税申报单的副本，以供买方进行合理的审查和评论，对于所得税申报单，卖方应至少在其到期日前三十(30)天(使其任何延期生效)，对于所有其他纳税申报单，卖方应尽快提供，并应 对买方合理提议的关闭前纳税申报单进行 所有更改。卖方将支付与该截止报税期 报税期相关的所有应缴税款，但仅限于此类税款在计算营运资金时未作为负债反映，或未计入最终结算表上的交易费用余额。

7.3从结算日之前开始到结算日之后结束的纳税期间。成交后，买方应及时准备并归档，或促使 编制并及时归档(考虑到所有可用延期)，以及每家公司要求提交的所有其他纳税申报单(成交后纳税申报表)。买方应及时准备或安排准备，并 及时提交或安排提交本公司集团每个成员的跨期纳税申报单(跨期纳税申报单)。如果是所得税报税表，买方应至少在到期日 前三十(30)天向卖方代表提供任何跨期税报税表的副本(使其任何延期生效)，对于所有其他纳税申报单，买方应在切实可行的范围内尽快向卖方代表提供任何跨期税报税表的副本，并附上一份声明(跨期税 声明)，合理详细地列出和计算与任何关门前跨期期(关门前税额)相关的税额。如果卖方同意 跨期返还和跨期对账单，卖方应不迟于该跨期返还的缴税到期日前五(5)个工作日向买方支付相当于跨期对账单上显示的结账前税额的金额，但仅限于此类税款没有反映为计算营运资金时的负债或计入 结算单的交易费用余额。如果在收到跨期退货和跨期报表后二十(20)天内, 卖方代表(A)通知买方，其对跨期退税或在跨期报表中计算的成交前税额的准备方式提出异议，并(B)向买方提供一份声明，合理详细地列出其计算 成交前税额及其建议的跨期退税和跨期报表的形式，然后买方和卖方应在卖方 代表通知买方该分歧后五(5)天内尝试解决他们之间的不同意见。(B)卖方代表(A)向买方提供一份合理详细的声明，说明其对 交割前税额的计算及其建议形式的跨期返还和跨期报表，然后买方和卖方应在卖方 代表通知买方该分歧后五(5)天内尝试解决他们之间的分歧。如果买卖双方不能解决分歧，争议应提交会计师。会计师将在聘任之日起三十(30)天内或之后尽快解决分歧。会计人员的决定对双方具有约束力。会计师的服务费用将由对不一致事项的计算 与会计师最终确定的计算相差最大的一方承担。如果每一方的计算结果与会计师最终确定的计算结果相差不大，则此类费用将 由卖方和买方各承担一半。就本第7.3节而言，如果任何税是定期征收的，并且应在一个跨期内缴纳，则该税中与截止日期结束的该税期的 部分有关的部分(即关门前税)将：(A)在基于或与收入或收据或工资总额有关的税种以外的任何税种的情况下，该税项中与截止日期结束的该税期部分有关的部分(即关停前税项)将：(A)根据或与收入或收据或工资总额有关的税种以外的任何税种；视为 等于整个税期的此类税额乘以分数，分数的分子为结账前税期内的天数，分母为整个跨期内的天数, 及(B)如属根据或与收入或收入或薪金有关的任何税项，则须当作相等於假若有关的跨越期在截止日期结束并包括在内则须缴付的款额。

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7.4在税务问题上的合作。买方和卖方将在另一方合理要求的范围内，就根据本条第7条提交和准备纳税申报单以及与此相关的任何程序进行合作。此类合作将 包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供额外的 信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。买方和卖方将保留与公司集团有关的与任何结算前纳税期间有关的所有簿册和记录，直到各自纳税期间的法规或时效期限届满后三十(30)天，或在买方通知延长的范围内，并遵守与 任何政府机构签订的所有记录保留协议。

7.5税务争议。买方应立即向卖方代表发出关于卖方负责的任何公司的任何索赔主张或任何诉讼程序的通知。卖方代表或任何一名或多名卖方可自费参与任何此类诉讼。

第八条

[已保留]

第九条

定义

？会计师？具有第1.5节中给出的含义。

调整扣款是指现金付款的50万美元(500,000.00美元)。

？不利后果是指所有诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔、要求、 命令、会费、罚款、费用、和解金额、债务、义务、税款、留置权、损失、损害赔偿、缺陷、调查费用、法院费用和其他费用(包括利息、罚款和合理的律师费和费用，无论是与第三方索赔或与执行本协议规定有关的各方索赔有关的费用)。

？从属关系对任何人来说，是指(A)控制、受此人控制或与此人共同 控制的任何其他人；(B)此人的任何高级职员、董事、合伙人、成员、经理或股东；及(C)此人或(A)及(B)项所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、后裔或配偶或与此人或(A)及(B)项所述任何人同住的任何人。就这一定义而言，一个人的控制权一词应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致管理层或政策的指示的权力。

-51-

？协议？具有上文前言中所述的含义。分配？具有1.9节中所述的含义。

辅助协议 指根据本协议签署和交付的所有协议和证书，包括但不限于雇佣协议、终止协议、影子股权确认和解除、红利池确认和解除、锁定协议以及限制性契约、解除和赔偿协议。

·适用的交易所？指纳斯达克和多伦多证交所。

？基本购买价格？意味着7500万美元($75,000,000.00美元)？？实益拥有者？， ？实益所有者？和？实益所有权？，恕我直言

适用于根据证券交易法规则13d-3或13d-5对此类证券拥有实益所有权的任何证券。

？BHB外国子公司指平衡健康植物英国有限公司和平衡健康植物国际有限公司。

BHB美国子公司指CBDistillery，LLC和Bota Holdings LLC。

？BHB销售税费用是指任何种类或性质的BHB销售税费用，在每种情况下，都是指与 (I)关闭前的BHB销售税或未缴纳的BHB销售税有关的所有成本、费用、罚款和费用，但根据第1.2(A)和(Ii)节调整现金支付的范围除外。 解决因关闭前的BHB销售税或未支付销售税而导致的任何事项或不利后果。

？奖金池确认和释放是指奖金池确认和释放，每个奖金池确认和释放均采用买方可接受的格式， 由签署奖金池协议的每个人填写，并在成交时交付。

奖金池协议 指附表3.3(A)所列的每一份员工奖金池协议。

？业务是指 (A)直接或间接种植、制造、配制、加工、分销、营销和销售大麻及大麻衍生产品，(B)作为大麻及大麻衍生产品的在线零售商和分销商，以及(C)提供任何公司在截止日期前十二(12)个月内的任何时间提供或积极考虑提供的任何其他产品或服务的业务。

？营业日是指纽约州纽约或不列颠哥伦比亚省温哥华的法律要求或授权银行关闭的周六、周日或任何其他日期以外的任何日子。

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？买方？具有上述前言中所述的含义。

买方财务是指买方(I)截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合资产负债表、损益表、股东权益和现金流量；以及(Ii)截至2021年6月30日及截至6月30日的六个月未经审计的综合资产负债表、损益表、股东权益和现金流量。

？买方受偿人具有第6.1节中给出的含义。？买方美国证券交易委员会报告？具有第2.2(D)节中给出的含义。买方股份是指买方资本中的普通股。

加拿大限制期是指从(I)本协议日期起四(4)个月；和(Ii)招股说明书补编已与美国证券交易委员会生效的从本协议日期(包括)至(并包括)(并包括)(br}较早的日期的期间。

？Cap？具有第6.4(B)节中给出的含义。

“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”。？CARE Funds？具有在第3.27(A)节中设定的含义 。

？现金是指公司在根据公认会计原则确定的有效时间内一贯适用的现金和现金等价物的总额；如果现金和现金等价物的总额为负数，则应包括与该负数相关的所有费用、罚款或利息的 金额。

？现金支付？具有第1.2(A)节中规定的含义。

CERCLA指修订后的1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》，以及根据该法颁布的任何适用规则、条例、指令、命令和指南，以及这些法规、规则、法规、指令、命令或指南的任何后续法规、规则、法规、指令、命令或指南。

？结束？的含义如第1.7节所述。？截止日期？的含义与第1.7节中的含义相同。

？结束语？具有第1.5节中给出的含义。

眼镜蛇是指ERISA标题I副标题B第6部分和《守则》第4980(B)节以及任何类似州法律的要求。

？法规是指修订后的1986年国税法及其下的任何适用规则和法规，以及这些法规、规则或法规的任何后续法规。

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？公司是指必和必拓和本公司的任何子公司。

？公司集团或公司，统称为BHB和公司子公司。

？公司子公司是指必和必拓美国子公司和必和必拓外国子公司。

？公司保险协议具有第3.14节中规定的含义。机密信息是指与公司的业务和事务有关的任何信息

本公司及其附属公司尚未正式向公众开放。

？就任何人而言，同意是指该人的任何同意、批准、授权、许可或放弃、登记、声明或其他行动或向其提交或豁免的任何同意、批准、授权、许可或放弃。

预期的 交易是指本协议和其他附属协议预期的交易。

？合同是指任何口头或书面合同、义务、谅解、承诺、租赁、许可、采购订单、投标或其他协议。

？“受控物质法”系指“受控物质法”[“美国法典”第21编第801节及其后)版权具有第3.12(C)节规定的含义。

？债务是指任何 (A)与借款负债有关的债务，(B)债券、票据、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本化租赁的债务(按照公认会计准则计算)，(D)银行承兑汇票、担保债券、履约保证金或信用证的本金或面值(无论是否提取)，(E)财产或服务的延期购买价格的债务，包括就溢价支付的最高潜在金额。(F)本公司或其附属公司在结算前订立的任何现有利率、商品或其他掉期、对冲或金融衍生工具协议项下的债务；(G)本公司或其附属公司在紧接结算前已存在的表外融资；(H)向任何人士支付股息或分派的义务；(I)以任何留置权为抵押的任何其他人士对任何公司的任何资产的债务或义务，即使该等公司尚未承担或以其他方式承担该等债务或义务， (J)任何人士(公司除外)属上文(A)至(I)项所述类型责任的担保性质的债务，及(K)与上文(A)至(J)项所列任何项目有关的所有应计利息及任何适用的预付款、赎回、破碎、全部或其他保费、到期或欠付的费用或罚款。

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？债务金额是指公司截至截止日期的所有债务(在合并基础上)，加上(不重复)为全额支付或以其他方式偿还所有此类债务所需的任何金额(包括任何预付款溢价或罚款、破坏成本、应计利息以及成本和费用)。

衍生品是指任何及所有衍生证券(定义见证券交易法第(Br)16a-1条)，其价值随任何受限制股份的价值增减(视属何情况而定)，包括作多可换股证券、作多认购期权及做空认沽期权仓位，不论(A)该等衍生证券传达任何受限制股份的投票权，(B)该等衍生证券是否需要或能够透过交付任何受限制股份而结算，或(C)其他交易对冲该等衍生证券的价值。

？指定的法院具有第10.18节中规定的含义。“指定雇员”指附表C所列的个人。

？指定的知识产权具有第3.12(C)节中规定的含义。

？指定的收盘前负债是指(A)任何公司截至收盘日期未根据第1.5条减少最终现金付款的任何债务，(B)任何公司因与收盘前的期间有关的索赔而对任何现任或前任经理、董事或任何公司高管进行赔偿或保持其无害的任何义务，(C)没有根据第1.5条减少最终现金付款的所有交易费用。

直接索赔具有第6.6(B)(I)节规定的含义。

？披露时间表是指卖方在本合同签订之日向买方提交的披露时间表。披露明细表每一节中列出的披露应符合(A)第2.1节或第3条相应章节或小节中规定的陈述和保证，以及(B)披露明细表某一节或小节中与披露明细表另一节或小节交叉引用的任何例外或披露。披露明细表中使用的术语和未在其中定义的术语具有与本协议中所述相同的含义。

？有效时间？具有第1.7节中规定的含义。

？员工福利计划是指任何(A)合格或不合格的员工养老金福利计划或延期 薪酬或退休计划、基金、计划或安排，(B)员工福利福利计划，(C)雇员福利计划，(D)基于股权的计划、计划或安排(包括任何股票期权、股票购买、股票所有权、股票增值、幻影股票或限制性股票计划)或(E)其他退休、遣散费、奖金、利润分享、激励、健康、医疗、外科、医院、赔偿、 福利、疾病、意外、残疾、死亡、学徒、培训、日托、奖学金、学费报销、教育、收养援助、预付法律服务、解雇、失业、假期或其他带薪假期、控制权的变更或其他类似的计划、基金、计划或安排，无论是书面的或不成文的，由公司或任何其他个人或实体赞助、维持、或贡献或要求维持或贡献， 与公司一起根据第414(B)、(C)条被视为单一雇主的任何其他个人或实体，(M)或(O)为本公司或ERISA联营公司的任何现任或前任高级职员、雇员、代理人、董事、顾问或独立承包商的利益而订立的守则(连同本公司的一间ERISA联营公司)。

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？员工养老金福利计划具有ERISA第3(2)节中规定的含义。

？员工福利计划具有ERISA第3(1)节规定的含义。

？雇佣协议是指由指定员工签订的雇佣协议，每份都是买方可以接受的形式。

？环境、健康和安全要求是指与公共健康和安全、工人和职业健康与安全、自然资源和污染或环境保护有关的所有法律和命令，包括与任何危险物质、材料或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、燃料油产品和副产品、霉菌、石棉、多氯联苯、霉菌、石棉、多氯联苯的存在、使用、生产、生成、处理、储存、处置、分配、标签、检测、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律和命令。噪音或辐射。

？股权对价具有第1.2(B)节中规定的含义。

ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的任何适用规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。

ERISA附属公司是指根据本守则第414节的规定，被视为公司单一雇主的每个实体。

？第三方托管账户的含义为第1.4(A)(V)节中规定的 。托管代理权指的是UMB银行。

托管协议 具有第5.1(R)节中规定的含义。？预估现金付款具有1.3节中给出的含义。？基本表示法具有第6.3节中阐述的含义。·受托信托具有ERISA第3条第(21)款中规定的含义。

？财务报表？具有3.7(A)节中规定的含义。？基本 表示具有第6.3节中规定的含义。

？GAAP？是指截至本协议日期，财务会计准则委员会(及其前身)和美国注册会计师协会的声明中规定的在美国普遍接受的会计原则。

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？政府机构是指任何外国或国内联邦、州或地方政府或准政府机构或仲裁庭，或上述任何机构的任何部门、机构、分支机构、法院或其他法庭，包括适用的交易所。

危险物质是指(A)石油或石油产品、易燃材料、爆炸物、放射性材料、氡气体、含铅油漆、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、变压器或其他含有含有多氯联苯和任何种类或种类的有毒霉菌或真菌的介电液体的设备，(B)危险物质定义或包括在危险物质定义中的任何化学品或其他材料或物质，危险废物、危险材料、有毒物质、有毒污染物、污染物、有毒污染物或任何适用的环境、健康、卫生、环境、卫生等领域的任何适用的有害物质、有害物质、有毒物质、有毒物质或类似进口术语所指的任何化学品或其他材料。以及(C)任何适用的环境、健康和安全要求禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质暴露。

大麻指的是植物。大麻以及该植物的任何部分，包括其种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，不论是否生长，以干重计算，增量-9四氢大麻酚的浓度不超过0.3%。

？改进？指房地产中包括的所有建筑物、结构、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件 (包括屋顶、基础和结构构件)。

受保障方具有第6.6(A)节中规定的含义。？补偿方具有第6.6(A)节中规定的含义。

？赔偿扣留是指现金支付的800万美元(8,000,000.00美元)。

？知识产权是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下所有事项：(A)所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)、对其的所有改进、所有专利、专利申请和专利披露，以及所有重新发布、续展、部分续集，(B)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、商号、公司和商业名称、互联网域名、 和电话号码的权利，以及所有翻译、改编、派生和组合，包括与此相关的所有商誉，以及与此相关的所有申请、注册和续订， (C)所有可版权作品、所有版权和与此相关的所有申请、注册和续订，(D)所有面具作品和与其相关的所有申请、注册和续订，(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括想法、研发、技术诀窍、配方、成分、制造和生产流程和技术、技术数据和 信息、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及商业和营销计划和建议，在一定程度上被视为机密)、(F)所有软件、(G)所有 材料广告和促销材料、(H)所有其他专有权利，以及(I)其所有副本和有形体现(以任何形式或媒介)。

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？知识产权协议是指任何 公司使用并非由一家或多家公司拥有的知识产权的任何合同，或根据该合同，公司集团的任何成员向任何其他人授予对一家或多家公司拥有的任何知识产权的任何权利。

？对BHB的了解是指(A)Chase Terweiger、Andrew Papillion、Rob Hayes和John Harloe、 Brandon Townsley、Chris Van Dusen或William Stoufer的实际知识，以及(B)上文(A)款中提到的任何此类人士作为审慎的商业人士，在就所涉特定 事项进行适当查询后本应获得的知识。

？对买方的了解是指(A)Michael Digiglio或Stephen Ruffini的实际知识，以及(Br)上文(A)款提到的任何此类人士作为审慎的商人在就所涉特定事项进行适当调查后本应获得的知识。

？法律是指任何外国或国内的联邦、州、省或地方法律、法规、法典、条例、法规、规则、任何政府机构的同意协议、宪法或条约，包括普通法。

？租赁不动产是指 任何公司持有或在业务中使用的所有租赁或再租赁不动产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

？租赁是指所有书面或口头租赁、转租、许可证、特许权和其他协议，包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议，根据这些协议，本公司集团的任何成员都持有任何租赁的不动产。

？留置权是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保、不利索赔、责任、权益、抵押、优先购买权、优先权、代理权、转让限制(《证券法》和州证券法规定的限制除外)、侵占、税收、命令、共同财产权益、衡平法、期权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制。

？锁定协议是指由每个卖方签订并在成交时交付的锁定协议，每份锁定协议均采用买方可接受的形式。

？重大不利影响或重大不利变化是指对公司集团的业务、运营、资产(包括无形资产)、负债、前景、经营结果、价值、员工、客户或供应商关系或财务状况产生或将产生重大不利影响的任何事件、变化、发展或影响，无论是单独发生还是合并发生，并且在确定是否已经或将会发生时，不得考虑以下任何因素。实质性的不利因素

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影响或重大不利变化：由以下原因引起或与之有关的任何事件：(I)本协议拟进行的交易或买方身份的宣布或悬而未决；(Ii)影响公司参与的行业、整个美国经济或整个资本市场或公司经营的市场的条件，除非任何公司与其经营的行业或市场中的其他公司相比，受此类事件的影响不成比例；(Iii)公认会计原则的变化；(4)履行或遵守本协定的条款，或采取本协定所要求的任何行动，除非征得任何第三方同意；(5)国家或国际政治或社会状况，包括战争的开始、继续或升级、武装敌对行动或其他直接或间接涉及美利坚合众国的国际或国家灾难或恐怖主义行为；(6)地震、飓风、洪水或其他自然灾害；或(7)疾病和流行病的爆发，如19型冠状病毒大流行。

？《材料合同》统称为要求在《披露明细表》第3.13(A)节中列出的合同和要求在《披露明细表》第3.14(A)节中列出的合同。

？材料客户？具有第3.22(A)节中规定的含义。

？重大错误陈述？具有4.5(A)节中规定的含义。？材料 供应商具有第3.22(A)节中规定的含义。

？最近的资产负债表 是指包含在最近的财务报表中的资产负债表。

最新的财务报表具有第3.7(A)节中规定的含义。？最近的财政月末具有第3.7(A)节中规定的含义。？最近的财政年度结束具有第3.7(A)节中规定的含义。？多雇主计划具有ERISA第3(37)节中规定的含义。·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

？网络名称？具有第3.12(J)节中规定的含义。？异议声明？ 具有第1.5节中规定的含义。

表外融资 融资是指(A)公司集团任何成员在任何销售和回租交易下的任何负债，该交易不会在公司的综合资产负债表上产生负债，以及(B)公司集团任何成员在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品下的任何负债，其中 交易被视为借入资金的负债，但根据美国公认会计准则(GAAP)#年被归类为经营租赁

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？命令是指由任何政府机构或仲裁员输入、发出、作出或作出的任何命令、裁决、决定、禁令、判决、裁定、判令、控罪、令状、传票或裁决。

？普通业务流程是指符合过去习惯和惯例(包括在数量和频率方面)的正常业务流程。

？组织文件是指(A)任何证书或公司章程、章程、证书或章程、经营协议或合伙协议，(B)可与根据任何法律适用的(A)款所述内容相媲美的任何文件，以及(C)对上述任何条款的任何修正或修改。

拥有的不动产是指公司集团任何成员拥有的所有土地，连同其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置， 包括所有电气、机械、管道和其他建筑系统、消防、安全和监控系统、电信、计算机、布线和电缆装置、公用设施、供水系统和环境美化，以及所有地役权和附属于其的其他权利和权益(包括空气、石油、天然气、矿产和水权)。

缔约方或缔约方具有以上序言中所述的含义。？专利具有第3.12(C)节中规定的 含义。

？许可证？指任何人签发的任何许可证、进口许可证、出口许可证、特许经营权、同意、许可证、证书、占用证书或订单。

允许的 留置权是指任何(A)尚未到期或应付的税款留置权，或适用的公司集团成员通过适当程序及时真诚抗辩的税款留置权，在每一种情况下，均已建立充足的 准备金并显示在最近的资产负债表上；(B)业主、承运人、仓库工人、工人、维修工、机械师、物料工和类似留置权在正常业务过程中产生且未产生 (D)分区条例、限制、禁令及任何政府机构施加的其他要求；(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关而产生的留置权或存款，但须已按公认会计原则规定作出适当准备金；(F)披露附表所披露的留置权，而所有该等留置权均不会对有关事宜的进行造成重大干扰。

？个人是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、其他商业实体或政府机构。

？个人信息？是指单独使用或与其他数据结合时可用于识别 个人身份的数据，如姓名、地址、电子邮件地址、照片、IP地址和唯一设备标识符。

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？Phantom Equity确认和释放是指由每个Phantom Equity持有者签署并在成交时交付的Phantom Equity 确认和释放，每个确认和释放都是买方可以接受的形式。

？影子股权协议是指附表 3.3(A)所列的每项股权增值权奖励协议。

？影子股权持有人是指与 公司签订影子股权协议的每个个人。

？关闭后跨越期是指在关闭日期之后开始的跨越期。

？结账后纳税期间是指在结账日期之后开始的任何应纳税期间(或其部分)。

？关闭后的纳税申报单具有第7.3节中赋予该术语的含义。

关门前BHB销售税是指任何公司在关门日期前销售任何货物、库存或任何其他物品时，应向任何政府机构缴纳的任何和所有税款。

？关闭前跨越期是指截止于关闭日(包括关闭日)的跨越期。

？关闭前跨越期税收是指根据第7.2节可分配给关闭前跨越期的公司和任何子公司的任何税收。

？结账前税金具有 第7.3节中规定的含义。

？关门前纳税期间是指在关门日期或之前结束的任何 应税期间(或其部分)，包括任何关门前跨期。

？结账前纳税申报单具有第7.2节中赋予该术语的含义。？隐私法是指与以下内容有关的所有法律和行业自律计划

收集、使用、分析、保留、存储、保护、传输、披露和/或处置个人信息，包括HIPAA、HITECH、州消费者保护法、州违规通知法、州社会安全号码保护法、联邦贸易委员会法、1974年联邦隐私法、电话消费者保护法、公平信用报告法及其相应的州法律(每部法律均不时修订)，以及数字广告联盟针对在线行为广告的自我监管原则。

按比例分摊是指在附表9中与卖方名称相对列出的每个卖方的百分比。

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程序？指由任何政府机构或仲裁员或在任何政府机构或仲裁员面前待决的任何诉讼、审计、诉讼、诉讼、调查或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事或行政)。

？被禁止的交易具有ERISA第406节和《守则》第4975节中规定的含义。

招股说明书补编具有第4.5(A)节规定的含义。

？招股说明书补充文件提交截止日期具有第4.5(A)节中的含义。 ？购买价格具有第1.2节中的含义。

不动产 指租赁不动产和自有不动产。·应收款具有第3.7(C)节规定的含义。

？可登记股份是指卖方持有的所有买方股份，但以下买方股份除外：(I)已根据证券法下的有效登记声明 以前出售，(Ii)可根据证券法第144条转售，而不考虑该规则(C)(1)段或适用于买方关联公司的该规则的任何规定，或(Iii)不再流通股。

？注册期？具有第4.5(D)节中规定的含义。？注册声明？具有第4.5(A)节中规定的含义。？已发布的索赔具有第4.4节中规定的含义。·被解除的当事人？具有第4.4节中规定的含义。？Releasors？具有4.4节中给出的含义。

？代理费用基金是指卖方代表将设立的一个单独的银行账户，买方 应将成交时的代理费用基金金额与成交时的现金付款存入该账户。

？代表费用基金 金额表示25万美元(250,000美元)。

？受限现金是指公司的任何现金 无论在何处以何种方式持有，在法律或合同限制现金使用的情况下，加上相当于公司集团账户上开立的尚未清算的所有未付支票金额的现金，此外，如果此类现金不是 在美利坚合众国注册的或在美利坚合众国注册的，但以任何方式受到限制，则费用、成本、费用、利息、罚款、减税、转账、转账向美利坚合众国分发和/或转移此类现金，和/或取消对在美国境内使用此类现金的任何限制和/或限制。

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限制股是指作为股权对价收到的所有买方股份(包括作为股权对价收到的任何证券)，前提是此类买方股份不再是受限股份，具体如下：(I)对于每名卖方持有的此类 买方股份的四分之一(1/4)，在成交日期结束时；(Ii)关于每名卖方持有的另外四分之一(1/4)买方股份，在成交日期后四(4)个月期间的最后一天；(Iii)就每名卖方持有的额外四分之一(1/4)买方股份而言，在成交日期后八(8)个月期间的最后一天； 及(Iv)就每名卖方持有的额外四分之一(1/4)买方股份而言，在成交日期后十二(12)个月期间的最后一天。

限制性契约、解除和赔偿协议是指限制性契约、解除和赔偿协议，每个协议都采用买方可以接受的形式，由每个卖方的每个实益所有人签订，并在成交时交付。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其下的任何适用规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其下的任何适用规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。

？卖方？具有以上前言中所述的含义 。？卖方费用？具有4.5(F)节中规定的含义。？卖方赔偿对象具有第6.2节中规定的含义。#卖方 具有第2.1节中给出的含义。

？卖方代表？具有第10.1(A)节中给出的含义。？销售持有人律师具有第4.5(F)节中规定的含义。

？跨期是指公司从截止日期之前或之后开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期间。

？跨期返还具有第7.3节中给出的含义。跨栏 语句具有第7.3节中给出的含义。

？软件是指计算机软件程序(及其所有增强、版本、发布和更新)，包括软件编译、软件工具集、编译器、高级语言或专有语言以及所有相关编程和用户文档， 无论是源代码、目标代码还是人类可读形式，或其任何翻译或修改，以基本保留其原始身份。

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？附属公司，对于任何个人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果有限责任公司、 合伙企业、协会、如果一名或多名人士或其他业务实体(公司除外)当时直接或间接拥有或控制该业务实体(除公司外)的大部分合伙企业或其他类似拥有权权益，则该人士或该等人士如获分配该业务实体(除公司外)的大部分损益，或成为或控制该业务实体(除公司外)的任何经理、管理董事会、董事董事总经理或普通合伙人，即指该人士拥有该业务实体(除公司外)的多数股权。术语子公司？应包括该子公司的所有 子公司。

？系统？的含义如第3.20节所述。

？Target Securities？具有初步声明中给出的含义。

？税收是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、超额和盈余、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、环境(包括根据《税法》第59A条征收的税款)、暴利、海关、车辆、飞机、船舶、船舶或其他所有权或 登记、股本、特许经营权、雇员预扣收入、国外或国内扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、增值、欺诈、优惠、 替代、附加最低和其他税收，任何类型的费用、评估、征税、关税、收费或关税，以及由任何政府机构或在其授权下施加、评估或收取的任何利息、罚款、附加费或附加额，无论是否有争议；或(B)因参加任何分税协议、其他合同或任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税义务而支付上文(A)款所述类型的任何金额的责任。

Br}纳税申报单是指与纳税有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或报表，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修改。

终止协议是指以买方可接受的形式与附表5.1(G)中确定的个人签订的终止协议。

？第三方索赔具有第6.6(A)节中规定的含义。

？阈值？具有 第6.4(A)节中规定的含义。

？商标具有 第3.12(C)节中规定的含义。

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？交易费用是指任何和所有(A)法律、会计、税务、 财务咨询、环境顾问和其他专业或交易相关的成本、费用和开支，由卖方或公司集团任何成员因与本协议有关或因调查、进行或完成本协议而产生的费用、费用和开支 (包括欠任何顾问、审计师、会计师、律师、经纪人或投资银行家的任何款项，以及与赔偿预扣托管相关的任何费用)，(B)任何付款，或 因影子股权协议或与影子股权协议相关而到期或以其他方式要求支付的奖金(但任何此类付款或奖金应扣除预扣的任何税款)，以及(C)买方(代表本公司集团任何成员)或本公司集团任何成员就根据本协议应支付的金额支付的工资、就业或 其他税款，(A)和(B)款所述的金额；(C)(A)和(B)款所述的金额；(C)买方(代表本公司集团的任何成员)或本公司集团的任何成员就根据本协议应支付的金额支付的工资、就业或 其他税款，以及(A)和(B)款所述的金额。或 免除卖方或员工在本协议预期的交易中所欠的任何贷款或其他义务。尽管如上所述，为免生疑问，在计算营运资金和现金支付时，任何其他 构成交易费用的金额已作为流动负债应计，则该等金额不应被视为交易费用。

？交易费用余额是指在截止日期 之前尚未支付的所有交易费用的金额，无论公司或其任何子公司是否已收到此类费用的账单。

？多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。

？有效的商业理由？具有第4.5节中规定的含义。 《警告法案》具有第3.16(F)节中规定的含义。

营运资金 指的金额等于(A)本公司集团截至生效时间的流动资产(不包括税务资产，但包括但不限于现金，如为正数)，减去(B)截至生效时间的本公司集团的流动负债(不包括债务，但包括但不限于，如为负数，则包括但不限于现金)及递延收入，两者均以综合基础计算。在计算营运资本时，流动负债应包括但不限于：(I)应付账款，包括逾期六十(60)天以上的账款；(Ii)公司集团所得税的未付债务和公司集团根据《关注法》延期缴纳的工资、就业或类似税款的未付债务；(Iii)因关闭或与关闭相关而到期或以其他方式要求支付的任何付款、奖金或遣散费，包括但不限于，根据终止协议的条款，奖金池协议，或由于控制权的任何变更或其他类似的规定，以及(Iv)买方(代表本公司集团的任何成员)或本公司集团的任何成员就第(Iii)款所述金额而须支付的任何工资、雇佣或其他税项(如有)。为清楚起见，交易费用不应作为负债应计，而应由卖方支付，营运资金应以本协议所设想的交易未发生的方式计算。本合同附件为附表D，是营运资金的计算样本。

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？营运资金赤字？指截止日期 营运资金少于营运资金目标的金额。

？营运资本目标意味着零美元(0.00美元)。

第十条

其他

10.1卖方代表。

(A)由于每个卖方签署了本协议，在没有任何卖方进一步行动的情况下，卖方将被视为已 不可撤销地组成并任命大通特威利格为卖方代表(大通特维利格特此接受这种指定)作为代理。事实律师卖方代表和代表卖方，有完全的替代权，有权就本协议和卖方代表采取任何 的任何行动和根据本协议要求或允许任何卖方采取的所有行动和作出的任何决定，以卖方的名义、地点和代表行事，在每种情况下，(X)成交当日和之前，以及(Y)紧接成交之后。此类权力应包括：(Br)行使以下权力：(I)发出和接收本协议项下的通知和通信；(Ii)接收和支付本协议项下的资金；(Iii)准备和交付文件、证书和文书，并根据本协议发出指示；(Iv)批准或反对任何买方受偿人根据本协议提出的赔偿要求；(V)同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守法院关于任何买方受偿人根据本协议提出的赔偿要求的命令；(Vi)同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守订单或以其他方式处理本协议中明确委托给卖方代表的任何其他事项；及(Vii)根据卖方代表的善意判断，采取一切必要或适当的行动，以实现上述规定；但卖方代表无权在成交当天或之前采取任何对任何公司具有约束力的行动，除非本协议规定或买方书面同意。本委托书与利益挂钩，不可撤销；但本节授予的委托书不再由任何人提起诉讼。, 将被视为自动撤销，且在关闭后立即对任何公司不再有效 。经占比例股份至少50%的卖方同意，卖方代表的身份和代理的条款可随时更改，继任卖方代表可被指定为卖方代表(包括在卖方代表死亡、残疾或其他丧失行为能力的情况下)，任何此类继任者将接替卖方代表成为本协议项下的卖方代表。买方或其代表向卖方代表支付的金额应视为卖方已收到。

(B) 卖方代表以卖方代表的身份真诚行事且不构成严重疏忽或故意不当行为时，不对本协议项下的任何行为承担责任，根据 律师的建议做出的任何行为或不作为将是此类诚信的确凿证据。(B)卖方代表将不对本协议项下以卖方代表的身份真诚行事且不构成严重疏忽或故意不当行为的任何行为负责，任何行为均为此类诚信的确凿证据。每名卖方应共同和个别赔偿卖方代表，并使卖方代表不会因卖方代表因接受或管理本合同项下的卖方代表职责而产生的任何损失(如无重大疏忽或 故意不当行为)对卖方代表造成损害。

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(C)卖方代表的决定、行为、同意或指示将构成所有卖方的 决定，并对每个卖方、买方、其关联方、任何其他买方受赔人和任何其他人具有终局性、约束力和终局性，可将卖方代表的任何决定、行为、同意或指示视为 是每个卖方的决定、行为、同意或指示。买方、其关联公司、任何其他买方受偿人和任何其他人因卖方代表的任何行为以及买方、其关联公司、任何其他买方受偿人和任何其他人根据卖方代表根据本节作出的任何此类决定、行为、同意或指示 所做的任何行为而免除对任何人的任何责任。

(D)买方将按照第1.4(A)节的规定将代表费用基金的金额存入代表费用基金。除根据本协议的条款和条件支付保证金的义务外，买方对代表费用基金不承担任何责任、义务或责任。代表费用基金应由卖方代表作为代理人并为卖方的利益在一个单独的客户账户中持有，并应用于直接支付或报销卖方代表因履行本协议项下的职责和义务而产生的任何费用，包括支付与买方解决纠纷而产生的律师和会计师费用。卖方代表不提供任何投资监督、建议或建议，除严重疏忽或故意不当行为外，卖方代表对代理费用基金本金的任何损失不承担任何责任或责任。卖方代表不作为扣缴义务人或以任何与代表费用基金有关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。卖方 将不会收到代表费用基金的任何利息，并将任何此类利息分配给卖方代表。一旦卖方代表合理地确定不再需要扣留代表费用基金，在任何情况下，不得迟于(I)赔偿扣留余额支付给卖方或(Ii)买方最后一项索赔最终解决之日起三十(30)天内, 卖方代表应根据卖方各自的按比例份额将当时剩余的代表费用基金(如有)分配给卖方。

10.2新闻稿和公告。未经买方和BHB事先书面批准，任何一方不得发布任何与本协议标的有关的新闻稿或公告，且不得无理拒绝批准；但前提是买方和买方可以真诚地进行其认为适用法律要求的任何公开披露。成交前，BHB和买方将就本公司集团的任何员工、客户或供应商或与本公司有任何业务关系的任何其他人士将本协议拟进行的交易通知的方式相互协商。尽管有上述规定，在未经卖方同意或参与的情况下，在交易结束后，买方应被允许发布新闻稿，公布公告，并与员工、客户、供应商和

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参与本协议和附属协议所考虑的交易的融资活动。尽管本协议有任何相反规定，买方及其关联公司 仍有权就其业务扩张努力进行一般性披露和陈述，而无需特别提及本公司集团、卖方或其各自的负责人 和所有者。

10.3没有第三方受益人。除 双方及其各自的继承人和允许的受让人外，本协议不得授予任何人任何权利或补救措施。

10.4整个协议。本协议(包括本协议提及的附属协议和其他文件)构成各方之间的完整协议，并取代双方之间或双方之间之前达成的任何谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题有关。

10.5继任和委派。本协议对本协议中提到的各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并受其约束。未经买方和BHB事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务； 但买方可(A)将其在本协议项下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司，并指定其一个或多个关联公司履行其在本协议项下的义务(在任何或全部情况下，买方仍应对履行其在本协议项下的所有义务负责)。

(B)出于抵押品担保的目的，将其在本协议下的权利转让给向买方或其任何关联公司(包括成交后的公司)提供融资的任何贷款人，或

(C)将其在本协议下的权利转让给任何收购该等公司或其任何资产的人。

10.6对口和交付。本协议可以手动或以电子方式签署一个或多个副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书，并且这些副本可以通过任何方式交付，包括传真或便携文档格式(PDF)。

10.7个标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。

10.8个通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为已正式送达：(A)当面送达收件人；(B)通过电子邮件发送时，如果未收到未能送达邮件，则在发送之日发给收件人；(C)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)寄给收件人后一(1)个工作日；或(D)以挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资的方式邮寄给收件人后四(4)个工作日，收件人如下所述：

如果给卖家或任何公司：		蔡斯·特威利格[*编辑个人身份信息*]
		电子邮件：[*编辑个人身份信息*]

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复制到(不应 构成通知)：		格林伯格·特劳里格(Greenberg Traurig)，LLP 1144 15这是街道，套房3300 科罗拉多州丹佛，邮编：80202 注意：[*编辑个人身份信息*] 电子邮件：[*编辑个人身份信息*]
如果给买家：		C/o VF美国控股公司 90殖民中心，佛罗里达州玛丽湖公园道湖，邮编：32746 注意：[*编辑个人身份信息*] 电子邮件：[*编辑个人身份信息*]
复制至(不构成通知)：		Vicente Sederberg LLP 加利福尼亚州洛杉矶，西5街633号26层，邮编：90071 请注意：[*编辑个人身份信息*] 电子邮件：[*编辑个人身份信息*]

任何一方均可通过按照本协议规定的方式通知其他各方，更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址。

10.9适用法律。本协议应 受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律适用的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

10.10修正案和豁免。本协议任何条款的修改，除非以书面形式进行，并由买卖双方代表签署，否则无效。任何一方对本协议任何条款的放弃或任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定的行为，无论是否故意，均无效，除非以书面形式作出放弃，并由放弃该条款的一方签署，且该放弃不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因任何先前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。

10.11 禁令救济。双方特此同意，在违反本协议的情况下，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将很难(如果不是不可能)确定将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除了且不限制其可能享有的任何其他补救或权利外，各方应有权在任何有管辖权的法院寻求 禁制令或其他衡平法救济，而无需证明损害赔偿或任何要求张贴保证书或其他担保，禁止任何此类违约，并具体执行条款和 条款。双方特此放弃任何一方因法院没有管辖权或权限授予该禁令或其他衡平法救济而可能拥有的任何抗辩。

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10.12可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或 不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

10.13费用。除第1.5节另有规定外，各方应承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用和开支(包括律师费和开支)，前提是本公司集团与本 协议相关的所有交易费用应由卖方支付。

10.14建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均应视为亦指根据该等法律颁布的所有规则和条例。本协议中对任何性别的引用包括对所有性别的引用，对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然。在本协议中使用的词语包括？、？包括？和？包括？时，应被视为 后跟短语？但不限于？或？但不限于？除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节、附表和证物应被视为提及第 条和本协定的章节、附表和证物。除文意另有所指外，本协议中所使用的词语和具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、节或规定。在计算根据本《协定》采取任何行动或采取任何步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该时间段的参考日期的日期不得计算为该时间段的第一天。如果该期间的最后一天是非营业日，则问题 中的期间应在下一个营业日结束。

10.15并入展品和时间表。本协议中确定的初步声明、展品和时间表(包括披露时间表)通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

10.16保密。卖方应将 本协议和其他附属协议预期的所有交易条款和条件(包括现金支付和股权对价)视为机密；但卖方可以根据需要向卖方法律顾问、会计师、财务规划师 和/或其他顾问披露此类信息，只要任何此类人员对此负有保密义务，买方可以根据需要披露此类信息以遵守 适用法律和规则

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10.17放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他方或任何其他关联方提起的任何诉讼、诉讼程序或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，双方均放弃各自的权利，由陪审团对基于或引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由进行审判。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，双方均同意放弃各自的陪审团审判权利。 本放弃应适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

10.18独家 会场。双方同意，因本协议引起或与本协议有关的所有争议、法律行动、诉讼和程序必须完全在位于特拉华州地区的联邦地区法院或位于特拉华州新城堡县的州法院(统称为指定法院)提起。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他法院提起与本 协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的主张，以及该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，包括任何基于在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的场所或地点提起而提出反对的权利。双方还同意，按照本协议第10.8节的规定，将任何诉讼程序、传票、通知或文件交付给本协议的一方，即为在指定法院就双方已提交上述司法管辖权的任何事项在指定法院进行的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达程序文件。

10.19特权。买方同意，对于Greenberg Traurig、LLP、两家公司和卖方之间以任何方式与本协议和附属协议所设想的交易有关的所有通信，律师-客户特权和对客户信任的期望属于卖方，可能由卖方控制，不得传递给买方或公司，也不得由买方或公司主张。尽管如上所述，如果交易结束后买方、公司和本协议第三方以外的第三方之间发生争议，公司可酌情主张律师-客户特权，以防止Greenberg Traurig，LLP向该第三方披露机密通信；条件是，未经卖方代表事先书面同意，任何公司均不得放弃该特权。

[页面的其余部分故意留空]

-71-

本会员权益购买协议自以上首次签署之日起生效。

会员权益购买协议签名页

附表A

平衡健康协会成员

植物学，有限责任公司

[根据项目601(A)(5)省略了

S-K法规的执行情况]

附表B

平衡健康的子公司

植物学，有限责任公司

[根据项目601(A)(5)省略了

S-K法规的执行情况]

附表C

指定雇员

[根据项目601(A)(5)省略了

S-K法规的执行情况]

附表D

流动资金的样本计算

[根据S-K规则第601(A)(5)项省略]

附表5.1(G)

终止协议

[根据S-K规则第601(A)(5)项省略]

附表6.1(A)(V)

卖方协议、销售税和其他习惯事项产生的不良后果清单

[根据S-K规则第601(A)(5)项省略]

附表9

按比例分摊股份的定义

[根据S-K规则第601(A)(5)项省略]

披露时间表

发送到

会员权益购买协议

随处可见

乡村农场 国际公司，平衡健康植物，有限责任公司和

平衡健康植物学协会会员

日期：2021年8月16日

[*根据S-K规则第601(A)(5)项略去*]

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