附件4.1
股本说明
Bel Fuse Inc.(“本公司”)被授权发行10,000,000股A类普通股，每股面值0.10美元(“A类普通股”)和30,000,000股B类普通股，每股面值0.10美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。截至2022年3月1日，已发行A类普通股2,144,912股，已发行B类普通股10,373,102股。
本公司亦获授权发行1,000,000股无面值的优先股(“优先股”)，这些优先股均未发行。
普通股
投票
除下文标题“B类保障”所述外，每股A类股份的持有人有权就股东有权投票的所有事项，包括董事选举，每股投一票。B类普通股持有人不享有任何投票权，除非公司的公司注册证书另有规定或法律另有规定。
股息和其他分配
现金股利只有在董事会宣布时才支付给A类普通股和B类普通股的持有者。除上文另有规定外，任何历年B类普通股股份所宣布的每股现金股息，不得少于该历年A类普通股股份所宣布的每股现金股息年度金额的5%。不得对A类普通股股票支付现金股利，除非同时对B类普通股股票支付现金股利，但须遵守上述每年5%的规定。B类普通股可以随时或不定期支付现金股利，A类普通股则不支付相应的现金股利。
A类普通股和B类普通股的每股在股息(现金除外)和分配(包括与任何资本重组以及公司清算、解散或清盘时的分配)方面在其他方面是相等的，但普通股的股息或其他分配只能按下列方式进行：(I)向A类普通股和B类普通股持有人支付B类普通股股票；或(Ii)向A类普通股和B类普通股持有人支付A类普通股股票和A类普通股股东的A类普通股股息或其他分派，但A类普通股的股息或其他分派只能按下列方式进行：(I)向A类普通股和B类普通股持有人支付B类普通股股票；或(Ii)向A类普通股和B类普通股持有人支付A类普通股股票和公司的公司注册证书还规定，除非A类普通股和B类普通股按比例拆分、细分或合并，否则A类普通股和B类普通股均不得拆分、细分或合并。
每类普通股未来宣布的股息金额(如果有的话)取决于当时的情况，包括公司的财务状况、资本要求、收益、可用于支付股息的合法资金以及其他相关因素。
兼并与整合
每名B类普通股持有人均有权收取与任何A类普通股持有人在本公司合并或合并时所收取的每股代价(如有)相同的金额及形式的每股代价(不论本公司是否尚存的公司)。
B类保护
本标题下描述的条款(“B类保护条款”)可能会使公司成为收购要约的较不具吸引力的目标，从而产生反收购效果。
就B类保护规定而言，适用以下定义：
“任何人的附属公司”是指直接或间接控制或由该人控制或控制，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何特定的人使用控制，是指拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制和受控一词具有与前述有关的含义。
“4%股东”是指在1998年6月9日单独或连同任何关联公司，或任何该等人士或关联公司的直系亲属(或为其利益而信托)的任何人，实益拥有公司当时已发行普通股总股数的至少4%的任何人。
“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法。
“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、协会、信托、注册组织、政府或政府部门或机构或任何其他实体(本公司除外)。
就公司公司注册证书中规定的B类保护条款而言，以下A类普通股不包括在确定任何个人或团体实益拥有或收购的A类普通股的股份，但不包括用于确定已发行股份的目的：
(A)由该个人或集团实益拥有的股份(或如属集团，则为该集团成员实益拥有的股份)，在紧接1998年资本重组生效时间后，即公司将其普通股每股转换为一半A类普通股和一半B类普通股的生效时间(“生效时间”)；
(B)因遗嘱或继承法及分派而取得的股份，或因真诚作出而并非为规避B类保障条文的目的而作出的馈赠，或借终止或撤销信托或类似安排，或借信托或类似安排的分派而取得的股份，而该等终止、撤销或分派是真诚地而非为规避B类保障条文的目的而发生或作出的，或由于有担保的一方(在失责后)有能力就以下事项行使投票权或处置，善意质押作为善意贷款的担保的股票，或者通过止赎保证善意贷款的善意质押而质押的股票；
(C)公司在发行或出售时取得的股份；
(D)因法律的施行而取得的股份(包括为使某人在另一司法管辖区重组资本或将某人重新成立为法团而进行的合并或合并，但不包括为取得另一人而进行的合并或合并)；
(E)普通股持有人为换取普通股而取得的股份(或该普通股持有人的父母、直系后裔或受赠人从该持有人处收取普通股)，如该持有人直接从公司收购普通股，作为A类普通股股息；
(F)由符合经修订的“1986年国内收入法典”第401(A)条或其任何后继条文资格的公司计划取得的股份，或因从该计划分派而取得的股份；
(G)在紧接生效时间后由任何人或团体实益拥有的股份，而该股份其后由该人或团体的相联者(或由任何该人或相联者的直系亲属成员(或为该等相联者的利益而受托的信托)或由包括该人或团体或任何该等相联者的团体取得；及
(H)通过收购拥有根据1934年法令第12节(或任何后续规定)登记的某类股权证券的人的证券或全部或基本上全部资产而间接获得的股份。
为计算任何个人或团体在执行B类保障规定时实益拥有或取得的普通股股数：
(A)以赠予方式取得的普通股股份，如该赠予是真诚作出的，而非为了规避B类保障条文的实施，则视为由该人或集团成员实益拥有；及
(B)只有由该人士或集团成员登记拥有或由其他人士作为该人士或集团成员的代名人持有并向本公司确认为实益拥有的普通股股份，才应被视为由该人士或该集团成员实益拥有(惟该人士或该集团成员拥有独家投资及投票权的普通股股份应被视为因此而实益拥有)。
除适用于B类保护条款的其他定义条款外，B类保护条款下的“受益所有权”应根据1934年法案颁布的规则13d-3(1996年2月1日生效)确定，“集团”的形成或存在应根据1934年法案颁布的规则13d-5(B)(1998年5月1日生效)确定，每一种情况均受下列附加条件的限制：
(A)任何人之间或人与人之间的血缘关系或婚姻关系，在没有协调一致行动的肯定性质的情况下，不构成任何人作为群体成员与任何其他人的关系；和
(B)任何以董事或本公司高级职员身份行事的人士，如纯粹因其以本公司雇员或前雇员的一般利益为目的而以计划或信托形式持有的股份的受托人(或类似职位)而拥有股份，则不得被视为实益拥有股份，而该人士以本公司高级职员或董事高级职员身份采取或协定采取的行动，不会导致该人士与任何其他人士成为集团的成员。
如果任何个人或集团(不包括任何4%的股东)在有效时间后获得相当于当时已发行A类普通股10%或更多的股份的实益所有权，而该个人或集团(“重大股东”)当时并未实益拥有等于或更大百分比的所有B类普通股，而所有B类普通股必须在有效时间后被该个人或集团收购，则B类保护条款要求该重要股东必须为了维持其所有投票权，根据所有适用的法律和法规，在成为大股东后的90天内提出公开现金收购要约，以获得额外的B类普通股股份(“B类保护交易”)。董事会不得放弃触发B类保护条款的A类普通股数量的10%所有权门槛，也不得在未经股东批准的情况下修改这一门槛，包括有权投票的B类普通股当时已发行股份的多数票，作为一个类别单独列出。
该公司的公司注册证书包含几项条款，描述了大股东将提出的公开现金收购要约的性质。如果大股东未能提出B类保障条款要求的收购要约，或购买有效投标和未撤回的股份(如有)，则该大股东在生效时间后实益拥有的所有A类普通股的投票权将自动暂停，直至B类保障交易完成或剥离触发该要求的A类普通股多余股份。在任何A类普通股的投票权被如此暂停的范围内，该等股票将不会出于任何目的被计入总有表决权股份的确定中。
任何大股东每次在有效时间后获得额外数量的A类普通股的实益所有权等于或大于10%(例如，20%、25%、30%等)的5%的下一个较高整数倍时，也需要对任何大股东进行B类保护交易。A类普通股的流通股，且该大股东在生效时间后购入的全部B类普通股的流通股比例不相等或更大。这样的大股东将被要求要约购买公司公司注册证书中规定的公式规定的额外股份数量。
B类保护条款明确排除了任何4%的股东。
B类保护交易要求或相关的暂停投票权的可能性均不适用于仅由于A类普通股已发行股票总数的变化而增加的A类普通股受益所有权百分比的任何增加，前提是此类变化后的任何收购导致任何个人或团体在有效时间后获得了当时已发行的A类普通股10%或更多的受益所有权(或者，在触发B类保护交易要求的上次收购之后，额外的A类普通股，金额等于下一个更高的整数倍，超过当时已发行的A类普通股数量5%的整数倍)，须遵守否则将实施的任何B类保护交易要求。关于任何一类普通股的已发行和已发行股票的实益所有权百分比的所有计算都将以公司报告的已发行和流通股数量为基础，这些股票是根据公司最近提交给美国证券交易委员会的(I)公司最近的10-K表格年度报告、(Ii)最近的10-Q表格季度报告、(Iii)最近的8-K表格报告和(Iv)最近提交给美国证券交易委员会的最终委托书。
可兑换
除下文所述外，A类普通股和B类普通股均不能转换为另一类普通股或公司的任何其他证券。
如果因B类普通股、A类普通股或B类普通股的存在而被排除在纳斯达克全国市场系统的报价之外，或者如果B类普通股随后在另一国家报价系统报价或在国家证券交易所上市，则可以通过董事会决议，将B类普通股转换为A类普通股，如果该股票随后在国家主要报价系统或国家证券交易所交易，则B类普通股可以在董事会决议的基础上按股转换为A类普通股，如果B类普通股、A类普通股或B类普通股的存在或两者都被排除在全国市场系统的报价之外，或者该股票随后在全国证券交易所上市，则可以通过董事会决议将B类普通股转换为A类普通股。
此外，如果在任何时候，由于公司增发B类普通股、公司回购A类普通股或该等发行和回购的组合，公司股票转让账簿上反映的A类普通股流通股数量低于A类普通股和B类普通股流通股总数的10%，则在发生此类事件时，B类普通股的所有流通股将立即自动转换为A类普通股。就上一句而言，公司回购或以其他方式收购并作为库存股持有的任何A类普通股或B类普通股股票，自收购之日起及之后将不再被视为“流通股”。
优先购买权
普通股并无任何优先购买权，使其持有人可认购或收取本公司任何类别股票的股份或可转换为本公司任何类别股票的任何证券。
优先股
根据本公司的公司注册证书，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。公司董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或任何系列的指定。发行优先股可能会限制A类普通股和B类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，损害A类普通股和B类普通股的清算权，或延迟、威慑或防止控制权的变化。这种发行可能会降低A类普通股和B类普通股的市场价格。
我国公司注册证书、章程和新泽西州法律的反收购效力
本公司的公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对本公司的控制权。这些条款和新泽西州法律的某些条款，总结如下，可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。这些规定的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与公司董事会谈判。本公司认为，加强对其与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购本公司的提议的坏处。
双层股票。如上所述，公司的公司注册证书规定了双层普通股结构，这使得A类普通股的持有者(投票权已被暂停的人除外)对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如公司或其资产的合并或其他出售。
发行非指定优先股。如上所述，公司董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层的变动。
董事会分类。本公司的公司注册证书规定，其董事会分为三类，其中一类每年由本公司有表决权的股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。公司的分类董事会可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。
超过多数票。本公司的公司注册证书规定，除法律、合同、本公司的公司注册证书或本公司章程规定的任何其他投票权要求外，批准某些“企业合并”(定义见本公司的公司注册证书)将适用特定的大于多数投票权的要求，除非适用的企业合并得到本公司“留任董事”(定义见本公司公司注册证书)的多数批准，或交易中应付给股东的代价符合某些严格要求。具体的大于多数投票权的规定要求(在没有董事会批准或满足严格的对价要求的情况下)必须由(I)至少80%有权就交易投票的股份和(Ii)至少大多数有权就业务合并投票的股份的持有人批准，但不包括由相关人士(定义见本公司公司注册证书)及其联营公司持有的股份(某些差异取决于业务合并是否涉及清盘或解散)。这一规定旨在鼓励潜在投标人与董事会及其代表进行谈判。这一规定以及接下来两段所述的新泽西州法律可能对公司董事会事先未批准的交易具有反收购效力，并可能阻止可能导致公司股东持有的普通股股票溢价的尝试。
新泽西州的立法。 同样，对于在新泽西州注册成立的上市公司(如本公司)，新泽西州商业公司法包含强制性条款，旨在鼓励潜在竞购者与董事会及其代表就某些企业合并进行谈判。《新泽西州商业公司法》规定，此类公司不得与此类公司的任何有利害关系的股东(一般为10%或更多的股东)在收购股份之日(定义见《新泽西州商业公司法》)后的五年内进行任何“商业合并”(定义见《新泽西州商业公司法》)，除非(X)该等业务合并在有关股东的股份收购日期前获该公司董事会批准，或(Y)导致该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或一系列交易在该股东的股份收购日期前获该公司董事会批准，而其后的业务合并亦获(I)独立于该有利害关系的股东的董事及(Ii)大多数有表决权股份(不包括该有利害关系的股东拥有的股份)的持有人批准。
此外，在五年期限后，该公司不得与该公司的任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但下列情况除外：(1)在该股东的股份收购日期前经董事会批准的业务合并；(2)经三分之二有表决权的股东以赞成票批准的业务合并，而该股东并非实益拥有。(Iii)有利害关系的股东支付公式价格的业务合并，旨在确保所有其他股东至少获得该有利害关系的股东支付的最高每股价格，或(Iv)经(A)独立于有利害关系的股东的董事及(B)大多数有投票权股份(不包括有利害关系的股东拥有的股份)的持有人批准的业务合并(如导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或一系列关联交易在该等交易或一系列关联交易完成前已获该公司董事会批准)。
股东召开特别会议的能力限制。根据新泽西州法律的规定，持有A类普通股至少10%的股东可向新泽西州法院提出申请，要求召开股东特别会议，理由充分，公司章程规定，股东特别会议只能由总裁或董事会过半数成员召集。这一规定可能会推迟公司股东强制考虑一项提议的能力，或推迟控制A类普通股多数的持有者采取任何行动的能力。
关于预先通知股东提名和提议的规定。本公司附例就股东建议及提名本公司年度股东大会董事候选人订立预先通知程序，但由本公司董事会或在本公司董事会指示下作出的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止某些业务在会议上进行，也可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
董事的选举和免职。根据本公司的公司注册证书，新设立的董事会董事职位必须由当时在董事会任职的董事的四分之三的赞成票才能填补。根据本公司的公司注册证书，只有在有权就罢免投票的三分之二股份持有人批准的情况下，股东才可基于理由罢免董事。
新泽西州法律的条款以及公司的公司注册证书和章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止公司管理层发生变动的作用。也有可能的是，这些规定可能会使股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。