附件14.1.
公司治理：PTMN/LRFC道德准则
目的和适用性说明
波特曼岭财务公司和洛根岭财务公司(各自为“公司”)被监管为投资公司下属的业务发展公司1940年法令(“法案”)，并受该法第17j-1条的约束(“第17j-1条”)。本公司的政策是，任何关联人士不得直接或间接购买或出售本公司持有或将收购的任何证券：
(2)
向公司作出对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据向公司作出陈述的情况，使其不具误导性；
(3)
从事对公司构成欺诈或欺骗的行为、行为或业务过程；或
根据该规则，本公司已通过本道德守则，其中包含其认为合理必要的条款，以防止其关联人(Access People)从事任何此类被禁止的行为。
定义
A.
“访问人员”是指公司的任何高级管理人员、合伙人、成员或顾问人员。董事会董事应推定为本公司的接入人，除非指定人员在考虑相关事实及情况后决定董事不应被视为本公司的接入人。
i)
董事公司(或与公司有控制关系的任何公司)的任何高管、成员或雇员，在履行其日常职能或职责时，制定、参与或获取有关本公司购买或销售所涵盖证券的信息，或其职能与就该等购买或销售提出任何建议有关；以及
Ii)
与本公司有控制关系的任何自然人，获得有关本公司购买或出售任何担保证券向本公司提出的建议的信息。
i)
直接或间接拥有、控制或有投票权持有该另一人5%或以上的未偿还有表决权证券的任何人；
Ii)
其未偿还有表决权证券的5%或以上由该其他人直接或间接拥有、控制或持有并有投票权的任何人；
Iii)
直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人；
Iv)
任何高管、董事、合伙人、合伙人或该其他人的雇员；
v)
如该另一人是投资公司，则该公司的任何投资顾问或其顾问局的任何成员；及
六)
如果该另一人是未设立董事会的非法人投资公司，则为该公司的存款人。
E.
“受益所有权”是指根据规则16a−1(A)(2)根据1934年证券交易法(“1934年法案”)确定的受益所有权。受益所有权包括与某人共享同一家庭的直系亲属(配偶、子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子)所持有的证券。“实益所有权”的定义很复杂，如果您对任何证券是否可能拥有实益所有权有任何疑问，请联系CCO。
F.
“控制”是指对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力仅仅是该公司的正式职务的结果。任何人直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券，应推定为控制该公司。任何人如如此拥有任何公司的有表决权证券不超过25%，须推定不控制该公司。自然人应被推定为不是受控人。根据该法第2(A)(9)条，任何此类推定均可根据证据予以反驳。
Ii)
银行承兑汇票、银行存单、商业票据和优质短期债务工具，包括回购协议；或
H.
“指定人员”指公司不时指定为其首席合规官的人；但公司可不时指定另一人在指定人员不在或伤残期间代表指定人员行事，在此期间，“指定人员”一词应指该另一名人员。
I.
“无利害关系的董事”指不是公司第2(A)(19)节所指的“有利害关系的人”的公司董事。
J.
“联邦证券法”除指本法、1940年《投资顾问法》、1933年《证券法》、1934年《证券交易法》(格拉姆-利奇-布莱利法第五章)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据上述法规通过的所有规则、《银行保密法》中适用于投资公司和投资顾问的条款，以及美国证券交易委员会或财政部根据这些条款通过的任何规则外。
K.
“首次公开发行”是指根据1933年证券法(“1933年法”)注册的证券的发行，其发行人在紧接注册之前不受1934年法第13或15(D)条的报告要求的约束。
i)
本公司(或与本公司有控制关系的任何公司)的任何雇员，在履行其日常职能或职责时作出或
参与就本公司买卖证券事宜提出建议；及
Ii)
任何控制本公司并获得关于本公司买卖证券向本公司提出建议的信息的自然人。
M.
“有限发售”是指根据1933年法案第4(2)节或第4(6)节或根据规则504、规则505或规则506豁免注册的发售。
N.
“购买或出售担保证券”除其他事项外，还包括撰写购买或出售担保证券的期权。
O.
“证券”系指任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债权证、债务证明、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、筹建前组织证书或认购、可转让股份、投资合约、表决权信托证书、证券存款证、石油、天然气或其他矿业权的零碎权益、任何证券(包括存款证)或任何证券集团或指数(包括其中的任何权益或基于其价值)的任何认沽、认购、跨越、期权或特权，或任何认沽、看涨、跨越、期权、或任何认沽、看涨、跨越、期权、或在国家证券交易所订立的与外币有关的特权，或一般称为“证券”的任何权益或票据，或任何利息或参与证书、临时或临时证书、认购或购买上述任何证券的收据、担保、认股权证或权利。
i)
在最近15天内：(A)由公司持有或曾经持有的任何担保证券；或(B)公司正在考虑或已经考虑由公司购买的任何担保证券；及
Ii)
买卖以上第(I)款所述担保证券的任何选择权，以及可转换为或可交换的任何担保证券。
Q.
“第三方账户”是指为公司以外的任何个人或实体的利益持有担保证券的账户，访问者对该账户行使投资酌情权或提供投资建议。
行为标准
一般标准。
1)
任何访问者不得违反其对公司及其股东所负的任何受托责任：
a)
以有损公司利益的方式直接或间接从事任何商业投资；或
b)
以有损公司利益的方式使用因受雇于公司或与公司有关联而获得的机密信息。
2)
在访问者建议或授权公司购买或销售担保证券时，他或她应向指定人员披露：
a)
他或她已拥有或计划获得的此类担保证券的任何实益所有权；
b)
他或她在持有该担保证券的任何第三方账户中拥有或打算获得的任何权益；以及
c)
他或她拥有或打算收购的此类担保证券发行人的任何权益或与其的任何关系。
4)
每个访问者必须以符合本道德准则的方式进行其个人证券交易，并避免滥用其在公司内的信任和责任地位。
5)
任何访问者不得从事违反其对公司负有的注意、忠诚、诚实和诚信义务的任何行为、做法或业务过程。
6)
任何访问者不得直接或间接与公司持有或将要收购的任何证券的购买或销售相关，从事违反联邦证券法的任何行为、做法或业务过程。在不限制上述一般性的情况下，请注意“内幕交易”，即滥用有关发行人的重大非公开信息，不仅与本公司有关，而且与任何公司有关。请参考《公司内幕交易政策--公司股票交易》，对这一问题进行一般性讨论。为此，任何访问者不得(A)向任何其他人披露本公司收到或开发的关于任何发行人的重大非公开信息；向任何人披露以其他方式收到的重大非公开信息；以及根据重大非公开信息进行任何证券或商品交易，无论该等信息是由本公司接收或开发的，与其业务或其他相关。
禁止的交易。
1)
一般禁酒令。除非存取人事先获得指定人员的批准，否则任何存取人不得购买或出售(或以其他方式获取或处置)任何承保证券的直接或间接实益所有权，前提是在交易进行时，该存取人知道或应该知道该等承保证券是本公司持有或将会收购的证券。
如果访问者得知公司正在考虑购买或销售担保证券，访问者必须立即通知指定官员：
a)
他或她在同一发行人的任何未偿还担保证券中拥有的任何权益；以及
b)
发行人拥有或拟收购的与发行人的任何其他权益或关系。
2)
内幕交易。任何访问者不得在拥有重大非公开信息(“内幕信息”)的情况下买卖证券(包括但不限于公司股票)。此外，任何访问人员不得非公开披露材料。
向外界提供信息，包括家庭成员和其他人(小费)，他们然后根据这些信息交易证券或公司或另一家公司的证券。
1934年法案下的规则10b5-1可以允许对个人或实体拥有内幕消息的证券进行预先计划的交易。通过在收到内幕信息之前记录10B5-1计划，公司或其访问人员可能能够证明交易不是基于内幕消息进行的。在收到内幕消息之前，必须真诚地制定10B5-1计划，必须定义将始终如一地遵循的具体交易参数，并且必须由第三方实施。未经CCO书面事先批准，公司或任何访问人员不得建立或交易10B5-1计划。
3)
礼物。任何人士不得接受代表本公司与其进行业务往来的任何人士提供的任何礼物、恩惠或服务，如果这样做会与本公司的最佳利益冲突，或会损害该人士在业务过程中需要时代表本公司作出判断和/或建议的能力。请参阅不列颠哥伦比亚省合作伙伴礼品和娱乐政策。
4)
首次公开发行和有限发行。投资人员在直接或间接取得首次公开发售或有限发售任何证券的实益拥有权前，必须获得指定人员的批准。如果指定人员是其收购需要获得批准的人，他或她可以获得公司总裁的批准。
实施道德守则的程序
建立了以下报告、审查和记录保存程序，以帮助避免违反本道德准则的行为，并协助公司预防、发现和对违反本道德准则的行为实施制裁。有关这些程序的问题应直接向指定官员提出。
由访问者提交的报告。
1)
除非在报告要求的例外部分中注明，否则公司的每个访问人员必须填写、签署并向指定的官员提交文件：
a)
最初的控股报告。不迟于他或她成为公司访问人后10天：应向CCO提供担保担保持有量的初始报告，所提供的信息必须在其成为访问者之日前不超过45天的日期为最新信息。
b)
季度交易报告。不迟于每个日历季度结束后30天：必须通过在线合规平台向CCO提交承保证券交易季度报告。
c)
控股公司年报。不迟于公司每个会计年度结束后30天：备兑证券控股、对冲基金年报
和私募职位必须通过在线合规平台向CCO提交，所提供的信息必须是截至提交报告之日前不超过45天的最新信息。
2)
帐目对账单。除非获指定人员另有许可，否则每名存取人(不涉及利益的董事除外)必须指示他或她为该存取人直接或间接利益而持有或曾持有证券的每一经纪、交易商或银行，向指定人员提供每个该等账户的户口结单副本。或者，可以向指定官员提交此类报告的副本，只要访问人签署证明这些报告真实、最新、完整并包括其承保的证券持有量和交易。
3)
放弃受益所有权的声明。任何存取人可随时或不时向指定人员递交一份声明，说明他或她提交本报告所指的任何报告或代其交付本条例所要求的任何复本账户结单，不得解释为该存取人承认他或她在该报告或该重复账户结单所涉及的承保证券中拥有任何直接或间接实益所有权。
4)
审查报告。指定官员应审查根据本道德守则提交的报告和提交的账目报表，如有可能，确定其中披露的任何交易是否构成违反本道德守则。在决定任何进入者违反规定前，指定人员须给予进入者提供额外解释材料的机会。
报告要求的例外情况。
1)
任何人不需要根据访问者科提交的报告，就访问者对其没有直接或间接影响或控制的任何账户中所持有的担保安全或为其进行的交易提交报告。
2)
公正的董事如纯粹因为是本公司的董事而被要求作出报告，则无须作出：
a)
初始持股报告(初始持股报告)或任何年度持股报告(年度持股报告)；以及
b)
季度交易报告(季度交易报告)，除非他或她知道，或在履行作为董事的职责的正常过程中，他或她应该知道，在紧接董事的担保证券交易之前或之后的15天内，本公司购买或出售，或公司考虑购买或出售担保证券。
3)
如果访问人员的季度交易报告会重复指定人员在所需时间内收到的帐户报表(或经纪交易确认)中的信息，如果所需的所有信息都包含在经纪交易确认或帐户报表中，或在公司的记录中，则访问人员无需制作季度交易报告。
4)
访问者不需要针对根据计划(例如股息再投资计划)实现的交易做出季度交易报告，在该计划中，根据预定的时间表和分配在投资账户中(或从投资账户中)自动地进行定期购买(或出售)。
报告违规行为的义务。
意识到违反本道德准则的每个访问人员必须向指定的官员报告，指定的官员应向公司的适当管理人员报告。被报告违规行为的指定官员和管理人员应在法律允许的范围内对报告保密，迅速调查此事，并在有关情况下采取他们认为适当的纪律处分。禁止对举报违反行为的人进行任何形式的报复，构成对本道德守则的违反。对于违反道德准则的行为，必须及时通知公司董事会采取补救行动。本公司已设立道德热线，详情见本公司的举报人政策。
公司报告。
至少每年，公司必须向公司董事会提交一份书面报告，董事会必须审议：
1)
描述自上次向董事会提交报告以来在本道德守则或相关程序下出现的任何问题，包括但不限于关于重大违反本道德守则或相关程序的信息，以及针对重大违规行为而实施的制裁；以及
2)
证明公司已采取合理必要的程序，以防止Access People违反本道德准则。
唱片。
公司应按下述方式和程度保存与本《道德守则》有关的记录，这些记录可根据该法第31a−2(F)(1)条所述条件以数字方式保存，并应可供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何代表随时和不时地进行合理的定期、特别或其他检查：
过去五年内的任何时间，实际上应保存在方便接近的地方；
2)
任何违反本道德守则的行为以及因违反行为而采取的任何行动的记录，应在发生违反行为的财政年度结束后，保存在一个容易接近的地方至少五年；
3)
访问人员根据本规则或本道德守则的要求提交的每份报告的副本，包括根据本规则第(D)(2)(V)款代替报告提供的任何信息，应在作出报告或提供信息的会计年度结束后至少保存五年，头两年应保存在便于访问的地方；
4)
过去五年内根据《细则》或本《道德守则》(D)段需要或被要求提交报告的所有人员的记录，或正在或曾经负责审查这些报告的人员的记录，应保存在便于查阅的地方；以及
5)
批准投资人员在首次公开发行或有限发行中收购证券的任何决定的记录以及支持该决定的理由，应在批准此类收购的会计年度结束后至少保存五年。
保密。
根据本道德守则提交或交付给指定官员或提供给任何其他人的所有报告、账户报表副本和其他信息均应视为机密，但应接受本准则、公司顾问和美国证券交易委员会代表的审查。
制裁
在确定违反本道德准则的情况发生后，公司的适当管理人员可实施他们认为适当的制裁，其中包括发出谴责信或暂停或终止雇用违规者。违反本道德准则的行为及与之相关的任何处罚应及时向公司董事会报告。
收货确认书和合规性年度证明
在成为访问者后，此后每年以及每当本道德守则被修订时，每位访问者应签署并向指定官员提交一份收据和证明遵守本道德守则及其任何修正案的确认书，其格式为附件A。
附件A：确认和认证
本人确认收到《道德守则》。[波特曼岭金融公司][洛根岭金融公司]日期为2021年7月1日，经修订。本人已阅读并理解《道德守则》，并同意在任何时候都遵守该守则。此外，如果本人在过去一年一直遵守《道德守则》，本人证明本人已遵守《道德守则》的要求，并已披露或报告根据《道德守则》的要求须披露或报告的所有个人证券交易。
(签名)
(请打印姓名)
(日期)