塔尔苏斯制药公司的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是Tarsus PharmPharmticals，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)普通股(每股面值0.0001美元)的描述，该普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的公司唯一的证券，概述了我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法(“特拉华州普通公司法”)的适用条款中有关普通股的某些信息。并参考我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例，分别作为附件3.1及3.2并入截至2020年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告内。

一般信息

我们的法定股本包括2.1亿股普通股，每股面值为0.0001美元，其中：

·2亿股被指定为普通股；以及

·1000万股被指定为优先股。

以下是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的普通股和优先股的重要规定的摘要。有关我们股本的更多细节，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TARS”。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，而且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。有关更多信息，请参阅“股利政策”。

投票权

我们普通股的持有者有权每股一票。股东没有能力为董事选举积累选票。我们修订和重述的公司注册证书以及将于本次发售完成后生效的修订和重述的章程将规定一个分类董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在本公司解散、清盘或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产可在本公司普通股持有人之间按比例分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，并优先支付优先股的任何已发行股份的优先权利和清算优先权(如有)。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会被授权在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列将包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利以及任何相关的资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。目前对回购或赎回我们优先股的任何股份没有任何限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

 

 

 

 

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。

本公司修订及重订公司注册证书及修订及重订附例若干条文的效力

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的规定，可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对本公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三个类别，包括三个I类董事、两个II类董事和两个III类董事。被指定为I类董事的董事的任期将于2021年我们的年度股东大会上届满。被指定为二级董事的董事的任期将于2022年我们的年度股东大会届满，被任命为III类董事的董事的任期将于2020年我们的年度股东大会届满。每一类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。在有法定人数出席的选举董事的股东会议上，选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。根据保密董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些条款可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

非指定优先股。我们董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并获得对我们公司的控制权，

要约收购、代理竞争或其他方式，使我们更难或更昂贵地获得对我们公司的控制权。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

提前通知要求。股东提名个人进入我们的董事会，以及股东对其他事项的建议将提交给我们的股东年度会议，必须遵守我们修订和重述的章程中规定的提前通知程序。一般而言，为求及时，该等通知必须不迟于本公司就上一年度股东周年大会向股东发出的委托书所指定的日期，而该日期不得早于本公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书材料或提供委托书材料的通知(以较早者为准)一周年前的第75天，亦不得迟于前一年股东周年大会的第45天的营业结束。

特殊会议要求。我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能在董事会成员、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书的多数授权人数的要求下召开。在特别会议上，只应审议通知中所列明的事项。

没有累积投票。我们修订和重述的公司注册证书不包括董事累积投票权的条款。

董事的免职。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们有投票权的股票的持有者只有在有理由的情况下才能罢免我们的董事。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

董事会规模和空缺。我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。由于我们授权的董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位将由我们当时在任的董事会的多数成员(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务而在调查和法律诉讼中遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务。

特拉华州反收购法规

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般来说，第203条一般禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关股东进行商业合并，除非：

 

 

 

 

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

 

 

 

 

 

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与联营公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。