附件10.1

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(以下简称“协议”) 于2022年3月11日由加利福尼亚州的东西银行公司(以下简称“银行”)和特拉华州的NewAge公司(简称“借款人”)签订。

独奏会

借款人希望不时从银行获得信贷，而银行希望向借款人提供信贷。本协议规定了银行向借款人提供信贷的条款，借款人将偿还欠银行的款项。

协议书

双方同意如下：

1.定义和构造。

1.1定义。 本协议中使用的所有大写术语应具有附件A中给出的定义。本规范中使用的未在本协议中定义的任何术语应具有本规范中赋予该术语的含义。

1.2会计 术语。附件A中未明确定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。“财务报表”一词应包括附注和附表。

2.贷款 和付款条件。

2.1积分 延期。

(A)承诺付款。借款人承诺以美利坚合众国的合法货币向银行支付银行向借款人提供的所有信贷展期的未付本金总额，连同该信贷展期未付本金的利息，按本合同条款的利率 计算。

(B)在旋转线下推进 。

(I)金额。 在遵守和遵守本协议的条款和条件下，借款人可要求预付款总额不得超过循环额度限制。根据第2.1(B)款借入的款项可在循环到期日之前的任何时间偿还和再借入，而无需支付违约金或溢价，届时第2.1(B)款项下的所有垫款应立即到期并支付。 垫款应用于对日本国债购买者的现有债务进行再融资，并用于营运资金和一般企业用途。

(2)申请表 。当借款人想要垫款时，借款人应在太平洋时间正午12点前通过传真或电话通知银行要垫款。每项此类通知均应迅速由 付款/预付款表格确认，格式基本上为附件C。银行有权根据从负责人或负责人指定人员收到的指示，根据本协议提供垫款，或在银行酌情决定为履行已到期并仍未支付的债务而需要垫款的情况下，无需指示。银行有权依赖银行合理地相信是负责人或其指定人发出的任何传真或电话通知，借款人应 赔偿银行因此而遭受的任何损害或损失，并使其免受损害。银行将根据第2.1(B)款支付的预付款金额记入借款人的存款账户。

2.2透支。 如果任何时候未偿还的垫款总额超过循环额度限额，借款人应立即以现金向银行支付超出部分的金额。

2.3利率、付款和计算。

(A)利率 。除第2.3(B)节所述外，预付款应在其每日未偿还余额上计入利息，利率为比最优惠利率高出1.45%(1.75%)的利率。

(B)滞纳金；违约率。如果在付款到期后十(10)天内未支付任何款项，借款人应向银行支付滞纳金 ，其数额为(I)该未付款金额的百分之一(1%)或(Ii)适用法律允许收取的最高金额 中的较小者。所有债务应在违约事件发生后和持续期间产生利息，利率等于紧接违约事件发生前适用的利率(“违约率”)的三(3)个百分点。借款人同意，由于施加违约利率而产生的额外利息是对银行损失利润的合理计算，考虑到确定违约事件造成的实际损害赔偿的困难和不切实际 。

(C)付款。 本协议项下的利息应在本协议有效期内每个月的第一个日历日到期并支付。银行应根据其选择， 将该利息、所有银行费用和所有定期付款计入借款人的任何存款账户或循环额度，在此情况下，这些金额此后应按本合同规定的当时适用的利率计息。到期未支付的任何利息 将通过成为债务的一部分进行复利，此后该利息应按本协议当时适用的利率计息 。所有付款均应免税、免扣、免征关税、免征税款或其他费用，直至银行 将收到本协议项下全部应付债务，无论付款来源如何。

(D)计算。 如果此后最优惠利率不时发生变化，则本合同适用的利率应自最优惠利率变化之日起增加或减少。 增加或减少的金额与最优惠利率的变化相同。根据 贷款文件应收取的所有利息应按实际经过的天数按一年三百六十(360)天计算。

2.4贷记 付款。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则银行应将资金、支票或其他付款项目电汇至借款人指定的存款账户或债务。在违约事件发生并持续的任何时候，银行有权自行决定立即使用银行收到的任何电汇资金、支票或其他付款项目，以有条件地减少债务，但此类资金申请不应被视为临时付款，除非此类 付款是立即可用的联邦资金，或者除非该支票或其他付款项目在提示付款时得到兑现。尽管本协议有任何相反规定，银行在太平洋时间 中午12点之后收到的任何电汇或付款应被视为在紧接下一个营业日开业时已收到。如果根据贷款单据向银行支付的任何 款项应在非营业日的日期到期(除提速原因外)，则应改为在下一个营业日到期，并应在延期期间按具体情况收取额外费用或利息 。

2.5费用。 借款人应向银行支付下列费用：

(A)设施费用 。截止日期为15万美元(150,000美元)，恕不退还；

(B)最后付款。在(I)循环到期日、(Ii)加速垫款或(Iii)本协议终止(br})中最早发生时，一次性支付相当于15万美元(150,000美元)的费用(“最后付款”)；以及

(C)银行费用。截止日期为截止日期发生的所有银行支出，截止日期后为到期时的所有银行支出。

2.6条款。 本协议将于截止日期生效，并且在符合第12.8条的规定下，只要仍有任何未履行的义务或银行有义务根据本协议进行信贷延期，本协议就应在此期间继续完全有效。尽管有上述规定，银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止其在本协议项下进行信贷延期的义务，而无需 通知。

3.贷款条件 。

3.1条件 初始信用延期的先例。银行进行初始信贷延期的义务受制于先行条件 银行应在形式和实质上令银行满意的下列条件：

(A)本 协议；

(B)高级人员关于任职情况的借款人证书以及授权签署和交付本协议的决议；

(C) 知识产权担保协议；

(D)银行、东西银行(中国)有限公司和大溪地诺丽公司之间的三方质押协议(“三方质押协议”)；

(E)至 该等股票的证书范围内，有关(1)犹他州的Morinda Holdings，Inc.，(2)犹他州的Morinda Access，Inc.和(3)科罗拉多州的NABC，Inc.中的每一个股票的证书副本，连同与证书分开的转让， 以空白方式正式签立；

(F)银行要求的当前SOS报告，表明除允许留置权外，抵押品中没有其他担保权益或记录在案的留置权 ；

(G)令银行满意的证据 ，证明本合同第6.6条要求的保险单完全有效，以及显示 以银行为受益人的应付损失和/或附加保险条款或背书的证据；

(H)根据截至2020年11月30日的某项证券购买协议，购买者(该等购买者，“JBG购买者”)以及作为购买者的JGB Capital LP、JGB Partners LP、JGB Capital Offshore Ltd.和JGB普利茅斯岩石有限责任公司之间发出的、由其担保方NewAge，Inc.发出的付款函；

(I) 完美证书；

(J)融资金额支出指示分项 (Revolver)；

(K)自动贷款付款授权 ；

(L) 控制账户--支付授权和协议；

(M)支付第2.5节规定的当时到期的手续费和银行费用；

(N)每名国内担保人的担保书，以及银行可能合理地认为必要或适当的其他文件或证书以及与此相关的其他事项的完成情况，以及每名国内担保人关于任职的高级人员证书和授权签立和交付担保文件的决议；

(O)受加利福尼亚州法律管辖的质押人的质押协议，以及银行合理地认为必要或适当的其他文件或证书以及与此相关的其他事项的完成，连同高级质押人关于任职的证书以及授权签立和交付质押文件的决议；和

(P)银行合理地认为必要或适当的其他文件或证书，以及完成该等其他事项。

3.2条件 所有信用延期的先例。银行进行每一次信贷延期的义务，包括初始信贷延期， 还受下列条件的制约：

(A)银行按照第2.1节的规定及时收到付款/预付款表格；以及

(B)第5条中包含的陈述和担保应在付款/预付款表格的日期和截止日期以及每次信贷延期的生效日期在所有重要方面真实、正确，如同在每个该日期作出的一样，并且不会发生违约事件 在信贷延期生效后 也不会存在(但是，明确提到另一个日期的陈述和担保应在截至以下日期时在所有重大方面真实、正确和完整地发生和继续发生)(但条件是，明确提及另一个日期的陈述和担保应在截至以下日期时在所有重大方面真实、正确和完整)(但条件是， 明确提及另一个日期的陈述和担保应在所有重大方面真实、正确和完整，就像在每个该日期并截至该日期一样)。根据本节3.2中提到的事实的准确性， 每次信贷延期应视为借款人在信贷延期之日作出的陈述和担保，如 。

3.3关闭后的 条件。借款人应以银行满意的形式和实质向银行交付：

(a) [已保留];

(B)至 这些股票在截止日期后十(10)天内获得证书的程度，股票的.pdf和原始证书， 连同与证书分开的转让，以空白形式正式签立，涉及(1)犹他州公司Morinda Holdings，Inc.，(2)犹他州公司Morinda Access，Inc.，(3)犹他州公司Morinda，Inc.，(4)NABC，Inc.，科罗拉多公司， (5)Morinda Japan，(6)Morinda Deutschland GmbH，根据德国法律成立的公司，(7)犹他州的NewAge Worldwide，Inc.，(8)根据爱尔兰法律成立的公司和ARIIX LLC的全资子公司ARIIX爱尔兰有限公司，(9)ARIIX意大利S.R.L.， 根据意大利法律成立的公司和ARIIX LLC的全资子公司，以及(10)ARIIX Europe；

(c) [已保留];

(D)截止日期后 六十(60)天内：

(I)借款人 应尽商业上合理的努力，就借款人的每个租赁地点(账面价值超过1,000,000美元的库存)获得出租人的确认和从属地位，并就借款人保持账面价值超过1,000,000美元的库存的每个第三方 地点获得受保人豁免；以及

(Ii)与其在美国境内的任何账户有关的证券 和/或存款账户控制协议，根据本协议允许在银行以外的地方维持 。

4.设定担保物权。

4.1授予担保权益 。借款人向银行授予并质押抵押品的持续担保权益，以确保迅速偿还任何和所有义务 ，并确保借款人迅速履行贷款文件规定的各项契约和义务。 除附表所列和根据其条款或适用法律允许享有优先权的允许留置权外，此类担保权益构成当前现有抵押品的有效、优先担保权益，并将构成随后获得的抵押品的有效、优先担保权益。 尽管本协议有任何终止，只要有任何未履行的义务，银行对抵押品的留置权将一直有效。借款人全额支付债务(未提出索赔的或有债务除外)并提前至少三(3)个工作日向银行发出终止周转线的书面通知(“全额付款”)后，本协议以及根据本协议和任何其他贷款文件授予的担保 利息将自动、立即和不可撤销地终止，而不需要任何人采取任何 进一步行动。应借款人的要求(并由借款人承担全部费用)，本行将 采取一切合理行动并采取一切合理必要的措施，包括但不限于提交UCC终止声明和 签署解约函，解除根据本合同和其他贷款文件授予本行的担保权益，并将当时由本行持有的任何抵押品返还给借款人或其指定人。

4.2担保物权的完善。借款人授权银行随时提交融资声明、续展声明及其修正案 ，说明(I)具体描述抵押品或将抵押品描述为借款人在本协议下质押的所有资产， 和(Ii)包含准则要求的任何其他信息，以充分提交任何融资声明、续展声明或修正案，包括借款人是否为组织、组织类型和发放给借款人的任何组织识别号(如果适用)。银行可在任何司法管辖区的任何时间提交任何此类融资报表，而不论守则第9条当时是否在该司法管辖区生效。借款人应应银行的要求，不时背书并将银行可能合理要求的所有可转让抵押品(借款人账簿除外)和其他单据以银行满意的形式背书并交付给银行，以完善并继续完善银行在抵押品上的担保权益，以便 完全完成贷款文件中预期的所有交易。借款人应拥有抵押品，但本协议另有明确规定，或银行选择在提交融资报表的同时拥有抵押品以完善其担保权益，或(Ii)在正常业务过程中拥有抵押品除外。如果第三方托管人持有账面价值超过1,000,000美元的存货，借款人应尽商业上合理的努力，以银行合理满意的形式和内容获得确认, 受托保管人为银行的利益持有此类库存(但须受第3.3(D)节规定的宽限期和限制的限制)。借款人应通过促使证券中介机构或托管机构或开证行签署《控制协议》，获得对由投资财产、位于美国的存款账户(但须遵守第(Br)3.3(D)节和本协议其他条款规定的宽限期和限制)、信用证权利或电子动产纸(该等项目和术语在经修订的《守则》第9条中定义)的任何抵押品的“控制”。借款人不得制作任何动产票据，除非在银行可接受的动产票据上放置图例，表明银行对该动产票据拥有担保权益。借款人可不时向银行存入特定的现金抵押品以担保特定的债务；借款人授权银行以质押方式持有此类特定的 余额，并拒绝兑现其上的任何汇票或借款人或任何其他人提出的支付或以其他方式转移该等余额的任何部分的要求 只要该特定的债务尚未清偿。

4.3对 检查。银行(通过其任何高级职员、雇员或代理人)在合理的事先通知下，有权在借款人正常营业时间内不时检查借款人的账簿，但每年不得超过一次(除非违约事件已经发生并仍在继续)， 有权检查借款人的账簿并复制副本，检查、测试和评估抵押品，以核实借款人的财务状况或抵押品的金额、状况或任何其他相关事项。

4.4担保品质押 。借款人特此向银行质押、转让和授予其在以下各项中拥有的所有股份的担保权益：(I)国内担保人、(Ii)犹他州公司Morinda Access，Inc.、(Iii)ARIIX LLC、(Iv)科罗拉多州公司NABC，以及(V)科罗拉多州有限责任公司NABC Properties(统称为“借款人质押股份”)，连同其所有收益和替代、支付的所有现金、股票和其他款项和财产，认购与此相关而申报或授予的证券的所有权利，以及前述作为履行义务担保的所有其他现金和非现金收益。借款人质押股份的证书将根据第3.1节和第3.3节的规定，连同借款人根据第3.1节和第3.3节在空白位置正式签署的转让文件一起交付银行，对于截至截止日期未获证明的任何借款人质押股份，借款人在对该借款人质押股份进行认证后，应立即向银行交付该证书。 在借款人质押股份的条款和条件要求的范围内，借款人应使借款人质押股份作为抵押品一部分的每个实体和任何转让代理的账簿反映借款人质押股份的质押。 在发生本协议项下违约事件时，银行可将抵押品中包括的任何证券(包括但不限于借款人质押股份)转让到银行名下，并以银行或其受让人的名义发行代表此类证券的新证书，在每种情况下，均应符合并遵守《守则》的规定。借款人将执行并交付此类文件，并采取或导致采取此类行动, 银行可以合理地要求完善或继续完善银行在借款人质押股份中的担保权益 。除非违约事件已经发生且仍在继续，且银行向借款人递交了其意向行使本第4.4节规定的权利的通知，否则借款人有权对借款人质押的股份行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准，但条件是不得投票或给予同意、弃权或批准或采取与本协议任何条款不一致或会构成或造成任何违反的行动。 不得投票或给予同意、放弃或批准或采取与本协议任何条款相抵触或会构成或造成任何违反的行为。 否则不得投票或给予同意、放弃或批准或采取与本协议任何条款相抵触或会构成或造成任何违反的行为。在违约事件发生并继续发生时，银行向借款人发出关于其行使本节4.4项下权利的意向的通知 时，所有这些表决权和给予同意、弃权和批准的权利均应终止。尽管有任何相反的规定，借款人仍可在不存在违约事件时(在支付股息或分派或支付利息时)收取和保留就借款人质押抵押品支付的任何和所有股息和分派(构成借款人质押抵押品的股票股息除外)或支付的利息 。

5.陈述和保证。

借款人声明和担保如下：

5.1截止 组织和资格。借款人和每个重要子公司是根据其组织或成立所在司法管辖区的法律正式存在的实体 ，在其业务的开展或其对财产的 所有权要求其具有这样的资格的任何州，都有资格和许可开展业务，除非不能合理地预期不能这样做会造成 重大不利影响。

5.2到期 授权；无冲突。贷款文件的签署、交付和履行在借款人的权力范围内，经过正式授权，与借款人的组织文件中包含的任何规定不冲突，也不构成违反，也不会构成借款人受其约束的任何重大协议下的违约事件。借款人在受其约束的任何协议下不会违约 ，除非此类违约不会合理地预计会造成实质性的不利影响 。

5.3抵押品。 借款人有权利或有权转让抵押品，其抵押品所有权不受留置权和转让或质押的限制 允许留置权除外。所有材料库存均具有良好的销售质量，没有任何材料缺陷。 除非库存已做好充足储备。除附表所列(或此后不时向银行披露 )外，借款人的任何存款或投资账户均不在银行或银行附属公司以外的 个人处维护或投资。

5.4知识产权抵押品。借款人是知识产权抵押品的唯一所有者，但借款人在正常业务过程中向其客户授予的非排他性许可除外。据借款人所知，借款人业务的每一项版权、商标和专利材料都是有效和可强制执行的，知识产权抵押品的任何部分都没有被判定为全部或部分无效或不可强制执行，也没有向借款人提出任何关于知识产权抵押品的任何部分侵犯任何第三方权利的索赔，除非此类索赔无法合理预期会造成重大的不利影响。除附表所列(或此后不时向银行披露的情况)外，借款人作为知识产权被许可人的权利在任何给定月份不会产生超过其总收入的5%(5%)，包括但不限于任何产品或服务的销售、许可、提供或处置所产生的收入。

5.5姓名； 首席执行官办公室所在地。除附表中披露(或此后不时向银行披露)外，借款人未使用本协议签字页上指定的名称以外的任何名称开展业务，其确切法定名称 如本协议第一段所述。借款人的首席执行官办公室位于首席执行官办公室，地址为本协议第10节规定的地址或根据本协议条款以其他方式向银行披露的地址。

5.6诉讼、诉讼、诉讼或诉讼。除附表所列外，借款人或任何重要附属公司在任何法院、行政机关或仲裁员面前，根据法律或衡平法，不得有任何可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序待决。

5.7财务报表无重大不利变化。借款人向银行提交的与借款人及任何 子公司有关的所有合并和合并财务报表，在所有重要方面都公平地反映借款人截至日期的合并和合并财务状况以及借款人在当时 结束期间的合并和合并经营业绩。自最近一次向银行提交财务报表以来，借款人的综合财务状况或综合财务状况没有发生重大不利变化。

5.8偿付能力， 偿还债务。借款人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)；借款人资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过其负债的公允价值；并且借款人在本协议所考虑的交易后不会获得不合理的 小资本。

5.9遵守法律法规。借款人和各子公司已满足ERISA对受ERISA约束的任何员工 福利计划的最低资金要求。借款人未能遵守ERISA而导致借款人承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任的事件并未发生。借款人 不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款人并不主要从事或作为重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务(符合联邦储备系统理事会规则T和U的含义)。借款人已在所有实质性方面遵守联邦公平劳工标准法案的所有条款。借款人遵守所有环境法律、法规和条例，除非不遵守不可能产生重大不利影响的情况。借款人遵守适用于其的所有法规、法律、条例或规则，但不遵守不可能产生重大不利影响的情况除外。借款人及各主要附属公司已提交或促使提交所有需要提交的报税表，并已支付或已为支付其中反映的所有税项计提足够拨备，但根据公认会计准则以足够准备金真诚提出申请的税项除外，或未能提交该等报税表或未能支付该等税项 不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.10子公司。 借款人不拥有任何人的任何股票、合伙企业权益或其他股权证券，但许可投资除外。

5.11政府 同意。借款人和各主要子公司已获得借款人和各主要子公司的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续经营借款人目前开展的业务，除非不这样做不会合理地预计会造成重大不利影响。

5.12入站 许可证。除非在附表中披露(或此后不时向银行披露)，否则借款人不是任何入站许可证或其他协议的一方，也不受其约束，而该等协议的未能履行、违约或终止可合理地预期 会造成重大不利影响(每一项均为“材料协议”)，或禁止或以其他方式限制借款人在任何材料协议中授予担保权益。

5.13股份。 借款人完全有权对借款人质押的股份设定第一留置权，并且不存在禁止借款人根据本协议质押借款人质押股份的残疾或合同义务 。据借款人所知，对于借款人质押的股票， 没有任何认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制，也没有 可行使的期权。借款人质押的股票已经并将得到正式授权和有效发行，并且 已全额支付且无需评估。据借款人所知，借款人质押的股票不是任何现有或威胁的 诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，而且借款人不知道提起任何此类程序的合理理由。除非(A)有限责任公司协议明确规定该权益为守则第8条所指的“证券”，并且(B)该证书已 交付银行，否则ARIIX LLC的权益不会由证书代表。(A)有限责任公司协议 明确规定该权益应为守则第8条所指的“证券”，以及(B)该证书已交付银行。无论在其有限责任公司协议或其他方面，ARIIX LLC均未选择将其权益 视为守则第8条所指的“证券”。证书不代表Morinda Holdings，Inc.或Morinda Access，Inc.的权益，或者该证书已丢失、被盗或销毁。

5.14完整 披露。借款人在向银行提供的任何证书或书面声明中所作的陈述、担保或其他声明，与向银行提供的所有此类证书和书面声明一起，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述重要事实，以使此类证书或声明中包含的声明不具误导性。 银行认识到，借款人真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，且在此期间的实际结果不被视为事实。 银行认识到，借款人在提供给银行的任何证书或书面声明中所作的陈述、担保或其他声明，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或者 遗漏陈述重要事实以使该证书或声明中所包含的声明不具误导性。

6.肯定的公约。

借款人承诺，在全额偿付所有未偿债务之前，只要银行在本协议项下有任何信贷延期承诺，借款人应履行下列所有 事项：

6.1良好的信誉和政府合规性。借款人应保持其及其各主要子公司的组织性存在和 在借款国或该重大子公司组织所在州的良好信誉，并应在其他司法管辖区保持资格和良好信誉，在这些司法管辖区内，不符合资格可合理地产生重大不利影响， 并应向银行提供借款人所在司法管辖区当局颁发给借款人的组织识别号(如果适用)。借款人应满足并应使各主要子公司满足ERISA关于受ERISA约束的任何员工福利计划的最低资金要求。借款人应在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并保留所有许可、许可证和批准，否则将合理地产生重大不利影响。借款人(I)应遵守并促使各主要附属公司遵守其所受的所有法规、 法律、条例及政府规章制度，如未能遵守将会产生重大不利影响的 ，以及(Ii)应维持并应使其各主要附属公司维持有效的所有 许可证、批准及协议，而失去或未能遵守该等许可证、批准及协议将合理地预期会产生重大不利影响。

6.2财务报表、报告、证书。借款人应：(I)在任何情况下，在每年前三个会计季度结束后四十七(47) 天内，公司应尽快向银行提交经负责人认证的涵盖借款人在该期间经营情况的综合资产负债表、损益表和现金流量表；(Ii)一旦可用， 但无论如何在每个财政年度结束后一百二十(122)天内，借款人根据公认会计原则编制的经审计的财务报表，连同无保留意见(包括无持续经营评论或资格) 或银行以书面同意的其他方式，一致适用于银行合理地接受的独立注册会计师事务所的此类财务报表。(Iii)如适用，借款人一般向其证券持有人或任何次级债务持有人发送或提供的所有报表、报告和通知的副本，以及向证券交易委员会提交的表格10-K和10-Q的所有报告的副本；。(Iv)在收到有关通知后，立即提交一份报告，说明对借款人或任何重要附属公司采取的任何待决或受到威胁的法律行动，而这些法律行动可能合理地预期会导致借款人或任何重要附属公司遭受损害或支付100万美元(1,000,000美元)或以上的费用；(V)收到借款人的独立注册会计师事务所准备的关于借款人管理控制系统的每份管理信函后立即提交；(Vi)尽快提供借款人的财务和业务预测以及下一年度的预算，但无论如何应在每个借款人的财政年度结束后的六十(60)天内。, 借款人董事会批准的证明；(Vii)借款人在正常业务过程中可能不时合理要求的年度预算、年度销售预测、 年度经营计划或其他年度财务信息；和(Viii)在每个财政季度的最后一天起六十(60)天内，借款人以银行合理接受的格式签署一份报告，列出借款人就任何专利、版权或商标向美国专利商标局或美国版权局提出或提交的任何申请或注册，以及向美国专利商标局或美国版权局提出的任何悬而未决的申请或注册的状况，以及任何包括但不限于借款人在与本协议相关的任何知识产权担保协议的附件 A、B和C中未指定的在美国专利商标局或美国版权局注册的任何 商标、专利或版权的任何后续所有权。

(A)借款人在提交第6.2(I)节和第6.2(Ii)节所述财务报表的同时，应向银行提交一份截至适用季度最后一天认证并由负责官员签署的合规证书，基本上采用本合同附件D的形式。

(B)在得知违约事件发生或存在后两(2)个工作日内，及时 提交一份负责人的书面声明，说明违约事件的详细情况，以及借款人已采取或拟采取的行动。

(C)银行 此后有权随时审计借款人的账户并评估抵押品，费用由借款人承担， 除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类审计每年不得超过一次。

借款人可以电子方式向银行提交根据本第6.2条所要求的任何证书、报告或信息，银行有权依赖电子文件中包含的信息，但银行必须善意地相信文件是由负责人交付的。如果借款人以电子方式提供此信息，借款人还应在提交未经签署的电子副本、季度财务报表认证、季度知识产权报告和合规证书后五(5)个工作日内，通过美国邮政、信誉良好的夜间快递服务、手递、传真或.pdf文件向银行交付，每个证书上都有负责人的亲自签名 。

6.3账户集合 。借款人有权收回所有账户，除非违约事件已经发生且仍在继续 且银行已向借款人递交了行使本条款第6.3条规定的权利的意向通知。借款人及其子公司(ARIIX LLC和外国子公司除外)应指示其账户债务人将在美国收取的所有账户收益交付或转移到银行指定的“锁定账户”(“抵押品账户”)，并在截止日期(“账户过渡期”)后120天内及此后的任何时间，指示其账户债务人将在美国收取的所有账户收益交付或转移到抵押品账户。 尽管如上所述，在账户过渡期内，借款人及其子公司(外国子公司除外)应迅速指示其账户债务人将在美国收取的所有账户收益交付或转移到 银行账户。抵押品账户中收到的所有金额，应在银行收到后一(1)个工作日内转入借款人在银行的营业账户，但银行有权在违约事件发生后的任何时间保留准备金 。尽管本协议中有任何相反的条款，但在发生违约事件时，银行可将账户的任何收益和抵押品账户中的任何金额作为准备金应用于任何债务，无论此类债务当时是否到期并应支付。

6.4库存； 退货。借款人应将其材料库存保持在良好和可销售的状态，除已有充足储备的库存外，不存在任何实质性缺陷。借款人与其账户债务人之间的退回和免税额(如有)应 与截止日期相同，并符合借款人的惯例。

6.5纳税。借款人应支付并促使各主要子公司及时支付或存入法律要求的所有联邦、州和 地方税、评估或缴费，包括但不限于有关所得税、FI.C.A.、FUT.A.和州残疾的法律，并将在要求时签署并向银行提交令银行满意的证明，表明借款人或 重要子公司已支付此类或存款，以及证明其付款或存款的任何适当证明；如果借款人或重要附属公司通过适当的诉讼程序真诚地对该等付款的金额或有效性提出异议，并由借款人或该重要附属公司保留(在公认会计准则要求的范围内)，或 不能合理预期未能支付该等款项会产生重大不利影响，则借款人或该重要附属公司无须支付任何款项。

6.6保险。

(A)借款人应自费为抵押品投保火灾、盗窃、爆炸、洒水及所有其他危险和风险造成的损失或损坏，投保金额与借款人在本合同日期开展类似业务的其他所有人通常投保的金额相同。借款人还应维持与借款人类似的企业习惯的责任保险和其他保险的金额和类型。

(B)所有 此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令银行满意。所有此类 财产保险保单应包含贷款人的应付损失背书，并以银行满意的形式显示银行是额外的损失收款人，所有责任保险单应将银行显示为额外的被保险人，并规定保险人在以任何理由取消其保单 之前，必须 向银行发出至少二十(20)天的通知(或未支付保费的10天通知)。应银行的要求，借款人应向银行提交经认证的保险单副本和所有保险费支付的证明 。根据任何此类保单应支付的所有款项，由银行选择支付给银行，并记入债务的账户 。

6.7个账户。

(A)借款人 应维护其位于美国的所有主要存托账户和运营账户，包括位于美国的所有金融机构的银行及其主要投资 账户和位于美国的银行或银行附属机构账户，这些账户应至少占借款人位于美国的所有金融机构账户总美元价值的75%(75%)。(B)借款人 应保留其位于美国的所有金融机构的主要存托账户和运营账户，以及位于美国的银行或银行附属机构的主要投资账户，这些账户应至少占借款人位于美国的所有金融机构账户总美元价值的75%(75%)。在截止日期后六十(60)天内以及此后的任何时间，借款人在美国的任何账户 允许在银行以外开立的任何账户均应遵守 银行合理接受的形式和内容的控制协议。

(B)借款人 应促使大溪地诺丽在东西银行(中国)有限公司维持其主要存管和经营账户，该账户应至少占大溪地诺丽在所有金融机构账户总美元价值的65%(65%)。

(C)借款人 应促使大溪地诺丽在东西岸(中国)有限公司始终保持至少相当于1320万美元(13,200,000美元)的人民币(人民币) (“人民币门槛公约”)；如果根据未来汇率，大溪地诺丽在东西岸(中国)有限公司的人民币等值价值低于1260万美元(12,600,000美元)，借款人应在三(br})个工作日内让大溪地诺丽在东西岸(中国)有限公司存入额外现金，以确保大溪地诺丽符合人民币门槛公约。

6.8《财务公约》。借款人应始终保持下列财务比率和契诺：

(A)调整后的EBITDA。调整后的EBITDA不低于200万美元(2,000,000美元)，从截至2022年6月30日的季度开始，截至每个财季的最后一天进行季度测试 。

(B)当前的 比率。在截至2022年6月30日的财政季度的最后一天，流动资产与流动负债的比率至少为1.15至1.00，以及(2)在截至2022年9月30日的季度的每个财政季度的最后一天进行季度测试时，流动资产与流动负债的比率至少为1.25至1.00。

6.9知识产权登记。

(A)借款人 应在美国专利和商标局或美国版权局(视具体情况而定)快速(如果尚未登记)向借款人登记或促使其登记借款人现在拥有或今后开发或获得的那些应登记的知识产权，但借款人在其合理的商业判断下认为 保护此类知识产权是适当的。

(B)借款人 应根据第6.2(Viii)条规定向银行提交的报告，对向美国专利商标局或美国版权局提交的任何知识产权申请或注册， 应向银行发出书面通知，包括提交申请的日期和注册或申请编号(如有)。

(c) [已保留]

(D)借款人 应签署和交付银行应合理要求的其他文书和文件，以完善和维护银行在知识产权抵押品上的担保权益的完备性和优先权。

(E)借款人 应采取商业上合理的努力，以(I)保护、捍卫和维护与借款人业务有关的商标、专利、版权和商业秘密材料的有效性和可执行性，(Ii)发现对借款人业务的商标、专利和版权材料的侵权行为，并及时以书面形式通知银行检测到的重大侵权行为，以及(Iii)不允许任何 材料被遗弃。

(F)银行可审核借款人的知识产权抵押品，以确认其遵守本第6.9条的规定，但此类审核的频率不得超过每年一次，除非违约事件已经发生且仍在继续。银行有权但无义务在通知借款人十五(15)天后，采取借款人根据第6.9条规定必须采取但借款人未能采取的任何行动，费用由借款人承担。借款人应偿还并赔偿银行在合理行使本第6.9条规定的权利时发生的所有合理成本和合理支出。

6.10入站许可方的同意。在订立任何入站许可证或协议或受其约束之前，借款人应：(I)就该许可证或协议的重要条款向银行发出书面通知，并说明其对借款人的业务或财务状况的可能影响；以及(Ii)真诚地采取银行可能合理地 请求获得任何人的同意或放弃的行动，以(A)借款人在该等许可证或合同权利中的权益被视为抵押品，以及银行对该等许可证或协议的担保权益可能受到适用许可证或协议条款的限制，无论该许可证或协议是现在存在的还是将来签订的，和(B)银行有能力在任何抵押品清算的情况下，根据银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施， 处置此类抵押品，但未能获得任何此类同意或豁免不构成本协议项下的违约。

6.11子公司的创建/收购 。如果借款人或任何子公司在截止日期后设立或收购任何重大子公司，借款人和该子公司应立即通知银行该新的重大子公司的设立或收购，并采取银行可能合理要求的所有行动 ，以促使每一家此类重大子公司(外国子公司除外，其结果将对借款人造成不利的税收后果)，无论是在设立或收购时或之后的重大子公司，担保借款人在贷款文件下的义务，并授予股票的持续质押和担保权益。单位或其他 其每个子公司的所有权证据(无论是外国或国内的，但对于外国子公司，仅限于质押该外国子公司65%(65%)的股票、单位或其他所有权证据，条件是任何较大百分比的质押将导致该担保人的重大不利税收后果)，借款人应向银行授予并质押对每个此类重大子公司的股票、单位或其他所有权证据的完美担保权益(对于外国子公司而言，无论是外国的 或国内的，但对于外国子公司则是有限的)。质押65%(65%)的股份、单位或其他证明该外国子公司所有权的证据 ，条件是质押更大比例的股份会给借款人带来实质性的不利税收后果 )。尽管有上述规定，本第6.11节不适用于截止日期前借款人的任何现有子公司，仅适用于截止日期后创建或收购的借款人的子公司。

6.12销售 许可证。借款人应持有并促使大溪地诺丽持有其在中华人民共和国开展业务所必需的主要直销许可证。

6.13进一步 保证。借款人应随时、不时地签署和交付银行可能合理要求的其他票据，并采取进一步行动 以实现本协议的目的。

7.消极的 公约。

借款人承诺并同意，在未偿债务得到全额偿付之前，或只要银行承诺进行任何信贷延期，借款人在未经银行事先书面同意的情况下，不得实施下列任何行为，且不得无理扣留：

7.1处置。 转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(集体转让)，或允许其任何材料的子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但不得转让许可转让，或受《协议》第6.6条的约束。违反本协议将存放在银行的现金余额转移到另一家金融机构开立的账户中。 在DSD处置方面，银行应(由借款人承担费用)采取借款人合理要求的行动，解除其对DSD业务中转移的资产的任何留置权或权益。

7.2更改名称、地点、执行办公室或执行管理层；更改业务；更改财政年度；更改控制。在未提前三十(30)天书面通知银行的情况下更改其名称或借款国或搬迁其首席执行官办公室；从事任何业务，或允许其任何子公司从事任何业务，或允许其任何子公司从事借款人或该子公司目前从事的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附带的业务 ；更改其财政年度结束；更改控制权。借款人应在就更换首席执行官或首席财务官提交8-K文件后2个工作日内向银行发出通知。

7.3合并 或收购。与任何其他 业务组织合并或合并，或允许其任何重要子公司与任何其他 业务组织合并或合并(子公司合并或合并为另一子公司或借款人除外)，或收购或 允许其任何重要子公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产，或签订任何协议进行上述任何交易，除非(I)此类交易总额不超过100万美元(1,000,000美元) ，或允许其任何重要子公司与任何其他 业务组织合并或合并，或允许其任何重要子公司与任何其他 业务组织合并或合并，或收购或 允许其任何重要子公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产，或签订任何协议进行上述任何交易，但以下情况除外(Ii)被收购人与借款人目前从事的业务属于相同或相似的 行业，(Iii)该交易已获得借款人董事会的批准，(Iv)借款人的 董事会批准的交易后的财务和业务预测及预算证明借款人继续遵守本协议第6.8条规定的财务契约，借款人 应在形式上遵守本协议第6.8条的规定。(V)借款方应遵守本协议第6.11条关于此类交易产生的任何新的重要子公司的规定，(Vi)未发生违约事件， 在实施此类交易后仍在继续或将继续存在，(Vii)此类交易不会导致控制权变更， (Xiii)如果此类合并或收购涉及借款方，则借款方为幸存实体。

7.4债务。 除允许债务外，就任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何重要附属公司这样做，或预付任何债务，或采取任何行动迫使借款人有义务提前偿还任何 债务(对银行的债务除外)。

7.5产权负担。 创建、招致、承担或允许对其任何财产的任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何主要子公司这样做，但允许留置权或与任何其他人的契约除外，该借款人未来将避免创建、招致、承担或允许关于任何抵押品的任何留置权。 除非与管理允许留置权的任何文件或文书有关，但其中包含的任何此类限制仅与受该等允许留置权约束的一项或多项资产有关。

7.6分配。 因任何股本 或因赎回、退役或购买任何股本而支付任何股息或进行任何其他分配或付款(统称“分配”)，除非(I)借款人可以(X)根据股票 回购协议回购前员工的股票，只要在回购之前不存在违约事件或在 回购生效后不存在，(Y)根据股票回购协议，通过取消该等前雇员欠借款人的债务 而回购该等前雇员的股票，而不论是否存在违约事件，及(Z)借款人可根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券，以交换该等证券，(Ii)借款人 可以股权形式支付分派，及(Iii)附属公司可进行公司间分派。尽管本协议有任何相反规定 ，但本协议中的任何规定均不禁止将资金从外国子公司汇回借款人或其任何子公司 。

7.7投资。 除 允许的投资外，直接或间接收购、拥有或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，或忍受或允许任何重大子公司成为限制该 重大子公司向借款人支付股息或以其他方式分配财产的协议的一方或受其约束。此外，借款人不得与任何禁止区域或在禁止区域下组织或在禁止区域内开展业务的任何人签订任何许可证 或协议。

7.8与附属公司的交易 。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(I)在借款人的正常业务过程中，按不低于与非关联人士的公平和合理交易获得的条件对借款人有利的交易；(Ii)公司间债务；及(Iii) 准许投资。

7.9次级债务 。就任何次级债务支付任何款项，或允许其任何附属公司支付任何此类款项，除非 遵守该次级债务的条款和与该次级债务有关的附属协议条款，或 修订任何证明该次级债务的文件的任何条款，但遵守与该次级债务有关的附属协议条款 ，或在未经银行事先书面同意的情况下，修订与该次级债务有关的任何文件中包含的影响银行权利的任何条款。

7.10库存 和设备。根据第3.3(D)节规定的宽限期和限制，将账面价值超过1,000,000美元的库存存放在受托保管人、仓库管理员或类似的第三方处，除非第三方已被通知银行的担保权益，并且(A)借款人已为银行的利益作出商业上合理的努力，以获得第三方的确认，即它正在或将持有库存，以使银行受益，或(B)银行拥有涵盖此类库存的可转让仓单。除在正常业务过程中出售的库存以及银行书面批准的其他地点外，借款人只能将账面价值超过1,000,000美元的库存存放在第 10节或附表中规定的地点以及借款人事先书面通知银行的其他地点。

7.11第 号投资公司；保证金监管。成为或受制于1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或主要从事或作为其重要活动之一而提供信贷 以购买或持有保证金股票为目的的业务，或将任何信贷扩展所得用于此目的。

8.违约事件 。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下借款人违约的事件：

8.1付款 默认。如果借款人未能(A)在任何信贷展期到期时支付任何本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他 债务；

8.2公约 违约。

(A)如果借款人未能履行第6.2、6.3、6.5、6.6、6.7、6.8、6.10、6.11或6.12条规定的任何义务，或违反本协定第7条所载的任何公约；或

(B)如果借款人未能或忽视履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他实质性条款、条款、条件或契诺，并且对于该等其他条款、条款、条件或契诺下可以补救的任何违约，借款人在收到通知或借款人的任何管理人员知道后十(10)天内未能纠正此类违约；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在十(10)天内努力尝试后不能在十(10)天内治愈，并且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人 应有额外的合理期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，只要借款人继续努力尝试治愈该违约，在该合理期限内，未能纠正此类违约不应被视为违约事件，但不会进行新的信用延期；

8.3材料 不利变化。发生造成重大不利影响的情形的。

8.4有缺陷的 完美。如果银行应在截止日期后的任何时间收到SOS报告，表明除允许留置权外，银行对抵押品的担保权益不优先于报告中反映的所有其他担保权益或记录留置权；

8.5附件。 如果借款人资产的任何重要部分被扣押、扣押、令状或扣押令状扣押，或者 落入任何受托人、接管人或以类似身份行事的人手中，而该扣押、扣押、令状或扣押令或征款在十(10)天内未被移走、解除或撤销，或者如果借款人被禁止、限制或以任何 方式阻止其继续或者，如果判决或其他索赔 (许可留置权除外)成为借款人资产任何实质性部分的留置权或产权负担，或者如果美国政府、 或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或政府机构就借款人资产的任何实质性部分提交了留置权通知、 征款或评估记录，则不会在十(10)年内支付这些款项但上述任何事项均不构成违约事件 如果该行为或事件被搁置，或在借款人进行诚信抗争之前已交纳了足够的保证金(前提是在该治疗期内不会进行新的 信用延期)；

8.6破产。 如果借款人破产，或者如果借款人启动了破产程序，或者如果对借款人启动了破产程序，但在六十(60)天内没有被驳回或暂停(前提是在撤销破产程序之前不会进行新的信贷延期)；

8.7其他 协议。借款人与第三方或 方签订的任何协议中存在违约或其他未能履行的情况，导致该第三方或这些第三方有权(无论是否行使)加速偿还超过50万美元(50万美元)的任何债务 ，或有理由预计会产生实质性不利影响的债务；(C)如果借款人与第三方或 方有违约或其他原因，导致该第三方或这些第三方有权加速偿还超过50万美元(50万美元)的任何债务，或者有理由预计会产生实质性的不利影响，则该第三方或这些第三方有权加速偿债。

8.8次级债务 。如果借款人为次级债务支付任何款项，除非根据与银行签订的任何次级债务协议，该款项是允许的；

8.9判决。 如果针对借款人或任何担保人作出一项或多项最终判决、命令或判决，支付金额至少为1百万美元(1,000,000美元)(不在独立第三方保险承保人已接受的责任范围内)，且未在登记后十(10)天内解除、清偿或支付，或在上诉期间暂停执行或担保，或者，此类判决在任何此类暂缓执行期满 之前不会解除(前提是在撤销、暂缓执行或担保此类判决、命令、 或法令之前不会进行新的信用延期)。

8.10失实陈述。 如果本协议规定的任何保修或陈述(每次作出时)或任何负责人根据本协议提交给银行的任何证书中现在或以后存在任何重大失实陈述或重大失实陈述，或诱使银行 签订本协议或任何其他贷款文件。

8.11担保。 如果对全部或部分义务的担保(“担保”)因任何原因不再完全有效，或任何“违约事件”(在担保或任何担保文件(如果有)中定义的范围内)在任何担保或担保协议(每个“担保文件”)下发生，或任何担保人撤销或声称撤销担保，或现在或今后在任何担保或陈述中存在任何重大失实陈述或重大失实陈述(在每个情况下， 在与任何担保有关的任何担保文件或交付给银行的任何证书中)，或者第8.3至8.9节所述的任何情况对任何担保人发生的情况。

8.12质押。 如果任何以银行为受益人的质押协议(“质押协议”)因任何原因不再完全有效，或任何 “违约事件”(在质押协议中定义的范围内)根据质押协议或任何质押人 撤销或声称撤销质押协议，或者现在或今后存在任何重大失实或重大失实陈述 或就任何出质人发生第8.3至8.9节所述任何情形。

9.银行的权利和补救办法。

9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在其选择时，在不通知其选择和未要求的情况下，进行下列任何一项或多项操作，所有这些操作均经借款人授权：

(A)宣布 所有债务，无论是由本协议证明的，还是由任何其他贷款文件证明的，都应立即到期和应付(前提是，一旦发生第8.6节(资不抵债)中描述的违约事件，所有债务应立即到期并应支付，而无需银行采取任何行动)；

(b) [已保留]

(C)停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议向借款人提供资金或提供信贷，或为借款人或借款人的利益提供信贷；

(D)按照银行合理地认为适当的任何顺序，按条款和顺序，直接与账户债务人就金额、条款或索赔达成和解或调整争议和索赔；

(E)支付银行认为必要或合理的款项，并采取银行认为合理的行动，以保护其在抵押品上的担保权益。借款人 同意在银行要求时组装抵押品，并按照银行的指定将抵押品提供给银行。借款人授权 银行进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品或其任何部分，并 支付、购买、抗辩或妥协银行认定优先于或高于其担保权益的任何产权负担、收费或留置权，并支付与此相关的所有费用。对于借款人的任何自有房产，借款人特此授予银行许可证，允许其进入并免费占用该房产，以依法、以衡平法或以其他方式行使银行在此规定的任何权利或补救措施；

(F)抵销和适用任何和所有(I)银行持有的借款人余额和存款，以及(Ii)任何时候欠或为借款人的贷方或银行账户而欠下的债务。 抵销和适用于任何和所有的义务；(I)银行持有的借款人的余额和存款，以及(Ii)任何时候欠或为银行持有的贷方或账户而欠下的债务；

(G)装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，并(按本合同规定的方式)出售抵押品。仅根据第9.1条的规定，银行被授予许可证或其他权利，可免费使用借款人的标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告材料，或与抵押品有关的任何类似性质的财产，用于完成与银行行使第9.1条规定的权利有关的制作、广告销售、销售任何抵押品和任何抵押品的工作。借款人在所有许可证和所有特许经营协议下的权利应符合银行的利益；

(H)以银行认为在商业上合理的方式和地点(包括借款人的住所)，以一份或多份合同或交易的形式，以现金或按条款在公开或私下出售抵押品，或同时以这两种方式出售抵押品，并以银行认为适当的任何方式或顺序将任何收益 用于债务。银行可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。银行可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。此程序不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响。如果银行以赊销方式出售任何抵押品，借款人将只获得买方实际支付的款项，并由银行收到，并用于支付买方的债务。如果购买者未能支付抵押品，银行可以转售抵押品，并将出售抵押品的收益记入借款人的贷方；

(I)银行 可以在任何公开销售中贷记投标和购买；

(J)申请委任抵押品的接管人、受托人、清盘人或保管人，而无须给予通知，亦无须顾及该等债务的保证是否足够，亦无须顾及借款人、任何担保人或任何其他对该等债务负法律责任的人的偿付能力；及

(K)在按上述规定处置抵押品后存在的任何不足，将由借款人立即支付。

银行可遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦 法律要求，合规性不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响 。

9.2授权书 。借款人特此不可撤销地指定 银行(以及银行指定的任何高级职员或员工)为借款人真实和合法的代理人，仅在违约事件发生后和持续期间生效：(A)发送账户核查请求或通知账户债务人银行对账户的担保权益；(B)在银行可能拥有的任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名 ；(B)在银行可能拥有的任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名 ，以：(A)发出核实账户的请求，或通知账户债务人银行对账户的担保权益；(B)在银行可能拥有的任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(C)在与任何账户、针对账户债务人的汇票、账户明细表和转让、账户核实 以及账户债务人通知有关的任何 发票或提单上签署借款人的姓名；(D)处置任何抵押品；(E)就借款人的保险单作出、结算和调整根据和决定的所有索赔；(F)直接与账户债务人就金额和条款解决和调整与账户有关的争议和索赔(G)签订符合本协议条款的简短知识产权担保协议 仅用于记录目的，或自行决定修改借款人与银行之间签订的任何知识产权担保协议，而无需事先征得借款人对 此类修改的批准或签名，视情况修改附件A、B和C，以包括对借款人在本协议签署后获得的任何 版权、专利或商标的任何权利、所有权或利益的引用或删除借款人不再拥有或声称拥有任何权利、所有权或利益的任何版权、专利或商标的所有权或权益 ；和(H)提交一份或多份融资或延续声明及其修正案， 由其自行决定, 在法律允许的情况下，在没有借款人签名的情况下，银行可以对任何抵押品行使授权书，在上述(G)和(H)款所述的任何 文件上签署借款人姓名，无论是否发生违约事件。事实上，指定银行 为借款人的代理人，银行的每一项权利和权力，加上利息，都是不可撤销的 ，直到所有债务得到全额偿还和履行，银行在本协议项下提供垫款的义务终止。

9.3帐户 集合。在违约事件发生后和违约事件持续期间，银行可随时通知任何欠借款人资金的人银行对该资金的担保权益，并核实该账户的金额。借款人应为银行收取欠借款人的所有款项，作为银行的受托人以信托方式收取所有款项，并立即将这些款项以账户债务人提供的原始形式交付给银行，并附上适当的存款背书。

9.4银行费用 。如果借款人未能按照本协议条款的要求 向第三人或实体支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则银行可在向借款人发出合理通知后，采取下列任何或全部措施：(A)支付上述款项或其任何部分；(B)在周转线下设立银行认为必要的准备金，以保护银行免受此类违约造成的风险 ；或(C)获取并维护本协议第6.6节所述类型的保险单，并对银行认为审慎的此类保险单采取 任何行动。银行支付或存入的任何金额均构成银行费用， 应立即到期应付，并按上文规定的当时适用利率计息，并由抵押品担保。银行支付的任何款项不应构成银行今后支付类似款项的协议，也不构成银行对本协议项下任何违约事件的豁免 。

9.5银行的抵押品责任 。银行没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险由借款人承担。

9.6没有追求他人的义务。银行没有义务试图通过向任何其他对其负有责任的人收取债务来履行义务 银行可以解除、修改或放弃任何其他人提供的任何抵押品以担保任何义务，所有这些都不会影响银行对借款人的权利。借款人放弃其可能要求银行为任何义务追究任何其他人的任何权利。

9.7补救措施 累积。银行在本协议、贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。 银行应享有本守则、法律或衡平法规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。银行对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，银行对借款人违约事件的放弃不应被视为持续放弃。银行的任何拖延都不构成其放弃、选择或默许。除非以银行的名义签署书面文件，否则银行的弃权声明不应 生效，且仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。借款人明确同意，银行不得因履约、行为、禁止反言或其他原因而放弃或修改本条款第9.7条。

9.8要求； 抗议。除本协议另有规定外，借款人放弃索偿、拒付、拒付通知、违约通知或退票通知、付款通知和不付款通知以及与债务有关的任何其他通知。

10.通知。

除本协议另有规定外，任何一方关于本协议或与本协议相关的任何其他协议的所有通知或要求均应以书面形式发出， (除财务报表和其他信息性文件可通过头等邮寄、预付邮资的方式发送外)应通过公认的隔夜递送服务、挂号信、预付邮资、要求的回执或电传 送达借款人或银行(视情况而定)的地址：

本协议双方可以按照前述方式向另一方发出书面通知，更改他们接收本协议项下通知的地址。

11.法律和地点的选择；陪审团的审判豁免；司法参考。

加州法律管辖贷款文档，而不考虑法律冲突原则。借款人和银行各自服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定均不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对义务的抵押品或任何其他担保， 或执行对银行有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权 ，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何异议，并特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济 。借款人特此放弃当面送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号信的方式送达给借款人，地址在本协议第10条规定的地址，或随后由借款人根据本协议第10条的规定提供。这样做的送达 应视为在借款人实际收到传票后或在美国银行存款 后三(3)天(以较早者为准)完成。

借款人和银行均放弃由陪审团审判因本协议、贷款文件或任何预期交易而引起或基于的任何索赔或诉讼原因的权利，包括合同、侵权、失职和所有其他索赔。本豁免是双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行， 双方同意，双方之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议应由 双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官)裁决。加州高等法院)根据《加州民事诉讼法典》第638条(或如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似条款)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。应根据《加州民事诉讼法典》第638至645.1条(含第638至645.1条)的规定进行提交诉讼。除其他事项外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此相关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法裁判程序任命法官，则该方当事人可向圣克拉拉县提出申请, 加州高级法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法院进行诉讼的方式相同。当事人有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权 决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法典》第644(A)条的规定报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

12.一般规定。

12.1继承人 和分配人。本协议对每一方的各自继承人和允许受让人的利益具有约束力，并对作为本协议债务人而受约束的所有人具有约束力；但借款人不得在未经银行事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利，同意与否由银行自行决定。银行有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、议付或授予参与银行在本协议项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。

12.2赔偿。 借款人应保护、赔偿银行及其高级职员、雇员和代理人(每个都是“受赔方”)，并使其不受损害：(A)任何其他方就本协议和/或贷款文件所预期的交易而索赔或主张的所有义务、要求、索赔和债务。及(B)银行、其高级职员、雇员及代理人因银行与借款人之间的交易而蒙受、招致或支付的所有损失或银行开支，不论是根据本协议或其他方式(包括但不限于合理的律师费及开支)，或因银行与借款人之间的交易而产生或产生的，包括但不限于合理的律师费及开支，但因受补偿方的重大疏忽或故意不当行为而导致的损失、银行开支、义务、要求、索赔或责任除外。

12.3倍 精华。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

12.4拨备的分割性 。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

12.5贷款文件更正 。银行可以更正专利错误，并在本协议和符合双方协议的其他贷款文件中填写任何空白 。

12.6《编写、整合》中的修订 。对本协议或其他贷款文件的所有修改或豁免必须由各方以书面形式签署。双方关于本协议标的和其他贷款文件(如有)的所有先前协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.7副本； 电子签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署， 每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个且相同的协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签署本协议或任何其他贷款文件(或代表其签署该签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页 是本协议或其正本一样。

12.8存续。 只要任何义务仍未履行或银行有义务向借款人提供任何信贷扩展，本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效。借款人就第12.2节中所述的费用、损害、损失、成本和债务赔偿银行的义务应继续有效，直至与可能对银行提起的诉讼有关的所有适用法规 到期。

12.9保密。 在处理任何机密信息时，银行及银行的所有员工和代理人应对银行对自身相同类型的专有信息行使相同程度的谨慎，以对根据本协议收到或接收的任何非公开信息进行保密，但此类信息的披露可以(I)向银行的子公司或附属公司 与借款人目前或未来的业务关系进行(有一项谅解，即将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)。(br}(Ii)在协议中包含与第12.9节基本相同的条款的前提下，(Ii)向预付款中的任何权益的潜在受让人或购买者，(Iii)法律、法规、规则或命令、传票、司法命令或类似命令所要求的，(Iv)与对银行的检查、审计或类似调查有关的可能需要，(V)向银行的会计师， 审计师和监管机构(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，以及(Vi)由银行决定是否执行本协议项下的任何补救措施。以下保密信息不应包括：(A)在向银行披露时处于公有领域，或在银行知晓或拥有的情况下，或在向银行披露后成为公有领域的一部分；或(B)由第三方披露给银行，但银行并不实际知道该第三方被禁止披露此类信息。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起 签署本协议。

[贷款和担保协议的签名页 ]

附件A

定义

“帐户”是指借款人出售或租赁货物(包括但不限于软件和其他技术的许可)或提供服务 及其任何和所有信用保险、担保和其他担保，以及借款人和借款人的账簿退还或收回的所有商品，以及借款人和借款人的账簿退还或收回的所有商品、合同权利、无形付款和此后产生的所有其他形式的义务。 指借款人销售或租赁货物(包括但不限于软件和其他技术的许可)或提供服务 而产生的对借款人的所有其他形式的义务和所有相关的信用保险、担保和其他担保，以及借款人和借款人的账簿退还或收回的所有与上述任何内容相关的商品。

“调整后EBITDA”是指在任何确定日期(br})，借款人最近结束的会计季度的下列金额之和：(A)借款人及其子公司在该会计季度的综合净收入，加上(B)在计算借款人的综合净收入时扣除且不重复的程度，(I)该会计季度的折旧和摊销，加上(Ii)该会计季度的所得税支出，加上(Iii)该会计季度支付或应计的综合利息支出总额， 加上(Iv)与授予股票期权相关的非现金支出，加上(V)该会计季度的非经常性支出和遣散费 或该季度支付或应计的重组费用或成本，总计不超过每年70万美元(700,000美元)，减去在计算综合净收入时加上的，且没有重复的，该会计季度的所有非常和非经常性收入和收益(包括所得税优惠)，均根据公认会计原则确定。

“预付款”或“预付款”是指 现金预付款或周转线下的现金预付款。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接拥有或控制该人的任何人、控制该人或由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事和合伙人。

“ARIIX Europe”指ARIIX Europe B.V.， 一家根据荷兰法律成立的公司，是ARIIX LLC的全资子公司。

“ARIIX LLC”指犹他州有限责任公司ARIIX LLC。

“银行费用”是指与贷款文件的准备、谈判、管理和执行有关的所有合理成本或支出(包括合理的自付律师费和开支)；合理的抵押品审计费用；以及银行在破产程序之前、期间和之后发生的合理的自付律师费和修改、执行或辩护贷款文件的费用(包括上诉费用和费用)。

“借款人州”是指特拉华州，借款人是根据该州的法律组织起来的。

“借款人的账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括：分类账；关于借款人的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录；以及包含这些信息的所有计算机程序、磁带文件和设备。

“借款人质押股份”具有4.4节中规定的含义 。

“营业日”是指除星期六、星期日或加利福尼亚州的银行被授权或要求关闭的其他日子以外的任何日子。

“控制权变更”是指 任何“个人”或“团体”(1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的) 任何“个人”或“团体”(根据1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)节的定义)成为“实益所有人”(定义见1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条)的交易(除真正的股权融资或一系列融资外，以银行合理接受的条款和来自投资者的条款(已理解并同意借款人的投资者及其附属公司在生效日期可接受))。直接或间接地，借款人通常有权在董事选举中投票的足够数量的当时已发行的所有类别股票的 ，授权该“个人”或“团体”选举借款人董事会的多数成员，而该“个人”或“团体”在交易前没有 这种权力。

“首席执行官办公室州”是指借款人首席执行官办公室所在的犹他州。

“截止日期”是指本 协议的日期。

“代码”是指不时修改或补充的加州统一商业代码。

“抵押品”是指本合同附件B所述借款人的财产，以及未在附件B中描述的范围内的所有可转让抵押品和知识产权抵押品，但下列情况除外：(I)未经许可人或另一方同意，任何此类财产按其条款不可转让(或不得授予留置权)(但仅限于此类禁止转让可根据适用法律，包括但不限于《守则》第9406和9408节)强制执行；(Ii)授予担保权益违反适用法律或合同义务的任何财产，但一旦任何该等限制或禁令终止，该财产即自动成为抵押品的一部分；。(Iii)任何该等财产构成受控制的外国公司(定义见IRC)的股本。超过此类有权投票的受控外国公司所有类别股本的投票权的65%(65%)的股本，条件是任何较高的 百分比的质押将对借款人造成重大不利税收后果；或(Iv)任何美国意向使用商标申请 仅在授予其中的担保权益将损害根据适用法律因此类意向使用商标申请而颁发的任何注册的有效性或可执行性，或使其无效或导致撤销的期间内；但在美国专利商标局提交并接受根据《美国法典》第15编第1060(A)条或任何后续条款提出的权利要求的修正案时, 这种意向使用商标申请应被视为抵押品；但在任何情况下，“抵押品”的定义不得排除任何账户、任何财产的处置收益(除非此类收益是前述第(一)至(四)款所述类型的财产)，或由付款权构成的一般无形资产。

“综合净收入(或赤字)” 是指任何个人及其子公司根据公认会计原则确定的综合净收入(或赤字)。

“综合总利息开支” 指就任何人士而言，在任何期间内，该人士及其附属公司须就该人士及其附属公司在该期间全部或部分期间未清偿的所有债务而须支付或应累算的利息总额，不论该等利息是否已或必须作为开支项目或资本化，包括任何资本化租赁或任何合成租赁的利息，并包括承诺费、代理费、设施费用、结余亏损费及与借入金钱有关的类似费用或开支。

“或有债务”指 适用于任何人的任何直接或间接责任，或有其他责任，涉及(I)另一人的任何债务、资本租赁、信用证或其他债务义务，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书、共同承担或贴现或出售的任何此类债务义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的债务；(Ii)为该人开立的与未开立信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何义务 ；及(Iii)该人根据任何利率、货币或商品互换协议、 利率上限协议、利率上限协议或为保护该人免受 利率、货币汇率或商品价格波动而指定的其他协议或安排而产生的所有义务；但“或有义务”一词 不包括收款或存款背书。任何或有债务的金额应 视为等于该或有债务的已声明或已确定金额 ，或者，如果不可声明或可确定，则等于该人善意确定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该金额不得超过担保或其他支持安排项下的最高债务金额 或其他支持安排。

“版权”是指借款人在每个作品或作者及其 衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似保护，无论其是否已发布，也不论其是否也构成商业秘密，无论现在或将来 是否存在、创建、获取或持有。

“信贷展期”是指银行在本合同项下为借款人或为借款人利益而提供的每笔预付款或任何其他信贷展期。

“流动资产”是指在任何适用的 日期，根据公认会计原则应作为流动资产计入借款人及其子公司在该日期的综合资产负债表的所有金额。

“流动负债”是指截至任何适用日期，根据公认会计原则应作为流动负债计入借款人及其子公司截至该日的综合资产负债表的所有金额，但具体不包括任何现金担保债务。

“美元,“美元”或使用符号 “$”仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是使用 “$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“国内担保人”是指(I)犹他州公司Morinda Holdings，Inc.、(Ii)犹他州公司Morinda，Inc.和(Iii)犹他州公司NewAge Worldwide，Inc.中的每一个。

“DSD业务”是指NABC，Inc.、NABC Properties，LLC及其各自的资产和物业。

“DSD处置”是指在一次或多次交易中转让(无论是通过资产出售或出售股份或其他方式)DSD业务，只要(I)借款人的财务 以及借款人董事会批准的交易后的业务预测和预算证明借款人 继续遵守本协议第6.8节中的财务契约，且借款人在实施该交易后应符合本协议第6.8节 的形式上的规定，以及(Ii)在使此类交易生效 之后仍在继续或将继续存在。

“息税前利润”指就任何财政 期间而言，等于(A)借款人及其附属公司在该财政期间的综合净收入加上 (B)在计算借款人的综合净收入时扣除且无重复的程度，(I)该期间的所得税支出，加上(Ii)该期间已支付或应计的综合利息支出，均根据公认会计准则确定的总和。

“环境法”是指由任何联邦州、地方外国或其他政府或准政府机构或任何机构发布的与环境或任何危险材料或废物、有毒物质、易燃、易爆或放射性材料、石棉或其他类似材料有关的所有法律、法规、法规、命令等。

“设备”是指借款人拥有任何权益的所有现在和未来的机器、设备、承租人装修、家具、固定装置、车辆、工具、部件和附件。

“雇员退休保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例。

“违约事件”具有第8条中指定的含义。

“外国子公司”是指借款人的任何子公司，而该子公司不是根据美国法律或其任何领土成立的实体。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，在本协议和其他贷款文件的所有目的下，包括负面契约、财务契约和组成部分定义，GAAP将被视为按照在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新第2016-02号之前在GAAP下有效的方式来处理营业租赁和资本租赁。

“担保人”是指每个境内担保人和其他提供担保的人。

“负债”是指(A)借款或财产或服务的延期购买价格的所有债务，包括但不限于担保债券和信用证的偿还和其他债务(但不包括正常业务过程中的贸易账户应付款)，(B)票据、债券、债权证或类似工具证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，以及(D)所有或有债务。

“破产程序”是指任何个人或实体根据修订后的“美国破产法”的任何条款或根据任何其他 破产法或破产法 启动或针对其启动的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、正式或非正式的暂停、债务重整、与债权人的一般延期 ，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权抵押品”是指借款人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

“公司间债务”是指子公司在任何时候欠借款人或任何担保人的债务总额不超过120万美元(1,200,000美元) 。

“库存”是指借款人对其有利害关系的所有当前和未来的 库存。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司的权益或其他证券)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“IRC”系指经修订的1986年《国内税法》及其下的条例。

“留置权”是指信托、抵押、质押、担保权益或其他产权的任何抵押、留置权、契据。

“贷款文件”统称为 本协议、任何担保、任何质押协议、三方质押协议、借款人与本协议相关而签署的任何票据，以及与本协议相关而签订的任何其他文件、文书或协议，所有内容均经修订或 不时延长。

“重大不利影响”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品的留置权的完善或优先权方面的重大减损；(B)借款人的业务、经营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)偿还任何部分债务的前景的重大减损。

“实质性子公司” 是指借款人的任何子公司，截至确定日期(该日期应为每个会计年度的最后一天)，并且在此后本协议仍未履行的每个日期 ，占借款人及其子公司的合并总收入 (以后四(4)个会计季度为基础)的5%(5%)以上，(Ii)借款人及其子公司的合并总资产， 或(Iii)借款人的息税前利润(EBIT)， 或(Iii)借款人的息税前利润(EBIT)，以及(Iii)借款人及其子公司的综合总资产， 或(Iii)借款人的息税前利润(EBIT)， 或(Iii)借款人的息税前利润

“Morinda Japan”是指Morinda Japan GK， 根据日本法律成立的有限责任公司，是犹他州公司Morinda，Inc.的全资子公司。

“可转让抵押品”是指借款人作为受益人的目前和未来的所有信用证、汇票、票据(包括本票)、证券、所有权文件、动产票据以及与上述任何一项有关的借款人的账簿。“可转让抵押品”是指借款人作为受益人的所有现有和将来的信用证、汇票、票据(包括本票)、证券、所有权文件和动产票据以及与上述任何一项有关的借款人账簿。

“债务”是指借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠银行的所有债务、本金、利息、银行支出、最终付款和其他金额， 无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的，包括破产程序启动后产生的任何利息。

“专利”是指借款人的所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续期、续期、重新发行、 延期和部分续展。

“全额付款”的含义见第4.1节。

“定期付款”是指借款人现在或以后根据借款人与银行之间存在的任何贷款文件的条款和条款 有义务向银行支付的所有分期付款或类似的经常性付款。

“准许负债”是指：

“获准投资”是指：

“允许留置权”是指下列各项：

“允许转让”是指借款人或任何附属公司进行的转让、 出售、租赁、许可、转让或处置：

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“质押人”指ARIIX LLC和以银行为受益人订立质押协议的任何其他 人。

“最优惠利率”是指在货币利率一节中不时公布的年利率。华尔街日报或其任何后续出版物 作为当时有效的“最优惠利率”；条件是，如果在货币利率 部分中不时规定的利率华尔街日报如因银行决定的任何原因而无法获得，则“最优惠利率”应 指银行宣布为其有效最优惠利率的年利率(该银行宣布的最优惠利率并非 为银行向债务人提供信贷时收取的最低利率)。

“被禁止的领土”是指被美国财政部外国资产管制办公室列入禁止美国人与该领土之间的交易的任何人或国家。

“负责人”是指首席执行官、首席运营官、首席财务官和借款人控制人。

“循环额度”指最高可达循环额度的信贷展期 。

“循环线限制”指一千二百万 美元(一千二百万美元)。

“循环到期日”指2024年3月11日。

“明细表”是指附在本合同后并经银行批准的例外情况明细表(如果有)。

“股份”是指借款人在借款人的任何子公司中拥有或持有的已发行和已发行股本、会员单位或其他记录在案的证券的100%(100%) ；但就外国子公司而言，“股份”是指借款人在该外国子公司拥有或持有的已发行股本、会员单位或其他记录在案的证券的65%(65%)，但仅限于更大比例的质押将给借款人带来实质性不利税收后果的范围。

“SOS报告”是指任何重要抵押品所在的每个州的国务卿、州首席执行官办公室和借款州以及其他适用的联邦、州或地方政府机构提交的官方报告，确定抵押品中的所有当前担保权益，以及截至该报告发布之日的留置权。

“次级债务”是指借款人发生的任何债务，该债务以书面形式从属于借款人按银行合理接受的条款欠银行的债务(并被借款人和银行确定为此类债务)。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或合资企业，其中(I)任何普通合伙权益或(Ii)超过50%(50%)的股份、有限责任公司权益或合资企业，且根据其条款，在作出任何决定时，该实体的经理或受托人由借款人直接或通过子公司拥有，而根据其条款，该实体的经理或受托人具有普通投票权。

“大溪地诺丽”系指大溪地诺丽饮料(中国)有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的公司。

“商标”是指借款人的任何 商标和服务商标权(无论是否注册)、注册申请和注册以及类似的保护、 以及借款人与该等商标相关并以其为象征的全部商誉。 “商标”是指借款人的任何商标和服务商标权(无论是否注册)、注册申请和注册以及类似的保护， 以及借款人与该商标相关并由其象征的全部商誉。

附件B

贷款和担保协议附件中的抵押品说明

借款人(本文中称为“借款人”或“债务人”)的所有个人财产，无论是目前存在的，还是以后创造或获得的，无论位于何处，包括但不限于：

附件D

合规性证书

以下签署的NewAge，Inc.(借款人)授权官员(“借款人”)特此证明：(I)根据借款人与银行之间的贷款和担保协议(“该协议”)的条款和条件，(I)借款人在截止日期期间完全遵守所有所需的 契诺，包括但不限于根据第6.9条正在进行的知识产权登记，但如下所述除外；(Ii)截至本协议日期，借款人所作的所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(然而，如果，明确提及另一个日期的陈述和保证应属实， 截至该另一个日期在所有重要方面均正确和完整)。随函附上支持上述 认证的必要文件。干事还证明，这些准则是按照公认会计原则(公认会计原则) 编制的，并在一个时期到下一个时期一直适用，但所附信函或脚注中解释的除外。

请在“符合” 或“适用”列下勾选“是”/“否”指示合规状态。

请输入以下有关违规行为的评论：

该干事还承认，在任何时候发生违约事件，包括但不限于未能履行财务契约，将不会提供任何信贷延期。

例外情况表

准许负债(附件A)

根据截至2019年5月31日的特定资产购买和销售协议，欠LIMU公司(“LIMU”) 与从LIMU购买资产有关的递延收购价，金额不超过3,500,000美元；欠Zennoa，LLC(“Zennoa”)的递延收购价，金额不超过 $170万美元，与根据该特定资产从Zennoa购买资产有关

获准投资(附件A)

没有。

允许留置权(附件A)

没有。

存款银行(第5.3节)

EastWest Bank帐号8003177840，称为新时代公司-运营 帐户

以前的姓名(第5.5节)

诉讼(第5.6节)

没有。

入站许可证(第5.12节)

没有。

库存位置(第7.10节)

企业借款证明

自上述日期起，我特此证明如下：

1.本人为借款人的秘书、助理秘书或其他人员。我的头衔如下所示。

2.借款人的确切法定名称见上文 。借款人是根据特拉华州法律成立的公司。

3.随函附上如上第2段所述向借款人注册所在州的国务秘书提交的真实、正确和完整的借款人注册证书(包括修订)副本。该公司注册证书未被修改、废止、撤销、撤销或补充，自本证书之日起仍然完全有效。

4.借款人董事会在正式召开的董事会会议上(或根据一致的书面同意或其他授权的公司行动)正式有效地通过了下列决议。这些决议自本协议之日起完全有效，未以任何方式被修改、废除、撤销、修改或撤销，在银行收到借款人的书面撤销通知之前，银行可以依赖这些决议。

决议，借款人下列任何一名高级职员或雇员，其姓名、头衔和签名如下，可代表借款人行事：

进一步决议 以上指定的任何一人，其姓名旁边有复选框的任何一人，可不时在上述授权代表借款人行事的人员名单中添加或删除任何个人。

进一步决议，该等个人可代表借款人：

借钱。从东西岸(“Bank”)借钱。

执行贷款文件。执行银行 要求的任何贷款文件。

格兰特保安公司。授予银行对借款人任何 资产的担保权益。

洽谈项目。议付或贴现所有汇票、承兑汇票、期票或借款人有利益的其他债务，并收取现金或以其他方式使用收益。

信用证。向银行申请信用证。

外汇合约。执行 即期或远期外汇合约。

进一步的行动。指定其他个人申请垫款， 支付费用和费用并签署他们认为执行此类决议所必需的其他文件或协议(包括放弃借款人接受陪审团审判的权利的文件或协议)。

进一步决议， 上述决议授权的所有行为以及与之相关的任何先前行为均已获得批准。

5.以上所列人员为借款人的管理人员或员工，其头衔和签名显示在其姓名旁边。

*** 如果执行上述第4段所述决议的秘书、助理秘书或其他认证官员被指定为其中一名授权签署官员， 本证书还必须由借款人的另一名授权官员或董事签署。

借款人本人_

[打印 标题]

如上所述。

依附

公司注册证书

[请参阅附件]

东西岸

会员FDIC

融资金额分项列报

支出说明

(左轮手枪)

交易完成后，本文件 也将作为东西银行如上所述支付贷款收益的授权。

美国爱国者法案

告示

的

客户身份识别

有关开立新帐户程序的重要信息

为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录每个开户人员的身份信息。

这对您意味着什么：当您开户时， 我们将询问您的姓名、地址、出生日期和其他信息，以便我们识别您的身份。我们还可能要求查看您的驾照或其他身份证明文件。