美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度：2022年1月29日

或

委托文件编号：000-51300

Zumiez公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(425) 551-1500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是   ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2021年7月31日第二财季最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为$951,431,935。在2022年3月7日，有19,922,279普通股的流通股。

祖米兹公司

表格10-K

目录

祖米兹公司

表格10-K

第一部分：

本10-K表格包含前瞻性陈述。这些陈述与我们对未来事件和未来财务表现的预期有关。一般而言，“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。可能影响我们财务业绩的因素在下面的第1A项和本10-K表第II部分的第7项中描述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本报告发表之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

我们使用零售业广泛使用的会计日历，该日历的财政年度由52周或53周的期间组成，在最接近1月31日的星期六结束。每个财政年度由四个13周的季度组成，第四季度每五年或六年增加一周。2022财年将是截至2023年1月28日的52周期间。2021财年是截至2022年1月29日的52周期间。2020财年是截至2021年1月30日的52周期间。2019财年是截至2020年2月1日的52周期间。2018财年是截至2019年2月2日的52周期间。2017财年是截至2018年2月3日的53周。

“Zumiez”、“Company”、“We”、“Us”、“its”、“Our”和类似的提法指的是Zumiez Inc.及其全资子公司。

祖米兹公司包括其全资子公司，是一家领先的服装、鞋类、配饰和硬商品专业零售商，面向那些希望通过时尚、音乐、艺术和动作文化、运动、街头服饰和其他独特生活方式来表达个性的年轻男女。祖米兹公司成立于1978年8月，是华盛顿州的一家公司。

我们以Zumiez、Blue Tomato和Fast Times的名称运营。我们在zumiez.com、zumiez.ca、Blue-tomato.com和fast times.com.au上运营电子商务网站。截至2022年1月29日，我们经营着739家门店；604家在美国，52家在加拿大，66家在欧洲，17家在澳大利亚。

我们在2012财年收购了Blue Tomato。蓝番茄是欧洲领先的服装、鞋类、配饰和硬制品专业零售商之一。我们在2016财年收购了快时代滑板(Fast Times)。FAST Times是一家澳大利亚领先的硬件、配饰、服装和鞋类专业零售商。

我们采用了一种销售战略，将我们的商店与我们的电子商务平台相结合，以服务于我们的客户。我们的门店销售和我们的电子商务销售渠道之间存在着重要的互动，我们相信它们被我们的客户同步利用。我们的销售平台通过独特的商店环境和精力充沛的销售人员带来了独立专卖店的外观和感觉。我们寻求为我们的门店配备员工，他们是我们产品的见多识广的用户，我们相信这为我们的客户提供了增强的客户服务，并补充了我们识别和快速反应新兴趋势和时尚的能力。我们设计我们的销售平台，以吸引青少年和年轻人，并作为我们客户的目的地。我们相信，我们独特的销售平台、理念和令人信服的经济效益将在新的和现有的市场上提供持续的增长机会。

3

我们相信，我们的客户渴望正宗的商品和时尚，植根于时尚、音乐、艺术和文化的动作运动、街头服饰和其他独特的生活方式，以表达他们的个性。我们努力通过不断推出新的品牌、风格和产品类别来保持我们的商品组合的新鲜感。我们专注于多样化的品牌集合，使我们能够快速调整以适应不断变化的时尚趋势。我们相信，我们的服装、鞋类、配件和硬商品的战略组合，包括滑板、滑雪板、装订、零部件和其他设备，使我们能够增强我们销售的品牌的潜力，并有助于确认我们在客户中的可信度。此外，我们通过精选的自有品牌服装和产品来补充我们的商品组合，作为一种价值主张，我们认为这是对我们整体商品选择的补充。

在我们43年的历史中，我们形成了一种基于热情的企业文化，通过动作体育、街头服饰和其他独特的生活方式为客户服务。我们将稀释后每股收益从2016财年的1.04美元增加到4.85美元 2021财年，复合年增长率为36.1%；在我们43年的历史中，每个财年都实现了盈利。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势使我们有别于竞争对手，对我们的持续成功至关重要。

富有吸引力的生活方式零售理念。我们的目标是大量的年轻男女，我们相信他们中的许多人都被动作运动、街头服饰和其他独特的生活方式所吸引，并渴望通过他们所穿的服装、鞋类和配饰以及他们所使用的设备来表达他们的个人独立性和风格。我们相信，我们已经形成了客户认为与他们的态度、时尚品味和身份认同一致的品牌形象，并使我们在市场上脱颖而出。

差异化商品化战略。我们通过提供包括服装、鞋类、配饰和硬商品在内的一系列当前和相关的生活方式品牌，创建了高度差异化的全球零售概念。通过我们的销售渠道提供的商品的广度超过了我们的许多竞争对手，其中包括一些只有我们才有的品牌和产品。我们的许多客户希望随着时尚趋势的发展或季节的变化而更新他们的衣柜和设备，这为我们提供了根据季节改变商品选择的机会。我们相信，我们能够快速识别不断变化的品牌和风格偏好，并转变我们的商品供应，这使我们能够继续为我们的客户提供有吸引力的产品。

深厚文化底蕴。我们相信，我们的文化和品牌形象使我们能够成功地吸引和留住对我们销售的产品充满热情和知识的高素质员工。我们非常重视客户服务和满意度，并已将此作为我们企业文化的一个重要特征。为了保存我们的文化，我们努力从内部提升，我们通过我们全面的培训计划和授权来管理他们的门店，以满足本地化的客户需求，为我们的员工提供成功的知识和工具。

独特的客户体验。我们努力提供一个方便的购物环境，吸引人，并清晰地传达我们独特的品牌形象。我们寻求整合我们的商店和数字购物体验，以服务我们的客户无论何时何地以他们选择与我们打交道的方式。我们寻求吸引知识渊博的销售人员，他们认同我们的品牌，并能够提供卓越的客户服务、建议和产品专业知识。我们相信，我们独特的购物体验提升了我们作为运动服装和运动器材、街头服饰和其他独特生活方式的领先来源的形象。

4

纪律严明的经营理念。我们有一支经验丰富的高级管理团队。我们的管理团队以健全的零售原则为基础，建立了坚实的运营基础，这是我们独特文化的基础。我们的理念强调结果衡量、培训和激励计划的综合结合，所有这些都旨在将销售效率提高到单个商店助理的水平。我们的综合培训计划旨在为我们的员工提供培养领导力、沟通、销售和运营专长的知识和工具。我们相信，我们的销售团队沉浸在我们所代表的生活方式中，辅之以客户、店员和全渠道领导层的反馈，使我们能够始终如一地识别并应对新兴的时尚趋势。我们相信，这一点与我们的库存规划和分配流程和系统相结合，有助于我们更好地管理降价和时尚风险。

高影响力的整合营销方法。我们寻求通过多方面的营销方式与我们的客户建立关系，这种营销方式旨在将我们的品牌形象与我们所代表的生活方式相结合。我们的营销努力专注于接触客户所处的环境，并以广泛的基层数字和实体营销活动以及Zumiez Stash忠诚度计划为特色。我们的营销努力包括当地的体育和音乐活动促销、互动比赛赞助，让我们的客户积极参与我们的品牌和产品以及各种社交网络渠道。这样的活动和活动为我们的客户提供了机会，让他们对我们的文化和品牌产生强烈的认同感。我们的隐藏忠诚度计划使我们能够更多地了解我们的客户，更好地满足他们的需求。我们相信，我们与客户互动的能力，以及我们沉浸在我们所代表的生活方式中，使我们能够在客户中建立信誉，并收集关于不断变化的客户偏好的宝贵反馈。

增长战略

我们打算通过以下方式扩大我们作为动作运动、街头服饰和其他独特生活方式的全球领先专业零售商的存在：

继续通过现有渠道实现销售增长。我们寻求通过我们的综合商店和在线购物体验最大化我们的可比销售额，并为我们的客户提供广泛和相关的品牌和产品选择，包括通过与我们的品牌的每次互动获得独特的客户体验。我们相信在我们运营的每个自然地理位置推动最佳门店数量，并优化这些市场中实体和数字之间的可比销售额，以推动总贸易面积的销售增长。

通过持续的营销和推广提高我们的品牌意识。我们认为，我们成功的一个关键因素是我们从体现客户独特生活方式的营销活动、促销和活动中获得的品牌曝光率。这些服务旨在通过加强我们与目标客户群的联系，帮助我们提高现有市场的品牌知名度，并扩展到新市场。我们还利用我们的Stash忠诚度计划来增加品牌参与度和提高品牌可信度。我们相信，我们的营销努力也成功地产生并促进了人们对我们提供的产品的兴趣。此外，我们利用我们的电子商务业务来进一步提高我们的品牌知名度。我们计划继续扩大我们的整合营销努力，在我们现有的和新的市场推广更多的活动和活动。我们还受益于品牌供应商的营销。

开设或收购新店铺。我们相信，我们的品牌具有吸引力，可以提供精选的门店扩张机会，特别是在我们的国际市场。在过去的三个财年中，我们新开了51家门店，其中2021财年有23家门店，2020财年有12家门店，2019财年有16家门店。我们已经成功地在美国和国际各地的不同市场开设了门店，我们相信这表明了我们理念的便携性和增长潜力。为了利用我们认为具有吸引力的经济商店模式，我们计划在2022财年开设大约34家新店，包括在我们现有市场和国际新市场的门店。由于市场状况和其他因素，预计新开门店的数量可能会增加或减少。我们开店的目标是在一个贸易区内不再多开一家店来服务我们所有的顾客。

5

商品销售和采购

我们的目标是被我们的客户视为他们独特的生活方式的最终商品来源，在我们运营的所有渠道中。我们相信，我们为客户提供的商品(包括服装、鞋类、配饰和硬商品)的广度超过了许多其他专卖店在同一地点提供的商品，使我们成为目标客户的一站式购买目的地。

我们寻求在时尚趋势发展的同时识别它们，并以相关的产品分类及时做出回应。我们努力使我们的商品组合保持新鲜，不断推出新的品牌或款式，以回应客户不断变化的需求。我们的商品组合可能会因地区、国家和季节的不同而不同，反映出每个市场的偏好和季节。

我们相信，在体育、时尚、音乐和艺术领域提供广泛的当前和相关品牌的选择是我们整体成功不可或缺的一部分。在2021财年、2020财年和2019财年，我们携带的任何一个第三方品牌的净销售额分别占我们净销售额的7.9%、9.4%和13.9%。我们相信，我们的服装、鞋类、配饰和硬商品的战略组合使我们能够增强我们销售的品牌的潜力，并确认我们在客户中的可信度。

我们相信，我们有能力保持与客户独特生活方式一致的形象，这对我们的主要供应商来说很重要。鉴于我们的规模和市场地位，我们相信我们的许多主要供应商都将我们视为重要的零售合作伙伴。这一职位有助于确保我们有能力采购相关的产品类别，并对客户不断变化的时尚兴趣做出快速反应。此外，我们相信，我们的一些供应商向我们展示了更多种类的产品和款式，以及我们独家分销的某些特殊设计的产品。我们通过精选的自有品牌产品来补充我们的商品分类，涵盖了我们的许多产品类别。我们的自有品牌产品与我们销售的品牌产品相辅相成，我们的一些自有品牌使我们能够迎合更具价值导向的客户。在2021财年、2020财年和2019财年，我们的自有品牌商品分别占我们净销售额的13.3%、11.4%和11.3%。

我们制定了一套严谨的采购方法和动态的库存计划和分配流程，以支持我们的商品战略。我们利用广泛的供应商基础，使我们能够根据需要调整我们的商品购买，以对不断变化的消费者需求和市场状况做出快速反应。我们通过审查新的和现有供应商的品牌商品系列，识别新兴的时尚趋势，并在数量、颜色和尺寸上选择品牌商品样式，以满足管理层建立的库存水平，来管理采购和分配过程。我们根据各个门店的销售实力、促销活动和季节性来协调库存水平。我们利用本地化的履行策略，通过我们的商店完成我们的大部分电子商务订单，以增强客户体验，最大限度地提高库存生产率，并减少运输时间。

我们的销售人员通过参与我们支持的生活方式、参加相关活动和音乐会、观看相关节目以及阅读相关出版物和社交网络频道，与动作运动、街头服饰和其他独特生活方式的时尚、音乐、艺术和文化保持一致。为了识别不断变化的趋势和时尚偏好，我们的员工花费大量时间分析销售数据，收集我们商店和客户的反馈，在关键市场购物，并征求供应商的意见。凭借全球足迹，我们能够识别世界各地出现的趋势。

我们的自有品牌商品主要来自世界各地的外国制造商。我们已经培养了我们的自有品牌资源，以期实现高质量的商品、生产的可靠性和一致性。我们相信，我们对面料和生产成本的了解，加上灵活的采购基础，使我们能够以优惠的成本采购高质量的自有品牌商品。

6

商店

店铺位置。截至2022年1月29日，我们在以下地点经营着739家门店：

下表显示了我们过去三个财年每年开设、收购和永久关闭的门店数量(不包括我们不时为特殊或季节性活动运营的临时门店)：

7

商店设计与环境。我们设计我们的商店来创造一个独特和吸引人的购物环境，我们相信这会引起我们的客户的共鸣。我们的商店以工业外观、密集的商品展示、注重生活方式的海报和标牌以及流行音乐为特色，所有这些都与独立专卖店的外观和感觉一致。我们的商店旨在鼓励我们的客户更长时间地购物，彼此之间和我们的商店同事之间进行互动，并更频繁地访问我们的商店。我们的商店的建造和完工使我们能够根据季节的需要在全年有效地转移商品陈列。在…2022年1月29日，我们的商店大约平均2,951平方英尺。全在本年度报告中，10-K表格中提到的我们商店的平方英尺指的是总平方英尺，包括零售额、仓储和后台办公空间。

扩展机会和选址。在为新店选择地点时，我们将目标锁定在具有合适人口统计数据和优惠租赁条款的高流量地点。我们通常将我们的门店设在其他面向青少年和年轻成人的零售商表现良好的地区。我们专注于评估潜在新门店地点的特定市场竞争环境。我们寻求使我们的门店地点多样化，并按商场或购物区的口径进行。对于购物中心的选址，我们寻找靠近购物中心繁忙区域的地点，如美食广场、电影院、游戏店和其他受欢迎的青少年和年轻成人零售商。

门店管理、运营和培训。我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们在组织各级吸引、培训、留住和激励合格员工的能力。我们已经形成了一种企业文化，我们相信这种文化赋予了个别门店经理做出门店层面的商业决策并持续奖励他们成功的能力。我们致力于提高员工的技能和职业生涯，并为员工提供晋升机会。

我们相信，我们通过全面的培训计划为我们的经理提供成功的知识和工具，并灵活地管理他们的门店以满足客户的需求。虽然我们的家庭办公室为我们的商品分类、门店布局和店内视觉提供了一般指导方针，但我们赋予经理很大的自由裁量权，可以根据个别市场定制他们的门店，并授权他们做出门店级别的商业决策。我们为我们的管理人员设计团队培训计划，以提高运营专业知识和监督技能。

我们的店员通常对我们所支持的生活方式的时尚、音乐、艺术和文化感兴趣，并对我们的产品了如指掌。通过我们的培训、评估和激励计划，我们寻求提高商店员工的生产率。这些计划旨在促进一种竞争但有趣的文化，这种文化与我们寻求促进的独特生活方式是一致的。

营销与广告

我们寻求通过多方面的营销方法接触到我们的目标客户受众，该方法旨在将我们的品牌形象与我们所代表的生活方式相结合。我们的营销努力专注于接触客户所处的环境，并以广泛的实体和数字基层营销活动为特色，让我们的客户有机会体验和参与我们提供的生活方式。我们的基层营销活动是围绕我们的客户群建立的，并为我们的客户提供了一个机会，让他们对我们的品牌和文化产生强烈的认同感。

我们有一个客户忠诚度计划，Zumiez Stash，允许会员在购买或执行某些活动时获得积分。这些积分可以兑换一系列奖励，包括产品和体验奖励。我们的营销努力还包括当地的体育和音乐活动推广，在我们目标市场流行的杂志上做广告，互动比赛赞助，让我们的客户积极参与我们的品牌和产品，Zumiez商店，目录和各种社交网络渠道。我们相信，我们沉浸在动作运动、街头服饰和其他独特的生活方式中，可以在目标受众中建立信誉，并收集关于不断变化的客户偏好的宝贵反馈。

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分配和履行

及时高效地将商品配送到我们的门店是我们整体业务战略的重要组成部分。在国内，我们的配送中心位于加利福尼亚州科罗纳。在这个设施，商品被检查，分配到商店，并分发给我们的商店和客户。每家商店通常每周发货五次，为我们的商店提供源源不断的新商品。我们利用本地化的履约战略，利用我们国内的门店网络为绝大多数在线客户购买提供履约服务。

在国际上，我们在加拿大德尔塔、奥地利格拉茨和澳大利亚墨尔本设有配送中心，分别支持我们在加拿大、欧洲和澳大利亚的业务。我们的每个国际实体都在朝着全面本地化履行进展，并处于不同的执行状态。

管理信息系统

我们的管理信息系统提供商店、在线、销售、配送、财务和人力资源功能的集成。这些系统包括与销售点、库存管理、供应链、计划、采购、销售和财务报告相关的应用程序。我们将继续投资于技术，使这些系统与我们的业务需求保持一致，并支持我们的持续增长。

竞争

青少年和年轻人零售服装、硬商品、鞋类和配饰行业竞争激烈。我们与其他零售商争夺供应商、客户、合适的店铺位置和合格的店员、管理人员。、在线营销内容、社交媒体参与度和电子商务流量。在包括服装、鞋类和配饰在内的软商品市场，我们目前与其他专注于青少年和年轻人的零售商展开竞争。此外，在软件产品市场上，我们与独立的专卖店、百货商店、直接向零售市场、非购物中心零售商和电子商务零售商销售产品的供应商。在包括滑板、滑雪板、捆绑、零部件和其他设备的硬商品市场，我们直接或间接地与以下类别的公司竞争：其他专业零售商，如当地的滑雪板和溜冰店，大型体育用品商店和连锁店，直接向零售市场销售产品的小贩以及电商零售商。

我们行业的竞争基于商品供应、商店位置、价格和识别客户的能力等方面。我们相信，我们之所以能够与竞争对手展开有利的竞争，是因为我们差异化的销售战略、引人注目的商店环境和根深蒂固的文化。

季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的，净销售额和净收入的最大比例出现在第三和第四财季，反映了返校和冬季假期销售季节的需求增加。在2021财年，我们大约54%的净销售额发生在第三季度和第四季度加起来。由于这种季节性，任何在下半年对我们产生负面影响的因素，包括不利的经济条件、不利的天气或我们获得季节性商品库存的能力，都可能对我们全年的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的季度运营业绩也可能因某些假日季节的时间安排、季节性商品的受欢迎程度、降价的时间和金额、竞争影响以及新开、改建和关闭门店的数量和时间等因素而波动。

商标

“Zumiez”、“Blue Tomato”和“Fast Times”商标以及某些其他商标已经在美国专利商标局和某些外国注册机构注册，或正在申请中。我们认为我们的商标很有价值，并打算保留此类商标和任何相关注册，并大力保护我们的商标。我们还拥有大量的域名，这些域名已经在域名与数字地址分配机构注册。

9

员工

截至2022年1月29日，我们在全球拥有约2500名全职员工和约7000名兼职员工。然而，兼职员工的数量会根据我们的季节性需求而波动，在销售旺季，特别是返校和寒假季节，兼职员工的数量通常会增加。我们的员工中没有一个是由工会代表的，我们相信我们与员工的关系是积极的。

我们相信在公司的各个层面都能提供高质量的就业体验。在这方面，我们每年都会在我们的商店为刚刚开始职业生涯并在以教和学为中心的环境中发展新技能的个人创造数千个职业机会。其中许多机会是提供给我们的兼职销售人员的，他们平均是大约19年他们的职业生涯往往是通过兼职教育和/或额外的就业机会来实现的。

Zumiez的文化建立在一套自企业成立以来一直存在的共同价值观的基础上。这些共同的价值观包括授权的管理者、教与学、竞争、认可以及公平与诚实。  我们的文化致力于将优质的教与学经验整合到整个组织中。我们通过一个全面的培训计划来做到这一点，该计划主要侧重于销售和客户服务培训。我们的培训计划是内部开发的，几乎完全由Zumiez的员工在内部教授给Zumiez的员工。制定这些培训计划是为了让我们的经理们能够做出正确的零售决策。

我们相信，祖米兹是一个人们拥有发言权、被倾听和拥有无偏见机会的地方。因此，我们的工作场所建立在公平和包容的基础上，这里的人们背景、社区和观点都不同，但都拥有相同的核心文化价值观，即努力工作、回馈他人和赋予他人权力。在这方面，公司的目标是成为其客户、员工和业务合作伙伴的包容性反映。薪酬公平，即不分种族或性别的同工同酬，是这种对公平和包容性的关注的基本组成部分。

关于细分市场的财务信息

有关我们的分部、产品类别和某些地理信息的信息，请参阅本表格10-K第四部分第15项中合并财务报表附注中的“分部报告”。

可用的信息

我们的主要网站地址是www.zumiez.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快免费提供委托书、年度股东报告、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订。该等材料以电子方式提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，网址为：http://ir.zumiez.com.我们网站上提供的信息不包含在本表格10-K中，也不被视为表格10-K的一部分。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含祖米兹和其他发行人在www.sec.gov上提交的电子文件。此外，公众还可以在华盛顿特区20549号东北大街100F街的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制祖米兹与美国证券交易委员会的任何材料。公众可致电美国证券交易委员会索取有关公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。

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投资我们的证券涉及高度风险。在评估我们的未来前景时，应考虑以下风险因素、问题和不确定因素。尤其是，当你阅读本报告中其他“前瞻性”陈述时，请牢记这些风险因素。前瞻性陈述与我们对未来事件和时间段的预期有关。一般而言，“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并可能导致您的投资完全损失。

新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行可能会继续对我们的业务产生实质性影响。

自2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行以来，新冠肺炎对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱。新冠肺炎全球疫情可能会继续对我们的业务产生实质性影响，包括我们的运营业绩、财务状况和流动性。新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度将决定其对我们业务的持续影响，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，对我们供应商的影响和对全球供应链的中断，以及我们的客户为我们的服务和产品付费的能力。

新冠肺炎或其变体的传播复苏，可能会迫使我们在全球的零售店关闭，就像我们在2020年第一季度看到的那样。我们还可能经历地区性的门店关闭，就像我们在2020年和2021年看到的那样。我们可能会在很长一段时间内面临部分或全部实际位置的长期门店关闭要求和其他运营限制，原因包括不断变化和日益严格的政府限制、公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施，从而对我们的财务业绩造成实质性的不利影响。

随着门店的关闭，消费者对感染病毒的担忧可能会持续下去，对我们门店的流量造成不利影响。消费者支出还可能受到经济普遍低迷和新冠肺炎全球大流行导致的消费者信心下降的负面影响。这可能会对我们商店和电子商务渠道的销售产生负面影响。新冠肺炎可能导致消费者访问我们商店的减少，以及疫情爆发后消费者信心不足和支出不足导致零售店或在线支出的任何减少，都可能导致销售和利润损失。

如果我们的产品制造商、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎的传播范围的上升也有可能对我们的供应链产生重大影响。

由于我们业务的季节性，购物高峰期的大范围停业可能会对财务业绩造成不成比例的影响。无法有效地适应消费者行为的变化可能会导致库存过剩，并对财务业绩产生不利影响。我们可能会遇到与面对面营销和培训活动相关的长期运营限制的不利影响。

新冠肺炎疫情对宏观经济状况的影响可能会改变金融和资本市场、外汇汇率、大宗商品价格和利率的功能。在新冠肺炎全球大流行平息后，我们可能会继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济衰退对我们业务的不利影响。

鉴于新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度存在无数不确定性，因此它对我们业务的影响程度仍然不确定，也很难预测。

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未能预测、识别和应对不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他与时尚相关的因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们市场的客户品味和时尚趋势是不稳定的，往往变化很快。我们的成功取决于我们有能力有效地预测、识别和响应不断变化的时尚品味和消费者偏好，并及时将市场趋势转化为适当的、可销售的产品。如果我们不能成功预测、识别或响应不断变化的风格或趋势，并误判我们的产品或任何新产品线的市场，包括充分预测我们自有品牌商品的正确组合和趋势，我们的销售额可能低于预期，我们可能面临大量未售出库存或错失机会。为了应对这种情况，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置过剩或缓慢流动的库存，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法在竞争激烈的零售业中进行有利的竞争，如果我们的客户被竞争对手抢走，我们的销售额可能会下降。

青少年和年轻人的服装、鞋类、配饰和硬商品零售行业竞争激烈。我们与其他零售商争夺供应商、青少年和年轻成年客户、合适的店铺位置、合格的店员、管理人员、在线营销内容、社交媒体参与度和电子商务流量。我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的财务和营销资源，包括先进的电子商务市场能力。此外，我们的一些竞争对手可能会为电子商务销售提供更多免费和/或加急送货的选择。与这些零售商和其他零售商的直接竞争在未来可能会显著增加，这可能需要我们降低价格，并可能导致客户流失。当前和日益激烈的竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国和全球经济和政治的不确定性，加上零售业的周期性经济趋势，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的零售市场一直受到很大的周期性影响。随着美国和全球经济和政治状况的变化，可自由支配的消费者支出的趋势变得不可预测，可自由支配的消费者支出可能会因未来的不确定性而减少。当可支配收入减少或可自由支配的消费支出因消费者信心下降而减少时，服装和相关产品的购买量可能会下降。美国和全球经济和政治环境的不确定性可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在可支配收入和消费者信心下降的情况下，我们认为“价值”信息对消费者来说变得更加重要。作为一家销售约87%品牌商品的零售商，这一趋势可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们通常将不得不收取比垂直整合的自有品牌零售商更高的费用，或者我们可能被迫依赖促销销售来在我们的市场上竞争，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的大部分商品是由外国制造商生产的，因此，我们商品的供应、质量和成本可能会受到与国际贸易和其他国际条件相关的风险的负面影响。

我们的大部分商品都是由世界各地的制造商生产的。其中一些设施位于可能受到自然灾害、公共卫生问题或紧急情况影响的地区，如新冠肺炎和其他传染病或病毒、政治不稳定或其他可能导致贸易中断的情况。贸易限制，如增加关税或配额，或两者兼而有之，也可能增加成本，减少我们可用商品的供应。由于关税、配额或扰乱贸易的当地问题，可供我们使用的商品的任何减少或成本的任何增加，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这包括遵守有关使用“冲突矿物”的法规发展的成本，“冲突矿物”是来自刚果民主共和国和邻国的某些矿物，可能会影响制造商使用的原材料的来源和供应，并使我们受到与我们的产品、工艺或投入来源相关的成本增加的影响。我们的业务可能会受到供应链中断的不利影响，例如罢工、停工或港口关闭。

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消费者流量的下降可能会导致我们的销售额低于预期。

我们严重依赖于为我们的商店和网站产生客户流量。这包括将我们的许多门店设在成功购物中心内的显眼位置。这些商店的销售额部分来自于这些购物中心的客流量。我们的商店受益于商场的“锚定”租户(通常是大型百货商店和其他地区景点)在我们商店附近创造消费者流量的能力，以及商场作为购物目的地的持续受欢迎程度。此外，当我们开店时，一些位于显眼位置的购物中心可能不再被视为显眼的。如果这一趋势继续下去，或者如果购物中心在客户中的受欢迎程度继续普遍下降，我们的销售额可能会下降，这将影响我们的运营业绩。此外，我们可能会遇到与经营租赁相关的其他风险，例如租赁终止或经营租赁使用权资产减值。这些风险可能包括我们无法控制的情况，例如公平市值租金的变动。此外，我们依赖于为我们的电子商务业务创造更多的流量，并将这些流量转化为销售。这要求我们通过营销和社交媒体活动、数据分析的准确性、网站、网络和交易处理的可靠性以及高质量的在线客户体验来实现预期结果。我们门店和网站的销售量和客流量通常会受到经济衰退、来自其他电商零售商、非购物中心零售商和其他购物中心的竞争、汽油价格上涨、边境或旅游地点汇率波动以及我们所在购物中心其他商店关闭或人气下降的不利影响，这些因素中包括经济衰退、其他电子商务零售商、非购物中心零售商和其他购物中心的竞争、汽油价格上涨、边境或以旅游为导向的地点汇率波动以及我们所在购物中心其他商店人气的关闭或下降。此外，地缘政治事件，包括恐怖主义威胁，或广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎和其他传染性疾病、病毒或流行病，可能会导致人们避开购物中心的商店，改变消费趋势。不确定的经济前景或以购物中心为基础的零售商继续破产，可能会限制新的购物中心开发，减少购物中心和电子商务的流量，减少购物中心运营商保持购物中心营业的小时数，或者迫使它们完全停止运营。消费者到我们商店或网站的流量减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略取决于我们提高客户参与度的能力这可能会使我们的资源紧张，并导致我们现有业务的业绩受到影响。

我们的增长这在很大程度上取决于我们在当前贸易领域优化客户参与度并在新的地理市场成功运营的能力。然而，我们在新的地理市场(包括国际地点)开设门店的能力受到各种风险和不确定因素的影响，我们可能无法按计划开设新门店，也可能无法获得理想的租赁空间，任何未能在新市场成功开业和运营的情况都可能产生实质性的不利影响。根据我们的行动结果。我们打算在未来几年继续开设新的门店，同时对现有门店基础的一部分进行改造，使我们在任何给定的贸易区拥有最佳门店数量。向新市场的扩张可能会带来与我们现有市场目前遇到的不同的竞争、销售、招聘和分销挑战。此外，我们拟议的扩建将增加对我们的运营、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们个别门店和整体业务的财务业绩恶化。此外，成功执行我们的增长战略可能需要我们获得额外的融资，而我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。

如果不能成功整合我们收购的任何业务，可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时地收购企业，例如我们收购Blue Tomato 和快时代。我们可能会在整合我们可能收购的任何业务(包括其门店、网站、设施、人员、财务系统、分销、运营和一般操作程序)时遇到困难，任何此类收购也可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。如果我们在整合收购方面遇到困难，或者如果此类收购没有提供我们预期获得的好处，我们可能会遇到成本增加和其他运营效率低下的情况，这可能会对我们的运营结果和整体财务业绩产生不利影响。

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我们的国际扩张计划包括可能对我们的运营结果产生负面影响的风险。

我们计划继续在加拿大、欧洲和澳大利亚市场开设新店。我们可能会继续在国际上扩张到其他市场，要么是有机地，要么是通过额外的收购。国际市场可能与我们现有的美国市场具有不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。因此，在国际市场的业务可能不如我们在美国的业务成功。此外，国际市场的消费者可能不熟悉我们或我们销售的品牌，我们可能需要在市场上建立品牌知名度。此外，我们对新的国际市场的法律和监管环境和市场惯例的经验有限，不能保证我们将能够渗透到这些新的国际市场或在这些新的国际市场成功运营。我们还预计在遵守适用的外国法律和法规时会产生额外的成本，因为这些法律和法规与我们的产品和运营都有关。因此，由于上述原因，我们的国际扩张计划包括可能对我们的业务结果产生负面影响的风险。

我们的销售和库存水平会在季节性的基础上波动。因此，我们的季度运营结果是不稳定的，可能会大幅波动。

我们过去的季度运营业绩波动很大，可以预计未来还会继续大幅波动。由于返校和寒假购物季的销售额增加，我们在每个财年的第三财季和第四财季的销售额和盈利能力通常都高得不成比例。这些时期的销售额不能作为年度业绩的准确指标。由于这种季节性，任何在下半年对我们产生负面影响的因素，包括不利的经济条件、不利的天气或我们获得季节性商品库存的能力，都可能对我们全年的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，为了为返校和寒假购物季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。在这些购物旺季，对我们产品的任何意想不到的需求下降可能需要我们大幅降价出售多余的库存，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的季度运营业绩受到各种其他因素的影响，包括：

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如果我们的信息系统无法有效运行，或者规模不能跟上我们计划的增长步伐，我们的运营可能会中断，我们的财务业绩可能会受到损害。

如果我们的信息系统(包括硬件和软件)不能有效工作，这可能会对我们交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性以及我们管理业务和正确预测经营结果和现金需求的能力产生不利影响。此外，我们还依赖第三方服务提供商来实现某些信息系统功能。如果服务提供商未能提供我们所需的数据质量、通信容量或服务，该故障可能会中断我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们可能需要继续改进我们的运营和财务系统、交易处理、程序和控制，这样做可能会产生大量额外费用，可能会影响我们的财务业绩。

如果我们未能达到充分维护个人数据和商业信息隐私和安全的要求，我们可能会受到负面宣传、诉讼和巨额费用的影响。

信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增长的威胁。如果我们未能维护或充分维护安全系统、设备和活动监控，以防止未经授权访问包含机密、专有和个人身份信息的我们的网络、系统和数据库，我们可能会面临负面宣传、诉讼或巨额费用的额外风险。然而，如果未经授权的人进入我们的网络、系统或数据库，他们可能会窃取、发布、删除或修改机密信息。在这种情况下，我们可能被要求对我们的客户或其他方负责，或因违反隐私规则而受到监管或其他行动，我们可能会面临声誉损害和客户信任和业务损失的风险。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚以及可能对我们的财务状况、运营结果和声誉产生不利影响的负面宣传。实际或预期的攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署额外资源、培训员工和聘用第三方的成本。此外，围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境越来越苛刻。如果我们不能遵守新的和不断变化的安全标准，我们可能会受到罚款、限制和财务风险的影响，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。

原材料成本、全球劳动力成本、运输成本和其他与我们的商品生产相关的成本的大幅波动和波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在我们的商品的生产和运输中，原材料成本、全球劳动力成本、运费成本和其他运输成本的增加可能会导致这种商品的成本上升。这些产品的成本受到天气、消费者需求、政府监管、大宗商品市场投机以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。我们的毛利和经营结果可能会受到不利影响，因为我们产品的销售价格没有与原材料成本的增加成比例地增加。劳动力成本和与石油相关的产品成本(如制造和运输成本)的增加也可能对毛利润产生不利影响。此外，承运人运力和托运人需求之间关系的重大变化可能会增加运输成本，这也可能对毛利润产生不利影响。

外币汇率的波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

我们在以美元以外的货币计价的销售、利润、资产和负债方面面临外币汇率风险。因此，美元对其他货币价值的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。换算后，经营结果可能与预期大相径庭。随着我们继续扩大国际业务，我们对汇率波动的敞口将会增加。旅游支出可能会受到货币汇率变化的影响，因此，旅游客流量较高的商店的销售可能会受到货币汇率波动的不利影响。此外，虽然供应商为我们购买的商品收取的价格主要是以美元计价，但美元对外国货币的相对价值下降可能会导致商品成本增加，这可能会对我们的竞争地位和我们的运营结果产生负面影响。

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我们的业务可能会受到劳动力成本上升的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本。

劳动力是我们企业运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本增加，无论是由于竞争、成立工会、提高最低工资、州失业率、医疗保健、强制安全协议或其他员工福利成本，都可能对我们的运营利润产生不利影响。我们有相当一部分店员的工资与联邦或州最低工资标准相关，最低工资标准的任何变化都可能增加我们的运营费用。此外，州和市最低工资要求的不一致提高限制了我们在所有市场和渠道提高价格的能力。此外，我们在美国的医疗保险是自我保险的，不为员工提供的医疗保险福利购买第三方保险，但预定义的止损保险除外，这有助于限制大额索赔的成本。不能保证未来的医疗立法不会对我们的业绩或运营产生负面影响。  

如果制造商未能使用可接受的劳工和环境做法，我们的业务可能会受到影响。

我们不控制我们的供应商或制造商生产我们从他们那里购买的产品的公司，我们也不控制我们供应商和这些制造商的劳工和环境做法。我们的任何供应商或这些制造商违反劳工、安全、环境和/或其他法律和标准，或我们的任何供应商或这些制造商遵循的劳工和环境实践与美国公认的道德规范不同，可能会中断或以其他方式扰乱向我们运送成品或损害我们的声誉。其中任何一项都可能对我们的声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在这方面，我们销售的大多数产品都是在国际上制造的，主要是在亚洲、墨西哥和中美洲，这可能会增加这些产品制造商遵循的劳工和环境做法可能与美国认为可接受的做法不同的风险。

此外，我们的产品在质量和安全方面受到不同政府部门的监管和监管标准的约束。这些规定和标准可能会不时发生变化。我们不能及时遵守监管要求，可能会导致巨额罚款或处罚，这可能会对我们的声誉和销售产生不利影响。我们销售的商品的质量和安全问题，无论我们是否有过错，或者客户对此类问题的担忧，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加。

如果我们不能与供应商发展和保持良好的关系，或者如果供应商不能或不愿意以可接受的价格向我们提供足够数量的产品，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的业务有赖于与大量供应商发展和保持良好的关系，为我们的客户提供广泛的当前和相关品牌的选择。除了保持我们现有的大量供应商关系外，我们每年都在寻找、吸引和推出新的供应商，以提供多样化和独特的产品类别。我们相信，我们通常能够从供应商那里获得有吸引力的价格和条款，因为我们被视为理想的客户，而我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

然而，我们不能保证我们现有的供应商或新的供应商将为我们提供足够的供应或产品质量或可接受的价格。我们的供应商可以停止向我们销售，提高他们收取的价格，通过直接渠道销售，或者允许他们的商品被其他零售商打折。不能保证我们将来能够以我们可以接受的条件获得所需的足够数量的商品。此外，某些供应商将其产品直接销售到零售市场，因此与我们直接竞争，其他供应商可能会在未来决定这样做。不能保证这些供应商不会决定停止向我们供应他们的产品，只向我们供应不太受欢迎或质量较低的产品，提高他们向我们收取的价格或专注于直接销售他们的产品。

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此外，我们的许多供应商都是规模较小、资本较少的公司，与规模较大、资本较好的公司相比，更有可能受到不利的总体经济和市场状况的影响。在经济低迷时期，这些规模较小的供应商可能没有足够的流动性为他们的业务提供适当的资金，他们向我们供应产品的能力可能会受到负面影响。无法以可接受的价格获得合适的商品，或失去一个或多个主要供应商，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务容易受到我们无法控制的天气条件的影响，包括不可预测的天气模式的潜在风险，以及与自然发生的全球气候变化相关的任何天气模式，以及由此产生的不合时宜的天气可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的生意很容易受到不合时宜的天气条件的影响。例如，冬季反常的温暖温度或夏季的凉爽天气(包括与全球变暖和降温相关的任何天气模式)的延长可能会使我们的库存的一部分与这些不合时宜的条件不兼容。这些长期的不合时宜的天气状况可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的全渠道战略可能没有我们预期的回报，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们正在执行全渠道战略，使我们的客户能够随时随地购物，无论他们选择与我们合作的方式。我们的全渠道战略可能无法提供我们预期的结果，或者可能无法充分预测不断变化的消费者趋势、偏好和预期。我们将继续开发其他方式来执行我们卓越的全渠道体验并与我们的客户互动，这需要在IT系统上进行大量投资，并改变运营战略，包括本地化、在线和店内销售点系统、订单管理系统和运输管理系统。如果我们不能有效地整合我们的商店和电子商务购物体验，有效地扩展我们的IT结构，或者我们没有意识到我们预期的投资回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的竞争对手也在投资全渠道计划。如果我们的竞争对手能够更有效地实施他们的战略，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的全渠道战略不能满足客户在功能、及时交付或客户体验方面的期望，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，为了管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的运营和财务系统、交易处理、程序和控制，这样做可能会产生大量额外费用，可能会影响我们的财务业绩。

如果我们失去了关键高管，或者无法吸引和留住我们业务所需的人才，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于我们主要高管的努力和能力。如果我们失去了一名或多名关键高管的服务，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的增长目标。此外，随着业务的发展，我们需要及时吸引和留住更多的合格人员，但我们可能无法做到这一点。

未能满足我们的人员需求可能会对我们实施增长战略的能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力，这些员工了解和欣赏我们的文化和品牌，并能够充分代表这种文化。在某些领域，具备填补这些职位所需的必要能力、技能和数量的合格人员可能短缺，零售业的员工流失率很高。我们的业务依赖于为采购、分销、电子商务和后台职能招聘和保留合格的技术和支持角色的能力。在这些领域争夺合格员工的竞争可能需要我们支付更高的工资，以吸引足够数量的合适员工。

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如果我们无法聘用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店经理和门店员工，正如他们对我们的文化和对我们商品的了解所表明的那样，我们开设新店的能力可能会受到损害，我们现有门店和新门店的业绩可能会受到实质性的不利影响。我们还依赖临时人员为我们的业务配备充足的工作人员，特别是在返校和冬季假期等繁忙时期。我们不能保证我们的临时人员会提供足够的援助，也不能保证有足够的临时人员来源。如果我们无法雇用合格的临时人员，我们的行动结果可能会受到不利影响。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的员工未来不会选择由工会代表，这可能会增加我们的劳动力成本，并可能使我们面临停工和罢工的风险。任何此类未能满足我们的人员需求、员工流失率的任何实质性增加、任何劳动力成本的增加或任何停工、中断或罢工都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

运营现金流的下降可能会对我们的业务和增长计划产生实质性的不利影响。

我们依靠运营现金流为我们目前的运营和我们的增长战略提供资金，包括支付我们的运营租赁、工资、门店运营成本和其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们没有足够的资金通过以下方式借款给我们如果我们无法从我们的信贷安排或其他来源获得资金，我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们担保信贷协议的条款对我们施加了某些限制，可能会削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们获得融资的能力降低或消失，我们的业务可能会受到影响。

我们与北卡罗来纳州富国银行签订了担保信贷协议，在2023年12月1日之前，富国银行向我们提供了高达2500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)，2023年12月1日至2024年12月1日，我们向我们提供了高达3500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排包含各种陈述、担保和限制性契诺，除其他事项外，并在特定情况和例外情况下，限制我们产生债务(包括担保)、授予留置权、进行投资、就股本支付股息或分派、预付其他债务、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质的能力。信贷安排包含某些财务维护契约，通常要求我们在往绩四个季度的税后净收入至少为500万美元，每个财政季度结束时的快速比率为1.25：1.0。这些限制可能(1)限制我们计划或应对市场状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划；以及(2)对我们的运营、战略收购、投资或其他资本需求融资或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

信贷安排包含某些平权契约，包括报告要求，如提交财务报表、证书和某些事件的通知、维持保险以及在某些情况下提供额外担保和抵押品。信贷安排包括常规违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保不准确、与其他重大债务交叉违约、破产和资不抵债事件、担保或担保权益无效或减值、重大判决和控制权变更。此外，我们不能保证我们与贷款人的借款关系将继续下去，或者我们的贷款人在未来仍有能力支持他们对我们的承诺。如果我们的贷款人未能做到这一点，那么我们可能无法以商业上合理的条款获得替代融资，或者根本无法获得。

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我们的业务可能会因关闭或中断而受到影响我们的家庭办公室或配送中心。

在美国，我们依靠位于加利福尼亚州科罗纳的一个配送中心来接收、存储我们的大部分商品，并将其分发到我们的国内商店。在国际上，我们在奥地利格拉茨经营着一个综合的配送和电子商务实施中心，为我们在欧洲的蓝番茄电子商务和商店业务提供支持。我们在加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市经营着一个配送中心，将我们的商品配送到我们的加拿大商店。我们在澳大利亚墨尔本经营着一个配送和电子商务配送中心，将我们的商品配送到我们的澳大利亚商店。此外，我们的总部设在华盛顿州的林伍德。因此，不可预见的事件，包括战争、恐怖主义、其他政治不稳定或冲突、骚乱、公共卫生问题(包括广泛/大流行的疾病，如冠状病毒和其他传染病或病毒)、自然灾害或其他灾难性事件，如果影响到我们运营这些中心或总部的地区之一，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

战争、恐怖主义行为、恐怖主义威胁或其他类型的商场暴力的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大多数商店都设在购物中心。任何恐怖袭击或实际恐怖事件的威胁，或其他类型的购物中心暴力事件，如枪击或骚乱，都可能导致购物中心的消费者流量下降。此外，出于安全考虑，地方当局或购物中心管理层可能会关闭购物中心。商场关闭，以及出于安全考虑而导致的消费者流量下降，可能会导致销售额下降。此外，其他地方战争或其他武装冲突的威胁、升级或开始，可能会显著减少消费者支出，并导致销售额下降。销售额的下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能或未能保护我们的知识产权或我们侵犯他人的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们相信，我们的商标和域名是宝贵的资产，对我们的成功至关重要。未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或域名可能会降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我们的商店概念、我们的自有品牌或我们的商誉的价值，并导致我们的净销售额下降。尽管我们已经或正在确保我们的商标和域名在美国以外的一些国家/地区获得保护，但在某些国家/地区，我们目前没有或不打算申请某些商标的保护。此外，我们为保护我们的商标所做的努力可能并不充分或有效。因此，我们可能无法阻止其他人在美国以外使用我们的商标或域名，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们还面临着可能侵犯第三方知识产权的风险。对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否具有可取之处，都可能耗费时间、导致代价高昂的诉讼、导致产品延迟或要求我们支付版税或许可费。因此，任何此类索赔都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务使我们面临诉讼风险，这可能导致重大的潜在责任和成本，可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们雇佣了大量的全职和兼职员工，其中大多数人受雇于我们的门店。因此，我们受到大量与就业有关的联邦、州和外国法律法规的约束。这造成了潜在的索赔风险，即我们违反了与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔有关的法律。在我们的正常业务过程中，我们也会受到其他类型的索赔的影响。部分或全部索赔可能会引发诉讼，这可能会耗费我们的管理团队的时间，代价高昂，并对我们的业务造成损害。

此外，我们还面临着集体诉讼的风险。与集体诉讼有关的辩护费用和损失风险比单一当事人诉讼索赔更大。由于此类诉讼的辩护成本、可能判我们败诉的判决的规模以及用于此类诉讼的大量管理时间的损失，我们无法保证此类诉讼不会扰乱我们的业务或影响我们的财务业绩。

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我们不时地卷入与我们的业务相关的诉讼，包括投资者的投诉。这起诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。与法律责任相关的风险往往难以评估或量化，在相当长的一段时间内，它们的存在和规模可能仍不得而知。

不遵守联邦、州、当地或外国的法律法规，或这些法律法规的变化，可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们的业务受到一系列法律法规的约束，包括与就业、贸易、消费者保护、交通、占有法、医疗保健、工资法、员工健康和安全、税收、隐私、健康信息隐私、身份盗窃、海关、广告真实性、证券法、未经请求的商业通信和环境问题相关的法律和法规。我们的政策、程序和内部控制旨在遵守国内外法律和法规，如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和美国《反海外腐败法》所要求的法律和法规。尽管我们有旨在确保法律和法规合规的政策和程序，但我们的员工或供应商可能会采取违反这些法律和法规的行动。任何违反此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，法规的变化、附加法规的实施或任何新立法的颁布，特别是在美国和欧洲，都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的纳税义务和有效税率的波动可能会导致我们的经营业绩波动。

我们在许多国内和国外的司法管辖区都要缴纳所得税。此外，我们的产品在许多司法管辖区都要缴纳进口税、消费税和/或销售税、消费税或增值税。我们根据对未来付款的估计来记录税费，其中包括为估计国内和国外税务审计的可能结算而预留的准备金。在任何时候，许多纳税年度都要接受不同税务管辖区的审计。我们不能保证这些审计的结果会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的实际税率可能会受到税率和关税的变化、征税司法管辖区的收益或亏损的组合和水平，或现有会计规则或法规的变化的重大影响。外国或国内税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

我们可能达不到分析师的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的财务业绩，发布关于我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。

通过执行普通股回购计划来减少总流通股，可能会增加一群股东组成集团成为控股股东的风险。

经本公司董事会授权，本公司可不时进行股份回购计划。我们没有控股股东，也不知道有任何股东组成了一个“集团”(定义为两个或更多的人同意共同行动，以获取、持有、投票或以其他方式处置发行人的股权证券)。通过执行普通股回购计划来减少总流通股，可能会增加一群股东组成集团成为控股股东的风险。

控股股东将对需要我们股东批准的事项具有重大影响力，并可能有能力控制这些事项，包括选举董事和批准合并、合并、出售资产、资本重组和对公司章程的修订。此外，控股股东可能会采取其他股东不同意的行动，包括推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会导致投资者愿意为公司股票支付的价格下跌。

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没有。

截至2022年1月29日，我们所有的门店都是以经营租赁方式入驻的，总面积约为220万平方英尺。

我们在华盛顿州的林伍德拥有大约356,000平方英尺的土地，在那里我们拥有63,071平方英尺的家庭办公室。此外，我们在奥地利施拉德明租用了14,208平方英尺的办公空间，用于我们的欧洲家庭办公室。

我们在加利福尼亚州科罗纳拥有一栋168,450平方英尺的建筑，作为我们的国内仓库和配送中心。

我们在加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市租赁了17,168平方英尺的配送设施，以支持我们在加拿大的门店运营。我们在奥地利格拉茨租赁了一个112,112平方英尺的配送和电子商务履行中心，支持我们在欧洲的蓝番茄电子商务和商店业务。我们在澳大利亚墨尔本租赁了一个10,010平方英尺的配送和电子商务实施中心，以支持我们在澳大利亚的Fast Times电子商务和门店业务。

我们不时地卷入与我们业务相关的诉讼。我们相信，目前的诉讼结果预计不会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

有关法律诉讼的其他信息，请参阅本表格10-K第四部分第15项“合并财务报表附注”中的附注11“承付款和或有事项”。

不适用。

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第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ZUMZ”。截至2022年1月29日，已发行普通股有21,215,359股。

绩效衡量比较

下图显示了自2017年1月28日至2022年1月29日期间，祖美仕、纳斯达克综合指数和纳斯达克零售贸易指数的总累计回报。该比较假设2017年1月28日向祖美仕、纳斯达克综合指数和纳斯达克零售贸易指数各投资了100亿美元，并假设所有股息(如果有的话)都进行了再投资。以下图表中的比较是美国证券交易委员会需要的，并不打算作为对未来公司普通股表现的预测或指示。

22

公司股本持有人

截至2022年3月7日，我们大约有11名登记在册的股东。登记在册的股东人数是根据该日登记的实际股东人数计算的，不包括“街头名下”股份的持有者或托管人所保存的证券仓位名单中所列的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。

分红

到目前为止，我们的普通股还没有宣布现金红利，也没有做出在可预见的未来支付红利的任何决定。定期评估股息的支付情况。

最近出售的未注册证券

无

发行人购买股票证券

下表提供了截至2022年1月29日的13周内我们普通股的信息(以千为单位，不包括每股支付的平均价格)：

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MD&A是对本公司合并财务报表和本文件其他部分包含的相关附注的补充，应与之一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括在“第1A项风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。见年度报告第一部分开头的Form 10-K中有关前瞻性陈述的警示说明。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解祖迈兹公司及其全资子公司的财务状况、经营成果和现金流的确定性。本讨论集中于已知的重大事件和不确定性，这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或未来的财务状况。这包括对报告的业务产生重大影响的事项的描述和数量，以及根据我们的评估，有可能对未来业务产生实质性影响的事项。

2021财年--过去一年的回顾

2021财年，该公司的销售额和收益创下纪录，净销售额增长19.5%，稀释后每股收益增长61.7%，达到4.85美元。这比我们上一年创下的稀释后每股收益3.00美元的纪录有所上升。我们的门店在2021财年的营业天数中约占97.0%，而由于2020财年与新冠肺炎相关的门店关闭，我们的门店在上一财年的可能营业天数中约占78.4%。营业天数的大部分改善与美国有关，而我们经历了欧洲、加拿大和澳大利亚门店关闭的持续影响。我们还受益于2021财年初国内政府的刺激措施，导致2021财年第一季度销售额同比增长102.6%。在今年剩余时间里，我们推动季度销售额同比增长在个位数的中高水平，实现了公司历史上最高的销售额，比2019财年大流行前的销售额增长了14.5%。

2021财年是我们连续第六年实现产品利润率增长。产品利润率在2021年增长了110个基点，因为我们的团队仍然专注于为客户提供多样化的产品和持续的新鲜感。虽然这一年充满了与劳动力短缺、关闭、通胀和供应链相关的挑战，但我们能够通过这些问题来应对今年每个季度销售额和产品利润率的增长。整体毛利率亦受到占用成本杠杆率上升140个基点(销售额大幅增长)的积极影响，以及由于销售转回实体店(年内整体关门较少)以及我们的客户重返购物中心所代表的更接近2019年而非2020年的店铺渗透率水平所代表的商场渗透率水平下降100个基点，整体毛利率受到积极影响。总毛利率比上年增长330个基点，达到销售额的38.6%。

在2021财年，我们开始看到由于2020年的大流行而被取消或减少的费用重新引入业务。其中最重要的是门店工资，因为我们的门店开业比例更高，我们的许多门店开始恢复正常营业时间。虽然没有完全恢复到大流行前的水平，但我们也开始重新引入培训、旅行和其他可自由支配的费用。这些增长加上与COVD-19相关的政府补贴的同比减少以及因业绩而导致的奖励薪酬的增加，导致销售、一般和行政费用比上年增长了18.1%。在年销售额增长19.5%的情况下，我们确实将销售一般和行政费用比前一年增加了20个基点。

我们在2021财年的稀释后每股收益为4.85美元，是公司历史上的最高水平，比2020财年创纪录的每股收益3.00美元增长了61.7%。凭借本年度的可观现金状况及于2021年产生的现金流，我们得以于年内回购460万股股份，总成本为1.984亿美元，最终令全年已发行的稀释股份较上年减少3.2%，与年初相比减少440万股。这将对2022年加权平均稀释股数产生更大影响，因为这些股票大多是在下半年回购的。在2021财年，我们在北美新开了7家门店，在欧洲新开了12家Blue Tomato门店，在澳大利亚新开了4家Fast Times门店。我们相信，我们在国际上仍有有意义的扩张机会。

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作为全球领先的生活方式零售商，我们继续通过我们独特的品牌供应和多样化的产品选择，以及我们所有平台上独特的客户体验，使自己脱颖而出。我们将一如既往地为客户提供优质的服务102021年新增品牌数量为0个。几年来，我们进行了投资，整合了数字和实体渠道，为我们的客户创造了无缝的购物体验，并建立了单一渠道的消费结构。我们认为，在2020年大流行期间和2021年复苏期间，这一直是一项关键资产，因为实体和数字渠道之间的需求发生了重大转变。我们继续在北美通过我们的商店交付几乎所有的在线订单，这大大提高了向我们的客户交付的速度，并消除了分别管理两个库存池以满足数字和物理需求的需要。在国际上，我们继续看到本地化实施的更深层次渗透，并在不同的国家处于不同的推广阶段。店内履行是战略的关键部分，我们相信，通过利用我们门店销售团队的优势，为客户提供更好、更快的服务，提高产品利润率，最大限度地提高库存生产率，提供额外的销售机会，并利用一个成本结构为客户服务，我们相信该战略将推动长期市场份额。

下表显示了与2020财年相比，2021财年的净销售额、营业利润、营业利润率和稀释后每股收益：

2022财年-展望即将到来的一年

在2022财年，我们的重点仍然是为客户服务，进行战略投资，主要集中在增强客户体验，同时增加市场份额和创造运营效率，以推动长期运营利润率的扩张。我们计划在2022年加速门店增长，预计将有34家新店，而2021年将新开23家门店。我们预计将在北美开设15家新店，在欧洲开设14家，在澳大利亚开设5家，同时继续扩大我们在现有和新市场的触角。

在经历了2021年创纪录的一年销售额和收益之后，我们进入2022财年，预计季度业绩会出现一些波动。2022年的第一季度和第二季度可能尤其具有挑战性，因为我们每年都会看到国内刺激措施带来的实质性好处，这些刺激措施对2021财年第一季度和第二季度初产生了积极影响。2022年第一季度和第二季度的销售额可能会同比下降，第二季度受到的影响更小。随着我们进入下半年，我们预计第三季度和第四季度的销售额将增长，而2021年的业绩将更加正常化。我们预计，今年我们将在加拿大、欧洲和澳大利亚的国际实体看到更强劲的业绩，因为我们将纪念门店关闭，并继续受益于不断增长的门店基础。总体而言，我们预计到2021财年，销售额将大致持平。

预计2022财年运营费用的增长速度将超过销售额。预计有几个因素会导致这一情况，包括工资和其他费用的上涨，更加正常化的运营环境导致商店工作时间更长，可变运营成本更高，额外的培训、差旅和其他可自由支配的费用将因新冠肺炎的限制而在2021年被放弃。我们目前预计2022财年的营业利润将比2021财年有所下降。鉴于我们强大的现金状况，我们有足够的保障来应对潜在的困难，同时对重要的长期计划进行战略性投资，并向股东返还价值。截至2021财年末，我们目前正在进行的股票回购授权剩余8330万美元。考虑到我们从2021年开始完成的股票回购，以及我们在2021财年和2022财年初一直在执行的当前计划，我们预计流通股的减少将推动2022财年稀释后每股收益比2021财年实现两位数的增长。

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一般信息

净销售额构成销售总额，扣除实际和估计的促销退货和扣除以及运输收入。净销售额包括我们的商店销售额和我们的电子商务销售额。我们将礼品卡的销售记录为流动负债，并在客户兑换礼品卡时确认收入。此外，不会兑换的礼品卡部分(“礼品卡损坏”)是根据我们的历史兑换率与客户行使的权利模式成比例确认的。

我们报告的“可比销售额”是基于新商店或电子商务企业开业第一天的第一个周年纪念日开始的净销售额。我们的销售策略是将我们的商店与我们的电子商务平台整合在一起。我们的门店销售和我们的电子商务销售渠道之间存在着重要的互动，我们相信它们被用来为我们的客户提供服务。因此，我们的可比销售额也包括我们的电子商务销售额。我们的可比销售额在两个时期之间的变化是基于在两个被比较的两个时期内经营的商店或电子商务业务的净销售额，如果商店或电子商务业务只包括在被比较的两个时期中的一个时期的可比销售额的一部分，那么该商店或电子商务业务只被包括在另一个时期的可比部分的计算中。现有可比门店面积的任何增加或减少不到25%，包括同一商场内的改建和搬迁, 或者临时关闭不到7天并不排除该商店被包括在可比销售额的计算中。我们收购的任何商店或电子商务业务将包括在收购日期一周年后的可比销售额计算中。本年度外汇汇率适用于当年和上年可比销售额，以实现一致的比较基础。由于新冠肺炎影响而关闭的门店，如果关闭超过7天，就不包括在我们的可比销售额计算中。我们的电子商务业务在新冠肺炎疫情期间一直保持开放，因此仍在我们的可比销售额计算中报告。我们的一些竞争对手和其他服装零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文中有关我们可比销售额的数据可能无法与我们的竞争对手或其他零售商提供的类似数据相比较。

商品销售成本包括品牌商品成本和我们的自有品牌商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费。我们销售商品的成本还包括收缩、购买、占用、电子商务履行、分销和仓储成本(包括相关折旧)以及商店商品转移的运费。这可能与我们的竞争对手或其他零售商计算商品销售成本的方式不同。从供应商收到的现金对价报告为：如果存货已售出，则减少出售货物的成本；如果存货仍在手中，则减少存货的账面价值；如果金额为销售供应商产品的特定、递增和可识别的成本的报销，则减少销售、一般和行政费用。

关于我们电子商务销售的运费部分，向我们的客户开出的金额包括在净销售额中，相关的运费成本计入销售商品的成本。

销售、一般和行政费用主要包括门店人员工资和福利、行政人员和基础设施费用、商品从配送中心运往门店的运费、门店用品、我们总部和门店的固定资产折旧、设施费用、培训费用以及广告和营销费用。信用卡费用、保险、上市公司费用、法律费用、无形资产摊销和其他杂项运营成本也包括在销售、一般和行政费用中。这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售、一般和行政费用的方式相比。

关键绩效指标

我们的管理层在评估我们的业绩时会评估以下项目，我们认为这些项目是关键的绩效指标：

净销售额。净销售额构成总销售额，扣除销售退货和促销扣减，以及运输收入。净销售额包括我们所有商店和电子商务业务的可比销售额和新店销售额。我们认为净销售额是我们目前业绩的一个重要指标。实现净销售业绩非常重要

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利用我们的成本，包括门店工资和门店占有率。净销售额对我们的营业利润、现金和营运资本也有直接影响。

毛利。毛利衡量我们是否在优化商品的价格和库存水平。毛利是净销售额与销售成本之间的差额。任何无法获得可接受的初始加价水平或大幅增加我们的降价使用的情况都可能对我们的毛利和运营结果产生不利影响。

营业利润。我们认为营业利润是衡量我们成功与否的关键指标。营业利润是毛利与销售费用、一般费用和行政费用之间的差额。营业利润的主要驱动因素是净销售额、毛利润、我们控制销售、一般和行政费用的能力，以及我们影响折旧费用的资本支出水平。

稀释后每股收益。稀释后每股收益以期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数为基础。我们认为稀释后的每股收益是我们成功增加股东价值的关键指标。

影响我们业绩和可比性的趋势和不确定性

我们已经，而且我们预计将继续受到一些因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与我们的历史结果或当前的预期不同。这些因素包括新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响；外币汇率；法律的变化，包括美国税法的变化；可变成本的波动，以及我们运营的市场的总体经济状况的变化。此外，虽然在过去三个财年中，通胀对我们的运营没有重大影响，但我们在2021年经历了成本增加，预计这种增长将持续到2022年。我们提高售价的能力取决于市场状况，在此期间，我们可能无法完全收回成本的增加。

这些因素和其他因素可能会影响我们任何时期的运营和净收益，并可能导致这些结果与前几年同期不可同日而语，本报告中提出的结果不一定预示着未来的运营结果。

经营成果

2019年12月，首次发现一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。为了我们客户和员工的最大利益，并符合政府规定，所有门店于2020年3月19日之前关闭。我们在第一财季末和第二财季开始逐步重新开业实体店，我们的大部分门店都在第三季度和第四季度开业。在某些地区，与新冠肺炎相关的短期关闭一直持续到2021财年，主要是在欧洲、加拿大和澳大利亚。

我们的商店总体上是开着的，差不多Y 97.0%的2021财年的可能天数占2020财年可能天数的78.4%。

下表将合并损益表中的选定项目显示为净销售额的百分比：

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2021财年结果与2020财年结果比较

净销售额

2021财年净销售额为11.839亿美元，2020财年为9.907亿美元，增长1.932亿美元或19.5%。 销售额的增长主要是由于门店重新开张，而不是前一年新冠肺炎疫情导致的大规模短期门店关闭、我们利用当前趋势的能力以及年内国内经济刺激对业务的影响。在本年度，我们的商店在可能的天数中约占97.0%，而在2020财年，可能的天数为78.4%。

净销售额的增长是由交易量的增加和每笔交易的美元增加推动的。由于平均单位零售额的增加，每笔交易的美元增加，部分被每笔交易的单位减少所抵消。今年，男士品类是我们增长最快的品类，其次是配饰、鞋类和女品。我们今年唯一的负增长品类是硬商品。

按地区划分，与2020财年相比，2021财年北美销售额增加了1.651亿美元(19.1%)，其他国际销售额增加了2810万美元(22.5%)。 截至2022年1月29日的一年中，净销售额包括因汇率变化而增加的420万美元，其中加拿大为300万美元，澳大利亚为100万美元，欧洲为30万美元。不包括汇率变化的影响，与2020财年相比，2021财年北美销售额增加了1.622亿美元，增幅18.7%，其他国际销售额增加了2680万美元，增幅21.4%。

毛利

2021财年毛利润为4.567亿美元，而2020财年为3.5亿美元，增长1.067亿美元，增幅为30.5%。在2021财年，毛利润占净销售额的百分比增加了330个基点，达到38.6%，这是因为与上一年新冠肺炎相关关闭期间相比，我们在固定成本结构中的杠杆率很高。 这一增长主要是由于我们的门店占用成本与上一年相比增加了140个基点，其中包括在2020财年新冠肺炎相关关闭期间继续收取租金而不进行相关销售。此外，产品利润率上升110个基点，网络实施和网络运输成本下降100个基点，这是由于分销固定成本的杠杆作用以及由于新冠肺炎相关的短期关闭而导致的网络销售活动总量与上年相比有所下降。

销售、一般和行政费用

2021财年的销售、一般和行政(SG&A)支出为2.989亿美元，而2020财年为2.531亿美元，增加了4580万美元，增幅为18.1%。与上一年新冠肺炎相关关闭期间相比，2021财年SG&A费用占净销售额的百分比下降了20个基点，至25.3%，这是因为我们在固定成本中进行了有意义的杠杆化。 这一下降主要是由非工资商店运营成本的90个基点的杠杆率推动的，部分抵消了与2021财年获得的政府补贴减少有关的50个基点的不利影响。

净收入

2021财年的净收益为1.193亿美元，或每股稀释后收益4.85美元，而2020财年的净收益为7620万美元，或每股稀释后收益3.00美元。我们2021财年的有效所得税税率为25.7%，而2020财年为25.6%。

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20财年20结果相比较使用201财年9

净销售额

2020财年净销售额为9.907亿美元，而2019财年为10.341亿美元，减少了4340万美元，降幅为4.2%。销售额的下降主要是由于受新冠肺炎的影响，我们在全球的实体零售关闭。在这一年中，我们的商店大约有78.4%的可能天数是开放的。由于电子商务销售的增长以及实体店重新开业后的强劲表现，可比销售额增长13.6%，部分抵消了这一降幅。

可比销售额增长13.6%的主要原因是可比交易增加和每笔交易的美元增加。由于平均单位零售额和每笔交易单位的增加，每笔交易的美元增加。可比销售额主要是由硬商品的增长推动的，其次是男装、配饰和女装，部分被鞋类的减少所抵消。有关我们如何定义可比销售额的信息，请参阅上面的“一般”。

按地区划分，与2019财年相比，2020财年北美销售额减少4870万美元，降幅5.3%，其他国际销售额增加530万美元，增幅4.4%。在截至2021年1月30日的一年中，净销售额包括由于汇率变化而增加的460万美元，其中包括欧洲的430万美元，澳大利亚的50万美元，被加拿大的20万美元的减少所抵消。剔除汇率变化的影响，与2019财年相比，2020财年北美销售额下降4850万美元，降幅5.3%，其他国际销售额增加50万美元，增幅0.3%。

毛利

2020财年的毛利润为3.5亿美元，而2019财年的毛利润为3.66亿美元，减少了1660万美元，降幅为4.5%。在2020财年，毛利润占净销售额的百分比下降了10个基点，降至35.3%。这一下降主要是由于新冠肺炎带来的网络活动增加导致的网络交付和运输成本增加了120个基点，但与上一年的总发货量相比有所杠杆化，以及由于经营租赁使用权资产减值而增加了30个基点。这部分被库存减少80个基点和产品利润率增加70个基点所抵消。

销售、一般和行政费用

2020财年销售、一般和行政(SG&A)支出为2.531亿美元，而2019财年为2.808亿美元，减少了2,770万美元，降幅为9.9%。在2020财年，SG&A费用占净销售额的百分比下降了160个基点，降至25.5%。这一下降主要是由于政府信贷减少了70个基点，商店工资减少了60个基点，国家培训和认可活动减少了30个基点，企业成本减少了20个基点。

净收入

2020财年净收益为7620万美元，或每股稀释后收益3.00美元，而2019财年净收益为6690万美元，或每股稀释后收益2.62美元。我们2020财年的有效所得税税率为25.6%，而2019财年为26.5%。与2019财年相比，2020财年有效税率的下降主要是由于某些司法管辖区的净亏损减少，在这些司法管辖区，递延税项资产的实现和跨司法管辖区所得税前收益或亏损的比例存在不确定性。

流动性与资本资源

我们的现金需求可能会随着业务条件的需要和机会的出现而发生变化。我们现金的主要用途是用于运营支出、库存购买、普通股回购和资本投资，包括新商店、商店改建、商店搬迁、商店固定设备和持续的基础设施改善。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营现金流。

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我们营运资本的重要组成部分是库存和流动资产，如现金、现金等价物、当前可销售证券和应收账款，减去应付账款和应计费用。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的同一天或几天内从向客户销售中收取现金，而我们与供应商的付款期限通常较长。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，现金、现金等价物和流动有价证券分别为2.945亿美元和3.755亿美元。营运资本，即流动资产与流动负债的差额，在2021财年末为2.632亿美元，较2020财年末的3.398亿美元减少22.5%。2021财年现金、现金等价物和当前有价证券的减少是由于回购1.938亿美元的普通股和1570万美元的资本支出，主要与开设23家新店和3家改建和搬迁有关，但被经营活动提供的1.35亿美元现金部分抵消。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流(单位：千)：

经营活动

经营活动提供的净现金从2020财年的1.384亿美元减少到2021财年的1.35亿美元，减少了350万美元。2020财年，经营活动提供的净现金从2019财年的1.061亿美元增加到1.384亿美元，增加了3230万美元。我们的运营现金流主要来自从客户那里收到的现金，被我们为库存、员工薪酬、商店占用费用和其他运营支出支付的现金所抵消。我们从客户那里收到的现金通常相当于我们的净销售额。由于我们的客户主要使用信用卡或现金从我们这里购买，我们从客户那里获得的应收账款很快就会结清。我们营业现金流的变化历来主要受营业收入变化的影响，而营业收入受非现金项目变化的影响，如折旧、摊销和增值、递延税款以及营运资本组成部分的变化。

投资活动

2021财年，投资活动提供的现金净额为1.016亿美元，与有价证券净销售额1.174亿美元和资本支出1570万美元有关，主要用于新店开张和现有商店改建或搬迁。2020财年用于投资活动的现金净额为1.105亿美元，主要用于购买1.014亿美元的有价证券和910万美元的资本支出，主要用于新店开张和现有店的改建或搬迁。年用于投资活动的现金净额为1.029亿美元2019财年，有价证券净购买额为8,410万美元，资本支出为1,880万美元，主要用于新店开张和现有门店改建或搬迁。

融资活动

2021年财政年度用于融资活动的现金净额为191.4美元 与用于回购普通股的1.938亿美元有关，以及用于支付归属限制性股票时的预扣税款60万美元，部分被发行和行使基于股票的奖励所得的300万美元所抵消。2020财年用于融资活动的现金净额为970万美元，涉及用于回购普通股的1340万美元，以及在归属限制性股票时支付的预扣税款20万美元，部分被发行和行使基于股票的奖励的390万美元所抵消。网络2019财年融资活动提供的现金为200万美元，与发行基于股票的奖励所得的230万美元有关，部分被归属限制性股票时支付的预扣税义务30万美元所抵消。

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资本支出

我们的资本需求包括与开设新门店相关的建筑和固定设备成本，以及现有门店的改造和搬迁费用。未来的资本需求将取决于许多因素，包括新店开张的速度、是否有合适的地点开设新店，以及与房东谈判的安排的性质。在这方面，由于包括地理位置和新店规模在内的许多因素，我们过去开设新店的净投资有很大差异，未来可能会有很大差异。

在2021财年，我们在资本支出上花费了1,570万美元，其中包括与投资23家新店和3家改建或搬迁门店相关的1,150万美元成本，与改进我们网站相关的110万美元，以及310万美元的其他改进。

在2020财年，我们在资本支出上花费了910万美元，其中包括与投资12家新店和3家改建或搬迁门店相关的660万美元成本，210万美元用于改善我们的网站，以及40万美元用于其他改善。

在2019财年，我们在资本支出上花费了1880万美元，其中1370万美元与16家新店和17家改建或搬迁商店的投资相关，120万美元用于改进我们的网站和客户互动套件，以及390万美元用于其他改进。

在2022财年，我们预计将在资本支出上花费约3000万至3200万美元，其中大部分将与我们计划在2022财年开设的大约34家新店的租赁改善和固定设备有关，以及现有门店的改建或搬迁。不能保证我们在2022财年实际开设的门店数量不会与我们计划开设的门店数量不同，也不能保证2022财年的实际资本支出不会与预期金额不同。

其他材料现金需求

我们的重大现金需求包括以下合同义务和其他义务：(1)购买义务(更多信息见综合财务报表附注11)；(2)在正常业务过程中达成的供应和服务安排；(3)经营租赁付款(更多信息见综合财务报表附注10)；以及(4)员工工资、福利和激励；(5)资本支出承诺；以及(6)应纳税款。此外，我们可能会受到额外的重大现金需求的约束，这些需求取决于某些事件的发生，例如法律或有事项、不确定的税收状况和其他事项。

截至2022年1月29日，我们并无任何美国证券交易委员会相关法规所定义的、有合理可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的“表外安排”。

流动资金来源

我们最重要的流动性来源仍然是经营活动产生的资金以及可用现金、现金等价物和当前的有价证券。我们预计，这些流动性来源和我们循环信贷安排下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月内可预见的运营现金需求和计划资本支出。在这一时间框架之后，如果运营现金流不足以满足我们的资本要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。然而，我们不能保证在我们需要的时候会有股权或债务融资，或者如果有的话，也不能保证条款会让我们满意，不会稀释我们当时的股东。

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自.起2022年1月29日，我们坚持认为与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)达成的担保信贷协议，向我们提供了2023年12月1日之前最高2500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)，2023年12月1日至2024年12月1日期间最高3500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排可用于营运资金和其他一般企业用途。信贷安排规定签发备用信用证，金额在任何时候都不超过1750万美元，期限不超过365天。商业信用证规定开具金额不超过1000万美元、期限不超过120天的商业信用证。信贷安排将于2024年12月1日到期。 信贷安排以借款人和担保人的几乎所有动产(但不是不动产)上的优先担保权益为担保。根据信贷安排借入的款项按每日简单SOFR利率加上1.35%的保证金计息。 那里在有担保信贷安排项下，是否没有未偿还的借款或未平仓商业信用证2022年1月29日.

此外，我们与瑞银瑞士股份公司保持着高达1500万欧元(1670万美元)的信贷安排，可用于担保信用证的付款。信贷安排的利息为1.25%。截至2022年1月29日，信贷协议下没有未偿还的借款。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制综合财务报表时，我们必须对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的综合财务报表公平和符合美国公认会计原则。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们的重要会计政策在本表格10-K第四部分第15项的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。我们认为以下会计估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

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近期会计公告

见本表格10-K第四部分第15项“合并财务报表附注”中的附注2“重要会计政策摘要”。

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利率风险

我们的收益受到市场利率变化的影响，这是我们短期和长期有价证券的结果，这些证券主要投资于州和地方市政证券以及可变利率即期票据，这些票据具有长期的名义到期日，但具有短期重置的可变利率。如果我们目前的投资组合平均收益率在2021财年下降10%，我们的净收入将减少30万美元。这一数额是通过考虑假设收益率对我们的现金、现金等价物和短期有价证券的影响而确定的，并假设我们的投资结构不变。

在一年中的不同时间，由于我们业务的季节性，我们可以在我们的循环信贷安排下借款。就我们在这种循环信贷安排下借款的程度而言，我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2022年1月29日，我们在有担保的循环信贷安排下没有未偿还的借款。

外汇汇率风险

我们的国际子公司使用美元以外的功能货币运营，包括加元、欧元、澳元、挪威克朗和瑞士法郎。因此，我们必须在报告期内或报告期结束时按有效汇率将收入、支出、资产和负债从功能货币换算成美元。因此，美元对其他货币价值的波动会影响收入、费用、资产和负债的报告金额。假设2021财年汇率变化10%，我们的净收入将减少或增加70万美元。随着我们扩大国际业务，我们对汇率波动的风险将继续增加。到目前为止，我们还没有使用衍生品来管理外汇风险。

我们从国外进口商品。因此，这些国家的金融、银行或货币政策和做法的任何重大或突然变化都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

有关本项目的信息载于本表格10-K第四部分第15项中的“合并财务报表索引”。

没有。

信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(定义见证券交易法第13a-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年1月29日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至2022年1月29日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据证券交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层财务报告内部控制年度报告。公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如

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定义见1934年《证券交易法》第13a-15(F)条。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

这一过程包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司交易的记录有关；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，只能为实现控制系统的目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年1月29日公司财务报告内部控制的有效性。管理层的评估依据的是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年)中所述的标准。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年1月29日起有效。

本公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制的有效性已由本公司的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，其报告如下所述。

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

祖米兹公司

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，审计了Zumiez Inc.(“本公司”)截至2022年1月29日的财务报告内部控制。我们认为，截至2022年1月29日，本公司根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了祖米兹公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的综合资产负债表，截至2022年1月29日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)和我们于2022年3月14日发布的报告，对以下各项发表了无保留意见

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在第9A项随附的财务报告内部控制管理报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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/s/Moss Adams LLP

华盛顿州西雅图

March 14, 2022

没有。

不适用。

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第三部分

有关我们的董事和董事提名人的信息在我们的最终委托书(“委托书”)中以“董事选举”的标题提供，该委托书将在我们截至2022年1月29日的财政年度后120天内提交，并通过此引用并入本文。有关本公司行政人员的资料载于本公司委托书中的“行政人员”标题下，并以引用的方式并入本文。关于遵守交易所法案第16(A)条、我们的行为准则和道德准则的信息，以及与公司审计委员会、薪酬委员会和治理委员会相关的某些信息，在我们的委托书中的“公司治理”标题下阐述，并通过引用并入本文。

有关董事和高管薪酬的信息以及与公司薪酬委员会相关的某些信息在我们的委托书中的标题“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“董事会薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁与内部人士参与”中阐述，并通过引用并入本文。

有关某些实益所有者和管理层的担保所有权的信息在我们的委托书中的标题“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”下陈述，并通过引用将其并入本文。

有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息在我们的委托书中的“公司治理”标题下提供，并通过此引用并入本文。

本公司的独立注册会计师事务所为摩斯·亚当斯律师事务所, 华盛顿州西雅图，PCAOB ID：659.

关于主要会计费用和服务的信息在我们的委托书中的标题“支付给独立注册会计师事务所2021和2020财年的费用”下列示，并通过引用并入本文。

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第四部分

所有财务报表附表均被省略，因为所需信息要么在合并财务报表或附注中列报，要么不适用、要求或重大。

请参阅展品索引。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

祖米兹公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Zumiez Inc.(“本公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表、截至2022年1月29日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量变化表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月29日的综合财务状况，以及截至2022年1月29日的三个年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制进行了审计，我们2022年3月14日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，该事项(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商店资产减值

如综合财务报表附注2和附注6所述，截至2022年1月29日，公司的综合固定资产、净余额为9150万美元，经营租赁使用权资产为2.302亿美元。如附注12所披露，本公司于截至2022年1月29日止年度确认长期资产减值亏损，固定资产净额为10万美元，经营租赁使用权资产为210万美元。当事件或环境变化表明账面价值可能不是长期资产或资产组(定义为商店、公司设施或配送中心)的账面价值时，公司评估账面价值

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可回收的。导致商店资产减值审查的事件包括关闭商店或设施的计划或商店经营业绩的显著下降。当出现这样的指标时，公司通过比较商店预期产生的未贴现的未来现金流与它的账面金额。如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则进行分析以估计资产的公允价值。如果商店资产的公允价值低于账面价值，则计入减值。

评估商店资产的可能减值迹象和确定商店的公允价值需要管理层做出重大估计、复杂的判断和假设。这些假设包括收入增长率、产品利润率、运营费用、可作为转租收入接收的当前市场租金和贴现率。

鉴于本公司对商店资产减值的评估要求管理层做出重大假设，执行审计程序以评估管理层是否恰当地识别了表明商店资产的账面价值可能无法收回的事件或变化，并确定商店公允价值需要高度的审计师判断。此外，我们的审计工作包括使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/Moss Adams LLP

华盛顿州西雅图

March 14, 2022

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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祖米兹公司

合并资产负债表

(单位：千)

见合并财务报表附注

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祖米兹公司

合并损益表

(单位为千，每股除外)

见合并财务报表附注

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祖米兹公司

综合全面收益表

(单位：千)

见合并财务报表附注

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祖米兹公司

合并股东权益变动表

(单位：千)

见合并财务报表附注

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祖米兹公司

合并现金流量表

(单位：千)