Registration No. 333 -
根据2022年3月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的《证券法》：
美国存托凭证
EnergÉTICA de Minas Gerais-CEMIG公司 EnergÉTICA de Minas Gerais-CEMIG
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
米纳斯吉拉斯的能源 CO
(将发行人名称翻译成英文)
巴西联邦共和国
(发行人的公司或组织的管辖权 )
北卡罗来纳州花旗银行
(其章程中规定的受托管理人的确切名称)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
CT公司系统
第八大道111号，13楼
纽约，纽约10011
(212) 604-1666
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
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Stephen Double， Esq. 荷兰& Knight LLP 西52街31号 纽约，纽约 10019 Telephone: 212-513-3528
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赫尔曼·H·拉斯佩， Esq. Patterson Belnuap(Br)Webb&Tyler LLP 美洲大道1133号 纽约，纽约10036 Telephone: 212-336-2301
|
现建议本申请根据规则466生效： |
☐ | 在提交申请后立即。 |
| ☐ |
于(日期)于(时间)。 |
如果已将单独的注册声明提交给 注册存放的股份，请选中以下框：
注册费的计算
| 拟登记的各类证券名称 | 须支付的款额 已注册 |
建议的最大值 每项的合计价格 单位* |
建议的最大值 聚合产品 价格** |
数量 注册费 |
| 美国存托股份(“美国存托股份”)，每股美国存托股份相当于(1)股优先股，每股面值5.00雷亚尔。 | 300,000,000 ADSs | US$5.00 | US$15,000,000.00 | US$1,390.50 |
| * | 每个单位代表100个美国存托凭证。 |
| ** | 仅为计算注册费而估算 。根据细则457(K)，这一估计数是根据发放美国存托凭证将征收的最高总费用计算的。 |
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明 将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
表格F-6中的本注册声明可 签署任意数量的副本，每个副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成 一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目编号和标题 |
美国式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(16)和(17)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 冲销收据--第(14)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(13)款； 收据反面--第(17)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(14)款、第(15)款和第(16)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(14)款和第(18)款。 | ||
| (七) | 存款协议的修改、延期或者终止 | 冲销收据--第(22)和(23)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (八) | 收据持有人查阅存放人的转让簿册及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(13)款。 | ||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 美国式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(7)款； 收据冲销--第(19)款和第(20)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(10)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(13)款。 | ||
Energética de Minas Gerais公司受1934年《美国证券交易法》(修订后)的定期报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会(以下简称委员会)归档并向其提交某些报告。 这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中 查阅和复制。参考设施由委员会维护，地址为华盛顿特区20549。
I-2
招股说明书
招股说明书包括拟议的美国存托收据格式，作为第二次修订和重新设定的存款协议第2号修正案的附件A，作为本表格F-6注册声明的附件(A)(I)提交，并通过引用并入本文。
I-3
第二部分
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a)(i) | 第二次修订和重新签署的存款协议第2号修正案的格式，日期为[●]于2022年，由Companhia Energética de Minas Gerais -CEMIG(“本公司”)、Citibank，N.A.作为托管银行(“托管银行”)及根据第二次修订及重订 存托协议(定义见下文)的条款发行的所有美国存托股份(“ADS”)持有人及实益拥有人持有。-现作为附件(A)(I)存档。 |
| (A)(Ii) | 于二零零七年六月十一日由本公司、存托人及所有美国存托凭证持有人及实益拥有人根据第二份经修订及重订存款协议(定义见下文)条款 发行的第二次经修订及重订存款协议的第1号修正案。-先前提交并通过引用 并入表格F-6的注册声明(注册电话号码：333-173439) |
| (A)(Iii) | 第二次修订及重订存款协议，日期为二零零一年八月十日，由本公司、保管人及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人订立(“第二次修订及重订按金协议”)。-先前提交并通过参考表格F-6的注册声明合并(注册编号：333-143636)。 |
| (b) | 与发行本协议项下登记的美国存托股份或托管本协议所代表的存托证券有关的任何其他协议。-没有。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间，托管机构和托管证券的发行人之间与托管证券有关的每份重要合同均有效 。-没有。 |
| (d) | 托管律师对待登记证券的合法性的意见 。-现作为附件(D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。-没有。 |
| (f) | 公司某些高级管理人员和董事以及授权代表的授权书。-在本合同的签名页上列出。 |
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人 查阅，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并描述其所收取的服务，并应要求迅速向任何人交付该费用表的副本，而不收取任何费用。托管银行承诺在费率表发生任何变化 前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，花旗银行仅代表由Minas Gerais公司(日期为2001年8月10日)修订和重新签署的《第二份修订和重新签署的存款协议》所创建的法人实体行事 -CEMIG，Citibank，N.A.作为托管人，以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人， 经修订的第一至第二份修订和重新签署的存款协议，日期为2007年6月11日，如第二次修订及重新签署存款协议第2号修正案所建议的进一步修订，兹证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有规定均已符合，并已妥为安排本表格F-6的注册声明由下列签署人(经正式授权)于2022年3月14日在纽约州纽约市签署。
| 由日期为二零零一年八月十日的第二份修订及重新设定存款协议(经日期为二零零七年六月十一日的第二次修订及重新设定存款协议第1号修正案(br})修订，并建议经第二次修订及重新设定存款协议(br})进一步修订的法人实体，根据该协议，将发行根据本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份相当于一(1)股优先股，每股面值5.00雷亚尔)。 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，Energética de Minas Gerais-CEMIG公司证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2022年3月14日在巴西明尼苏达州贝洛奥里藏特正式促使本F-6表格登记声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| Minas Gerais-CEMIG公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/雷纳尔多·帕萨内齐·菲尔霍 | |
| 姓名：雷纳尔多·帕萨内齐·菲尔霍 | ||
| 职务：首席执行官-总裁 | ||
II-4
授权书
通过这些陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并指定雷纳尔多·帕萨内齐·菲略和莱昂纳多·乔治·德·马加莱斯 各自作为其真实合法的事实代理人和代理人，以完全的替代权代替他/她并以他/她的名义，取代 并以任何和所有此类身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和对本文件的补充 与美国证券交易委员会 授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，在该场所内和周围采取和执行一切必要和必要的行为和事情，尽他/他或 本人可能或 本人所能采取的一切意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人或他/她的代理人或他/她的一名或多名代理人可以 根据本协议合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本表格F-6的注册声明已于2022年3月14日由下列人员以下列身份签署 。
| 签名 | 标题 | |
| /s/雷纳尔多·帕萨内齐·菲尔霍 | 首席执行官-总裁 | |
| 雷纳尔多·帕萨内齐·菲尔霍 | ||
| /s/莱昂纳多·乔治·德·马加莱 | 财务和投资者关系首席执行官 | |
| 莱昂纳多·乔治·德·马加莱斯 | ||
| /马里奥·卢西奥·布拉加 | 首席会计官 | |
| 马里奥·卢西奥·布拉加 | ||
| /Márcio Luiz Simóes Utsch | 董事 | |
| 马尔西奥·路易斯·西莫斯·乌奇 |
II-5
| 签名 | 标题 | |
| 董事 | ||
| 卡洛斯·爱德华多·塔瓦雷斯·德卡斯特罗 | ||
| /s/何塞·雷纳尔多·马加莱斯 | 董事 | |
| 何塞·雷纳尔多·马加莱斯 | ||
| /s/阿方索·恩里克·莫雷拉·桑托斯 | 董事 | |
| 阿方索·恩里克·莫雷拉·桑托斯 | ||
| /s/何塞·若昂·阿卜杜拉·菲略 | 董事 | |
| 何塞·若昂·阿卜杜拉·菲略 | ||
| 董事 | ||
| 马塞洛·加斯帕里诺·达席尔瓦 | ||
| /s/Paulo César de Souza e Silva | 董事 | |
| 保罗·塞萨尔·德索萨·席尔瓦 | ||
| /s/富兰克林·莫雷拉·贡萨尔维斯 | 董事 | |
| 富兰克林·莫雷拉·贡萨尔维斯 | ||
| 董事 | ||
| 空置 |
II-6
美国授权代表签字
根据1933年证券法(经 修订)，签署人、米纳斯吉拉斯能源公司在美国的正式授权代表已于2022年3月14日在特拉华州纽瓦克市以表格F-6签署了本注册声明。
| Puglisi&Associates | ||
| 由以下人员提供： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名：唐纳德·J·普格利西 | ||
| 标题：经营董事 | ||
II-7
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (a)(i) | 第二次修订及重订存款协议第2号修正案表格 | |
| (d) | 保管人大律师的意见 |