美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

艺术之路制造有限公司。

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

艺术之路制造有限公司。

5556骇维金属加工9

爱荷华州阿姆斯特朗，邮编：50514-0288

Ph: (712) 864-3131

股东周年大会通知

将于2022年4月20日星期三举行

致我们的股东：

Art‘s-Way制造有限公司(以下简称“公司”)2022年股东年会(简称“2022年年会”)将于2022年4月20日星期三在公司办公室举行，地址为爱荷华州阿姆斯特朗骇维金属加工9号5556号，邮编：50514-0288。2022年年会的注册将于上午9点开始。中部夏令时(“CDT”)。2022年年会将于上午10点左右开始。CDT。该公司还向其股东提供通过电话会议远程参加2022年年会的能力。要通过电话会议参加2022年年会，请拨打电话1-866-895-5510，并输入密码409589。2022年年会的目的是：

可在上述指定日期的2022年年会上，或在2022年年会可能延期至的任何一个或多个日期，对上述任何一项提议采取任何行动。董事会不知道在2022年年会之前有任何其他事务要处理。上述建议在随附的委托书(“委托书”)中有更全面的描述。如果您对2022年年会的委托书或委托书中包含的信息有任何疑问，或者如果您想知道2022年年会的方向，请致电(712)864-3131与公司联系。

只有在董事会为2022年年会设定的创纪录日期2022年3月3日星期四收盘时登记在公司记录上的股东才有权获得2022年年会的通知，并有权在2022年年会及其任何续会上投票。本公司股票过户账簿不结账。

诚挚邀请所有股东亲临或通过电话会议出席2022年年会。如果您通过电话会议出席2022年年会，将无法进行面对面投票。因此，为了确保法定人数的存在，董事会要求所有登记在册的股东迅速委托代表投票表决您的股票，无论您是否计划参加2022年年会。委托书是可撤销的，如果股东亲自出席2022年年会并投票，或以其他方式提供撤销通知，则不会使用该委托书。您可以根据随附的代理声明中的指示，通过电话或互联网进行代理投票。如果您通过邮寄方式收到代理卡或投票指导卡，您可以通过在所提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄您的代理卡或投票指令卡来提交您的代理卡或投票指令卡。

根据董事会的命令，

/马克·H·麦康奈尔

董事会主席

阿姆斯特朗，爱荷华州

March 14, 2022

重要提示：迅速返回代理将为公司节省为确保法定人数而进一步请求代理的费用。

代理语句

2022年股东年会

2022年4月20日星期三

10:00 a.m. CDT

本委托书(以下简称“委托书”)是与美国特拉华州公司Art‘s-Way制造有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会征集委托书有关的，供将于2022年4月20日(星期三)举行的公司2022年股东年会(“2022年年会”)及其任何休会上使用。2022年年会将在该公司的办公室举行，地址为爱荷华州阿姆斯特朗骇维金属加工9号5556号，邮编：50514-0288。2022年年会的注册将于上午9点左右开始。中部夏令时(“CDT”)。2022年年会将于上午10点左右开始。CDT。这种征集是通过邮寄进行的；但是，公司也可以利用其高级管理人员、董事和员工(不向他们提供额外补偿)亲自或通过电话或信件向股东征集委托书。通过美国邮政分发本委托书和代理卡计划于2022年3月14日左右开始。

关于代理材料供应的重要通知

对于将于2022年4月20日举行的股东年会：

通知、委托书、代理卡表格及10-K表格的年报可于

http://www.artsway-mfg.com/financials-and-filings/

关于2022年年会和投票的问答

有待表决的建议

建议1

选举董事

董事会五名成员将于2022年年会上选出，任期至2023年股东周年大会，直至选出继任者并取得资格，或直至他们较早前辞职或被免职。本公司没有理由相信，如果当选，下列董事被提名人中的任何一位都将无法或不愿意担任董事。麦康奈尔、布法曼特、韦斯特多夫和怀特目前都是董事会成员。除了下面列出的被提名人外，David Castle先生目前还担任董事会成员。卡塞尔的董事任期将在2022年年会上届满。

获得赞成票最多的五名提名人将当选为董事。委托书的投票人数不能超过指定的被提名人人数。除非委托卡上另有指示，否则委托书将投票给以下五位被提名者的所有有效委托书。若任何代名人因任何原因退出或不能担任董事(目前预计两者均不会)，则所有有效代表所代表的股份将投票选出董事会推荐的替代代名人，或董事会可缩减董事会规模。

2022年年会董事选举提名人选

董事会推荐以下人士为2022年年会董事候选人：

以下是与每一位董事提名者相关的个人简历：

马克·H·麦康奈尔，董事董事会主席。麦康奈尔先生目前是鲍尔公司和麦康奈尔控股公司的总裁。麦康奈尔先生也是麦康奈尔控股公司的子公司亚当森全球技术公司的总裁。麦康奈尔先生还担任综合金融控股公司的董事会主席、审计委员会主席和执行委员会主席。综合金融控股公司的前身是位于北卡罗来纳州罗利市的西城银行，自2009年以来一直担任综合金融控股公司的董事。他也是位于伊利诺伊州芝加哥的West town Bank and Trust的董事会主席和审计委员会主席，并曾担任位于北卡罗来纳州莫尔黑德市的Sound Bank的董事会主席、审计委员会主席和执行委员会主席。2019年5月，麦康奈尔开始在北卡罗来纳州罗利市的道格伍德州立银行担任董事的职务。麦康奈尔自2004年以来一直担任美国阶梯研究所的董事研究员，并于2006年至2010年担任该研究所所长。2007年10月，麦康奈尔还被任命为美国农业设备制造商协会董事会员，2013年至2014年担任该协会主席，2015年10月至2016年10月担任该协会财务主管。麦康奈尔先生于2001年7月被任命为我们的董事会成员，并于2008年1月至2015年4月担任董事会副主席，当时他成为我们的董事长。他目前居住在北卡罗来纳州的罗利。除其他特质、技能和资历外，董事会认为，McConnell先生在农业设备制造行业的参与和经验，特别是在类似公司担任领导职位的经验，有助于他了解公司面临的挑战和机遇，并指导公司的长期战略。

托马斯·E·布法曼特，董事。布法曼特先生是布法曼特·惠普尔·巴塔法罗律师事务所的注册公共会计师和董事，他自1981年以来一直是该公司的董事股东。布法曼特先生自2003年起担任本公司董事董事，2011年获委任为本公司审计委员会成员，并自2012年4月起担任审计委员会主席。他目前居住在纽约的大谷。除其他素质、技能和资格外，审计委员会认为，考虑到布法曼特先生理解公认的会计原则、财务报告的内部控制、披露控制程序和程序的能力，他在分析和评估财务报表方面的经验，以及他对税务申报、应计税款和其他税务事项提供监督的能力，他有资格担任董事。

马修·韦斯特多夫，董事。韦斯特多夫先生是位于爱荷华州奥纳瓦的前端装载机制造商Westendorf制造有限公司的现任总裁，他自2006年以来一直担任这一职位。他目前担任杰克兔制造公司董事会成员(自2019年起)和农场设备制造商协会执行董事会成员(自2014年起)。除其他素质、技能和资质外，董事会认为，韦斯特多夫先生经营制造公司的经验将使他能够洞察公司的运营和战略方向。

大卫·A·怀特董事。怀特先生自2012年5月以来一直担任First Call Services LLC的普通合伙人兼总裁兼首席执行官，这是一家私人控股公司和咨询公司。他是多伦多证券交易所农业设备制造商Ag Growth International Inc.的董事会成员，私募股权公司Patient Care物流解决方案公司的董事会成员，也曾在加拿大生物科技公司Avicanna Inc.的董事会任职。2015年至2018年7月，他曾担任美国私人持股公司日出运输控股有限公司的董事会成员。怀特先生曾在John Labatt Limited、Lawson Mardon Group Inc.和Laidlaw Inc.担任多个高级财务和运营职位，最近的职务是2008年至2012年4月担任医疗运输公司Transcare Inc.的首席执行官，以及2005年至2007年担任在多伦多证交所上市的美国学生运输公司的总裁兼首席运营官。自1978年以来，White先生一直是一名加拿大特许会计师，他拥有西安大略大学的学士学位和多伦多大学的MBA学位，并于2013年获得公司董事学会的ICD.D称号。怀特先生于2016年12月被任命为董事会成员，目前担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。除其他特质、技能和资格外，董事会认为，鉴于White先生在农业设备制造行业的参与和经验、董事会经验、理解公认会计原则的能力、对财务报告的内部控制、披露控制程序和程序、分析和评估财务报表的经验以及管理经验，White先生符合担任董事的资格。

兰德尔·C·拉姆齐，董事提名者。拉姆齐先生是Jarrett Bay Boatworks的创始人和总裁，他自1986年以来一直担任该职位。他也是蓝水游艇销售公司(Bluewater Yacht Sales)的负责人和董事会成员，该公司于2012年由Jarrett Bay Yacht Sales和Bluewater Yacht Sales合并而成。拉姆齐先生是北卡罗来纳大学系统的董事会成员，曾任副主席(2018-2019年)和主席(2019-2022年)。自1987年以来，他一直在Big Rock Blue Marlin锦标赛的董事会任职，担任了两届主席，目前是其他私人公司的董事会成员，包括综合金融控股公司(Integrated Financial Holdings)。他过去的董事会成员包括北卡罗来纳州制造商协会和美国造船和维修协会。拉姆齐先生曾担任北卡罗来纳州立大学学生援助协会主席，并曾任北卡罗来纳州立大学董事会成员。除其他特质、技能及资历外，董事会相信Ramsey先生在领导及业务营运方面的丰富业务经验将提供对本公司未来增长及战略方向的洞察力。

建议2

认可独立注册会计师事务所

董事会根据审计委员会的建议，选择艾德百利律师事务所为本公司2022财年的独立注册会计师事务所。Eide Bailly LLP自2006年7月以来一直是该公司的独立注册会计师事务所。Eide Bailly LLP已告知本公司，除独立注册会计师事务所外，本公司与本公司并无任何关系。预计艾德·贝利有限责任公司的一名代表将出席2022年年会。如果该代表希望发言，该代表将有机会发言，并将有机会回答有关财务报表审计的适当问题。

审计费

下表列出了Eide Bailly LLP在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度内为审计公司年度财务报表、审查公司中期财务报表以及相关服务而向公司收取的专业服务费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会预先批准聘请爱德百利有限责任公司作为本公司的主要独立注册会计师事务所，为本公司提供审计服务。审计委员会预先批准所有审计服务和允许的非审计服务，包括该等服务的费用和条款，由其独立注册会计师事务所在聘用前为本公司提供。上述服务百分之百都是由我们的审计委员会预先批准的。

建议3

在不具约束力的咨询基础上核准指定的执行干事薪酬

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和交易所法案第14A条要求公司向其股东提供机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。根据我们股东在2019年股东周年大会上就被任命的高管薪酬进行投票的频率所表达的股东的偏好，公司先前决定就被任命的高管的薪酬举行年度投票。

我们寻求将我们任命的高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们设计我们的薪酬计划，是为了奖励我们任命的高管个人表现和对我们整体业务目标的贡献，以及实现和超过我们薪酬委员会和董事会设定的财务目标。

对这项决议的表决并不是为了解决补偿的任何具体内容。相反，投票涉及我们指定的高管的整体薪酬，如本委托书中所述，符合美国证券交易委员会的薪酬披露规则。

因此，我们请我们的股东在2022年年会上批准以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询的基础上批准本公司2022年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬简表和其他相关表格和披露。

虽然董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬作出决定时仔细考虑这次投票的结果，但这次投票对本公司或董事会没有约束力，属于咨询性质。如果有任何重大投票反对我们被任命的高管的薪酬，董事会和薪酬委员会将评估可能需要采取什么行动来解决我们股东的担忧。

其他信息

公司治理

我们的董事会目前有五名成员：托马斯·E·布法曼特、大卫·R·卡塞尔、大卫·A·怀特、马修·韦斯特多夫和马克·H·麦康奈尔。根据公司章程，截至2022年年会，董事会将董事会规模定为五名董事。大卫·卡塞尔的董事任期将于2022年年会结束，兰德尔·C·拉姆齐已被提名参加2022年年会的董事会选举。

除马克·麦康奈尔外，我们所有现任董事在纳斯达克规则5605提供的定义内都是“独立的”。董事会认定马克·麦康奈尔不是独立的，因为他收到了本公司的付款，作为他作为董事会主席提供的服务的补偿。在考虑马克·麦康奈尔的独立性时，董事会还考虑了马克·麦康奈尔作为麦康奈尔遗产投资有限责任公司管理成员的地位，麦康奈尔遗产投资有限责任公司实益拥有公司约47%的证券；麦康奈尔遗产投资有限责任公司因担保公司的部分银行债务而从公司收取某些费用。如果兰德尔·C·拉姆齐在2022年年会上被选为董事会成员，董事会决定，根据纳斯达克规则5605的定义，兰德尔·C·拉姆齐将有资格成为“独立人士”。

在截至2021年11月30日的财政年度(“2021财政年度”)，董事会举行了四次正式会议和四次季度更新电话会议。除小沃德·麦康奈尔没有出席2021年1月或2021年4月的会议外，每个董事都出席了2021财年董事服务期间召开的董事会会议总数和2021财年董事服务的董事会所有委员会举行的会议总数的100%。董事会鼓励所有董事出席公司年度股东大会，但没有正式的出席政策。公司上一次年度股东大会于2021年4月21日举行，当时我们所有在任的董事都通过电话会议出席了会议，小J.沃德·麦康奈尔除外。

董事会设有审计委员会和薪酬委员会。董事会整体上作为公司的提名和治理委员会发挥职能，尽管董事的被提名人是由我们的独立董事推荐的，没有非独立董事的参与。

董事会在风险监督中的作用

管理层有责任管理风险，并提请董事会注意公司面临的最重大风险。董事会对为报告和监控适用于公司的重大风险系统而建立的程序负有监督责任。审计委员会对整个企业的风险管理提供管理监督，主要关注与商品定价(如钢材)有关的风险、公司维持适当信贷和保险覆盖水平的能力、财务和会计、法律和合规风险，包括监督库存会计、收入确认和财务报告的其他内部控制。此外，薪酬委员会审议与吸引和留住人才有关的风险，以及与设计薪酬方案和安排有关的风险。薪酬委员会审查影响到所有雇员，包括执行干事的薪酬和福利计划。我们已确定，我们的薪酬和福利计划不太可能产生对公司产生重大不利影响的风险。董事会全体成员考虑战略风险和机会，并定期收到管理层和委员会关于其风险监督责任领域的详细报告。

董事会领导结构

我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责公司的日常领导和业绩，而马克·麦康奈尔作为董事会主席，为首席执行官提供指导，为公司设定战略方向，制定董事会会议议程，并主持全体董事会会议。

由于董事会认定我们的董事会主席不符合“纳斯达克”规则5605中“独立性”的定义，董事会任命马修·韦斯特多夫担任“董事”规则所要求的所有独立董事执行会议的“主席”。

道德守则

本公司已通过适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工的道德守则(下称“守则”)。该守则涵盖专业操守的所有范畴，包括客户和供应商关系、利益冲突、内幕交易、机密资料、公司记录的准确性、公开披露、与政府官员的接触，以及工作场所行为。它要求严格遵守适用于我们业务的所有法律法规。受本守则约束的人士须透过其主管、管理层、外部法律顾问或与审计委员会主席的机密沟通，向本公司提出任何违反及涉嫌违反本守则的事项。

道德准则张贴在我们的网站http://www.artsway-mfg.com/corporate-governance/.上我们打算在我们的网站上，在表格8-K所要求的时间内，包括对我们的道德守则中适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官、财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免，这与S-K条例第406(B)项中列举的道德守则定义的任何要素有关。

审计委员会

审计委员会的主要职能是评估和审查公司的财务报告程序和内部控制制度。审计委员会评估本公司独立注册会计师事务所的独立性，向董事会建议选择本公司的独立注册会计师事务所，批准向本公司独立注册会计师事务所支付费用，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查本公司的财务报表。审计委员会已向董事会建议委任Eide Bailly LLP担任本公司2022财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站http://www.artsway-mfg.com/corporate-governance/.上查阅根据章程，审计委员会必须由不少于三名董事会成员组成，并且其组成必须在其他方面满足适用于审计委员会的纳斯达克要求。在2021财政年度，审计委员会的成员是托马斯·E·布法曼特(主席)、大卫·R·卡塞尔和大卫·A·怀特。布法曼特和怀特将在2022财年继续担任审计委员会成员。在2022年股东周年大会上，卡塞尔先生作为公司董事的任期届满后，他的职务将由韦斯特多夫先生接替。董事会就托马斯·E·布法曼特的独立性进行了讨论，因为这恰逢布法曼特先生作为小沃德·麦康奈尔的少数族裔受托人。Living Trust认为，Buffamante先生在该信托在McConnell Legacy Investments LLC的基本权益所持有的股份中并无财务或投票权权益。董事会已决定，根据纳斯达克第5605条及1934年证券交易法第10A-3条对“独立性”的定义，审计委员会的所有现任及候任成员均为独立成员。董事会亦认定，布法曼特先生及怀特先生均为“美国证券交易委员会”适用规例所界定的“审计委员会财务专家”，而审计委员会所有成员均按“纳斯达克规则”第5605条的规定通晓财务。审计委员会在2021财政年度举行了五次会议，其中包括一次审计前规划会议。

审计委员会报告书

以下审计委员会报告不应被视为已提交给美国证券交易委员会或本公司根据1933年证券法或1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的任何先前或未来文件中的参考，除非本公司在任何该等文件中特别纳入该参考。

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任。本公司的独立注册会计师负责对本公司的财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会成员审查并与管理层讨论了公司截至2021年11月30日的财政年度和截至2021年11月30日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会成员已与本公司的独立注册会计师事务所Eide Bailly LLP讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所需讨论的事项。审核委员会成员已收到并审阅上市公司会计监督委员会有关与审核委员会沟通有关独立性的适用规定所需的书面披露及函件，审核委员会成员已与Eide Bailly LLP讨论其独立于管理层及本公司的事宜。审计委员会成员已考虑爱德百利有限责任公司提供上述与财务报表审计及中期财务报表审核无关的服务是否符合维持爱德百利有限责任公司的独立性，并已确定该等服务相容且不影响爱德百利有限公司的独立性。

基于上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计财务报表包括在本委托书所附10-K表格年度报告中，并提交给美国证券交易委员会截至2021年11月30日的财政年度。

审计委员会

董事长托马斯·E·布法曼特

大卫·卡塞尔

大卫·A·怀特

赔偿委员会

在2021财年，薪酬委员会的成员是大卫·A·怀特(主席)、大卫·卡塞尔(前主席)、托马斯·E·布法曼特和马修·韦斯特多夫。布法曼特、韦斯特多夫和怀特将担任2022财年薪酬委员会的成员。由于健康问题，大卫·卡塞尔于2021财年第四季度辞去了薪酬委员会主席一职。卡塞尔先生被韦斯特多夫先生取代，成为审计委员会成员，怀特先生接替卡塞尔先生担任主席。董事会已经确定，薪酬委员会的所有现任和候任成员在纳斯达克规则5605和1934年证券交易法规则10C-1所规定的“独立性”定义范围内是独立的。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站http://www.artsway-mfg.com/corporate-govemance/.上查阅根据章程，薪酬委员会必须由两名或两名以上的董事会成员组成，每名成员必须符合适用的纳斯达克独立性标准。

董事会已授权薪酬委员会审查一系列薪酬政策并向管理层提供建议，如员工的工资范围和激励计划，尽管公司首席执行官负责为不受修订后的1934年证券交易法第16条约束的公司员工制定具体的薪酬条款。薪酬委员会就受1934年证券交易法第16条(包括首席执行官和首席财务官)约束的公司员工的薪酬进行审查并向董事会提出建议。董事会保留根据薪酬委员会的建议制定董事薪酬的权力。马克·麦康奈尔不参与讨论或批准他作为董事会主席提供的服务的报酬而从公司获得的付款。

虽然董事会管理本公司的股权激励计划，但薪酬委员会仍有责任向董事会推荐本公司董事长、首席执行官和首席财务官的任何股权奖励，董事会可能会将未来股权激励计划的额外行政职责委托给薪酬委员会。薪酬委员会和董事会都没有聘请薪酬顾问来协助确定或建议执行干事或董事的薪酬数额或形式。高管不参与决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。在适用法律和法规允许的范围内，赔偿委员会可将其职责下放给小组委员会；但此类小组委员会不得拥有决策权，必须定期向全体赔偿委员会报告。薪酬委员会在2021财年举行了一次会议。

提名和治理委员会

董事会作为一个整体履行提名和治理委员会的职能。董事会已决定，根据纳斯达克规则5605提供的“独立”定义，除马克·麦康奈尔外，由于上述原因，我们的每位董事都是独立的。由于董事会只由既非本公司雇员亦非本公司高级人员的人士组成，而本公司大部分董事均为独立董事，董事会并不认为有需要设立独立的提名及管治委员会。按照纳斯达克的要求，2022年年会的五名董事提名者均由独立董事过半数推荐，非独立的董事没有参与。董事会在2021财年期间举行了一次会议，目的是评估董事提名的候选人。

董事会作为提名和治理委员会的主要目的是确定和评估符合资格的个人成为董事会成员。董事会每年在评估董事候选人时考虑董事会的规模、组成和需求，并在每次年度股东大会上推荐董事的被提名人参加选举。根据书面章程，董事会以提名和治理委员会的身份运作，该章程可在我们的网站http://www.artsway-mfg.com/corporate-governance/.上查阅

董事提名者评选

在遴选董事提名人选时，董事会作为提名及管治委员会，将根据候选人的资格、候选人的商业及财务经验、在上市公司董事会任职的候选人的经验，以及董事会认为适合执行本公司使命及业务目的的其他技能组合，考虑所有提交的候选人，包括现任董事会成员。我们的董事提名标准和政策(以下简称“提名政策”)于2009年7月28日由作为提名与治理委员会的董事会通过，并作为提名与治理委员会章程的附件A附呈。提名政策规定，董事必须具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，熟悉公司的业务和行业，品德高尚，判断力成熟，能够与他人合作。

多样性也是评估董事提名者的一个因素。提名政策不限制委员会在评估多样性时可能考虑的标准。董事会通常会将经验、技能、地理代表性和背景的多样性作为选择新董事提名人的因素，目标是组建一个技能和观点互补的董事会。董事会目前还没有通过一项独立的多样性政策。被提名者不受种族、宗教、民族血统、性取向、残疾或任何其他法律禁止的基础的歧视。

目前，公司不会以收费或其他方式聘请任何第三方来确定或评估潜在的被提名者。董事会将与作为被提名人提交考虑的任何其他候选人一样，考虑由公司普通股持有者推荐的董事候选人。2022年年会没有收到任何普通股持有者对候选人的提名。

为了让董事会考虑提名候选人，股东必须向公司首席执行官提交一份书面推荐书，其中包含以下信息：

此外，任何提名候选人的普通股持有人均可列出该股东认为该候选人担任本公司董事必须具备的任何其他资格，以及该股东认为该候选人应当选为董事会成员的原因。董事会可以要求股东或被提名人提供额外信息，以评估被提名人的适宜性。如果股东不遵守本委托书中描述的提名程序，建议的提名可能被宣布为有缺陷并不予理会。

根据公司章程，打算在2023年股东周年大会上提出发言权建议或董事提名而不在公司的委托书中包含该建议或提名的股东必须不迟于2023年1月20日(2022年股东周年大会一周年前约90天)至2023年2月19日(2022年股东周年大会一周年前约60天)向本公司交付关于该提议的通知。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，本公司保留拒绝、排除违规或采取适当行动的权利。

证券持有人与董事会的沟通

任何普通股持有人如欲就涉及本公司业务或营运的任何事宜与董事会沟通，应以书面形式送交本公司首席执行官，地址为：本公司主要营业地点骇维金属加工9，阿姆斯特朗，爱荷华州，50514-0288。本公司行政总裁将迅速向董事会每位成员或指定的个别董事(如适用)发送该通知。

董事、执行办公室和主要股东的证券所有权

下表显示了截至2022年3月3日由本公司现任董事、董事被提名人和高管实益拥有的本公司普通股的某些信息，以及截至2022年3月3日本公司已知拥有本公司已发行和已发行普通股的5%以上的人士的姓名和地址。显示为实益拥有的股票包括高管、董事和董事被提名人根据2022年3月3日起60天内可行使的流通股期权有权获得的股票。除非另有规定，下面列出的每位高管、董事和董事提名者的地址是c/o Art‘s-Way制造有限公司，5556骇维金属加工9，阿姆斯特朗，爱荷华州，50514-0288。

*低于1%

行政主任

大卫·A·金(David A.King)现年50岁，目前担任我们的总裁兼首席执行官，他自2020年7月21日以来一直担任这一职位。金先生于2020年3月23日加入公司，担任执行副总裁，与首席执行官角色的计划交接有关。在受聘于本公司之前，King先生在VES Environmental Solutions，LLC担任销售和市场营销执行副总裁，这是一家设计和制造节能型农业通风和照明系统的公司，他在2019年11月至2020年3月期间担任该职位。他曾于2013年6月至2019年11月担任索尔福德集团负责销售和营销的副总裁，并于1996年至2013年6月在Ag Leader Technology担任运营、营销和国际业务开发方面的职务。金先生拥有爱荷华州立大学工商管理学士学位和德雷克大学工商管理硕士学位。

现年35岁的迈克尔·伍兹目前担任我们的首席财务官，他自2020年2月1日以来一直担任该职位。伍兹先生于2016年4月加入本公司，在2019年1月晋升为财务副总裁之前，一直担任高级员工会计师和财务总监。伍兹于2012年在宾夕法尼亚州埃瑟维尔的Brinkman&Reed会计师事务所开始了他的职业生涯，当时他是一名专职会计师，负责汇编、审核、审计和税务咨询服务。在公共会计工作三年后，他在爱荷华州克莱夫的XPO物流公司(前身为Norbert Dentressangle)担任了一年半的高级会计。伍兹先生拥有爱荷华州立大学会计学和金融学学士学位，自2013年10月以来一直担任注册会计师。

高管薪酬

该公司的薪酬理念是为高管提供薪酬方案，使长期股东价值最大化。高管薪酬的构成包括基本工资、现金激励薪酬和股权奖励。

该公司的政策是支付等于或接近类似公司平均基本工资的基本工资。薪酬委员会每年决定是否向董事会建议公司高管的加薪，这一建议是基于当前的工资以及个人和公司在过去一年的表现。官员薪酬的其他组成部分一般也每年审查一次。

董事会为董事会主席、首席执行官、首席财务官和某些其他关键员工设立了激励薪酬池和激励薪酬计划。根据集合和计划的目标和目标激励性薪酬门槛和分级是基于薪酬委员会对市场数据进行的分析，以及对本公司的情况和机会的考虑。它们反映了董事会和薪酬委员会的信念，即确定的年度激励措施应与财务业绩和长期增长机会密切相关。

根据核准的奖励安排，2021财年可能适用的最高现金奖励如下：马克·麦康奈尔，200,812美元(年度基薪的75%)；大卫·金，172,250美元(年度基本工资的65%)；迈克尔·伍兹，42,400美元(年度基本工资的40%)。与董事长和副主席有关的2021财年的相关目标是实现2021财年的EBITDA目标，如果实现了这些目标，还将实现以下额外目标：每股收益、减少定期债务以及成功监督其他业务发展活动。2021年财政年度与首席执行官和首席财务官有关的目标是实现2022年财政年度的EBITDA目标，如果实现了这些目标，还将实现以下额外目标：每股收益、减少债务、减少库存和年度审计结果。没有为2021财年的业绩支付激励性薪酬，但董事会确实批准了向马克·麦康奈尔(20,000美元)发放酌情奖金，以表彰公司的战略发展，并向大卫·金(35,000美元)和迈克尔·伍兹(15,000美元)每人发放奖金，以表彰运营改善和个人贡献。

2022财年可能的最高现金激励如下：马克·麦康奈尔，200,812美元(年度基本定额的75%)；大卫·金，172,250美元(年度基本工资的65%)；迈克尔·伍兹，46,640美元(年度基本工资的40%)。与董事长有关的2022财年的相关目标是2022财年的营业收入门槛增长，如果实现门槛增长，还将实现以下额外目标：每股收益、公司科学和工具部门的收入增加、定期债务减少以及对其他业务发展活动的成功监督。与首席执行官和首席财务官有关的2022财年的相关目标是2022财年的营业收入门槛增长，如果实现门槛增长，还将实现以下额外目标：每股收益、债务减少、交付的改善、公司科学和工具部门的增长。目标的实现应由董事会在2022财政年度结束后酌情决定。

股权奖励历来是公司高管薪酬方案的第三个组成部分。授予限制性股票等股权奖励是为了提供长期激励，使高管的目标与股东的利益保持一致，以实现长期增长的最大化。股权奖励通常在三年内授予。

该公司还有一项401(K)储蓄计划，涵盖几乎所有全职员工，包括高管。参与计划的员工通过减薪为401(K)储蓄计划做出贡献。该公司在401(K)储蓄计划参与者的延期工资中贡献了一个可自由支配的百分比。公司通常将参与者缴费的50%与参与者每1%的缴费进行匹配，最高可达参与者工资的3%。401(K)储蓄计划资产的管理目前由泛美航空负责。参与者在受雇后每年获得20%的奖励，直到六年后100%获得奖励。

金先生的雇用

金先生的雇佣受2020年3月30日生效的雇佣协议的约束。他的雇佣协议规定年基本工资为265,000美元。King先生还有资格获得基于本公司实现年度财务目标的高达其基本工资65%的年度现金激励薪酬，并有资格获得董事会(或董事会授权的委员会)授予的年度股权奖励。金先生有资格参加公司员工普遍可获得的任何和所有其他员工福利计划。

金先生的雇佣协议可由任何一方随时终止。如果本公司无故终止本协议(如本协议所界定)，本公司可能被要求向King先生支付最多12周的补偿和福利，以换取他解除对本公司的任何和所有索赔，并遵守协议中的竞业禁止和竞标条款。该协议还包含保密和发明转让条款，这些条款在协议无限期终止后仍然有效。

于2021年1月19日，董事会授予King先生20,000股限制性股票，2022年1月19日的6,667股股份的没收风险将于2022年1月19日失效，2023年1月19日的6,667股及2024年1月19日的6,666股股份将失效。King先生的限制性股票奖励受2020年股权激励计划和本公司限制性股票奖励协议形式的约束。

伍兹先生的聘用

伍兹担任首席财务长一职受一份自2020年2月1日起签订的雇佣协议约束。伍兹的年基本工资为11.66万美元。伍兹先生还有资格获得由董事会(或董事会授权的委员会)全权酌情决定的激励性薪酬，包括现金奖金和股权奖励，并有资格参与本公司员工普遍享有的任何和所有其他员工福利计划。

伍兹的雇佣协议可由任何一方随时终止。如果协议被公司无故终止(如协议所界定)，公司可能被要求向伍兹先生支付最多8周的补偿和福利，以换取伍兹先生解除对公司的任何和所有索赔，并遵守协议中的竞业禁止和竞标条款。该协议还包含保密和发明转让条款，这些条款在协议无限期终止后仍然有效。

于2021年1月19日，董事会授予伍兹先生7,000股限制性股票，其中2,334股于2022年1月19日失效，2,333股于2023年1月19日及2024年1月19日失效。伍德先生的限制性股票奖励受2020年股权激励计划和本公司限制性股票奖励协议形式的约束。

2021年对薪酬结果发表意见

在我们于2021年4月21日举行的年度会议上，我们的股东有机会就我们任命的高管的薪酬进行了不具约束力的咨询投票，97.0%的出席并有权就提案投票的股份批准了我们任命的高管的薪酬。董事会和薪酬委员会欢迎这一反馈，并打算继续其将公司业绩与高管薪酬决定挂钩的做法，以实现长期股东价值的最大化。

薪酬汇总表

下表列出了公司在过去两个会计年度向公司指定的高管支付或应付的所有薪酬。

2021财年年末未偿还股权奖

下表列出了截至2021年11月30日的流通股奖励相关股票数量以及与此类奖励相关的其他信息：

董事薪酬

公司维持书面的董事薪酬计划。在2021财年，除董事会主席和副主席外，每个董事都有权获得24,000美元的现金预付金，用于在本财年作为董事服务，根据本计划，不收取佣金或出席费用。审计委员会主席和薪酬委员会主席每人有权在每一财政年度额外获得4000美元的现金预留金。

在2021财年，董事会主席和副主席收到了按月支付的现金预聘金，并有资格获得公司2021财年业绩的激励性薪酬，如上文“高管薪酬”一节所述，董事会主席获得了股权奖励。马克·麦康奈尔在2021财年获得了267,750美元的现金预付金，收到了20,000股限制性股票，其中6,667股于2022年1月19日失效，6,667股于2023年1月19日失效，6,666股于2024年1月19日失效，并有资格获得最高200,812美元的激励薪酬，占其现金预付金的75%。J·沃德·麦康奈尔担任副董事长至2021年4月21日，在2021财年获得20,835美元的现金预聘金(每年50,000美元)，并有资格获得最高32,500美元的激励薪酬，相当于其年度基本现金预付金的65%。董事会主席和副主席没有收到基于公司2021财年业绩的激励性薪酬支出，但董事会主席确实获得了20,000美元的酌情奖金，以表彰公司的战略发展。支付给马克·麦康奈尔的预聘金在2022财年将保持不变，而小J·沃德·麦康奈尔。由于他在2021年股东年会后离开董事会，将不再获得单独的聘任。

董事的聘用者按季度分期付款，并按比例分配，以反映服务不到一个完整财年的董事员工。董事可根据董事会决定的某些时间参数，选择收取完全既得的限制性普通股，以代替上述现金预留金。任何该等股票将根据本公司2020年股权激励计划或(如董事会决定)经本公司股东批准的适用继任计划发行。此外，每个董事都将报销出席所有董事会会议和作为董事会成员提供其他服务的实际费用。董事薪酬每年进行审查，董事会可能会通过调整。

公司的董事薪酬计划规定，每年在每个年度大会召开之日授予1,000股完全归属的公司普通股限制性股票，并在每个会计季度的最后一天季度授予1,000股完全归属的公司普通股限制性股票。2021财年，董事年度限售股于2021年4月21日授予2021年股东年会选举产生的董事会成员。

2021财年董事补偿表

我们的董事在2021财年获得了以下薪酬：

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年11月30日的Art‘s-Way制造有限公司2011股权激励计划和Art’s-Way制造有限公司2020股权激励计划的相关信息。

某些交易和业务关系

除下文所述外，自2020财年开始以来，我们尚未参与或将参与以下交易或一系列交易：

小J·沃德·麦康奈尔Living Trust是我们的前董事会副主席J.Ward McConnell的遗产，通过McConnell Legacy Investments，LLC持有公司约47%的股份，根据美国农业部对同样贷款的担保要求，将为我们从中西部银行获得的260万美元定期贷款中的约38%提供个人担保。作为交换，小J·沃德·麦康奈尔。Living Trust收取个人担保金额的2%的费用。2020财年和2021财年，向担保人支付的费用分别为16,641美元和17,487美元。

其他信息

管理层不知道在2022年年会之前可能会提出的其他事项。如在会议上提出任何其他可适当表决的事项，在随附的委托书上被点名为代表持有人的人士将根据其酌情决定权及最佳判断投票。

年报及财务报表

本委托书随附公司的10-K表格，包括公司截至2021年11月30日的财政年度的财务报表及其附注。

如提出书面要求并缴付指定费用，我们会提供一份10-K表格的展品副本。有关此类10-K表格和/或展品的书面请求应直接发送给Art‘s-Way制造有限公司总裁兼首席执行官David King，地址：5556骇维金属加工9，阿姆斯特朗，爱荷华州，邮编：50514-0288。该请求必须提出善意陈述，表明请求方在2022年3月3日是本公司普通股的记录持有人或实益所有人。10-K表格连同证物和委托书也可通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)和我们的网站http://www.artsway-mfg.com/investor-relations/.免费获取。