附件10.1
Natera，
Inc.
修改和重新制定非雇员董事薪酬计划
自2022年3月13日起生效
| A. | 现金补偿：每年每季度支付一次现金预付金， 拖欠。 |
| 1. | 董事会每名非雇员成员的聘用费： | $ | 45,000 | ||||
| 2. | 独立董事首席执行官的额外聘任： | $ | 35,000 | ||||
| 3. | 审计委员会主席的额外聘任： | $ | 20,000 | ||||
| 4. | 薪酬委员会主席的额外聘任： | $ | 15,000 | ||||
| 5. | 提名和公司治理委员会主席的额外聘任： | $ | 10,000 | ||||
| 6. | 审计委员会非主席成员的额外聘用费： | $ | 10,000 | ||||
| 7. | 赔偿委员会非主席成员的额外聘用费： | $ | 7,500 | ||||
| 8. | 提名和公司治理委员会非主席成员的额外聘任： | $ | 5,000 | ||||
| 9. | 审计委员会非成员观察员的额外聘用费： | $ | 7,500 |
| B. | 股权补偿 |
| 1. | 初始股权赠与。薪酬委员会将向每位在首次公开募股当日或之后首次成为董事会成员的非员工董事授予价值375,000美元的“初始股权奖励”。赠款将在他或她当选之日或之后合理可行的范围内尽快发放。股票 期权的每股行权价将等于授予日公司普通股的每股公平市值。根据董事在董事会的持续服务，初始股权奖励将于董事被委任为董事会成员后每年年底授予三分之一的股份并可行使，从而在连续服务3年后完全归属并可行使 。如果本公司发生控制权变更，初始股权奖励将完全归属并可行使。 |
| 2. | 年度股权拨款。每年，薪酬委员会将向在公司股东年会后继续在董事会任职的每位非员工 董事颁发价值250,000美元的“年度股权奖励” 。奖助金将于周年大会(“奖助金 年度周年大会”)当日或之后在合理可行的范围内尽快发放。股票期权的每股行权价格将等于授予日公司普通股的每股公平市价 。根据董事在董事会的持续服务，年度股权奖励将授予 ，并可在授予年度股东周年大会日期后12个月内全部行使。如果公司控制权发生变更，年度股权奖励 将完全归属并可行使。尽管如上所述， 根据上述第一段获得初始股权奖励的新董事将不会在同一日历年度获得本第二段规定的年度股权奖励 。 |
| 3. | 股票计划。除上文另有规定外，初始及年度股权奖励将根据及受制于股东批准的本公司股权激励计划及购股权协议的一般条款及条件 。 |
| 4. | 评选奖项类型。从2020年 开始，每位非员工董事可以选择以书面形式获得其初始 或年度股权奖励(I)100%的美元总价值的限制性股票 个单位，包括公司普通股，(Ii)以股票期权形式购买本公司普通股股份的总金额的100%， 或(Ii)以股票期权形式的美元总价值的50%和以限制性股票单位形式的美元总价值的50%。 或(Ii)以股票期权形式的美元总价值的50%和以限制性股票单位形式的美元总价值的50%。如果没有选择，将 以股票期权50%和限制性股票单位50%的形式进行股权奖励。股票期权的股票数量 将根据受限 股票单位的2：1比例计算。1 |
一旦 做出选择，此类选择将继续有效，以获得与未来所有日历年度提供的服务相关的股权补偿(不包括根据本协议C节的规定) ，除非且直到修改选择的新选择表提交给本公司。此类新选择 必须不迟于授予该年度股权奖励的前一个日历年度的12月31日作出， 将于下一个日历年度的1月1日生效。
尽管有上述 规定，在2020年3月13日或之后首次成为董事会成员的非雇员董事可在董事加入董事会后三十 (30)天内作出本节所述的选择，该选择对其在作出选择之日后授予的初始股权奖励和年度股权奖励有效 ，除非并直至根据本条提交修改 为止。
| C. | 选择以股权形式获得年度现金薪酬 |
对于每个日历 年度，每位非雇员董事可以书面方式选择收取其年度现金预留金的全部或部分，形式为(I)购买本公司普通股股份的全款归属期权(“定金期权”)或(Ii)涵盖本公司普通股股份的全额归属 限制性股票单位(“定金期权”；定金期权或定额 RSU，“定金股权”)。如获选，所有该等保留股权将根据及受制于股东批准的本公司股权激励计划的一般条款及条件，以及据此适用的股票期权协议或限制性股票单位协议 。该等完全归属的预留金将由薪酬委员会按季发放，但须受董事于授予当日持续为公司提供的服务所规限。
1 为便于说明，每股平均价格为25.00美元、价值175,000美元的股权奖励将产生(1) 7,000个限制性股票单位，(2)14,000个股票期权，或(3)3,500个限制性股票单位和7,000个期权。
非雇员董事薪酬计划修订及重订
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每个预聘金 股权奖励的总授予日公允价值将等于适用季度应支付的现金金额， 受以下条件限制的股票数量：(I)根据公司在财务报表中评估期权时所使用的Black-Scholes模型计算的预约金期权数量，以及(Ii)根据授予日前30天公司普通股的平均每股价格计算的预约金RSU，在每种情况下，对任何部分股票进行四舍五入。每项此类保留选择权的有效期为10年(以董事服务终止时较早到期为准)，行使价 应等于授予日本公司普通股的每股收盘价。
非员工董事必须在不迟于赚取此类现金预聘金的上一个日历年度的前一个日历年的12月31日之前选择 获得定额股权以代替年度现金预聘金，并且此类选择在下一个日历年度内不可撤销。尽管有上述规定，(I)在2016年1月1日或之后首次成为董事会成员的非雇员董事可在该董事加入董事会后30天内作出本节所述的选举，该选举对选举作出之日后提供的服务有效；(Ii)截至2022年3月13日仍为董事会成员的非雇员 董事可在2022年3月13日起10天内作出本节所述的选举。该等选择对在作出该选择的日期后所提供的服务有效。
| D. | 费用 |
董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用 将在提交适当的证明材料后予以报销。
非雇员董事薪酬计划修订及重订
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