pb-def14a_20220419.htm

繁荣银行股份有限公司(“本公司”)2022年股东周年大会(下称“股东大会”)将于2022年4月19日(星期二)上午10点在德克萨斯州77478号糖溪中心大道80号繁荣银行东草坪董事会会议室举行。(当地时间)，作以下用途：

2022年2月28日的收盘日期已被定为确定有权在大会或其任何续会上通知和投票的股东的记录日期。有权在大会上投票的股东名单将在大会召开前至少十天内，于正常营业时间内于公司主要办事处供任何股东查阅。

我们诚挚地邀请并敦促您参加会议。无论您是否计划参加会议，请在随附的委托卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其装在所附的信封中邮寄，或按照所附委托卡上的说明通过互联网或电话提交。在会议上行使委托书之前，委托书可以随时按照委托书中描述的方式撤销。如果您参加了会议，您可以亲自投票，如果您愿意，即使您之前已经退还了您的委托卡或通过互联网或电话提交了您的投票。

		页面
关于这次会议		2
项目1.选举董事		7
	选举程序；任期	7
	技能列表	7
	参选候选人名单	9
留任董事及行政人员		11
	本公司的行政人员	13
公司治理		15
	董事会领导结构	15
	董事会的会议	15
	董事会的执行会议	15
	风险管理的董事会监督	15
	管理局辖下的委员会	16
	治理功能和增强功能	18
	董事提名流程	19
	与董事的沟通	21
	董事出席年会	21
	道德守则	21
	董事独立自主	21
	环境与社会实践	22
董事薪酬		23
行政人员薪酬及其他事宜		25
	薪酬问题的探讨与分析	25
	董事会薪酬委员会关于高管薪酬的报告	31
	薪酬汇总表	32
	基于计划的奖励的授予	34
	杰出股票奖	35
	既得股票	36
	终止或控制权变更时的潜在付款	36
	CEO薪酬比率披露	40
	薪酬委员会联锁与内部人参与	41
审计委员会报告		42
独立注册会计师事务所的费用及服务		43
某些关系和关联方交易		44
公司管理层和主要股东对普通股的实益所有权		45
项目2.批准任命独立注册会计师事务所的建议		47
项目3.关于高管薪酬的咨询投票		48
提交2023年股东周年大会建议的日期		49
征集委托书的费用		50
表格10-K的年报		50
其他事项		50

除文意另有所指外，本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“繁荣”指的是德克萨斯州的繁荣银行股份有限公司及其合并子公司；提及的“银行”指的是繁荣银行(繁荣银行股份有限公司的全资子公司)。此外，除文意另有所指外，凡提及“股东”，均指我们有投票权证券的持有人，包括繁荣银行股份有限公司的普通股，每股票面价值1.00美元(“普通股”)。

本委托书是与公司董事会(“董事会”)征集委托书有关的，将于2022年4月19日(星期二)上午10：00在德克萨斯州糖溪中心大道80号繁荣银行东草坪董事会会议室举行的公司2022年股东年会上使用。(当地时间)，以及就本委托书及随附的2022年股东周年大会通告所载的目的而举行的任何续会(“大会”)。本委托书、会议通知和随函附上的委托书将于2022年3月14日左右首次发送给股东。

关于2022年4月19日(星期二)召开的2022年年度股东大会代理材料供应的重要通知

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的规则，本公司通过向您发送全套代理材料并通知您其代理材料在互联网上的可用性来提供对其代理材料的访问。您可以在没有标识网站访问者身份的“Cookie”的https://www.proxydocs.com/PB，上访问以下信息：

在会议上，股东将就通知中概述的事项采取行动，包括以下事项：

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。同样，如果您是登记在册的股东，并在经纪账户中持有股票，您将收到一张以您名义持有的股票的代理卡，以及一张以“街道名称”持有的股票的投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以确保您的所有股份都已投票，或根据随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的代表或投票指示。

确定有权获得大会通知和在大会上投票的股东的记录日期是2022年2月28日的闭幕时间(“记录日期”)。记录日期由董事会根据德克萨斯州法律的要求确定。在记录日期，已发行的普通股为92,159,980股。

每名普通股持有人有权就将于大会上采取行动的所有事项，就记录日期在本公司账簿上以该持有人名义登记的每股普通股股份投一票。公司章程禁止累积投票权。

普通股至少过半数流通股的持有者必须亲自或委派代表出席会议，才能构成交易的法定人数。在本公司任何股东大会上，不论是否有法定人数出席，大会主席或大多数已发行及已发行普通股的持有人(亲自出席或由受委代表出席并有权在大会上投票)均可不时宣布续会，而无须发出通知或作出其他宣布。

如果您的股票直接以您的名义在公司的股票转让代理公司Computershare Investor Services，Inc.注册，您将被视为这些股票的登记股东。应公司要求，委托书和代理卡已由Computershare直接发送给您。在记录日期，该公司有4447名记录持有者。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有者。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。此委托书和委托卡已由您的指定人转发给您。作为

受益所有人，您有权指示您的被指定人如何投票，方法是使用邮件中包含的您的被指定人的投票说明或按照其投票说明进行投票。

要亲自投票，你必须出席会议，并获得并提交一张选票。投票将在会议上提供。如要委托他人投票，你必须在已付邮资的信封内注明、签署、注明日期，并即时交回随附的委托卡，或透过电话或使用上述互联网网站递交。

通过填写和提交委托书，您将指示指定的人员(称为“委托书”)按照您的指示在会议上投票表决您的普通股。董事会任命了大卫·扎尔曼和小蒂马努斯阁下。作为会议的代理人。

公司必须在投票结束之前收到您的委托卡，以便您的投票在会议上被清点。请注意，电话和互联网投票将于晚上11：59结束。中部时间，2022年4月18日。

如果您不出席会议并亲自投票，则委托代表投票将使您的普通股股票能够在会议上代表并投票。

如果您填写了除一个或多个投票指示之外的所有代理卡，则指定的代理人将为您未提供投票指示的每个提案投票支持您的股份。我们预计不会有任何其他事项在会议之前提出，但如果任何其他事项在会议之前适当提出，则指定代表将根据适用法律和他们的判断投票表决您的股份。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指导卡以及公司的委托书征集材料。通过填写投票指导卡，您可以指示您的被提名人如何投票您的股票。如果您填写了投票指导卡(除一个或多个投票指示外)，则您的经纪人将不能就您未提供投票指示的提案投票您的股票，除非经纪人有权就批准德勤会计师事务所的任命(第2项)投票您的股票。或者，如果您想亲自在会议上投票，您必须直接联系您的代名人，以便获得由您的代名人持有人向您发出的委托书。请注意，一封表明你是股东的经纪人信函与被提名人签发的委托书不同。如果您没有携带被提名人发行的委托书参加会议，您将不能在会议上亲自投票您的被提名人持有的股票。

本公司将委任一名或多名本公司雇员担任是次会议的选举督察。ComputerShare Investor Services，Inc.将独立计算赞成票、反对票和弃权票。

是。如果你是登记在册的股东，你可以在会议上通过完成投票来投票你的股票。

如果您以“街道名义”持有您的股票，您只有在获得由您的银行、经纪商或其他代名人签发的委托书后，才能在会议上投票表决您的股票。

即使您目前计划参加会议，我们也建议您提交如上所述的委托书或投票指示，以便在您稍后决定不参加会议或无法出席会议时计算您的选票。

在董事选举中，您可以投票给所有董事提名人，也可以对一名或多名董事提名人保留投票。对于其他每一项提案，你可以对该提案投赞成票、反对票或弃权。

如果您是记录持有者，但提交的委托书未指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股票，则该委托书将为您未提供投票指示的每个提案投票您的股份，此类股份将按以下方式投票：

如果您是“街头名牌”持有人，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将不能投票表决这些股票，但被提名人将有权酌情投票批准德勤会计师事务所(第2项)。

是。如果您是记录保持者，您可以在委托书在会议上投票之前的任何时间通过以下任何一种方式撤销其委托书：

所有书面撤销通知以及与撤销或委托有关的其他通信应发送至：繁荣银行股份有限公司，繁荣银行广场，4295San Felipe，Houston，Texas 77027，收件人：秘书丹尼斯·厄巴诺夫斯基。

如果您是“街道名称”持有人，请与您的银行、经纪人或其他被提名人联系，以便他们提供说明，解释您如何更改或撤销您的投票指示。

假设法定人数达到法定人数，则从普通股持有人那里获得最多票数当选的五名董事第三类被提名人将当选--即，董事被提名人的选举需要获得出席会议的多数普通股持有人的赞成票(项目1)。

不过，在无竞争对手的选举中，任何获提名人获得的“扣留”票数如超过“赞成”票数，便会立即向委员会提出辞职。如果发生这种情况，董事会的提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并根据其认为相关的所有因素向董事会提出接受或拒绝辞职提议的建议。董事会将在股东投票通过后90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。

批准Deloitte&Touche LLP的委任为本公司的独立注册会计师事务所(项目2)和批准关于薪酬话语权的咨询、不具约束力的决议案(项目3)将需要有权投票并亲自出席或由代表出席会议的普通股过半数流通股持有人的赞成票。

经纪人无投票权发生在为受益人持有股票的经纪人没有对特定提案投票时，因为经纪人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益人的投票指示。您的经纪人只有在批准德勤会计师事务所成为本公司独立注册会计师事务所(第2项)的情况下才有权投票表决您的股票。在您没有具体指示的情况下，您的经纪人无权就选举董事进入公司董事会(第1项)或关于薪酬话语权决议案(第3项)的咨询性、非约束性投票投票您的股票。如果您以街道名义持有股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则这些股票将被视为所有非例行事项的经纪人非投票权。

不是的。我们的股东中没有任何人对会议表决的事项有任何异议或评价权。

我们的董事会正在征集您的委托书，我们将支付征集股东委托书的所有费用。我们可以使用公司的管理人员和员工要求委托书，如下所述。

不是的。除以邮寄方式征集委托书外(如认为可行)，本公司的董事、高级管理人员及正式员工可亲自或通过电话或其他通讯方式征集委托书，而不会因此类服务获得额外补偿。本次委托书征集由董事会进行，本次征集的费用由本公司承担。公司将报销银行、经纪公司和其他托管人、代名人和受托人将代理材料转交给公司普通股实益所有人的合理费用。

除通知所列事项外，管理层不打算在会议上提出任何事项进行表决，也不知道其他人会这样做。该代表亦授权代表就本公司并无根据本公司经修订及重订附例(“该等附例”)收到预先通知而于会议上提出的任何事项酌情表决。如果其他需要股东表决的事项正式提交大会，则随附的代表委任表格所指名的人士有意根据适用法律及他们对该等事项的判断，投票表决其所持有的代表所代表的股份。

该公司打算在当前的8-K表格报告中公布投票结果，预计在会议结束后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

以上以“问答”形式提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。我们敦促您仔细阅读整个委托书以及本委托书中提到的文件。如果您有任何问题或需要更多材料，请写信给繁荣银行股份有限公司，繁荣银行广场，4295San Felipe，Houston，Texas 77027，收信人：丹尼斯·厄巴诺夫斯基，或拨打(281)2697199找丹尼斯·厄巴诺夫斯基。

董事会目前的成员人数为14人，目前有14名董事在任。根据本公司附例，董事会成员分为三个类别，即第I类、第II类及第III类。每一类别的成员均获选，任期至其当选后的第三届股东周年大会届满。现任三类董事的任期将于本次会议届满。第I类和第II类董事的任期分别于2023年和2024年的年度股东大会上届满。

董事会提名和公司治理委员会(“治理委员会”)已向董事会推荐并已获得董事会批准，提名乔治·A·菲斯克、利亚·亨德森、内德·S·霍姆斯、杰克·洛德和大卫·扎尔曼为III类董事。这五名III类被提名人如果在大会上当选，将任职到2025年的年度股东大会。

如果在会上选出董事三类董事的五名被提名人，董事会的组成将由四名I类董事、五名II类董事和五名III类董事组成。委托书的投票人数不能超过指定的被提名人人数。

获得出席会议的多数普通股持有者赞成票的五名第三类被提名人将当选。然而，本公司的附例规定，在无竞争对手的选举中，任何获提名参选的人士如获“扣留”票数多于“参选”票，应立即向董事会提出辞职。倘若发生该等事件，管治委员会将考虑辞任要约，并根据其认为相关的所有因素向董事会建议接纳或拒绝辞任要约，这些因素包括所述理由(如有)、股东在董事上投弃权票的原因、董事的服务年资及资格、董事对本公司的贡献及辞职的潜在不良后果(例如未能遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准及美国证券交易委员会规则及规例)。董事会将在股东投票通过后90天内根据治理委员会的建议采取行动。

除非对一名或多名被提名人保留了投票支持董事选举的权力，而且除非委托书另有规定，否则所有由委托书代表的普通股股份都将投票支持被提名人的选举。如果一名或多名但不是所有被提名人的董事选举的投票权被扣留，则由任何该等代表所代表的所有普通股股份将投票支持被提名人的选举(视属何情况而定)，以确定谁没有被扣留这种权力。

如被提名人在选举前因任何原因不能担任董事，则由代表代表的股份将投票予董事会指定的其他人士(如有)。董事会没有理由相信，任何被提名人都将无法担任董事的职务。所有被提名人都已同意在此被点名，并在当选后任职。

选举后出现的任何董事空缺均可由其余董事以过半数票填补，即使其余董事在董事会中所占比例不足法定人数。根据本公司章程，获委任填补空缺的董事将获委任任职至为选举董事而举行的下一届股东周年大会为止，不论他所服务的董事类别是否会在该股东周年大会上选出。

下文列出的每一位董事被提名人、留任董事和高管的简历包含有关此人曾担任董事和/或高管的信息、商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位、有关参与某些法律或行政诉讼(如果适用)的信息，以及导致治理委员会和董事会决定此人应担任董事的经验、资格、属性或技能。

以下矩阵提供有关董事会成员的信息，包括董事会认为与公司业务或行业相关的某些类型的知识、技能、经验和属性。该矩阵并不包含董事的所有知识、技能、经验或属性，没有列出特定的知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，缺乏与任何董事有关的特定知识、技能、经验或属性，并不意味着有关董事无法为这方面的决策进程做出贡献。以下所列的知识、技能和经验的类型和程度在董事会成员之间可能有所不同。

下表列出了参加公司董事选举的每名提名人的姓名、年龄和在公司的职位：

乔治·A·菲斯克。菲斯克先生于2019年11月1日加入本公司董事会，参与LegacyTexas Financial Group，Inc.(“LegacyTexas”)与本公司的合并。菲斯克先生自2015年1月以来一直担任LegacyTexas银行和LegacyTexas银行的副董事长，当时Viewpoint Financial Group，Inc.与LegacyTexas Group，Inc.完成了合并。自2004年以来，Fisk先生一直担任LegacyTexas Group，Inc.的首席执行官和副董事长。2001年至2004年，菲斯克先生担任独立会计和咨询公司McGladrey LLP的合伙人。在加入McGladrey LLP之前，菲斯克先生是2001年与McGladrey LLP合并的Fisk&Robinson，P.C.的股东。他在金融服务业工作了40多年。他目前在萨蒙斯企业公司的董事会任职。菲斯克先生是首席执行官圆桌会议成员、独立银行家金融公司前董事成员、达拉斯联邦储备银行前董事成员以及北得克萨斯大学商学院和德克萨斯理工大学银行研究生院前顾问委员会成员。菲斯克先生拥有德克萨斯理工大学的政府学士学位和北德克萨斯大学的银行和金融工商管理硕士学位。菲斯克先生是一名注册会计师。该公司认为，菲斯克先生担任董事的资格包括他广泛而多样的会计、银行和咨询经验，以及他对达拉斯要塞的了解。有价值的社区。

莉亚·亨德森。韩德胜女士于2007年4月成为本公司董事的一员。在被委任为本公司董事会成员之前，她自2002年起担任本行董事董事。在担任世行董事会成员之前，她是Paradigm Bancorporation，Inc.及其成员银行--Paradigm Bank Texas的董事成员，后者于2002年并入世行。2015年，亨德森女士退休，担任探索金融服务有限责任公司的PULSE销售执行副总裁，同时也是PULSE电子基金网络的运营者，她在那里工作了25年，并成为执行管理团队的一员超过8年。亨德森女士获得了斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学的工商管理学士学位。公司认为，韩德胜女士担任董事的资格包括她在金融服务行业的丰富经验、她在Paradigm Bancorporation，Inc.和本公司董事会的服务以及在PULSE公司担任高管。

奈德·S·霍姆斯。霍姆斯先生于2001年2月成为公司董事会主席，任职至2006年4月。在2001年商业银行股份有限公司合并为公司之前，他自1991年起担任商业银行股份有限公司董事会主席，并自1979年起担任商业银行股份有限公司董事董事。霍姆斯出生于得克萨斯州休斯敦，1979年至1986年担任商业银行总裁。1991年，霍姆斯先生被任命为遗产银行委员会高级主席。1980年至2005年12月31日，霍姆斯先生担任Parkway Investments/Texas，Inc.的董事会主席兼总裁，并管理他在休斯顿的房地产资产、圣地亚哥公主酒店和其他特殊房地产项目。霍姆斯先生隶属于NH-5公司，自1976年以来一直担任内德·S·霍姆斯投资公司的董事长兼首席执行官。霍姆斯先生是大休斯顿伙伴关系的荣誉主席。霍姆斯先生曾担任赫尔曼纪念医院系统、贝勒医学院、德克萨斯大学安德森癌症中心、墨西哥湾沿岸铁路区、海岸协调委员会和交通转型小组的董事成员。他于2007年1月被任命为德克萨斯州运输委员会成员，任职至2012年6月。霍姆斯目前在德克萨斯州癌症预防和研究所新组建的监督委员会任职。公司相信福尔摩斯先生

担任董事的资格包括他在繁荣银行股份有限公司和商业银行股份有限公司担任董事长的多年经验，以及他在公共部门的多年服务经验。

杰克·洛德。罗德先生自2016年4月起出任本公司董事董事，并自1995年起出任本行董事。洛德是哈珀-皮尔逊公司(Harper&Pearson Co.)休斯顿会计师事务所的退休股东。在超过45年的注册会计师生涯中，他在石油天然气、制造业、银行业、零售业和服务业等多个行业积累了丰富的经验。除了建立和管理一家公共会计师事务所外，他还在各种小企业担任过几个财务和高管职位。他以优异的成绩获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的文学士学位和俄克拉荷马城市大学的工商管理硕士学位，并被指定为注册公共会计师。洛德先生是德克萨斯州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。洛德先生的社区服务和荣誉包括：休斯顿扶轮社--前会长兼董事理事；大高地地区商会--前董事理事；公民反对诉讼滥用权利-理事；“C”俱乐部；门萨；哈里斯县教育部-理事；休斯顿大学市中心分校-商业咨询委员会；以及休斯顿基金会扶轮社-理事。本公司相信，洛德先生担任董事的资格包括他在各种业务上的丰富经验、他作为注册会计师的教育和培训，以及他作为该银行董事的多年银行经验。

大卫·扎尔曼。扎尔曼先生是董事的成员，也是该公司和世行的高级董事会主席兼首席执行官。他于1986年加入世行担任行长，2001年成为董事会主席兼首席执行官，2005年成为高级董事长兼首席执行官。扎尔曼先生1987年出任董事公司副总裁/秘书，2000年任总裁，2001年任总裁兼首席执行官，2006年任董事会主席兼首席执行官，2019年任高级董事长兼首席执行官。1978年至1986年，Zalman先生受雇于El Campo的国家商业银行，最初是出纳员，后来晋升为首席执行官。1978年，Zalman先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。他目前担任11名^这是联邦咨询委员会在华盛顿联邦储备系统理事会的地区代表，2016至2021年在达拉斯联邦储备银行休斯顿分行董事会任职。他是新ICM LP的创始负责人之一，该公司是一家向国内和国际公司生产和分销童装的公司，并在1999年至2017年担任合伙人和董事。他曾担任埃尔坎波市议会成员，现任圣菲利普天主教学校捐赠基金以及其他各种公民俱乐部和慈善组织的受托人。扎尔曼先生是小佩里·穆勒公司的女婿。公司认为，扎尔曼先生担任董事公司董事的资格包括他多年的银行工作经验以及他在公司取得成功过程中所发挥的被证明的领导力。

下表列出了有关在会议上任期未届满的公司第I类和第II类董事以及不是董事的公司高管的某些信息：

名字	年龄	在公司和银行的职位
董事：

凯文·J·哈尼根	65	一级董事，公司总裁兼首席运营官；董事，银行行长
威廉·T·吕德克四世	69	公司的第I类董事
小佩里·米勒	88	公司的第I类董事
哈里森·斯塔福德二世	80	公司的第I类董事
詹姆斯·A·布利尼	86	公司的二级董事
科利尔	83	公司二级董事；银行西德克萨斯地区高级董事长
布鲁斯·W·亨特	64	公司的二级董事
罗伯特·斯蒂尔哈默	80	公司的二级董事
H·E·蒂马努斯，Jr.	77	董事二类董事长兼公司董事长；董事，该行董事会主席兼首席运营官

不兼任董事的行政人员：

J·梅斯·达文波特	54	公司执行副总裁兼董事企业战略；董事，该行高级执行副总裁兼董事企业战略
罗伯特·J·道德尔	65	公司执行副总裁；银行高级执行副总裁
兰迪·海斯特	63	公司执行副总裁；银行高级执行副总裁兼首席贷款官
阿西尔贝克·奥斯莫诺夫	41	公司和银行首席财务官
夏洛特·M·拉什	57	公司执行副总裁兼总法律顾问；世行高级执行副总裁兼总法律顾问
爱德华·Z·萨法迪	64	董事顾问、公司副董事长；董事、世行副董事长

凯文·J·哈尼根。Hanigan先生于2019年11月1日加入本公司董事会，参与LegacyTexas合并事宜。哈尼根先生还担任本公司总裁兼首席运营官和世界银行行长。Hanigan先生之前曾担任董事和LegacyTexas Bank的首席执行官，自2012年4月高地银行与LegacyTexas完成收购并进入LegacyTexas以来一直担任这一职务。在此之前，哈尼根先生是高地银行的董事长兼首席执行官，自2010年以来一直担任这些职务。在加入高地银行之前，Hanigan先生从1996年开始受雇于Guaranty Bank，担任过各种职务，包括首席贷款官、负责零售银行业务的执行人员，最后担任Guaranty银行及其母公司Guaranty Financial Group，Inc.(于2009年8月申请破产)的董事长兼首席执行官。哈尼根于1980年6月在休斯顿的西南银行开始了他的职业生涯。他在亚利桑那州立大学获得了学士学位和工商管理硕士学位。哈尼根先生在达拉斯亲善工业公司董事会和达拉斯公民委员会任职。本公司认为，哈尼根先生担任董事的资格包括他在德克萨斯州银行业工作超过37年的经验，担任过几家机构的首席执行官，以及他对达拉斯-福特公司的深刻理解。有价值的银行市场和银行业面临的问题。

威廉·T·吕德克四世(William T.Luedke IV)。自2014年4月以来，吕德克先生一直是公司董事的一员。2019年12月31日，Luedke先生完成了自愿合伙人退出计划，从Bracewell LLP退休，他在Bracewell LLP代表众多金融机构从事企业融资、并购和监管事务超过35年。他获得了威廉姆斯学院的文学学士学位和范德堡大学法学院的法学博士学位。他毕业于威斯康星州比弗坝的韦兰学院(Wayland Academy)，这是一所大学预科学校，在2012年至2017年担任董事会主席后，目前担任董事会成员。吕德克先生目前担任董事(Sequoia Capital)成员和独立学校主席协会执行委员会成员。本公司认为，吕德克先生担任董事的资格包括他作为本公司和其他金融机构顾问的多年法律经验和服务。

米勒博士于2001年11月被任命为该公司的董事总裁。米勒博士是一名牙医，在德克萨斯州杰克逊湖从事私人执业已有50多年。他在德克萨斯大学完成了牙科预科教育，并以优异的成绩毕业于德克萨斯州医学中心的德克萨斯大学牙科分校。他是德克萨斯州杰克逊湖第一国民银行的创始人之一，并在1963年至2002年期间担任该银行的董事会副主席。米勒博士是布拉索斯波特日托中心的创始人之一，是乐观主义国际的终身成员，曾任基瓦尼斯俱乐部和国际扶轮社的官员，曾在海地、非洲、墨西哥和韩国担任牙科传教士。米勒博士对银行业的兴趣可以追溯到他的父亲退休前在银行业工作了大约65年。米勒博士是大卫·扎尔曼的岳父。该公司认为，米勒博士担任董事的资格包括他在得克萨斯州杰克逊湖的第一国民银行和本公司的多年服务和参与。

哈里森·斯塔福德二世。斯塔福德法官于2000年4月成为公司的董事法官。现年退休的他在1991年1月至2010年12月期间担任德克萨斯州杰克逊县的县法官。他还在1972至1990年间担任杰克逊县审计师。斯塔福德法官获得了德克萨斯大学的工商管理学士学位和法学博士学位。他还拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融硕士学位。他目前担任杰克逊县历史委员会的财务主管和德克萨纳博物馆和图书馆协会的财务主管。斯塔福德法官此前还担任过三一圣公会的高级典狱长和拉瓦卡地区水规划小组的主席。本公司相信斯塔福德法官担任董事的资格包括他的审计和法律经验，以及他作为本公司董事的长期参与。

詹姆斯·A·布利尼。自1991年以来，布利尼先生一直是该公司的董事成员。在2007年前，Bouligny先生是Duckett，Bouligny&Collins，LLP的El Campo律师事务所的指定合伙人，目前是该律师事务所的法律顾问。Bouligny先生获得了德克萨斯大学的工商管理学士学位和法学博士学位。Bouligny先生的公民活动包括担任沃顿县初级学院董事会成员25年，以及担任德克萨斯州埃尔坎波市检察官18年。他目前是MG和莉莉·约翰逊基金会的成员，圣菲利普天主教学校捐赠基金的受托人，以及中海岸董事的头衔。本公司相信，Bouligny先生担任董事的资格包括他的法律背景以及他在本公司担任董事的多年经验。

W.R.科利尔。2012年7月1日，美国国家金融公司完成合并，Collier先生以二级董事成员的身份加入公司，并担任美国银行西德克萨斯地区高级董事长。Collier先生于1959年在美国国家银行开始了他的职业生涯，最初是一名出纳员，1974年晋升为总裁兼首席执行官，1988年成为美国国家金融公司的首席执行官兼董事长。科利尔先生于1961年毕业于德克萨斯技术学院，现为德克萨斯理工大学，获得理学学士学位。他还毕业于达拉斯南方卫理公会大学西南银行研究生院。Collier先生活跃在Lubbock社区，是德克萨斯理工大学基金会执行委员会的成员，并曾在德克萨斯理工大学和Lubbock基督教大学的校长委员会任职。他是德克萨斯州独立银行家协会的董事会成员，并曾在美国银行家协会的政府关系委员会和存款保险改革委员会任职，他也是该委员会德克萨斯州分部的前州副总裁。该公司认为，科利尔先生担任董事的资格包括他在银行业的广泛专业经验和参与、他对美国州立大学的领导以及他对卢伯克社区的奉献精神。

布鲁斯·W·亨特。亨特先生于2019年11月1日加入公司董事会，参与LegacyTexas合并。自2012年以来，亨特曾在LegacyTexas和LegacyTexas Bank的董事会任职。亨特先生是总部位于德克萨斯州达拉斯的独立石油和天然气生产公司Petro-Hunt，L.L.C.的总裁。亨特先生毕业于德克萨斯大学，拥有石油土地管理工商管理学士学位。他目前是霍恩贝克离岸服务公司(纽约证券交易所市场代码：HOS)的董事会成员，也是该公司董事的独立负责人。亨特先生活跃在多个行业和专业组织中，如美国石油学会、美国独立生产者协会、全国海洋工业协会和全美野生动物协会(All-American Wildcatters)。亨特先生是德克萨斯基督教大学(TCU)董事会成员，也是德克萨斯基督教大学尼利商学院国际访客委员会的前成员。亨特先生是一位经验丰富的商界领袖。本公司认为，亨特先生担任董事的资格包括他一般商业知识的深度和广度，以及他作为德克萨斯州法律董事和另一家上市公司的独立董事负责人获得的经验。

罗伯特·斯蒂尔哈默。自1983年公司成立以来，斯蒂尔哈默先生一直是公司的董事成员。三十多年来，斯蒂尔哈默先生一直是位于休斯顿的斯蒂尔哈默·米勒公司的知名合伙人。斯蒂尔哈默于2018年1月根据破产法第11章申请个人破产，原因是一家提供油田设备的公司发起并持有另一家银行的债务，斯蒂尔哈默是该公司的部分所有者和担保人。斯蒂尔哈默先生的重组计划于2019年2月11日得到确认。他获得了德克萨斯大学的理学学士学位和南得克萨斯法学院的法学博士学位。他是德克萨斯州律师协会会员、德克萨斯州注册专业工程师和美国化学工程师学会会员。本公司相信，斯蒂尔哈默先生担任董事的资格包括他的法律、金融和投资经验，以及从公司成立之初就担任董事的角色。

H·E·蒂马努斯，Jr.自2001年以来，蒂马努斯先生一直是公司和银行的董事的一员。他目前是该公司的董事长和该银行的董事长兼首席运营官。他自2001年以来一直担任世行首席运营官，并于2005年被任命为世行董事会主席。Timanus先生于2001年成为公司执行副总裁兼首席运营官，2006年成为公司副董事长，2019年被任命为公司董事长。1986年至2001年，蒂曼努斯先生担任商业银行股份有限公司总裁兼首席执行官，1988年至2001年，他担任遗产银行首席执行官兼董事长。蒂马努斯还曾在纽约证券交易所上市的金融服务公司金融联邦金融公司担任董事的董事，直到该公司于2010年被出售。公司认为，蒂曼努斯先生担任董事公司董事的资格包括他以前担任商业银行股份有限公司总裁兼首席执行官的经验，以及他在该公司继续担任的职务和经验。

J·梅斯·达文波特。达文波特先生于2019年11月1日加入本公司，与LegacyTexas合并有关。达文波特先生担任董事公司和世行企业战略执行副总裁，并担任世行董事会成员。Davenport先生之前曾担任LegacyTexas和LegacyTexas Bank的执行副总裁兼首席财务官，自2015年1月Viewpoint Financial Group，Inc.收购LegacyTexas以来一直担任这两个职位。在此之前，Davenport先生自2004年12月起担任LegacyTexas银行负责企业发展的执行副总裁。在此期间，他担任董事的LegacyTexas标题和LegacyTexas保险服务。在加入LegacyTexas之前，Davenport先生在其职业生涯的前14年在Arthur Andersen、Grant Thornton、Fisk&Robinson和RSM McGladrey从事公共会计业务。达文波特先生是德克萨斯州的注册会计师。达文波特先生以优异成绩毕业于德克萨斯A&M大学，拥有金融和会计学士学位。

罗伯特·J·道德尔。道德尔于2008年加入世行，当时他担任橡树河银行中心(River Oaks Banking Center)总裁，并于2009年成为休斯顿地区的地区总裁。2015年，他被提升为公司和世行执行副总裁。2018年3月，道德尔先生承担了额外的运营职责，2018年4月，他还被任命为执行委员会成员。在加入世行之前，他曾于1978年至1988年为德克萨斯州第一共和银行的前身担任商业贷款副总裁和运营经理。1988年至2008年，他担任大型商业银行高级副总裁

在休斯顿的指南针银行放贷。Dowdell先生拥有贝勒大学的商业学士学位，毕业于南方卫理公会大学西南银行研究生院。

兰迪·海斯特。赫斯特先生于1991年加入世行，担任银行中心总裁。他自二零零一年八月起担任首席贷款官。在加入世行之前，赫斯特先生于1978年至1984年在圣安东尼奥的温莎公园银行担任消费贷款人。从1984年到1989年，他是克尔维尔第一国民银行的商业贷款人。从1989年到1990年，他是克尔维尔银行的商业贷款人，从1990年到1991年，他是德克萨斯州首屈一指银行的总裁和董事会成员。赫斯特先生就读于德克萨斯大学圣安东尼奥分校。

阿西尔贝克·奥斯莫诺夫。奥斯莫诺夫先生自2019年6月14日起担任公司首席财务官，并于2019年4月1日至6月14日担任临时首席财务官。在此之前，奥斯莫诺夫自2013年9月起担任世行首席会计官。在加入本公司之前，Osmonov先生是Deloitte LLP的审计高级经理，于2004年至2013年在德勤工作。在德勤任职期间，他专注于金融服务和油气行业。奥斯莫诺夫先生是一名注册会计师。Osmonov先生拥有密西西比大学会计学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校专业会计硕士学位。

夏洛特·M·拉什。Rasche女士于2012年3月1日加入公司和银行，担任法律部执行副总裁，并于2012年4月21日成为公司和银行的总法律顾问。在加入公司之前，Rasche女士是Bracewell LLP的合伙人，她自1997年以来一直在Bracewell LLP担任律师。在Bracewell任职期间，Rasche女士专注于商业银行监管和公司事务、合并和收购、交易所法案报告合规和公司治理事务。在进入法学院之前，Rasche女士在1989年至1994年期间担任德克萨斯理工大学住房部的居住生活协调员。Rasche女士拥有斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学的工商管理学士学位、俄克拉荷马州立大学的理学硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的法学博士学位。拉什目前在德克萨斯银行家协会董事会任职，此前曾在2013-2017年间担任董事会成员。拉什女士是一名持有德克萨斯州律师执照的律师。

爱德华·Z·萨法迪。萨法迪先生于2004年加入世行，当时世行完成了对Liberty Bank SSB的收购，他在那里担任董事长兼首席执行官。从2004年8月至今，他一直担任得克萨斯州中部地区的主席和银行董事会成员。2015年5月，他还担任了公司总裁和银行副董事长。萨法迪先生于1978年在德克萨斯理工大学金融专业获得工商管理学士学位。毕业后至1984年，他受雇于货币监理署，担任国家银行审查员。萨法迪先生此前曾在夏威夷航空公司、美国医疗产品公司和加利福尼亚州圣地亚哥第一国民银行的公司董事会任职。

本公司各行政人员由董事会选举产生，任期至其继任者获正式选举及符合资格或其较早去世、辞职或免任为止。

董事会和治理委员会每年都会考虑董事会的组成和领导力。目前，董事会认为，本公司最好兼任董事长兼首席执行官一职，同时由独立有效的首席执行官、独立的董事和独立的、经验丰富的委员会主席来制衡。董事会认为，首席执行官是担任高级董事长的最佳人选，因为他是董事最熟悉公司业务和行业、最有能力有效确定公司优先事项并领导讨论和执行战略举措的人。独立董事和管理层在战略发展中有着不同的视角和作用。公司的独立董事带来了来自公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而首席执行官密切参与并负责管理公司的运营和战略。董事会认为，高级董事长和首席执行官的共同作用促进了战略发展和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息共享，这对有效的治理至关重要。

董事会的主要职责之一是制定战略方向，并在制定战略后要求管理层对战略的执行负责。董事会认为，高级董事长兼首席执行官的组合角色最符合公司和股东的利益，因为它在战略制定和对管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。

董事会进一步认为，目前高级董事长兼首席执行官的合并架构最符合本公司及股东的最佳利益，且由于完全由独立董事组成的管治委员会委任一名首席独立董事(“董事”)主持董事会执行会议，因此合并架构并不妨碍董事会独立性。董事主席的任期至少为一年。目前，詹姆斯·A·布利尼担任董事首席执行官，他自2013年1月以来一直担任该职位。除了主持董事会执行会议外，董事还独立领导独立董事，向管理层提供董事会执行会议的反馈，根据要求协助首席执行官制定董事会会议议程，协助董事会进行风险监督，并履行独立董事可能不时指定的其他职能。

理事会在2021年期间举行了四次会议，并经一致书面同意采取了某些行动。董事的出席人数不少于(1)董事会会议总数及(2)其所服务委员会举行的会议总数的75%。

在董事会例会结束时，本公司非雇员董事不时举行执行会议，而行政总裁或任何其他管理层成员均不在场。本公司独立董事亦不时举行行政会议，而行政总裁、任何其他管理层成员或任何非独立董事成员均无出席。首席执行官董事主持了所有这些高管会议。2021年，独立董事召开了两次执行会议，公司非雇员董事举行了两次执行会议。

董事会负责监督本公司的管理、业务和事务，包括监督风险。在行使监督时，审计委员会已将某些重点领域分配给其各委员会，并为自己保留了重点领域。薪酬委员会负责监督与公司薪酬实践、高管薪酬计划和安排以及继任计划有关的风险管理。审计委员会监督财务风险的管理，包括会计、财务报告和内部审计职能。治理委员会管理与管理相关的风险，包括董事会的组成和独立性。风险委员会负责

协助董事会监督公司的风险偏好、企业范围的风险管理、合规框架(包括网络风险)以及支持合规框架的治理结构。

虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但委员会会定期向整个董事会汇报有关该等风险的情况。作为一个整体，董事会定期审查有关本公司资产质量、证券组合、资本、流动性和运营的信息，以及与每项业务相关的风险。全年，高级管理层向董事会报告其认为可能对本公司具有重大影响的风险。这些程序的目标是实现董事会层面对公司面临的重大风险的性质以及公司风险管理程序和系统的充分性的认真和深思熟虑的关注。虽然认识到公司面临的风险不是一成不变的，而且不可能一直减少所有风险和不确定性，但董事会相信，公司的做法为董事会提供了有关公司管理的适当基础和监督视角。

2021年期间，董事会继续采取行动，确保有效监督公司对新冠肺炎疫情及其带来的风险的管理，包括公司运营和利益相关者的方方面面。在应对这一流行病的过程中，董事会的监督包括管理与我们的客户和同事的健康和安全相关的风险，向我们的客户和社区提供财务支持，管理美国政府的Paycheck保护计划，管理人力资本、供应链、欺诈、网络和技术，以及资本分配和管理。监测与正在进行的新冠肺炎大流行相关的风险仍然是委员会风险监督活动的重点。

公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和风险委员会四个委员会，每个委员会的情况如下。

审计委员会。审计委员会同时也是世界银行的审计委员会，其主要目的是就公司提供给股东和其他人的财务报表、报告和其他财务信息的完整性；公司的内部控制；独立注册会计师事务所，包括其资格和独立性；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司审计、会计和财务报告程序的总体表现提供独立和客观的监督。审计委员会就该等事宜向董事会报告、为本公司及本行委任独立注册会计师事务所、检讨该独立注册会计师事务所的工作范围及其报告，以及检讨本行内部核数师的活动及行动。此外，审计委员会在提交公司的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的季度财务业绩和财务报表。

审核委员会由哈里森·斯塔福德二世(主席)、Ned S.Holmes及Jack Lord组成，董事会已决定彼等均为本公司独立的董事公司，定义见纽约证券交易所上市标准及一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第10A节(“证券交易法”)。审计委员会还认定，内德·S·霍姆斯、杰克·洛德和哈里森·斯塔福德二世都具备美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的必备素质。审计委员会根据一份书面章程运作，该章程的电子版本可在本公司的网站上查阅，网址为www.proplomitybank usa.com。点击页面底部的“投资者关系”，然后从菜单中选择“公司治理”，即可从公司主页访问该章程。审计委员会在2021年期间举行了四次会议。

补偿委员会。薪酬委员会负责履行董事会有关本公司行政总裁、董事及其他行政人员薪酬的责任。薪酬委员会亦监察继任计划，管理本公司的激励性薪酬及以股权为基础的计划，并根据该等计划向董事会建议向本公司及银行的雇员及董事授予购股权及限制性股票。

薪酬委员会目前由内德·霍姆斯(主席)、布鲁斯·W·亨特和哈里森·斯塔福德二世组成，董事会已确定他们各自为纽约证券交易所上市标准所界定的独立董事。薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程的电子版本可在公司网站上查阅，网址为：www.proplomitybank usa.com。点击页面底部的“投资者关系”，然后从菜单中选择“公司治理”，即可从公司主页访问该章程。赔偿委员会在2021年期间举行了两次会议。

治理委员会。治理委员会负责就董事会成员问题向董事会提出建议，包括：

此外，管治委员会负责审议董事会的职能和需要，并向董事会提出建议，包括：

管治委员会目前的成员包括威廉·T·吕德克四世(主席)、詹姆斯·A·布利尼和罗伯特·斯蒂尔哈默，董事会已确定他们各自为纽约证券交易所上市标准所界定的独立董事。治理委员会根据书面章程运作，该章程的电子版本可在公司网站上查阅，网址为：www.proplomitybank usa.com。本章程和公司的公司治理准则可通过点击公司主页底部的“投资者关系”，然后从菜单中选择“公司治理”来访问。治理委员会在2021年举行了两次会议。

风险委员会。风险委员会的目的是协助董事会履行其监督责任，即鉴于公司的业务目标和对公司股东的义务，公司能够和愿意在其业务活动中承担的风险水平和类型。风险委员会负责协助董事会评估企业范围的风险管理和合规框架，包括网络风险，以及支持这一框架的治理结构。风险委员会与本行管理层共同负责在本行指定一个风险委员会定期开会，并向本公司的风险委员会报告其调查结果。

风险委员会目前由罗伯特·斯蒂尔哈默(主席)、詹姆斯·A·布利尼、利亚·亨德森和威廉·T·吕德克四世组成，董事会已确定他们每一位都是纽约证券交易所上市标准定义的独立董事。风险委员会根据一份书面章程运作，该章程的电子版本可在公司网站上查阅，网址为：www.proplomitybank usa.com。点击页面底部的“投资者关系”，然后从菜单中选择“公司治理”，即可从公司主页访问该章程。风险委员会在2021年期间举行了两次会议。

本公司相信其已实施适当的管治政策及实务；然而，本公司拟于2022年继续专注于加强企业管治政策及实务。

公司章程规定，股东在获得三分之二多数流通股的赞成票后，可修订、废除或采纳公司章程。在2018年修订之前，根据德克萨斯州法律的规定，公司的章程不允许股东修改章程；只有董事会可以修改章程。

此外，本公司的公司章程只需过半数流通股才能批准有关事项，否则根据德克萨斯州法律，这些事项将需要更多投票权，包括合并或其他业务合并。

治理委员会和董事会认为，每一位董事和高管都应该对公司进行有意义的个人投资，这是为了使我们董事和高管的利益与我们股东的长期利益进一步保持一致。根据公司的股权指导方针，预计每股董事将拥有公司普通股，其市值至少相当于董事年度现金保有量的五倍。每个董事必须在成为董事五周年或2023年1月之前达到这一要求。

此外，公司首席执行官预计将持有市值至少相当于其年度基本工资四倍的公司普通股，其他高管预计将拥有市值至少相当于该高管年度基本工资两倍的公司普通股。首席执行干事必须在遵守准则五周年或2023年1月的晚些时候达到这一要求。

公司章程规定了董事的多数票加辞职政策，要求在无竞争选举中获得的“保留”票多于“赞成”票(“多数保留票”)的董事向董事会提交辞呈。根据附例，管治委员会必须考虑辞任要约，并根据其认为相关的因素，就是否接受董事的辞呈向董事会提出建议。董事会被要求在股东投票认证后90天内根据治理委员会的建议采取行动。

任何根据董事辞职政策提交辞呈的董事不得参与治理委员会就辞呈提出的董事会行动建议。如果治理委员会的多数成员在同一选举中获得多数弃权投票，则所有根据纽约证券交易所上市标准是“独立的”且没有获得多数弃权投票的董事将在他们中间任命一个特别委员会来考虑辞职申请，并向董事会建议是否接受其中的任何或全部。

本公司致力于在包括董事会在内的整个公司范围内培育、培育和保护多元化和包容的文化。为了推进公司对多元化的承诺，董事会于2021年2月通过了修订的公司治理准则，规定在挑选管理层支持的董事新职位提名人时，治理委员会将在其挑选候选人的人才库中包括并将指示其聘用的任何猎头公司包括合格女性和少数族裔候选人。这一过程是所谓“鲁尼规则”的一个版本。对于与合并或收购交易相关的任何董事职位的增加或填补，治理委员会将不被要求遵循这一程序。

公司董事会目前包括一名女性，她自2007年以来一直担任董事，目前担任风险委员会成员，并曾担任公司薪酬委员会主席和成员。此外，世行董事会包括两名女性董事和两名少数董事。

治理委员会认为，对公司及其运营有了解和洞察力的经验丰富的董事和提出新想法和观点的新董事之间存在平衡。虽然董事会没有设定董事的任期限制，但治理委员会会在每位董事的任期结束时审查其在董事会的续任情况。治理委员会和董事会的重点是那些随着时间的推移对董事会做出越来越大贡献的董事。治理委员会至少每年审查董事会的组成，以确保董事会反映知识、经验、技能专长和多样性的适当平衡。

公司的14名董事中有3名在过去三年中加入了董事会，另外两名董事在过去八年中加入了董事会。

作为其内幕交易政策的一部分，董事会通过了一项政策，禁止本公司和银行的所有董事、高级管理人员和员工就公司普通股股票进行任何套期保值交易，包括(其中包括)预付可变远期、股权互换、套头和交易所基金。

与股东的对话是公司成功的关键部分。公司的投资者关系团队通过会议、现场访问和类似的会议与股东进行持续的对话，并通过公开披露的信息，如季度收益报告和美国证券交易委员会申报文件，交流财务和战略事项。该公司打算在2022年继续并扩大其股东参与努力。

管治委员会审议获提名人出任本公司董事，并向董事会推荐该等人士。治理委员会还考虑股东推荐的董事候选人，这些候选人似乎有资格在公司董事会任职，并符合委员会审议的被提名人的标准。如果董事会没有空缺，并且治理委员会认为没有必要增加董事会规模，治理委员会可以选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用其资源，治理委员会将只考虑那些按照以下题为“股东应遵循的程序”一节中规定的程序推荐的董事候选人。

治理委员会通过了一套标准，在挑选被提名参加董事会选举的个人时予以考虑。管治委员会在遴选被提名人时会考虑以下准则：

如上所述，董事会多元化，董事会通过了鲁尼规则的一个版本，多元化是治理委员会推荐董事新候选人的标准之一。将多样性纳入董事被提名人的标准反映了董事会认为多样性对于董事会的有效运作非常重要。此外，董事会通过的公司道德和商业行为准则反映了公司致力于为员工提供平等机会，不受歧视或骚扰。

管治委员会可能会根据董事会当时的组成，在不同情况下对上述标准作出不同的权衡。管委会将力争在董事规章制度下，至少保留一名符合审计委员会财务专家定义的美国证券交易委员会。

此外，在提名现有董事连任董事会成员前，管治委员会会考虑及检讨现有董事董事会及委员会的出席率及表现；董事会任期；现有董事为董事会带来的经验、技能及贡献；以及独立性。

治理委员会负责与董事提名相关的流程，包括确定、面试和挑选可能被提名参加董事会选举的个人。治理委员会在确定和评估将被提名参加董事会选举的个人时所遵循的程序如下。

身份证明。为了确定董事会的被提名人，治理委员会将依靠董事会成员的个人联系以及他们对世行当地社区成员的了解。治理委员会还将根据下文“股东应遵循的程序”一节中规定的政策和程序，考虑股东推荐的董事候选人。治理委员会此前没有使用独立的猎头公司来确定被提名人。

评估。在评估潜在的被提名人时，管治委员会根据上述遴选标准对候选人进行评估，以确定候选人是否有资格和资格在董事会任职。此外，对于任何新的董事提名人，治理委员会将对个人背景进行核查，并对候选人进行面试，但从被收购公司董事会提名的候选人除外。

任何本公司股东均可在股东周年大会上向管治委员会推荐一名或多名人士作为本公司董事的被提名人，但前提是该股东须遵守本公司章程所载的事先通知及资料规定。

目前，要想及时获得董事提名，股东向公司发出的通知必须在公司向股东发布与上一年年度股东大会有关的委托书一周年之日不少于120天前送达公司办事处。若股东周年大会日期自一周年日起更改30天以上，如于本公司拟分发本年度股东周年大会委托书日期前至少80天提交建议，将被视为及时提交。

要提交董事候选人的提名，股东必须提交以下书面信息，地址为公司总办事处治理委员会主席，公司秘书转交：

任何人士的提名如不符合上述程序，将没有资格在股东大会上表决。

如果治理委员会收到一名或一群股东的董事推荐，而该股东或股东在推荐推荐之日至少一年内实益拥有公司已发行普通股的5%以上，公司将按照适用的证券法的要求，确定推荐候选人和股东或股东团体，并将在其委托书中披露治理委员会是否选择提名候选人，以及某些其他信息。

董事会将适当注意从股东和其他相关方收到的书面通信，并将在适当时作出回应。股东或其他感兴趣的人可以通过写信联系主持会议的董事、任何董事或任何董事会委员会，转交繁荣银行广场公司秘书，繁荣银行广场，4295 San Felipe，Texas 77027。有关本公司会计、内部会计控制或审计事宜的意见或投诉，将转交审计委员会成员。其他关切事项一般将提交治理委员会。

董事会鼓励董事出席年度股东大会。本公司所有在任董事均出席了于2021年4月20日召开的本公司2021年年度股东大会。

公司董事会通过了一项适用于所有董事、高级管理人员和合伙人的道德准则，包括公司高级董事长兼首席执行官和高级财务人员。《道德守则》的电子版本可在公司网站上查阅，网址为：www.proplomitybank usa.com。道德守则可从公司主页进入，方法是点击页面底部的“投资者关系”，然后从菜单中选择“公司治理”。

根据纽约证券交易所的上市标准以及(就审计委员会而言)交易所法案下的规则和法规，本公司必须有大多数独立董事在我们的董事会任职，并且只能有独立董事在我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会中任职。

根据纽约证券交易所的上市标准，除非董事会肯定地确定董事与本公司没有实质性关系(直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，否则任何董事都不符合“独立”的资格。董事会在评估本公司与董事之间的任何关系或董事与与本公司有关系的其他业务或实体之间的任何关系的重要性时，根据所有相关事实和情况作出独立决定。

在审议董事独立性期间，本公司董事会审议了每位董事或其任何直系亲属与本公司及其附属公司和联营公司之间的交易和关系，包括在下文“某些关系和关联方交易”项下报告的任何交易和关系。董事会亦考虑董事或其直系亲属(或董事或其直系亲属为行政总裁、普通合伙人或主要股权持有人的任何实体)与本公司高级管理层成员或其联营公司之间是否有任何交易或关系。此次审查的目的是确定是否存在任何此类关系或交易，而这些关系或交易与董事的独立性的认定不一致。

根据审查结果，董事会肯定地认定以下董事根据纽约证券交易所的上市标准是独立的：詹姆斯·A·布利尼、乔治·菲斯克、利亚·亨德森、内德·S·霍姆斯、布鲁斯·W·亨特、杰克·洛德、威廉·T·卢德克四世、哈里森·斯塔福德二世和罗伯特·斯蒂尔哈默。

公司的文化是由其高标准的稳健、盈利、服务、专业、正直和公民身份的企业价值观来定义的。我们相信，可持续运营使我们许多不同的利益相关者受益。以下部分总结了该公司在环境和社会实践方面的一些最新成就。

在过去的四年里，该公司建造或改建了至少19个具有这些环保特征的银行中心。

该行在福布斯2022年美国最佳银行排行榜上排名第六，这是自2010年以来福布斯最佳银行排行榜上的前十名。

此外，2021年，尽管受到新冠肺炎的限制，但公司的合伙人，以及社区的其他努力，

公司致力于培育、培育和保护多元化和包容的文化。它致力于纳入、融合和服务代表种族、族裔、性别、性取向、宗教、年龄、残疾、社会经济和家庭地位、政治归属和民族血统的不同群体的个人。这种承诺在整个公司都可以看到，从它的同事到它的社区推广工作。公司的员工带来了多样化的背景、视角和经验，反映了公司所服务的社区和客户。其员工在工作中投入的独特能力和人才不仅是公司文化的重要组成部分，也是公司声誉和成就的重要组成部分。

作为一家平权行动雇主，公司完全致力于通过多元化和包容性实现机会平等的概念和实践。2021年，从高级官员到出纳员，它的员工队伍中46%是少数族裔，75%是女性。更具体地说，世行官员中有68%是女性，34%是少数民族。

作为一项基本业务，该公司在新冠肺炎疫情期间一直营业。公司员工、客户和社区的健康和安全至关重要，公司继续采取措施确保这一安全，包括继续限制非必要的员工旅行和持续远程访问。

2021年，公司每股董事出席本公司1月份董事会会议的费用为3,305美元，出席其他董事会会议的费用为3,500美元。每个董事在2021年第一季度以成员身份出席的每次委员会会议的费用为660美元，此后的每次会议的费用为700美元。审计委员会主席和风险委员会主席在2021年第一季度主持的每次委员会会议获得1645美元，此后每次会议收取1800美元的费用。治理委员会主席和薪酬委员会主席在2021年第一季度主持的每次委员会会议获得1100美元的报酬，此后每次会议收取1300美元的费用。2021年12月，薪酬委员会建议为公司每名非雇员董事一次性支付30 000美元现金，以确认公司董事的薪酬如下

公司同龄人的平均和中位数薪酬，董事会批准。委员会还建议向银行非雇员董事每位非雇员一次性支付2,000美元现金，这是董事会核准的。

2021年，每个董事银行出席的每一次世行董事会会议的费用为1,460美元，出席的每一次其他董事会会议的费用为1,500美元。董事银行每次参加委员会会议也会收到450亿美元的费用，但前提是委员会会议与董事会会议分开举行。

除上述董事费用外，薪酬委员会建议向本公司每位非雇员董事支付1,200股限制性股票，并获董事会批准。限制性股票奖励是根据公司2020年股票激励计划于2021年4月20日授予的。与限制性股票奖励有关的没收限制将于2022年年度股东大会之日失效，即2022年4月19日。截至2021年12月31日止年度，所有非雇员董事均无收取价值10,000美元或以上的额外津贴或其他个人福利形式的薪酬。

下表包含截至2021年12月31日的会计年度公司董事薪酬的相关信息。本公司雇用同时担任本公司和世界银行董事的哈尼根先生、蒂马努斯先生和扎尔曼先生，以及担任本公司董事顾问和本银行董事董事的萨法迪先生，他们在本公司或本银行董事会任职的任何报酬都包括在第32页的“薪酬简表”中。科利尔先生是董事公司的一名董事，受雇于世界银行，但不是一名被点名的高管。他从银行获得的补偿包括在下表的“以现金赚取或支付的费用”一栏中。

名字	赚取的费用或以现金支付			股票大奖⁽¹⁾		所有其他补偿⁽²⁾			总计
詹姆斯·A·布利尼	$	45,205	⁽³⁾	$	88,992	$	2,254		$	136,451
W.R.科利尔(W.R.Collier)		139,805	⁽⁴⁾		—		339,400	⁽⁵⁾		479,205
乔治·A·菲斯克		43,805	⁽³⁾		88,992		2,254			135,051
莉亚·亨德森		46,305	⁽³⁾		88,992		2,254			137,551
内德·S·福尔摩斯		47,125	⁽³⁾		88,992		2,254			138,371
布鲁斯·W·亨特		44,505	⁽³⁾		88,992		2,254			135,751
杰克·洛德		46,565	⁽³⁾		88,992		2,254			137,811
威廉·T·吕德克四世		46,505	⁽³⁾		88,992		2,254			137,751
小佩里·米勒，D.D.S.		43,805	⁽³⁾		88,992		2,254			135,051
哈里森·斯塔福德二世		52,210	⁽³⁾		88,992		2,254			143,456
罗伯特·斯蒂尔哈默		48,105	⁽³⁾		88,992		2,254			139,351

薪酬讨论与分析概述了公司高管薪酬计划的目标，并描述了公司指定的高管薪酬计划的主要组成部分。2021年，被任命的高管是：

该公司寻求将其高管的利益与其股东的利益紧密结合起来。该公司的薪酬计划旨在奖励高管，包括被任命的高管，以实现短期和长期战略和运营目标，实现股东价值最大化，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。一般来说，每个被任命的高管的总薪酬包括基本工资、由现金和基于业绩的短期股权奖励组成的年度激励奖励、长期股权激励奖励和酌情现金奖金，尽管不是每一个组成部分都可能在给定的年份获得奖励。

尽管受到多德-弗兰克法案和德宾修正案等重要政府法规的约束，竞争加剧以及新冠肺炎疫情的影响，该公司2021年的整体财务业绩依然强劲。财务业绩和持续的整合努力以及被任命的执行干事的个人业绩是决定2021年薪酬的关键因素，包括：

公司鼓励您阅读此薪酬讨论与分析，以详细讨论和分析公司高管薪酬计划。

董事会薪酬委员会负责履行董事会有关本公司首席执行官、董事和其他高管薪酬的职责。内德·S·霍姆斯(Ned S.Holmes)、布鲁斯·W·亨特(Bruce W.Hunt)和哈里森·斯塔福德二世(Harrison Stafford II)目前在薪酬委员会任职。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立的董事公司。亨特于2021年4月成为薪酬委员会成员。莉亚·亨德森(Leah Henderson)在2021年4月的薪酬委员会会议上担任成员和主席，霍姆斯在她辞去委员会职务后成为主席。此外，薪酬委员会及董事会已检讨所有雇员的薪酬政策及惯例，并得出结论，该等政策及惯例所产生的任何风险不会合理地对本公司造成重大不利影响。

本讨论和分析描述了公司对其被任命的高管的薪酬计划的组成部分，并描述了薪酬委员会对公司被任命的高管做出2021年薪酬决定的基础。

在公司2021年年会上，关于公司任命的高管薪酬的咨询薪酬话语权投票获得了反映96%投票权的股票持有人的批准。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在就公司高管薪酬计划作出决定时，确实审查和考虑了压倒性的支持投票结果。此外，2017年，股东以咨询投票的72%选择了每年一次的咨询薪酬话语权投票频率。

薪酬委员会作为一个委员会或与本公司其他独立董事一起，就本公司执行人员(包括被任命的执行人员)的薪酬作出所有决定。首席执行干事就其他执行干事，包括被任命的执行干事的业绩提供意见，并就应支付给这些其他执行干事的补偿金额提出建议。薪酬委员会根据本公司与行政总裁薪酬相关的目标及目的评估行政总裁的表现，并作为一个委员会或与本公司其他独立董事一起厘定及批准行政总裁的薪酬水平。首席执行官不参与决定自己薪酬的任何方面。

在审查被任命的执行干事薪酬时，薪酬委员会和审计委员会审查每个被任命的执行干事的当前和历史薪酬的所有要素。薪酬委员会还就根据本公司的股票激励计划向被点名的高管授予的所有限制性股票向董事会提出建议。

本公司相信，获任命的高级管理人员的薪酬，应可透过吸引及留住优秀人才，以及为主要员工提供额外的经济回报，以达致该等增长及稳定的财务及经营状况，从而提升及巩固本公司的盈利增长、持续稳健的整体状况及维持股东价值的目标。赔偿委员会认为，这些目标最好得到以下方面的支持：

薪酬委员会对业绩和薪酬进行评估，以确保公司保持吸引和留住高级管理人员担任关键职位的能力，并确保向被任命的高管提供的薪酬相对于向同业集团中类似职位的高管支付的薪酬保持竞争力，同时符合公司及其股东的最佳利益。

薪酬委员会检讨行政总裁及其他被点名的行政人员的薪酬相对于支付给本公司视为同业公司的类似职位的高管的薪酬。薪酬委员会并不将获提名高管的薪酬基准定为其同业集团内某一百分比或范围的薪酬，而是认为支付予类似职位高管的薪酬应作为衡量基准，而非本公司获提名高管薪酬的决定因素。因为比较薪酬信息只是设置高管任命的分析工具之一

在赔偿方面，赔偿委员会有权决定其使用的性质和范围。此外，鉴于用于确定高管个人薪酬的比较薪酬信息的局限性，包括难以评估和比较通过股权收益和离职后数额积累的财富，薪酬委员会可选择在作出薪酬决定的过程中根本不使用比较薪酬信息。

薪酬委员会认为，下面所列的同业公司集团代表了公司所在的部门。这一群体包括截至2020年12月31日资产在250亿至450亿美元之间的上市银行控股公司。这些公司之所以被选中，是因为它们的规模与公司相似，以总资产衡量。

于2021年期间，薪酬委员会检讨了本公司同业集团内各银行控股公司类似职位高管的基本工资、奖金及股票及期权薪酬价值，并在厘定每位获提名高管的薪酬时，考虑了竞争对手的表现及一般经济和市场情况。

在厘定每位获提名高管的2021年薪酬时，薪酬委员会审阅了他们各自薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度非股权激励奖金、长期股权激励薪酬、限制性股票奖励、累计既得和未归属限制性股票奖励、支付给高管的美元价值以及支付给本公司的所有额外福利和其他个人福利的成本，以及根据任何现有雇佣或其他协议在某些情况下可能应承担的预计支付义务。此外，薪酬委员会审查了每个被任命的执行干事的薪酬历史和比较业绩信息。

薪金为被任命的执行干事提供基本的月收入水平，并通过吸引和留住优秀人才来帮助实现上述目标。2021年期间审查了所有被点名执行干事的基薪水平，审计委员会根据薪酬委员会的建议核准了调整。被任命的执行干事的薪金调整一般从每年5月1日起生效。对于所有被点名的高管(首席执行官除外)，薪酬委员会考虑了同辈群体的薪酬信息、服务期限、职位范围，包括当前的工作职责、被点名的高管的个人表现和对公司的贡献、首席执行官的建议以及薪酬委员会认为适当的其他因素。行政总裁的基本薪金水平由薪酬委员会根据公司整体表现、同辈团体薪酬资料、目前的工作责任、对行政总裁个人表现的评估及薪酬委员会认为适当的其他因素厘定。

哈尼根的基本工资是作为他与LegacyTexas合并时签订的雇佣协议的一部分进行谈判的。董事会批准了基本工资和签约奖金。

薪酬委员会监督公司指定高管的基本工资水平和各种激励措施，以确保整体薪酬与公司的目标一致，并在上文确定的同级组中保持竞争力。在设定目标并对照这些目标衡量一位被任命的高管的业绩时，公司会考虑竞争对手的业绩以及总体经济和市场状况。包括在公司战略和业务目标中的所有因素都没有被赋予特定的权重。相反，薪酬委员会认识到，这些因素的相对重要性可能会发生变化，以使公司的运营适应特定的业务挑战，并反映不断变化的经济和市场条件。

激励性薪酬。该公司针对被任命的高管的激励薪酬计划由三个部分组成，每个部分如下：(1)不参加此类计划的奥斯莫诺夫先生除外的公式化年度激励奖金计划，(2)长期股权激励奖励和(3)可自由支配的现金奖金奖励。

公司的年度奖励奖金计划旨在通过奖励公司执行委员会的成员来帮助实现薪酬计划的目标，该执行委员会包括被任命的高管(奥斯莫诺夫先生除外)，以实现盈利增长和稳定的财务和经营状况。年度奖励奖金计划规定现金和短期股权奖励是根据公司在适用年度实现预定义财务业绩目标的公式化计划确定的，没有主观或可自由支配的部分。授予公司首席执行官的年度奖金最高可达其目前基本工资的200%。公司董事长、副董事长和总裁兼首席运营官每人的年度奖金最高可达该高管当前基本工资的175%。执行委员会的其他四名成员，每人一名执行副总裁，都有资格获得高达其目前基本工资的100%的年度奖金。

每年，根据薪酬委员会的建议，董事会批准以现金和限制性股票支付年度奖励奖金计划的百分比。在2021年、2020年和2019年，年度激励奖金以限制性股票支付约25%，以现金支付约75%。一般来说，年度奖励奖金的所有限制性股票和大约90%的现金部分在获得年度的12月支付，其余百分比的现金部分在公司独立审计师发布确认年度奖励奖金年度财务业绩的最终报告后支付，但不迟于下一年3月15日。

目标绩效目标和符合条件的年度奖励奖金总额对每个目标的分配由薪酬委员会每年制定。2021年的业绩目标是量化的，薪酬委员会根据这些量化目标的实现情况确定2021年的年度奖励奖金。

在确定年度奖励奖金数额时，针对9项绩效指标确立了目标绩效目标。这些指标包括总回报、每股收益增加、存款增加、资产增加、贷款增加、平均股本回报率、效率比率、股息增加和资产质量。资产质量是通过实际净冲销占12个月期间平均贷款的百分比来衡量的。每个绩效指标都分配了合格奖金总额的特定百分比权重。

收购是公司整体战略的一部分，董事会希望激励管理层继续实施这一战略。因此，鉴于LegacyTexas合并的规模相对于之前的交易规模较大，并与上一年度保持一致，薪酬委员会决定并董事会批准，为了实现2020年的目标业绩目标，本公司在总回报、每股收益增长、平均股本回报率和效率比率方面的业绩应按不包括与LegacyTexas合并相关的一次性费用计算。

2021年，符合条件的奖金总额的15%分配给总回报、每股收益增长、效率比率、平均股本回报率和资产质量，10%分配给增加股息，5%分配给其余每个业绩指标。如果公司的业绩达到或超过特定指标的目标，被任命的高管将根据实际业绩超过目标目标的金额获得该指标的奖金，最高可达分配给该业绩指标的奖金的设定百分比。

如果公司的业绩高于效率比率和资产质量的目标，或低于其他任何业绩指标的目标目标，则不应就该特定指标支付激励性薪酬。于2021年，每名符合资格的获任命行政人员所赚取的年度奖励奖金，约为该获任命行政人员可能获得的总奖励奖金的40.4%。

除了制定年度激励奖金计划外，公司还为其高管(包括被任命的高管和其他关键员工)维持长期股权激励薪酬计划，以吸引和留住关键员工，使这些人能够参与公司的长期成功。根据这一薪酬部分，该公司近年来主要向高级管理人员授予限制性股票奖励。长期股权奖励是可自由支配的，不是按既定时间表发放的。从历史上看，根据这一计划，公司主要向员工授予限制性股票，并实行为期三年的悬崖行权。

在2021年期间，以下限制性股票被授予被任命的高管：根据年度激励红利计划授予的7,815股和根据长期股权激励计划授予的75,000股。

薪酬委员会根据公司的业绩和每位高管的贡献，每年为被任命的高管确定任何可自由支配的现金奖金。薪酬委员会还可以向公司和银行的其他高级管理人员发放现金奖金。

根据薪酬委员会的建议，董事会(除Zalman先生、Timanus先生、Hanigan先生和Collier先生外)根据对每位高管在2021年的业绩和贡献以及公司业绩的主观评估，批准向某些高管(包括被任命的高管)发放酌情现金奖金。薪酬委员会考虑(其中包括)本公司相对于其同行的财务业绩、高管相对于处境相似的同行高管的薪酬以及前一年支付的奖金。经审核后，根据本公司的整体表现，Zalman先生于2021年获酌情花红1,000,000美元，Timanus先生获酌情花红500,000美元，较上一年度的400,000美元有所增加，而Safady先生及Hanigan先生各自获发400,000美元的酌情花红。奥斯莫诺夫先生获得了30万美元的奖金，比上一年的22.5万美元有所增加。

本公司并不向其指定的行政人员提供退休福利，但根据经修订的1986年国税法(“国税法”)第401(K)节设立的供款利润分享计划(“国税法”)基本涵盖所有员工(“401(K)计划”)，否则不会向其指定的高管提供退休福利。根据401(K)计划，公司可酌情作出相应的贡献。2021年，公司将员工对401(K)计划的贡献的50%进行匹配，包括被任命的高管的贡献，最高可达薪酬的15%，不超过美国国税局的年度贡献限额，不包括追赶供款。

额外津贴和其他个人福利只占公司高管薪酬计划的一小部分。被任命的高管有资格参加公司的员工福利计划，该计划一般适用于公司的所有员工。薪酬委员会每年审查向被任命的执行干事提供的津贴和其他个人福利，并在考虑到业务需要后提供这些福利。该公司提供的主要福利包括汽车或汽车津贴、俱乐部会员资格以及支付或补贴某些人寿保险和长期伤残保险费。

此外，公司还为某些高管和董事提供使用喷气式飞机的服务，以满足他们对公司的商务旅行需求。向这些个人提供这项服务是为了减少旅行时间和相关中断，并提供更多的安全保障，从而提高他们的可用性、效率和生产力。少数情况下，某些高管和董事的配偶和客人可能会搭乘公司的飞机，而飞机因业务原因已经前往特定目的地，这对公司来说是象征性的增量成本。对于该配偶或客人的旅行，出于所得税的目的，收入被计入高管或董事，公司不向该个人提供退税。有时，公司的高级董事长兼首席执行官或其他高管可能因个人原因在首席执行官的指示下使用飞机。对于这项个人旅行，收入被计入该高管以缴纳所得税，而该高管不获本公司退税。

基于股票的薪酬。本公司根据ASC主题718的要求，对基于股票的薪酬进行核算，包括根据其2012年股票激励计划和2020年股票激励计划授予的限制性股票奖励。

高管薪酬扣除额。《国内税法》第162(M)条(“第162(M)条”)一般规定，上市公司在任何课税年度可扣除的个人薪酬上限为1,000,000美元。虽然薪酬扣减是首选，但扣税并不是公司薪酬计划的主要目标。该公司相信，在上述薪酬理念下实现其目标比税收减免的好处更重要。本公司保留保持灵活性的权利

对其执行官员进行补偿，这可能会导致不时限制对补偿金额的扣除。

根据2017年12月颁布的《减税和就业法案》，从2018年开始的纳税年度，取消了162(M)条关于绩效薪酬的免税扣除限额，因此支付给公司承保高管的超过1,000,000美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同的过渡救济，该合同随后未被修改。由于法律修改后第162(M)条的适用和解释不明确和不确定，包括废除基于业绩的补偿豁免扣除限额的立法中过渡救济的适用范围，原本打算满足第162(M)条豁免要求的补偿实际上可能不能完全扣除。

非限定延期补偿。如果高管有权获得受《国税法》第409a条约束的非限定递延补偿福利(“第409a条”)，而此类福利不符合第409a条的规定，则这些福利在第一年应纳税，因为这些福利不会有被没收的重大风险。在这种情况下，接受者要缴纳常规的联邦所得税、利息和可包括在收入中的福利的20%的附加税。

尽管在公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何以前或未来的文件中有任何相反规定，或可能将本委托书或未来提交美国证券交易委员会的文件全部或部分纳入，薪酬委员会的以下报告不应被视为通过引用纳入任何此类文件。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据该等审阅，建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

名称和主体地位	年	薪金			奖金⁽¹⁾			库存奖项⁽²⁾		非股权激励计划薪酬⁽³⁾		所有其他补偿⁽⁴⁾		总计
大卫·扎尔曼	2021	$	1,041,712	⁽⁵⁾	$	1,000,000		$	2,666,214	$	612,548	$	213,699	$	5,534,173
董事会高级主席兼首席执行官	2020		1,020,807	⁽⁵⁾		1,000,000			268,007		958,704		236,703		3,484,221
	2019		997,666	⁽⁵⁾		1,150,000			338,314		1,035,189		199,780		3,720,949

阿西尔贝克·奥斯莫诺夫	2021		330,750			300,000			—		—		23,534		654,284
首席财务官	2020		315,000			225,000			—		—		24,562		564,562
	2019		248,965			125,000			337,300		—		15,221		726,486

H·E·蒂马努斯，Jr.	2021		548,581	⁽⁵⁾		500,000			1,498,315		274,311		62,435		2,883,642
董事会主席	2020		537,346	⁽⁵⁾		400,000			119,993		429,321		56,727		1,543,387
	2019		526,782	⁽⁵⁾		800,000			151,472		463,574		50,436		1,992,264

爱德华·Z·萨法迪	2021		548,297	⁽⁶⁾		400,000			1,498,243		274,182		58,987		2,779,709
副主席	2020		537,067	⁽⁶⁾		400,000			119,923		429,088		51,093		1,537,171
	2019		516,855	⁽⁶⁾		800,000			151,400		463,308		45,570		1,977,133

凯文·J·哈尼根	2021		1,041,712	⁽⁷⁾		400,000			178,509		535,933		133,775		2,289,929
总裁兼首席运营官	2020		1,020,807	⁽⁷⁾		400,000			234,506		838,865		52,956		2,547,134
	2019		164,661	⁽⁸⁾		1,275,000	⁽⁹⁾		1,424,400		—		9,500		2,873,561

下表包含在截至2021年12月31日的财政年度内，根据任何非股权激励计划向每一名合格的被任命高管发放的奖励信息：

下表包含有关截至2021年12月31日每位被任命的高管的未偿还限制性股票奖励的信息。截至2021年12月31日，没有被点名的高管拥有未行使的股票期权。

名字	数量股票的股份他们有未归属			的市场价值股票的股份那些还没有既得⁽¹⁾
大卫·扎尔曼		1,569	⁽²⁾	$	113,439
		2,576	⁽³⁾		186,245
		2,821	⁽⁴⁾		203,958
		35,000	⁽⁵⁾		2,530,500

阿西尔贝克·奥斯莫诺夫		5,000	⁽⁶⁾		361,500

小提马努斯阁下		703	⁽²⁾		50,827
		1,154	⁽³⁾		83,434
		1,263	⁽⁴⁾		91,315
		20,000	⁽⁵⁾		1,446,000

爱德华·Z·萨法迪		702	⁽²⁾		50,755
		1,153	⁽³⁾		83,362
		1,262	⁽⁴⁾		91,243
		20,000	⁽⁵⁾		1,446,000

凯文·J·哈尼根		2,254	⁽³⁾		162,964
		2,469	⁽⁴⁾		178,509
		20,000	⁽⁷⁾		1,446,000

下表包含有关在截至2021年12月31日的财政年度内授予每位被任命的高管的限制性股票的信息。没有被任命的高管在2021年期间获得任何期权，或截至2021年12月31日未偿还任何期权。

本公司认为，建立和维持一支健全和重要的管理团队对于保护和提高其及其股东的最佳利益至关重要。在这方面，本公司认识到控制权变更的可能性可能存在，该可能性及其可能在被任命的高管中引发的不确定性和问题，可能导致被任命的高管离职或分心，从而损害本公司及其股东的利益。因此，本公司董事会已采取适当步骤，以加强及鼓励本公司高级主席兼行政总裁、主席及副主席在面对可能出现的控制权变更可能引起的令人不安的情况下，继续专注及全心全意履行其分派的职责。因此，公司与戴维·扎尔曼阁下、小蒂马努斯阁下签订了雇佣和控制权变更协议。和爱德华·Z·萨法迪。

根据薪酬委员会的建议和董事会的批准，公司和银行于2021年3月10日与Edward Z.Safady签订了一份新的雇佣和控制变更协议，取代了他之前的雇佣协议。与Safady先生签订的雇佣协议规定，最初的期限为三年，之后自动续签一年，除非任何一方提前60天书面通知另一方选择不续签该协议。

从历史上看，该行还与目标金融机构的某些关键员工签订雇佣协议，雇佣期限在收购完成后生效。关于LegacyTexas合并，世行与凯文·J·哈尼根签订了一项雇佣协议。哈尼根先生的协议有效期为自2019年11月1日LegacyTexas合并生效之日起三年。

与Zalman先生和Timanus先生的雇佣协议均规定初始期限为三年，此后每年自动延长一年，除非根据协议条款终止。与扎尔曼先生的雇佣协议规定，任期不得超过扎尔曼先生67岁的那一年。

与Zalman先生和Timanus先生的雇佣协议规定，一旦管理层发生变化(资本化条款根据适用的雇佣协议的定义)，无论是否已经终止雇佣，高管都有权从公司获得相当于该高管当时基本工资三倍的一次性现金付款。这些就业协议不包含离职后竞业禁止或非征集限制。

与Safady先生的雇佣协议规定，若其职位在控制权变更前六个月至结束后十二个月期间被本公司无故终止或Safady先生有充分理由终止，他将获得相当于其当时有效基本工资的三倍，加上其终止日期前两年赚取的年度奖金(包括根据公式化年度激励奖金计划支付的奖金和任何酌情现金奖金)平均值的三倍。在任何一种情况下，Safady先生都将继续遵守其雇用协议中的竞业禁止和不得招标条款，直至任期结束后或终止之日后一年。

根据雇佣协议支付的控制付款的变化有一个限制，即所有支付给高管的构成“降落伞付款”的总金额(如“国税法”第280G(B)(2)节所定义)应减少，以便除在雇佣协议中规定的情况外，支付给高管的任何部分都不需要缴纳“国税法”第4999条规定的消费税。Zalman先生、Timanus先生和Safady先生均有权提前30天书面通知终止其在本公司的雇佣关系。

根据本公司2012年股票激励计划和2020年股票激励计划，被任命的高管已获得限制性股票奖励。

根据二零一二年股票激励计划，倘若控制权发生变动(如二零一二年股票激励计划所界定)，所有尚未完成的奖励将立即成为既有及可行使或可满足(视何者适用而定)。正如2012年股票激励计划进一步规定的那样，一旦控制权发生变化，薪酬委员会可酌情对未完成的奖励采取其认为适当的任何其他行动，这些行动可因授予个人持有人的奖励而有所不同；但此类行动不得降低奖励的价值。

根据2020年股票激励计划，如果控制权发生变化(定义见2020年股票激励计划)，未完成的奖励不会立即授予或行使。然而，薪酬委员会可就未清偿赔偿采取其认为适当的一项或多项行动：(1)加速任何未清偿赔偿的归属；(2)就任何未清偿赔偿提供现金支付；及/或(3)规定任何未清偿赔偿可由取得本公司控制权的实体承担或取代。

更具体地说，薪酬委员会可全权酌情加快任何未决裁决的归属日期、此类裁决的支付，或两者兼而有之，但此种行动不得与奖励协议中所载的任何规定相抵触，除非该规定根据2020年股票激励计划进行了修订。

下表反映了在控制权发生变化时应支付给公司每位指定高管的补偿金额。控制权变更后，根据二零一二年股票激励计划授予每位指定高管的所有已发行限制性股票将被归属。在控制权变更时，根据2020年股票激励计划授予每位被任命的高管的已发行限制性股票的处理将由薪酬委员会决定。就本表格而言，假设此类限制性股票将在控制权发生变化时归属。

以下金额假设控制权变更发生在2021年12月31日(本年度最后一个交易日)，其中包括根据年度奖励红利计划于2021年12月31日授予扎尔曼、蒂马努斯、萨法迪和哈尼根先生的股份。这些金额还假设普通股的每股价格相当于72.30美元，这是基于2021年12月31日普通股在纽约证券交易所的收盘价。这些金额是在特定情况下，在该日期控制权变更时应支付给指定执行干事的金额估计数。实际支付的金额只能在控制权变更时确定。

没有理由或者有充分的理由。如果Zalman先生或Timanus先生(视属何情况而定)被公司无故解雇或有充分理由终止雇用，该高管将有权获得一笔现金付款，其总和为：(1)截至终止之日为止该高管基本工资的任何未付部分，(2)公司先前推迟支付且尚未支付的任何补偿，(3)任何应计但未支付的假期薪酬，(4)该高管根据当时现有或适用的计划、方案、安排以及(5)相当于该高管当时基本工资的三倍的金额，但前提是该高管尚未收到变更控制权的付款。

如果萨法迪先生被公司无故解雇或因正当理由终止雇佣关系，而不是与上述控制权变更有关，他将有权获得一笔现金付款，其金额相当于(1)截至终止日为止有效的基本工资的任何未付部分，(2)任何应计但未支付的假期工资，(3)截至终止日仍未支付的已发生业务费用的报销，(4)根据当时存在的条款，他有权在终止日之前有权获得的任何金额或福利的总和。(4)根据当时存在的条款，他有权获得截至终止日的任何未付部分的基本工资，(2)任何应计但未付的假期工资，(3)截至终止日他有权获得的任何金额或福利的总和。(5)相等於(A)项中较大者的款额

在合同期限内，(A)雇员的基本薪金：(B)相当于当时基本工资的一倍，以及(6)按比例支付的解雇当年的平均年度奖金部分。此外，任何已发行的限制性股票将被加速，并在适用的授予日期后每工作一整年以三分之一的增量授予。在任何一种情况下，Safady先生都将继续遵守其雇用协议中的竞业禁止和不得招标条款，直至任期结束后或终止之日后一年。

如果Hanigan先生被银行无故解雇(如雇佣协议所述)，或因残疾或有正当理由(雇佣协议所界定)而终止雇佣关系，则有权从银行获得一笔现金付款，金额相当于(1)在协议期限内当时有效的基本工资的任何未付部分，(2)任何应计但未付的基本工资，以及(3)截至终止之日为止的未付费用补偿。此外，适用于Hanigan先生因其雇佣协议而获得的20,000股限制性股票的没收限制将按比例失效，按雇佣协议期限内完成的每满一年的33%的费率计算。作为终止雇用的结果，Hanigan先生将在协议期限结束时继续遵守竞业禁止条款，并在协议期限结束后或终止日期后一年内遵守竞业禁止条款。

有理由或没有充分的理由。如果Zalman先生或Timanus先生(视属何情况而定)无正当理由而被公司解雇或被公司终止雇用，则该主管人员将有权从公司获得一笔现金付款，其数额为：(1)该主管人员基本工资的任何未支付部分，(2)该主管人员先前推迟支付但尚未由公司支付的任何补偿，(3)任何累积但未支付的假期工资，以及(4)该主管人员根据当时现有或适用的计划有权在终止日期前有权获得的任何金额或福利的总和，公司的计划、安排和政策。

如本公司因任何原因而终止雇用Safady先生，或如他无充分理由终止雇佣关系，则Safady先生将有权获得一笔现金付款，其金额相当于(1)截至终止日期时有效的基本工资的任何未付部分，(2)任何应计但未支付的假期工资，(3)截至终止日期仍未支付的已发生业务开支的报销，(4)根据当时现有或适用的计划或安排，他有权在终止日期前有权领取的任何金额或福利。在任何一种情况下，Safady先生都将继续遵守其雇用协议中的竞业禁止和不得招标条款，直至任期结束后或终止之日后一年。

如果银行以正当理由终止雇用Hanigan先生，或如果他无正当理由终止雇用，他将有权从银行获得一笔现金付款，其金额相当于截至终止之日为止任何应计但未支付的基本工资和费用报销部分的总和。此外，由于终止雇用，Hanigan先生将继续遵守雇用协议中的竞业禁止条款，直至协议期限结束时为止，以及在协议期限结束后或终止日期后一年内的雇用协议中的不得招标条款。

在死亡或残疾时。如果Zalman先生或Timanus先生(视属何情况而定)因死亡或残疾而被公司解雇，该高管(或其法定代表人)将有权获得一笔现金付款，其总和为：(1)截至死亡或残疾之日为止，该高管基本工资的任何未付部分，(2)公司先前递延且尚未支付的任何补偿，(3)任何应计但未支付的假期工资，(4)该高管根据当时现有或适用的计划、方案、计划、方案、根据本公司的安排和政策，(5)相当于该高管当时基本工资的三倍的金额，但前提是该高管尚未收到变更控制权的付款。

如果Safady先生因死亡或残疾而被本公司解雇，则他将有权获得一笔现金付款，其金额相当于(1)截至终止日期时有效的基本工资的任何未付部分，(2)任何应计但未支付的假期工资，(3)截至终止日期仍未支付的已发生业务费用的报销，以及(4)根据当时现有或适用的计划或安排，他有权在终止日期前有权获得的任何金额或福利的总和，(2)任何应计但未支付的假期工资，(3)截至终止日期仍未支付的已发生业务费用的报销，以及(4)根据当时现有或适用的计划或安排，他可能有权获得的截至终止日期的任何金额或福利。另外，如果他的工作是

如果萨法迪先生因残疾而被解聘，他将继续遵守雇佣协议中的竞业禁止和非邀请函条款，直至任期结束后或被解聘之日后一年。

如果Hanigan先生的雇用因残疾而终止，他将有权获得一笔现金付款，其数额为截至终止之日为止其基本工资和费用报销中任何应计但未付部分的总和。此外，由于终止雇用，Hanigan先生将继续遵守其雇用协议中的竞业禁止条款，直至协议期限结束时为止，以及在协议期限结束后或终止之日后一年内的雇用协议中的不得招标条款。如果Hanigan先生的雇用因死亡而终止，Hanigan先生的遗产将有权获得其基本工资和费用补偿的应计但未付的部分。

对于根据2012年及2020年股票激励计划授予的所有限制性股票奖励，本公司与获奖者之间的个别奖励协议规定，如果获奖者因死亡或残疾以外的任何原因不再是董事、本公司或本行的高级管理人员或员工(视情况而定)，受奖励限制的股份将被没收。倘若受奖人因身故或伤残而终止对本公司或本行的服务，则受限制股份于终止日期受没收限制的范围内，没收限制将会失效。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K条例第402(U)项的要求，本公司现提供有关本公司员工年度总薪酬与公司首席执行官David Zalman年度总薪酬之间的关系的以下信息。本资料所列薪酬比率是以符合S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。

为了确定公司全体员工的年度总薪酬的中位数，以及确定公司员工和首席执行官的年度总薪酬，公司采取了以下步骤：

按照上述方法计算，2021年首席执行干事的薪酬总额为5534173美元。其中包括2021年1月授予并将于2024年1月授予的2,462,250美元长期限制性股票奖励的授予日期公允价值。出于美国证券交易委员会报告的目的，授予日期公允价值必须在授予当年报告，无论三年悬崖归属期限如何。根据这一资料，2021年，首席执行官的年度总薪酬与所有雇员的年度总薪酬的中位数之比为131比1。

2021年，包括授予日期的三分之一长期限制性股票奖励的公允价值，即820,750美元，将为3,892,673美元。如果授予日的一年而不是三年将长期股票奖励的公允价值计入首席执行官薪酬，首席执行官的年度总薪酬与所有雇员的年度总薪酬的中位数的比率将是92比1。

美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和各种假设，因此，公司报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

本节披露的信息仅为符合特定的法律要求而开发和提供。本公司在管理本公司时不使用任何此类信息。本公司不认为这些信息为股东提供了一种有用的机制来评估管理层的有效性、经营结果或业务前景，也不能用来在任何有意义的方面将本公司与任何其他公司进行比较。

于2021年期间，本公司并无行政人员担任(1)另一实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如没有任何该等委员会，则为整个董事会)的成员，其一名执行人员曾担任本公司薪酬委员会的成员；(2)另一实体的董事的成员，其一名执行人员曾担任本公司的薪酬委员会；或(3)另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如没有任何该等委员会，则为整个董事会)的成员，其一名执行人员担任本公司的董事。此外，在2021年担任薪酬委员会成员的人士，包括Leah Henderson、Ned S.Holmes、Bruce W.Hunt和Harrison Stafford II，(A)于2021年是本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，(B)曾是本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，或(C)除亨德森女士外(现不在薪酬委员会任职)，均无根据S-K条例第404项的规定须披露任何关系，这种关系将在下文“若干关系及关联方交易”中讨论。

尽管本公司以往或未来根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定，而这些文件可能全部或部分包含本委托书或未来提交给美国证券交易委员会的文件，但审计委员会的以下报告不应被视为通过引用而纳入任何此类文件。

根据本公司董事会通过的书面章程，本公司审计委员会协助董事会履行其对本公司会计、审计和财务报告做法的质量和诚信进行监督的责任。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和交易所法案第10A条，每名审计委员会成员都是独立的，而Ned S.Holmes、Jack Lord和Harrison Stafford二世均具备美国证券交易委员会规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”的必备素质。

审计委员会与对财务报表负有主要责任的管理层以及本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)共同审查和讨论本公司的经审计综合财务报表，德勤会计师事务所负责就该等综合财务报表是否在所有重要方面公平地反映本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况及其经营结果和现金流量，是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会定期与德勤律师事务所和公司内部审计人员举行会议，讨论他们的审计结果、管理层对公司财务报告内部控制的评估、德勤律师事务所对截至2021年12月31日公司财务报告内部控制有效性的意见，以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还审查了提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的10-K年报中管理层的财务报告内部控制报告，以及同一份10-K年报中德勤会计师事务所的独立注册会计师事务所报告，该报告涉及以下审计：(1)公司的合并财务报表和(2)财务报告内部控制的有效性。

审计委员会与德勤律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的PCAOB审计准则第1301号(与审计委员会沟通)要求讨论的事项。审计委员会还与内部审计和管理层讨论了由于内部审计工作而产生的任何重大事项。

审计委员会已收到德勤会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通所需的书面披露和函件，并已与德勤会计师事务所讨论其独立性。审计委员会的结论是，德勤律师事务所并无向本公司及其联属公司提供任何被禁止的非审计服务，这符合维持德勤律师事务所的独立性。

基于上述审查以及与管理层和德勤律师事务所的讨论，审计委员会批准将公司经审计的财务报表纳入其截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。审核委员会亦建议重新委任Deloitte&Touche LLP，但须经股东批准，董事会亦同意该建议。

下表列出了德勤律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向公司收取的费用：

审核委员会将按个别情况考虑，并在适当情况下批准由本公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。除非符合“最低限度”的例外情况，否则必须事先批准这类服务。为符合“最低限度”的例外情况，向本公司提供的所有此等服务的总额不得超过本公司在提供非审计服务的会计年度向其独立注册会计师事务所支付的收入总额的5%；该等服务在聘用时并未被本公司确认为非审计服务；非审计服务会迅速提请审计委员会注意，并在审计委员会完成审计前由委员会或委员会授予批准权力的一名或多名委员会成员批准。上表中的所有费用都是根据这项政策批准的。

本公司及本行已采取关联方交易政策。根据这项政策，治理委员会或治理委员会主席作为其授权代表，审查与任何人或自本公司上一财年开始以来的任何时间是董事、董事被提名人、高管、超过5%的公司任何类别有表决权证券的实益所有者或上述人士的任何直系亲属、或任何公司的所有交易。任何上述人士受雇于或为合伙人或主事人或担任类似职位的公司或其他实体，或该等人士因潜在利益冲突而拥有超过5%的实益拥有权权益(各为“关联方”)。

任何关联方交易都会报告给法律部门，只有在治理委员会或其主席批准或批准这类交易后，才能完成或继续进行。治理委员会或其主席必须考虑所有相关因素，包括对公司的好处；如果关联方是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响；是否有类似产品或服务的其他来源；交易的条款；无关第三方或一般员工可用的条款；以及关联方交易总体上是否符合公司的最佳利益。

本公司及本行的许多董事及行政人员及其联营公司均为本行的客户。于2021年期间，本行于正常业务过程中向本公司及本行及其联系人士的多名董事及行政人员提供贷款，所有贷款的条款(包括利率及抵押品)均与当时与本公司无关人士进行可比交易时的条款大致相同，且不涉及高于正常收款风险或呈现其他不利因素。借给本公司及本银行董事及行政人员及本公司若干重要股东的贷款须受《联邦储备法》所载限制所规限，其主要影响是要求本行向本公司及本银行及本公司若干重要股东提供信贷须符合上述标准。截至2021年12月31日，所有此类贷款总计650万美元，约占该日期公司一级资本的0.2%。本公司期望本行日后与本公司及本行的董事及行政人员，以及本公司的若干主要股东及其联系人在类似的基础上进行该等交易或交易。

库伦·扎尔曼是大卫·扎尔曼的儿子，受聘于世行担任企业和银行活动高级副总裁，这是一个非执行职位。他的年薪总额超过12万美元，包括基本工资、奖金和股权奖励。库伦·扎尔曼的补偿和其他福利与银行适用于其他类似处境的雇员的补偿做法是一致的。治理委员会根据世行的关联方交易政策审查和批准了这一雇用安排。

李亚·亨德森是本公司董事的一员，其配偶代表惠普有限责任公司为本银行提供与本银行医疗计划的采购和管理相关的某些咨询服务。2021年，世行直接和间接支付给亨德森先生的总金额约为222,000美元。

下表列出了有关截至2022年2月28日公司普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(1)公司的董事、董事被提名人和高管，(2)公司所知的实益拥有普通股5%或以上的每个人，以及(3)所有董事、董事被提名人和高管作为一个整体。除非另有说明，否则根据该等股东提供的资料，本公司管理层相信，每位人士对其所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权，而每位股东的地址与本公司的地址相同。

实益拥有人姓名或名称	股份数量实益拥有			百分比实益拥有⁽¹⁾
主要股东
先锋集团		9,320,747	⁽²⁾		10.11	%
贝莱德股份有限公司		7,968,356	⁽³⁾		8.65	%
道富集团		6,824,386	⁽⁴⁾		7.40	%

董事及行政人员
詹姆斯·A·布利尼		334,537			*
W.R.科利尔(W.R.Collier)		237,674	⁽⁵⁾		*
J·梅斯·达文波特		66,313	⁽⁶⁾	*
罗伯特·J·道德尔		32,418	⁽⁷⁾		*
乔治·A·菲斯克		94,111	⁽⁸⁾	*
凯文·J·哈尼根		182,796	⁽⁹⁾	*
莉亚·亨德森		14,558	⁽¹⁰⁾		*
兰迪·海斯特		207,918	⁽¹¹⁾		*
内德·S·福尔摩斯		389,004	⁽¹²⁾		*
布鲁斯·W·亨特		43,728	⁽¹³⁾	*
杰克·洛德		25,425			*
威廉·T·吕德克四世		17,109			*
小佩里·米勒，D.D.S.		257,214	⁽¹⁴⁾		*
阿西尔贝克·奥斯莫诺夫		7,224		*
夏洛特·M·拉什		52,248	⁽¹⁵⁾		*
爱德华·Z·萨法迪		148,504	⁽¹⁶⁾		*
哈里森·斯塔福德二世		296,243	⁽¹⁷⁾		*
罗伯特·斯蒂尔哈默		136,175	⁽¹⁸⁾		*
H·E·蒂马努斯，Jr.		497,607	⁽¹⁹⁾		*
大卫·扎尔曼		847,838	⁽²⁰⁾	*
董事、董事提名人和高管团体(20人)		3,888,644			4.22	%

根据审计委员会章程的规定，审计委员会已委任德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。十多年来，德勤律师事务所一直是该公司的独立注册会计师事务所。

在这次会议上，股东们将被要求考虑一项批准任命德勤律师事务所的提案并采取行动。批准这一任命将需要有权投票并亲自或委托代表出席会议的普通股大多数流通股持有人的赞成票。德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的代表将出席会议，并将有机会发表声明(如果他们愿意的话)，并将有机会回答适当的问题。

股东批准任命德勤会计师事务所为公司2022财年的独立注册会计师事务所并不是公司章程、州法律或其他方面的要求。然而，董事会将德勤律师事务所的任命提交给公司股东批准，这是一项良好的企业惯例。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤律师事务所。即使Deloitte&Touche LLP的任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变动将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在2022财年内的任何时候酌情指示任命一家不同的独立注册会计师事务所。

根据交易所法案(由多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案增加)第14A节的要求和美国证券交易委员会的相关规则，公司向股东提供机会就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准其任命的高管的薪酬。

本公司促请股东阅读本委托书第25页开始的题为“高管薪酬及其他事项-薪酬讨论与分析”的章节，该章节更详细地介绍其高管薪酬政策和程序如何运作，以及旨在实现其薪酬目标的薪酬政策和程序，以及第32-41页的薪酬汇总表和其他相关薪酬表格和说明，其中提供了有关本公司指定高管薪酬的详细信息。薪酬委员会及董事会相信，薪酬讨论及分析所阐述的政策及程序对达致其目标是有效的，而本委托书所载其指定高管的薪酬对本公司近期及长远的成功均有贡献。

根据美国证券交易委员会规则，公司要求股东批准本委托书中披露的其指定高管的薪酬，其中披露的信息包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及薪酬表格后面的叙述性讨论中包含的信息。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、2021年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，本公司股东在咨询基础上批准本公司2022年年度股东大会委托书中披露的被任命高管的薪酬。

这种咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”投票，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就公司高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

董事会建议对这项不具约束力的提案进行投票，以批准其任命的高管的薪酬。

为使根据《交易所法案》第14a-8条提交的股东提案在公司2023年股东年会上提交，并包括在公司的委托书和与该会议有关的委托书中，该等提案必须在不迟于2022年11月14日提交给公司主要执行办公室的公司秘书，除非公司2023年股东周年大会的日期从2023年4月19日(2022年年会一周年日期)起更改超过30天，在这种情况下，建议书必须在公司开始印刷和邮寄其代理材料之前的一段合理时间内收到。股东提案应提交给公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦圣菲利佩4295号繁荣银行广场77027。股东提案必须符合并阐明《交易法》第14a-8条所要求的具体信息。

此外，本公司的章程规定，只有在股东大会上适当提出的业务才能进行。如要在股东大会上适当地向大会提交事务或提名董事会成员，本公司秘书必须于本公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书一周年前不少于120天，在本公司办事处收到通知。向公司发出的通知还必须提供公司章程中规定的某些信息。可向公司秘书提出书面要求，获得公司章程的副本。

本次征集活动是代表董事会进行的。公司将支付征集股东委托书的所有费用。如果您是我们普通股的实益持有人，本公司将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人向您发送这些代理材料所产生的合理费用。如果没有及时收到委托书，公司高管和员工可以亲自通过电话、传真或电子邮件从股东那里征集委托书，而不收取额外的补偿。

如果股东提出书面要求，公司将免费向投资者关系部提供公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告副本，地址为德克萨斯州休斯敦圣菲利佩4295号繁荣银行广场，邮编：77027。

公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(包括综合财务报表和相关注释)随附本委托书，但不构成本委托书的一部分。

董事会不打算向会议提交任何其他事项，也不知道有任何其他事项将提交会议采取行动。然而，如果任何其他事项确实在大会或其任何休会之前适当提出，则委托书将根据投票委托书的人的酌情决定权进行表决。

我们诚挚地邀请您参加会议。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在方便的情况下尽快填写、注明日期、签署并将随附的信封中的委托书寄回。

繁荣银行股份有限公司。Inc.：Vote 01-George A.Fisk 04-Jack Lord 02-Leah Henderson 03-Ned S.Holmes for Keep 1 U P X 05-David Zalman使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请勿在指定区域以外书写。03LMZC++提案-此委托书是代表公司董事会征集的，除非另有说明，否则将对提案1、2和3进行投票。A2.批准委任德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。3.咨询批准公司指定的高级管理人员的薪酬(“薪酬发言权”)。1.选举五(5)名III类董事担任公司董事会成员，直至公司2025年年度股东大会召开，每一名董事直至其继任者被正式选举并具备资格，或直至其先前辞职或被免职。反对弃权，请准确地签上你的名字。如果股份是共同持有的，则所有共同所有人必须签字。如果股份由公司持有，请由总裁或任何其他授权的公司官员签署公司全名。如股份由合伙公司持有，请由获授权人士签署合伙公司全名。如果你是以受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人的身份签署，请说明你的全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在盒子里。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。QIF邮寄投票，签名, 拆卸并退回所附ENVELOPE.q2022年年会代理卡的底部，以反对弃权000004 MR A样本名称(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 ADGING_LINE SACKPACK MMMMMMM MMMMMMMMMM 5 3 2 9 3 2 MR A样本(此区域设置为可容纳140个字符)MR A样本和C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMM.000000 EXT 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果没有电子投票，删除二维码并控制#Δ≈123456789012345您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。在线访问www.investorvote.com/pb或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/PB电话免费1-800-652-VOTE(8683)注册电子递送服务。在美国、美国领土和加拿大，您的投票很重要-以下是投票方式！以电子方式提交的选票必须在中部时间2022年4月18日晚上11点59分之前收到。

Q如果以邮寄方式投票，请在所附的地址变更附件中签名、分离并退回底部-请在下面打印新地址。备注-请在下面打印您的备注。C非投票权项目++2022年股东年会将于2022年4月19日(星期二)举行。本委托书代表繁荣银行股份有限公司董事会征求意见。繁荣银行股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大会将于2022年4月19日(星期二)上午10点在德克萨斯州77478号糖溪中心大道80号繁荣银行东草坪董事会会议室举行。(当地时间)。以下签署人确认已收到本委托书所附的2022年股东周年大会相关通知及日期为2022年3月14日的委托书。以下签署的股东特此委任David Zalman和H.Timanus，Jr.，以及他们各自的律师和代理人作为代表，投票表决签署人登记在册的所有普通股(“普通股”)每股面值1.00美元的普通股，并代表签署人按照本文规定的指示在2022年股东周年大会及其任何休会上行事，并就可能发生的其他事项行使酌情权。包括股东在有关大会上提出的任何事项，而本公司并无根据本公司经修订及重订的附例收到有关事项的预先通知。本委托书由董事会征集，并将根据以下签署人的指示进行表决。如无指示，本委托书将投票(1)选出本文中点名的所有董事提名者。, (2)批准委任德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及(3)批准本公司指定高管的薪酬的非约束性建议。本委托书是代表公司董事会征集的，除非另有说明，否则将对提案1、2和3进行投票表决。(待投票项目出现在反面)Prosperity BancShares，Inc.小小的一步就能产生影响。通过同意接受电子交付来帮助环境，请在www.investorvote.com/pb上注册

·联合银行-公司	·顶峰金融合伙人公司。
·银行OZK	·南方国营公司
·BankUnited，Inc.	·Sterling Bancorp
·商业银行股份有限公司	·德克萨斯资本银行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)
·卡伦·弗罗斯特银行家公司(Cullen Frost Bankers，Inc.)	·UMB金融公司
·F.N.B.公司	·Umpqua控股公司
·富尔顿金融公司	·联合银行股份有限公司。
·汉考克·惠特尼公司	·山谷国家银行
·投资者Bancorp，Inc.	·韦伯斯特金融公司
·PacWest Bancorp	·西部联盟银行

指示器	目标	计算系数
总回报	8.0%	超出目标每增加1%，加收2%
每股收益增加	8.0%	超出目标每增加1%，加收2%
存款增加	5.0%	超出目标每增加1%，加收1%
资产增加	5.0%	超出目标每增加1%，加收1%
贷款增加	5.0%	超出目标每增加1%，加收1%
平均股本回报率	8.0%	超出目标每增加1%，加收2%
效率比	55.0%	目标每降低1%，加收2%
增加股息	7.0%	超出目标每增加1%，加收2%
资产质量	0.5%	低于目标每0.01%加收1%

	估计可能发生的支出非股权激励计划奖
名字	目标⁽¹⁾		极大值⁽²⁾
大卫·扎尔曼	$	816,506	$	2,020,054
阿西尔贝克·奥斯莫诺夫		—		—
小提马努斯阁下		365,626		904,566
爱德华·Z·萨法迪		365,425		904,069
凯文·J·哈尼根		714,442		1,767,546

	股票大奖
名字	数量收购的股份论归属⁽¹⁾		价值已实现论归属⁽²⁾
大卫·扎尔曼		34,065	$	2,375,856
阿西尔贝克·奥斯莫诺夫		1,200		83,436
小提马努斯阁下		16,742		1,167,207
爱德华·Z·萨法迪		16,741		1,167,136
凯文·J·哈尼根		1,127		80,389

名字	薪金			加速和延续股权奖⁽¹⁾		总变化量控制收益
大卫·扎尔曼⁽²⁾	$	3,125,136	⁽³⁾	$	3,034,141	$	6,159,277
阿西尔贝克·奥斯莫诺夫		—			361,500		361,500
小提马努斯阁下⁽²⁾		1,645,743	⁽³⁾		1,671,576		3,317,319
爱德华·Z·萨法迪⁽²⁾		4,216,545	⁽⁴⁾		1,671,359		5,887,904
凯文·J·哈尼根		—			1,787,473		1,787,473

被任命为首席执行官		标题
大卫·扎尔曼		董事会高级主席兼首席执行官
阿西尔贝克·奥斯莫诺夫		首席财务官
小提马努斯阁下		董事会主席
爱德华·Z·萨法迪		副主席
凯文·J·哈尼根		总裁兼首席运营官

	2021		2020
审计费⁽¹⁾	$	1,503,822	$	1,449,301
审计相关费用⁽²⁾		59,500		54,500
税费		—		—
所有其他费用		—		—