美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：March 11, 2022

 

泰勒·莫里森家居公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-35873		83-2026677
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

斯科茨代尔路北4900号, 2000套房

斯科茨代尔, AZ, 85251

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(480)840-8100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.00001美元		TMHC		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年3月11日(截止日期)，特拉华州的一家公司泰勒·莫里森社区公司(The借款人)，泰勒·莫里森家居公司的间接子公司，特拉华州的一家公司(“泰勒·莫里森”或公司)订立经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)，该协议是就一项本金总额为8亿元的循环贷款安排订立的，借款人为特拉华州的泰勒莫里森家庭三世公司(“Taylor Morison Home III Corporation”)(“持有量“)、泰勒·莫里森控股公司、特拉华州一家公司(”TMH“)、泰勒·莫里森金融公司、一家特拉华州公司(”美国金融公司)、每一贷款人(“贷款人”)及花旗银行(花旗银行“)，作为贷款人的行政代理。信贷协议将于2027年3月11日到期。信贷协议修改和重申了借款人、Holdings、TMH、U.S.FinCo、贷款方和花旗银行作为行政代理之间的现有信贷协议，日期为2020年2月6日。

利息和费用

信贷协议项下的未偿还金额根据借款人的选择，按(A)基本利率加根据借款人的资本化比率每年0.250%至0.625%不等的保证金；或(B)SOFR(以SOFR下限0.00%为准)加0.10%的调整加1.250%至1.625%的保证金(基于借款人的资本化比率)计息。

此外，吾等必须支付(A)信贷协议项下未使用承诺的承诺费(根据借款人的资本化比率，每年由0.15%至0.30%不等)及(B)信贷协议项下的惯常代理费。

摊销和预付款

信贷协议不要求任何摊销。

此外，如果我们的资本化比率低于0.55比1.00，我们必须提前偿还信贷协议下的未偿还贷款，使未偿还贷款不超过借款基数。

我们可以在任何时候自愿偿还信贷协议项下的未偿还贷款，无需预付溢价或罚款，但须支付SOFR贷款的惯常“违约”费用。

抵押品及担保人

信贷协议项下的所有债务将由Holdings，TMH，U.S.FinCo，Holdings的任何子公司(收购U.S.FinCo或借款人的股本)，Holdings的任何直接或间接母公司(担保债务总额超过3500万美元)，以及借款人和U.S.FinCo现有和未来的直接和间接全资拥有的国内受限制子公司无条件担保，但某些例外情况除外。

信贷协议项下的债务为无抵押债务。

限制性契诺和其他事项

我们必须每季度遵守以下规定：

 

•

最高资本化比率为0.60至1.00；以及

 

•

最低综合有形资产净值为2,284,383,544美元，外加某些额外金额。

信贷协议包含某些习惯性的肯定契约。信贷协议中的负面条款包括，除某些例外情况外，对我们进行以下操作的能力的限制：

 

•

设立留置权；

 

•

进行某些贷款或投资(包括收购)；

 

•

对我们的股本支付股息或进行分配，或进行其他有限制的次级付款；

 

•

合并、合并、分割、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

 

•

出售或以其他方式处置资产，包括我们子公司的股权；

 

•

与我们的关联公司进行某些交易；以及

 

•

改变我们的财政年度。

信贷协议包含某些惯例违约事件，包括与控制权变更有关的违约事件。如发生并持续发生违约事件，信贷协议项下的贷款人将有权采取各种行动，包括终止信贷协议项下的承诺及加快信贷协议项下的到期款项。

于截止日期，信贷协议项下并无未偿还款项。

前述对信贷协议的描述通过参考信贷协议全文进行限定，该信贷协议全文作为附件10.1附于本条款1.01中作为参考。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上面在项目1.01下提出的信息通过引用结合于此。

项目9.01(D)财务报表和证据。

陈列品

 

展品 数		描述
10.1		修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年3月11日，借款人泰勒·莫里森家庭三世公司、泰勒·莫里森控股公司、泰勒·莫里森金融公司，每一方贷款人，以及作为行政代理人的花旗银行。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年3月14日