附件1.1

Patria拉丁美洲机会收购公司。

20,000,000 Units

承销协议

, 2022

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

作为本合同附表1所列几家承销商的代表

女士们、先生们：

Patria拉丁美洲机会收购公司是一家获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)，该公司建议发行及出售合共20,000,000股本公司单位(“公司单位”)及根据承销商的选择，最多发行及出售本公司额外的 ，000,000股本公司单位(“购股权单位”)予贵公司附表1所列多家承销商(统称“承销商”)。固定单位和期权单位在这里被称为“单位”。

每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可赎回认股权证的二分之一，其中 每份完整认股权证使持有人有权购买一股普通股(“认股权证”)。普通股和包括在单位内的认股权证的股份将不会分开交易，直到52^发送招股说明书日期后第二天(定义见下文)(除非代表将允许早前单独交易的决定通知公司)，但须受(A) 公司编制反映公司收到发行收益的经审计资产负债表的限制(定义见下文 )，(B)向证券交易委员会(“委员会”)提交该经审核的资产负债表，而该等经审核的资产负债表是本公司以8-K表格或类似表格提交的最新报告，其中包括该经审核的资产负债表及(C)本公司已发布新闻稿，宣布该等独立交易将于何时开始。拆分单位后，不会发行零碎认股权证， 只会买卖整份认股权证。每份完整认股权证的持有人均有权在自本公司初始业务完成后三十天后开始的期间内，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可予调整。

合并(定义见下文)及自发售完成之日起计十二个月 ，并于该等初始业务合并完成之日起计五年或之前于本公司赎回或清盘时终止；然而，根据认股权证 协议(定义见下文)，不得行使零碎认股权证，以致其持有人于任何给定时间只可行使整份认股权证 。本文所使用的“企业合并”一词(如招股说明书中更全面地描述)是指与涉及本公司的一项或多项业务 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

本公司已与作为受托人(受托人)的大陆股份转让及信托公司订立于2022年 生效的投资管理 信托协议， 实质上以登记声明(定义如下)附件10.2的形式订立，根据该协议，出售私募认股权证(定义见下文)所得款项及发售所得款项将存入信托账户(信托账户)，以供本公司受惠。承销商和公众股东(定义见下文)。

本公司已就认股权证及私募认股权证订立认股权证协议(“认股权证协议”)，于2022年 生效(“认股权证协议”)，认股权证及私募认股权证由大陆股票转让信托公司作为认股权证代理订立，其实质形式如登记声明附件4.4所示，据此，大陆股票转让信托公司将担任认股权证代理，以进行发行、登记、转让、交换、赎回及行使认股权证及私人配售认股权证。

本公司已与开曼群岛有限责任公司Patria Spac LLC(“保荐人”)订立证券认购 协议(“方正购买协议”)，日期为2022年(“方正购买协议”)，据此，保荐人购入合共5,750,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001 ，总购买价25,000美元(包括经磋商可发行的普通股，即“方正股份”)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多可没收750,000股方正股票。方正股份与单位所包括的普通股股份大致相似， 但如注册说明书、定价披露组合(定义见下文)及招股章程所述者除外。

本公司已与保荐人订立于2022年 生效的认股权证购买协议(“认股权证购买协议”)，协议实质上以登记 声明附件10.4的形式提交予保荐人，据此保荐人同意购买合共13,000,000份认股权证(或如超额配售购股权获悉数行使，则为14,500,000股认股权证)，每份认股权证赋予持有人以每份私募认股权证1.00元购买一股普通股的权利。私募认股权证与单位内包括的认股权证大致相似，但如注册声明、定价披露组合及招股说明书所述除外。

本公司已于2022年与保荐人及其他各方订立登记权协议(“登记权协议”)，实质上以登记声明附件10.3的形式订立，据此，本公司已就私募认股权证、创办人股份及创办人股份相关普通股股份、私募认股权证及若干认股权证(实质上与私募认股权证相似)授予若干登记权。可在 周转资金贷款转换时发行。

本公司已促使保荐人及本公司每名高级职员、董事、董事代名人于2022年正式签立及交付一份函件协议(“内幕函件”，连同本协议统称为信托协议、认股权证协议、创办人 购买协议、认股权证协议及登记权协议及“交易文件”)，其格式实质上如登记声明附件 10.1所示。

本公司现确认与多家承销商就买卖该等单位达成的协议如下：

1.注册 声明。本公司已根据一九三三年证券法(经修订)及根据该等证券法制定及提交委员会的规则及规例(统称为“证券法”)、登记说明书(第333-254498号档案)、 招股说明书及招股说明书，包括招股说明书在内，与单位及认股权证及普通股股份有关。该登记声明在生效时经修订，包括根据《证券法》规则430A、430B或430C在其生效时被视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”)，在此称为“登记声明”；此处所用的“初步招股章程”一词，是指每份招股章程在生效前包括在该等注册说明书(及其任何修订)、根据证券法下的规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包括在注册说明书内而略去 规则430资料的招股说明书，而“招股说明书”一词是指首次使用(或应买方根据证券法第173条要求提供)与单位销售确认书有关的招股章程。如本公司已根据证券法第462(B)条(“规则462注册声明”) 提交一份简短的注册声明，则此处提及“注册声明”一词应视为包括该规则第462条注册声明。

于适用时间(定义见下文 )或之前，本公司已编制以下资料(连同附件A“定价披露资料包”所载定价资料)：日期为2022年 的初步招股说明书。

“适用时间”是指纽约时间2022年下午 。

2.购买 个单位。

(A) 公司同意按照本承销协议(《协议》)的规定， 和每一家承销商在

在本协议所述陈述、保证和协议的基础上，在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意以每单位9.80美元(“收购价”)的 价格从本公司购买与本协议附表1中该承销商名称相对的相应数量的公司单位。

(B)此外，本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售期权单位，承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限， 有权分别而非共同向本公司购买期权单位，每单位价格为9.80美元，减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每单位金额 ，该等股息或分派须就公司单位支付，但不应就期权单位支付。

如拟购买任何期权单位，每名承销商将购买的期权单位数目应为期权单位数目与所购买的期权单位总数的比率相同，与本协议附表1中与该承销商名称相对的固定单位数目(或按本条款第10节所述增加的 数目)与多个承销商从本公司购买的公司单位总数的比率相同，但须受代表全权酌情决定以剔除任何零碎单位的调整。

承销商可在招股说明书日期后的第四十五天或之前，通过承销商向本公司发出的书面通知，随时全部或不时行使购买期权单位的选择权。该通知应列出行使期权的期权单位总数，以及期权单位的交付和付款日期和时间，该日期和时间可能与截止日期(定义见下文)相同。任何此类通知应至少在通知中规定的交货日期和时间前两个工作日发出。

(C)除收购价所代表的公开发行价的折扣外，公司特此同意向承销商支付根据本协议购买的每单位(包括公司单位和期权单位)0.350美元的递延折扣(“递延折扣”)。 当公司完成初始业务合并时，受托人将代表承销商将递延折扣直接从信托账户中的存款 金额中支付(不计利息)，并以当天资金支付。承销商在此同意，若在信托协议规定的期限内未完成任何业务合并，则该期限可予延长，而根据信托协议持有的资金将分配给根据本协议出售的单位所包括普通股的持有人(“公众股东”)，(I)承销商将放弃对递延折扣的任何权利或申索，及(Ii)受托人获授权按比例向公众股东分配递延 折扣。

(D)公司理解，承销商打算公开发售单位(“发售”)，并初步 按照定价披露方案中规定的条款发售单位。本公司承认并同意承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司 提供和出售单位。

(E)单位的付款 应于纽约市时间2022年 上午10：00 ，或代表与公司书面商定的不迟于其后第五个工作日的同一时间或其他日期，以电汇方式将立即可用的资金电汇到公司指定的账户 至代表 ，地址为纽约10017，列克星敦大道425号的Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室，或就期权单位而言，在承销商选择购买该等期权单位的书面通知中由 代表指定的日期、时间和地点。公司没有义务 出售或交付任何公司单位，除非代表为所有公司单位进行投标付款。对于公司单位的此类付款的时间和日期在本文中称为“成交日期”，对于期权单位的此类付款的时间和日期(如果不是成交日期)在本文中称为“附加成交日期”。

将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的单位的付款，须于向代表交付将于该日期购买的单位的若干承销商的各自账目 时，以代表须于不迟于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)前两个完整营业日或 额外成交日期(视属何情况而定)以书面要求的名称或面额登记的最终或记账形式支付，并支付与出售该等单位有关的任何应缴转让税。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司(“DTC”)的设施交付单位。

(F)本公司确认并同意，就拟进行的发售(包括决定发售条款)，代表及其他承销商仅以本公司的合约交易对手身分行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，代表或其他承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司代表和其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司。

3.公司的陈述和担保。本公司向每一家承保人声明并保证：

(A)初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法 ，并且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述； 但公司不得就以下事项作出陈述或担保

对于任何承销商依据并符合该承销商通过在任何初步招股说明书中明确使用的代表以书面形式向本公司提供的任何信息而作出的任何陈述或遗漏，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息 包括本章程第7(B)节所述的信息。

(B)定价 披露套餐。截至适用时间的定价披露资料包，以及截至截止日期和额外的 截止日期(视属何情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；如果 本公司不对因依赖或符合承销商通过代表以书面方式向本公司提供的有关承销商的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在该定价披露方案中使用，则应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括本合同第7(B)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述没有从定价披露包中遗漏，定价披露包中要求 包含在招股说明书中的重大事实陈述也没有从中遗漏。

(C)发行者 免费编写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买单位要约的任何“书面沟通”(定义见证券法规则405)，但根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件 除外。

(D)表格 8-A。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格8-A(档案号001-) ，就根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、普通股及认股权证作出规定，登记于本文件日期生效。单位及普通股股份 及作为该等单位一部分的认股权证已获授权在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须受正式发行通知及 分销令人满意的证据所限，本公司并不知悉 可能会对该项授权造成不利影响的理由或事实。

(E)新兴的成长型公司和较小的报告公司。自首次向证监会提交注册声明之日起 (或本公司直接或通过任何获授权代表其进行任何试水通信的第一个日期起)至本公告之日止，本公司一直是证券法第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。截至 提交注册说明书之时，该公司是交易所 法案规则12b-2所定义的“较小的报告公司”。

(F)试水材料 。除经代表同意外，本公司(I)并无单独从事任何水域测试通信 与证券法规则第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法规则501所指的认可投资者的机构进行任何水域测试通信，及(Ii)除代表外并无授权任何其他人士从事水域测试通信业务。本公司再次确认，已授权代表 代表本公司开展水上测试通信。除本合同附件B所列内容外，本公司未分发或批准 分发任何其他书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信”是指根据《证券法》规则405的含义的任何测试-水域通信。任何单独的书面测试-水域通信与注册 声明或定价披露包中包含的信息不冲突，在所有重要方面均符合证券法，并且当与 定价披露包在适用时间、截止日期和附加截止日期(视情况而定)一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中的 陈述所需的重大事实，以根据做出陈述的情况，不误导。

(G)注册声明和招股说明书。《注册声明》已被委员会宣布生效。证监会未发布暂停《注册声明》效力的命令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条对本公司或与此次发行相关的诉讼发起或威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实。自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，截止日期及额外的截止日期(视情况而定)，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况，不误导性；但本公司不会就该承销商根据或符合该承销商透过其代表以书面方式向本公司提供的有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保 ，以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充文件中使用，则须理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括本章程第7(B)节所述的资料。

(H)财务报表。登记报表、定价披露方案和招股说明书中所包含的公司财务报表(包括相关附注)在所有重要方面都符合证券法的适用要求，并公平地列报了公司截至指定日期的财务状况及其经营成果和指定期间的现金流量变化；该等财务报表是按照公认会计编制的。

美国的公认会计原则(“GAAP”)在其涵盖的整个期间内一致适用 注册报表中包括的任何支持附表 公平地呈现了注册报表中要求陈述的信息；以及注册报表中包含的其他财务信息， 定价披露包和招股说明书是从公司的会计记录中衍生出来的，并公平地呈现了其中所示的信息。登记声明、定价披露方案和招股说明书中有关“非GAAP财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有)，应在适用的范围内遵守交易法第 G条和证券法第S-K条第10项。

(I)无重大不利变化。自公司最近的财务报表列入注册说明书、定价披露方案和招股说明书之日起，(I)公司的股本、短期债务或长期债务，或公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及任何涉及或影响业务、财产、管理、财务状况、股东权益的预期重大不利变化的任何发展，均未发生任何变化。公司的经营业绩或前景；(Ii)本公司并无订立任何对本公司具重大意义的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，亦未招致对本公司有重大影响的任何直接或或有责任或义务；及(Iii)本公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司有重大影响的任何业务损失或干扰，但在注册声明、定价披露资料及招股章程另有披露的情况下除外。

(J)组织 和良好声誉。本公司已妥为组织，并根据其管辖组织的法律而有效存在及信誉良好，在其财产的所有权或租赁或其业务的进行所需的每个司法管辖区内，本公司具有正式的业务资格及良好的信誉，并拥有拥有或持有其财产及 进行其所从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权不会对业务、物业、管理、财务状况、股东权益、公司的经营结果或前景或公司履行交易文件义务的情况 (“重大不利影响”)。

(K)资本化。 公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中“资本化”标题下的授权资本化；公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，且已足额支付和不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露方案及招股章程所述或明确预期外，本公司并无未偿还 权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权，或可转换为本公司任何股本或其他股权的工具，或与发行本公司任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排 。

可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；本公司的股本在所有重大方面均符合 注册说明书、定价披露资料及招股章程所载的描述。公司未偿还证券的要约和销售在所有相关时间均根据证券法、适用的州证券和蓝天法律登记，或部分基于此类证券购买者的陈述和担保而豁免此类登记要求。

(L)到期 授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议和其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议和其他每一份交易文件以及完成预期的交易而需要采取的一切行动均已及时和有效地进行。

(M)承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(N) 单位。本协议项下由本公司发行和出售的单位已得到本公司的正式授权，当发行和交付 并按本协议规定付款时，将正式有效地发行，将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，或受与可执行性有关的公平原则限制， 并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；发行单位不受任何优先购买权或类似权利的约束。

(O) 单位股份。该等单位所包括的普通股股份已获本公司正式授权，当根据本协议按承销商就该等单位付款而发行及交付时，将获正式及有效地发行及交付，并将获缴足 股款及无须评估，并将符合注册声明、定价披露资料及招股说明书中对其的描述。该等普通股持有人将不会因该等持有人身分而承担个人责任； 及该等普通股股份不受本公司授予的任何优先认购权或其他类似 合约权利规限，在该等股份发行时亦不会如此。

(P)单位认股权证。本公司将于本协议项下发行及出售的单位所包括的认股权证，已获本公司正式授权，当根据本协议以《反对承销商支付单位付款的认股权证协议》所载方式发出及交付时，将会按其条款正式有效地发行及交付，构成本公司可根据其条款对本公司执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性可能受适用的破产、破产或影响债权人权利执行的一般或与可执行性有关的衡平法原则所限制的类似法律除外。 并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对其的描述。

(Q) 认股权证股份。根据认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)于行使认股权证后可发行的普通股股份 已获本公司正式授权，并于按付款后发行及交付时，将正式及有效地发行及交付，将获悉数缴足及无须评估；且该等普通股股份已获本公司正式授权及有效预留供发行。该等普通股的持有人 将不会因为该等持有人的身份而承担个人责任；该等普通股的持有人并不承担个人责任，且在发行该等股份时，将不会受到本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约权利的规限； 而为授权、发行及出售该等普通股而须采取的所有企业行动(发行时交付的股份除外)均已妥为及有效地采取。

(R) 私募认股权证。本公司根据认股权证购买协议 发行及出售的私募认股权证已获本公司正式授权，如按保荐人根据认股权证购买协议就该等认股权证协议规定的方式发行及交付时，将会正式及有效地发行及交付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性 可能受适用的破产、无力偿债或类似法律所限制，该等法律一般会影响债权人权利的强制执行，或 受有关强制执行能力的衡平原则限制，并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的说明。

(S)信托协议。信托协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制 ，或受与强制执行有关的衡平法 限制。

(T)《担保协议》。认股权证协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，或受与强制执行有关的衡平法 原则限制。

(U) 创始人购买协议。方正购买协议已由 公司和保荐人正式授权、签署和交付，构成了本公司和保荐人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司和保荐人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或 影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

(V)《认股权证购买协议》。认股权证购买协议已由公司和保荐人正式授权、签署和交付，构成公司和保荐人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司和保荐人强制执行，但可执行性可能有限的除外

适用的破产法、破产法或类似法律 一般影响债权人权利强制执行的法律或与可执行性有关的衡平法原则。

(W)《登记权协议》。注册权协议已由本公司正式授权、签立及交付， 构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，但可强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律一般或受与强制执行有关的衡平法原则限制。

(X) 内幕信件。内幕函件已由本公司、保荐人及据本公司所知，本公司的每位高级职员、董事及董事被提名人正式授权、签署及交付，并构成本公司、保荐人及据本公司所知，可根据其条款对本公司、保荐人及(据本公司所知)本公司的每位高级职员、董事及董事被提名人强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但强制执行能力可能受到适用破产的限制除外。一般影响债权人权利强制执行的破产法或类似法律，或与可执行性有关的衡平法原则。

(Y)交易单据说明 。每份交易文件在所有重要方面均符合 注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中对其的描述。

(Z)未 违规或违约。本公司未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)违约， 且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在本公司为当事一方或本公司的任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守 时，不会构成此类违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等违约或违规行为，不论个别或整体而言，均不会造成重大不利影响。

(Aa)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件、单位发行和销售以及完成交易 交易文件或定价披露包和招股说明书不会(I)与 违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契约或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担 。本公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司受其约束或本公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司章程或章程或类似组织文件的规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但在 情况下除外

在上文第(I)和(Iii)款中，对于任何此类冲突， 不会单独或总体产生重大不利影响的违约、违规、违约、留置权、押记或产权负担。

(Bb)无需同意。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售单位以及完成交易文件所预期的交易，不需要得到任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、 批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法对单位进行登记，以及金融行业监督管理局可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。公司(“FINRA”)，并根据适用的州证券法，与承销商购买和分销单位有关。

(Cc)法律诉讼没有 法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼(“诉讼”) 公司是或可能是其中一方，或公司的任何财产是或可能是标的，如果被确定为对公司不利，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；没有此类行动 受到威胁，据公司所知，任何政府或监管机构正在考虑或受到其他方面的威胁； 和(I)没有《证券法》要求在登记声明中描述的当前或未决的诉讼， 没有在登记声明、定价披露包和招股说明书中如此描述的定价披露包或招股说明书，以及(Ii)根据证券法，没有规定作为登记声明的证物或在登记声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件作为登记声明的证物或在登记声明中描述，定价 披露包和招股说明书。

(Dd)独立会计师。BDO USA， LLP已认证本公司的某些财务报表，根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(Br)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，是关于本公司的独立注册会计师事务所。

(Ee)披露。没有特许经营权、 合同或其他性质的文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为其证据 未按要求进行描述或归档(且定价披露包在所有重要方面都包含招股说明书中对上述事项的相同描述 )；定价披露方案和招股说明书中“主要股东”、“某些关系和关联方交易”、“证券说明”、“承销”和“美国联邦所得税考虑事项”等标题下的陈述，就其中讨论的法律问题、协议、文件或程序而言，在所有实质性方面都是对该等法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概述。不存在涉及公司或证券法要求在注册声明或招股说明书中描述的任何其他个人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述 。

(Ff)投资公司法。注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的单位发售和销售以及其收益的应用生效后，本公司不再需要注册为“投资公司”或由修订后的“1940年投资公司法”和委员会的规则和条例(统称为“投资公司法”)所指的“投资公司”控制的实体。

(Gg)税。本公司已缴纳所有 联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期需要支付或提交的所有纳税申报单；除注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有披露外，不存在针对本公司或其任何财产或资产主张的或可能合理预期的税收不足 。

(Hh)执照和许可证。公司 拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出了对其财产的所有权或租赁权或其业务开展所需的所有声明和备案 ，除非未能拥有或作出这些声明或文件不会单独或整体产生重大不利影响。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司未收到任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的任何撤销或修改通知 或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会在正常的 过程中续期。

(2)披露控制。本公司维持有效的“披露控制及程序”制度(如交易所法案第13a-15(E) 规则所界定)，符合交易所法案的要求，并符合交易所法案规则13a-15(E)所要求的范围。

(Jj)网络安全；数据保护。 本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面按要求运行和执行 ，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括与其业务相关的所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救且不承担重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外。也没有任何内部审查或与此相关的调查中的事件。本公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、

与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、内部政策和合同义务， 除非不遵守规定不会单独或整体产生重大不利影响。

(Kk)不得非法付款。本公司或本公司的任何董事、高级管理人员、咨询委员会成员或雇员，以及据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何人，或以官方身份行事或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提出、同意、要求或采取任何行为。募集所得的任何部分不得直接或间接违反1977年《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的类似 法律或其下的规则或条例。公司已制定、维持和执行, 并且 将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗钱法律 。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括修订后的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针(统称为《反洗钱法》)，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取行动、提起诉讼或进行诉讼。涉及本公司反洗钱法律的权威或机构或任何仲裁员 正在待决，或据本公司所知，受到威胁。

(Mm)不与制裁法律冲突。 本公司及其任何董事、高级管理人员、咨询委员会成员或员工，以及据本公司所知，与本公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、附属公司或代表本公司行事的其他人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，被指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”)、联合国安全理事会、

欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司也不在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的募集资金，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、 出资或以其他方式提供此类资金，以(I)资助或促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何个人的任何活动或与其开展的业务，(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的个人，无论是作为承销商，顾问、投资者或其他人) 制裁。在过去五年中，本公司从未或现在无意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易 。

(Nn)没有注册权。任何人 均无权因向证监会提交注册 声明或单位的发行和销售而要求本公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(O)遵守纳斯达克规则 。本公司本身或据本公司所知，本公司任何高级管理人员、董事或咨询委员会成员并无未能遵守(在适用时)，而在注册声明生效日期后，本公司将立即遵守纳斯达克商城规则IM5605(须受适用的分阶段规则规限)。此外，本公司本身或据本公司所知，本公司或据本公司所知，本公司任何高级职员、董事或咨询委员会成员并无未能遵守(当及当 适用时)有关规定，而紧接注册声明生效日期后，本公司将会遵守纳斯达克商城规则所载有关纳斯达克公司管治要求的分阶段要求及所有其他适用条文。

(PP)税。根据美国联邦法律或任何州的法律，或根据其任何政治分区，或根据任何非美国司法管辖区的法律，不需要支付与签署和交付本协议或公司发行或销售单位有关的转让、印花、发行、登记、单据或其他类似的税费、关税、费用或收费。

(QQ)问卷。本公司及保荐人填写的问卷(“问卷”)及据本公司所知，本公司、保荐人、董事被提名人及顾问委员会成员所填写并提供给承销商的所有信息均为 真实无误，本公司并未察觉有任何信息会导致本公司、保荐人或本公司的高级职员、董事、董事被提名人及顾问委员会成员所披露的信息变得不准确及不正确。

(Rr)收购目标未确定。 在本协议日期之前，本公司尚未确定任何收购目标，据其所知，也没有任何人代表其 ，

直接或 间接就可能的初始业务合并发起任何实质性讨论，或聘请或保留任何代理或其他代表以确定 或确定任何此类收购候选者。

(Ss)不收取经纪费。除登记声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司、保荐人或本公司任何高级职员、董事或董事代名人就出售本协议项下单位或本公司、保荐人或任何该等高级职员、董事或其各自联营公司的任何其他安排、协议或谅解，并无就本公司、保荐人或本公司董事或董事代名人或其各自联属公司支付经纪佣金或寻得人、顾问、发起人或类似费用的索偿、付款、安排、合约、协议或谅解，而可能影响承销商的赔偿、正如FINRA所确定的。

(Tt)不进行直接或间接支付。 除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，公司未进行任何直接支付或间接支付(以现金、证券或根据FINRA规则5110被视为“承销补偿”的任何其他方式)：(I)支付给任何人，作为发起人费用、顾问费或其他费用，以换取该人为公司筹集资本或向公司介绍向公司筹集或提供资本的人；(Ii)据本公司所知，已被FINRA接受为FINRA成员的任何个人(“成员”)；或(Iii)据本公司所知，在注册声明最初生效日期 前180天内与任何成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体，但根据本协议向承销商支付的款项除外。

(Uu)无投资银行业务、财务咨询和/或咨询服务。除注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述外， 自首次提交注册说明书前180天起至注册说明书初步生效日期止的期间内，并无任何会员及/或任何与会员有联系或关联的人士向本公司提供任何投资银行、财务顾问及/或顾问服务。

(V)与FINRA的联系。除在发给代表的问卷中披露的 外，据本公司所知，持有本公司任何类别证券(无论是债权或股权，登记或未登记，不论 获得时间或来源)的高级管理人员、董事、董事代名人 或实益拥有人(任何该等个人或实体，“公司联属公司”)均不是成员或与成员有联系或联系的个人。

(全球)FINRA成员证券的所有权。 除了在向代表提供的问卷中披露的情况外，据本公司所知，没有任何公司关联公司是任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的 所有者。

(Xx)向FINRA成员发放附属贷款 。据本公司所知，没有任何公司关联公司向任何成员提供次级贷款。

(Yy)竞业禁止/竞业禁止。除定价披露包及招股说明书中所述的 外，据本公司所知，本公司的任何保荐人、高级职员、董事、董事被提名人或咨询委员会成员均不受与任何雇主或前雇主签订的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或竞业禁止协议可能会对其作为和以股东、高级职员或董事(视情况而定)的身份行事的能力产生重大影响。

(Zz)关联方交易。一方面，本公司或本公司的任何联属公司与董事、董事或本公司的任何联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，但另一方面，证券法或交易法规定须在登记声明、定价披露包或招股说明书中描述的关系 则与公司的任何代名人、高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商无直接或间接关系。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员、董事、董事被提名人或顾问委员会成员或其任何家族成员的利益而提供的债务担保。本公司没有以个人贷款的形式向本公司的任何高管、董事或董事的任何代名人发放 或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷。

(Aaa)不得有非法影响。公司 未向任何个人或实体提供或促使承销商提供单位，意图非法影响： (A)公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或此类关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息。

(Bbb)规则419的适用性。在成交日期及每个额外的成交日期交割及付款后，本公司将不受证券法第419条的约束，且本公司的任何未发行证券均不会被视为交易法第3a51-1条所界定的“细价股”。

(Ccc)没有操纵。本公司 并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或 根据交易所法案或其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 出售或转售该等单位。

(DDD)保证金规则。本公司发行、 出售和交付该等单位，或按照各注册声明、定价披露方案及招股说明书所述运用其收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(EEE)统计和市场数据。本公司并无 注意到任何事项令本公司相信各注册声明、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据并非基于或源自 在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(FFF)萨班斯-奥克斯利法案。仅就经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其委员会颁布的规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”)适用于本公司而言，本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有、也没有未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

证券法下的(GGG)地位。 在提交注册声明及其任何生效后修正案时，公司是证券法下规则405所定义的“不符合资格的发行人”， 完全是因为其定义第(Ii)款(B)款。公司 已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费。

(HHH)没有评级。在截止日期之前，本公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未获得《国家认可的统计评级机构》的评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(3) 其他实体的公司所有权。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体的权益。

4.公司的其他 协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(A)所需的 份文件。公司将在证券法第424(B)条和规则430A、430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商提交招股说明书副本(以前未交付的部分) ，数量由代表合理要求。

(B)交付复印件。应要求，本公司将免费(I)向代表交付(I)最初提交的注册说明书及其每项修订的签署副本，在每一种情况下，包括所有证物和提交的同意书；及(Ii)向每名承销商 (A)最初提交的注册说明书及其每项修订(无证物)和(B)招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书(包括其所有修订和补充)的副本按代表可能合理要求的数量提供符合要求的副本 。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的律师认为，在单位首次公开发售后的 期间，法律规定任何承销商或交易商在出售单位时须交付与单位有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定须交付)。

(C)修正案或补编。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交对注册说明书、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向代表提交

以及承销商的律师提供拟议修正案或附录的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或附录。

(D)向代表发出通知。本公司将在以下情况下迅速通知代表并确认书面建议：(I)注册声明已生效的时间；(Ii)注册声明的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)已提交或分发定价披露资料包、招股说明书或任何书面试水通信或对招股说明书的任何修订的时间；(Iv)欧委会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充请求，或收到欧委会对注册说明书的任何意见，或 欧委会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于关于 任何水域通信测试的任何信息请求；(V)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令 暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露方案、招股说明书或任何书面试水通信，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何诉讼 ；(Vi)招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展 招股说明书、任何定价披露资料包或当时经修订或补充的任何书面测试-水域通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，根据招股说明书、定价披露资料包或任何书面测试-水域通讯交付给买方时存在的情况, 不具误导性；及(Vii)本公司已收到任何通知，涉及暂停在任何司法管辖区内发售及出售单位的资格，或为此目的而发起或威胁任何诉讼程序。公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停 注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或任何书面试水通信或暂停任何此类单元的资格，如果发布了任何此类命令，将尽快获得撤回。

(E)持续合规性 。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或发展或因此而存在情况，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，则本公司将根据招股说明书交付给 买方时存在的情况，不误导或(Ii)为遵守法律需要修改或补充招股说明书，公司将立即 通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定的情况下，向证监会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供必要的对招股说明书的修订或补充 ，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，不会具有误导性或使招股说明书符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何时间(I)任何事件或发展将因此而发生或存在，而经修订或补充的定价披露包将因此而包括任何

对重大事实的陈述不真实或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据价格披露包交付给买方时存在的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充定价披露包以符合法律规定 ，公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备和，向委员会提交文件(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的经销商提供可能需要的对定价披露包的修改或补充，以使如此修改或补充的定价披露包中的陈述不会根据向买方交付定价披露包时存在的情况而产生误导或使定价披露包符合法律规定。

(F)蓝色 天空合规性。本公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律 符合发售及出售单位的资格，并将继续有效的资格，直至分销单位所需为止；惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区作为证券交易商 ，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无此规定)。

(G)收入 报表。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的盈利 报表，涵盖自本公司首个财政季度起计至少十二个月的期间，而本公司的首个财政季度则于注册说明书的“生效日期” (定义见第158条)之后。

(H)出清市场。在招股说明书日期后的180天内，本公司将不会(I)提供、质押、出售、签订出售合同、 出售任何购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出、 或以其他方式直接或间接转让或处置任何单位、普通股、创始人股份、认股权证或可转换为或可行使任何单位、普通股、认股权证或可转换为或可交换任何单位、普通股、方正股份、认股权证或任何证券的登记声明。方正股份或认股权证，或公开披露进行上述任何交易的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让任何单位、普通股、方正股份或认股权证或任何此类证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式以交付单位或此类其他证券的方式结算，除非事先获得摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司的书面同意，在任何情况下，本公司均可(A)发行及出售私募认股权证、(B)于行使本协议第2(B)节规定的期权时发行及出售购股权单位、(C) 根据注册权协议向证监会登记、根据注册权协议的条款、 方正股份的转售、在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证和认股权证(以及因行使任何该等私募认股权证或认股权证而发行或可发行的普通股)。

营运资金贷款及于 方正股份转换时)，及(D)发行与企业合并有关的证券。

未经代表书面同意，公司同意不修改内幕信函 。

(I)使用收益的 。本公司将运用其收到的私募认股权证的出售所得款项净额，其运用方式与定价披露资料及招股章程中“所得款项的运用”项下所述的应用实质上一致。

(J)没有稳定。本公司及其联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理地预期导致或导致单位价格稳定或操纵的行动。

(K)交易所 上市。本公司将尽其合理最大努力，根据发行通知，于纳斯达克上市单位、普通股及认股权证。

(L)报告。 自《注册说明书》首次生效之日起至企业合并完成之日起至五年止的一段时间内，或在发生清算的较早时间，公司应应代表的书面要求，向代表提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并且，如果该等信息或文件不能以其他方式公开，公司应向代表提供该等信息或文件的副本。应代表的书面要求，应立即向代表提供：(I)公司应向委员会提交的登记报表、财务报表和定期报告和特别报告的副本，并应不时以其身份向任何此类证券的持有人提供一般情况下的副本；及(Ii)代表可不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料，所有 均受签署令人满意的保密协议规限。在委员会的EDGAR网站上提交或提供并向公众提供的前一句中提到的任何登记报表、财务报表、定期报告和特别报告或其他补充文件，将被视为为第4(L)节的目的提供的。

(M)备案。 本公司将根据证券法第463条的规定向委员会提交可能要求的报告。

(N)新兴的成长型公司。如本公司于(I)完成证券法所指的单位分配及(Ii)本条例第4(H)条所指的180天限制期届满前 任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(O)交易所 法案注册。自《登记说明书》首次生效之日起至业务合并完成之日起五年止或至清算发生之较早时间止，本公司将尽其最大努力维持普通股(或该等其他证券)之登记

根据交易法的规定，该等普通股可与企业合并交换(br})，除非在初始企业合并完成后实施正在进行的私人交易 。在此期间，未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易所法》撤销普通股的注册(根据企业合并进行的普通股交换或在初始企业合并完成后进行的非公开交易除外)。

(P)表格8-K的当前报告。于本公告日期，本公司须保留其独立注册会计师事务所审核本公司于截止日期之资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司于截止日期收到发售所得款项。一旦获得经审计的资产负债表，本公司应立即(但不迟于截止日期后四个工作日)向证监会提交8-K表格的最新报告，该报告 应包含本公司的经审计的资产负债表。此外，在本公司收到行使本协议第2(B)节规定的全部或任何部分期权的收益后，本公司应在收到该等收益后不迟于4个营业日内迅速向证监会提交当前的8-K表格报告，该报告应披露本公司 出售期权单位及其收益的收到情况，除非此类收益的收到反映在前一句中引用的表格8-K的当前报告中。

(Q)季度回顾 。自注册说明书首次生效之日起至企业合并完成之日起至五年止的期间内，或直至发生清算或普通股及认股权证停止公开交易的较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所 在公布季度财务信息、提交本公司10-Q表格季度报告及邮寄(如有)前三个会计季度的每个季度的财务报表。向股东提供季度财务信息 。

(R)规则462(B)注册说明书。 如本公司选择依赖规则462(B)，本公司应于本协议日期华盛顿特区时间下午10时前，依照规则462(B)向证监会提交规则462(B)注册说明书，本公司应在提交时根据证券法第111(B)条就支付规则462(B)注册说明书的提交费或就支付该等费用发出不可撤销的指示。

(S)转移 和授权代理。自登记说明书首次生效之日起至业务合并完成之日起计五年内，或直至清盘发生或普通股及认股权证停止公开买卖之较早时间为止，本公司将保留一名转让及认股权证代理人。

(T)初始业务合并 。公司不会完成与赞助商或公司任何高级管理人员、董事或咨询委员会成员有关联的任何实体的初始业务合并，除非它或以下委员会

独立和公正的董事会成员 从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对公司是公平的。除定价披露包和招股说明书中所述外，公司不应向保荐人或其关联公司或公司的任何高级管理人员、董事、顾问委员会成员或其任何关联公司支付在完成初始业务合并之前或与之相关的服务的任何费用或补偿。

(U)FINRA 提交材料。在注册声明生效日期后的60天内，如果任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)受聘协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，或已经或将向公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或咨询服务，本公司同意应在签订协议或进行与潜在企业合并有关的交易之前，立即向代表及其律师发出通知：(I)提供任何此类服务的个人或实体的身份；(Ii)所有此等服务的完整详情，以及订立协议或交易前管限此等服务的所有协议的副本；及(Iii)任何人士或实体就此等服务所收取的价值为何不属承保 发售补偿的理据。本公司亦同意将于要约收购材料或委托书(视何者适用而定)中就该等安排或潜在安排作出适当披露，而本公司可为赎回其股东所持股份或征求股东批准(视何者适用而定)而就业务合并提交该等材料或委托书。

(V)会员的附属公司或联系人。本公司如知悉本公司任何10%或以上的股东成为参与分派单位的成员的联属公司或联营人士，应向FINRA、代表及他们的律师提供意见。

(W)信托 账户投资。本公司将使私募认股权证的发售和出售所得款项在信托账户中持有， 仅投资于到期日在185天或以下的美国政府国库券，或投资于满足信托协议中所述并在定价披露方案和招股说明书中披露的符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。否则，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦公司完成初始业务合并，将不需要 根据投资公司法注册为投资公司。

(X)使用信托账户中的资金 。在本公司进行初始业务合并或清算之前，本公司可指示受托人从信托账户中提取：(I)仅从信托账户中持有的资金赚取的利息收入， 缴纳税款(如有)所需的金额，以及(Ii)向适当赎回其公众股票(定义如下)的公众股东支付与股东投票有关的款项，以批准对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则的修正案 (X)修改本公司允许赎回的义务的实质或时间

如本公司未能于发售完成后15个月内(或如本公司根据定价披露资料及招股说明书所述条款延长完成初始业务合并的时间至21个月内)，或(Y)与 有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文有关，则本公司将不会就其初始业务合并 或(Y)赎回100%已发行公开发售股份。否则，信托账户中持有的所有资金(包括从信托账户中持有的金额赚取的任何利息收入(根据前一句话的应缴税款净额)将保留在信托账户中，直到公司完成初始业务 合并和清算之前；然而，如果公司在信托账户以外持有的发行所得不足以支付与实施公司解散计划相关的成本和开支，则在清算发生时，可向公司发放高达100,000美元的利息收入 。

(Y)可获得授权但未发行的证券. 本公司将保留并保留根据任何认股权证或私募认股权证的不时行使及 方正股份转换而可发行的授权但未发行证券的最大数目。

(Z)在业务合并之前没有额外的发行。在初始业务合并完成和清算之前，公司不得发行任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股或任何优先股的期权或其他证券(以替代遗失、被盗或残缺的证书为准)。(1)从信托账户收取资金或(2)与公众股份一起投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的修订，以(I)将本公司完成业务合并的时间延长至自完成日期起计21个月之后，或(Ii)修订上述条文。

(Aa)审计委员会审查。在完成初始业务合并和清算之前，本公司的审计委员会将按季度审查向发起人、本公司高管、董事或咨询委员会成员或向本公司或任何此等其他人士各自的关联公司支付的所有款项。

(Bb)Penny Stock。本公司同意 在完成任何业务合并之前，将尽商业上合理的努力防止本公司受证券法第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券在该 期间被视为交易法第3a51-1条所界定的“细价股”。

(Cc)内部控制。在交易法规则13a-15(E)所要求的范围内，公司将维持“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)所定义的)和内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按必要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持

资产问责：(3)只有根据管理层的一般或具体授权才能接触资产 ；(4)记录的资产问责 每隔一段时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(Dd)维持上市。本公司将尽商业上合理的努力使(X)单位和认股权证在纳斯达克(或其他全国性证券交易所)上市，直至业务合并完成或直至清算发生的较早时间，以及 (Y)纳斯达克(或另一全国性证券交易所)的普通股上市至 业务合并完成之日起五年或直至该等较早进行清算的时间为止。

(E)萨班斯·奥克斯利。一旦法律要求，公司及其董事和高级管理人员应以其身份采取一切必要行动，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和第906条， 并遵守纳斯达克的规则。

(Ff)组织章程大纲及章程细则。 本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。

(Gg)完成初始业务合并。 在本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何适用条文规限下，本公司可根据交易所法令第13E-4条及第14E条向证监会提交要约文件，以完成初始业务合并及于完成该等业务合并后进行公开股份赎回以换取现金，包括向证监会提交要约文件。此类投标要约文件将包含与委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，并将为公司的每个股东提供在初始业务合并完成之前赎回其持有的普通股的机会，现金金额相当于(A)当时存入信托账户的总金额，截至初始业务合并完成前两个工作日计算，指(X)发售及出售私募认股权证而于信托户口内持有的收益 及(Y)信托户口所持资金所赚取的利息收入(利息应扣除应缴税款)，除以(B)作为发售单位 的一部分出售的普通股股份总数(“公众股份”)。然而，如果法律或适用的证券交易所上市要求与最初的业务合并有关而需要股东投票，或者公司出于业务或其他原因决定举行股东投票 , 本公司将该企业合并提交本公司股东批准 (“企业合并投票”)。关于初始业务合并投票(如果有)，每位发起人和公司董事和高级管理人员已同意对其持有的所有创始人股票和公开发行的股票进行投票(如果有的话)，赞成公司初始业务合并的 。如果公司寻求股东批准最初的业务合并，公司将根据委员会的委托书规则 向每名公众股东提供赎回其股份的权利，并按每股赎回价格赎回其股份(“赎回

价格“)等于(I)截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额， 代表(1)信托账户持有的私募认股权证发售和销售的收益，以及(2)从信托账户持有的资金赚取的利息 收入(该利息应扣除任何应付税款)除以(Ii)当时已发行的公众股票总数。如果公司寻求股东批准最初的业务合并，则只有在股东在正式召开的股东大会上表决的流通股过半数通过批准该业务合并的情况下，公司才可进行该业务合并。如果在寻求并获得股东批准后，公司选择这样做， 公司将按赎回价格从那些有效和肯定地请求赎回的公众股东手中赎回股份。 只有根据与该企业合并相关的适用投标要约或代理材料 正确行使赎回权利的公众股东，才有权从信托账户获得与初始业务合并相关的分配 。此外，本公司不会向持有本公司股本股份的任何其他持有人支付任何与此相关的分派。如果本公司在发售结束后21个月内(或根据本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的有效修正案而批准的较后日期)仍未完成业务合并，本公司将(I)停止所有 业务，但清盘除外, (Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多100,000美元的利息净额以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在每宗个案中均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。只有持有单位所包括普通股股份的公众股东才有权获得该等赎回金额，而本公司不会就本公司任何其他股本 股份支付该等赎回金额。保荐人和本公司高级管理人员、董事和咨询委员会成员已同意，他们将不会 对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改本公司义务的实质或时间，即如果本公司在首次公开募股结束后21个月内尚未完成业务合并，或(B)关于股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回与其初始业务合并相关的义务，或赎回100%的已发行公开股票。 , 除非本公司向公众股东提出与该项修订有关的赎回其公开股份的权利， 如定价披露方案及招股说明书所述。

(Hh)企业合并公告。 如果公司希望或根据适用的法律或法规的要求，在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他媒体上刊登公告(“企业合并公告”)

新闻或媒体出版物或渠道，或通过向证监会公开申报或提交表明承销商是此次发行的承销商的初始业务合并完成，公司应向代表提供业务合并公告草案，并向代表提供合理的提前机会就此发表评论，但须经 承销商同意根据代表关于保密信息的标准政策对该公告草案保密。

(Ii)延期 折扣付款。完成初始业务合并后，本公司将指示受托人代表承销商从信托账户中持有的发行收益中支付递延折扣。承销商无权要求支付信托账户中代表递延贴现的部分收益所赚取的任何利息。 如果公司未能在其修订和重新签署的备忘录和组织章程所要求的时间内完成其初始业务合并，递延贴现将不会支付给代表，而是将计入向公众股东分配信托账户中持有的收益。对于任何此类清算，承销商 将丧失对延期贴现的任何权利或索赔。

(Jj)没收。承销商超额配股权到期及终止时间以较早者为准时，本公司应取消或以其他方式从承销商手中按比例取消或以其他方式没收方正股份，总金额相等于方正股份数目，方法为：(A)750,000股乘以(B)分数，(I)分子为3,000,000减去承销商行使超额配股权时所购买的认股权单位数目，及(Ii)分母为3,000,000。为免生疑问， 如承销商全面行使其超额配售选择权，本公司不得根据本第4(JJ)条取消或以其他方式没收方正股份。

(Kk)书面测试-水域沟通。 如果在分发任何书面测试-水域沟通后的任何时间，发生或发生事件或发展 该等书面测试-水域沟通包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述，或 遗漏或将会遗漏任何必要的重大事实，以根据随后存在的情况作出陈述，且不具误导性，公司将立即(I)通知代表，以便在对其进行修改或补充之前停止使用书面测试-水域通信 ；(Ii)自费修改或补充此类书面测试-水域通信，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏；及(Iii)按合理要求的数量向代表提供任何修订或补充 。

(Ll)新兴成长公司。如本公司在(I) 证券法所指的单位分配完成及(Ii)本条例第4(H)节所指的180天限制期 完成之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(Mm)交付协议。公司 将向代表交付信托协议、认股权证协议、创始人购买协议、认股权证购买协议、注册权协议和内部人士信函的已签署副本。

(NN)信托账户豁免。本公司 将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业 和与其有业务往来的其他实体签订协议，放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。只有在 公司管理层已确定该第三方的参与将比任何替代方案对公司更有利的情况下，公司才可放弃获得此类豁免。

(Oo)受益所有权证明 。本公司将于本协议签署之日向每位承保人(或其代理人)递交一份填写妥当并已签署的有关法人客户实益所有人及主要控制人的证明文件，连同 份身份证明文件副本，本公司承诺提供每位承保人 在核实上述证明文件时可合理要求的额外证明文件。

5.保险人的某些协议。各承销商特此声明并同意，其不受《证券法》第8A条有关此次发行的任何未决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类程序，则将立即通知公司)。

6.保险人义务的条件。每个承销商在成交日期购买公司单位或在附加成交日期购买期权单位的义务，视情况而定，取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的制约：

(A)登记 合规；没有停止单。暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼 不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书 应已根据《证券法》和本章程第4(A)条及时向证监会提交；证监会要求提供额外信息的所有要求应得到遵守，并使代表们合理满意。

(B)陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及截止截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)应真实无误；而本公司及其高级人员在根据本协议递交的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)应真实无误。

(C)无重大不利变化。不应发生或不存在本合同第3(I)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，以及

招股说明书(不包括对招股说明书的任何修订或补充 )，且根据代表的判断，其效果使得在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)按本协议、定价披露方案和招股说明书预期的条款和方式进行发售、出售或交付单位是不可行或不可取的。

(D)高级船员证书。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书应令代表满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本合同第3(B)和3(C)节中的陈述均真实无误。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文第(Br)(A)和(C)段所述的意思。

(E)慰问信。在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，BDO USA LLP应应公司的要求，以代表们合理满意的形式和实质，向承销商提交信函，注明各自的交付日期，并向承销商提交信函，其中包括通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的关于财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中包含的某些财务信息； 条件是，在截止日期或附加截止日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前两个工作日的“截止日期”。

(F)公司的意见 和10b-5律师声明。公司律师Davis Polk和Wardwell LLP应应公司要求，以代表合理满意的格式和实质内容，向代表提交他们的书面意见和10b-5声明，注明截止日期或额外的截止日期(视情况而定)。

(G)保险人律师意见和10b-5声明。代表应在截止日期或额外截止日期(视具体情况而定)当日收到承销商代表律师Simpson Thacher&Bartlett LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，该律师应 已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(H)开曼群岛律师对本公司的意见。本公司应要求并促使Maples and Calder(Cayman)LLP(开曼群岛律师)以代表合理可接受的形式向代表提交其于截止日期及任何和解日期(br}适用)的意见。

(I)发行和销售没有法律障碍。不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何联邦、州或外国政府或监管机构在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)会阻止单位发行或销售的法规、规则、法规或命令；以及

任何联邦、州或外国法院的禁令或命令应在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)时发布，以阻止单位的发行或销售。

(J)信誉良好。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位 ，在每种情况下，应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到。

(K)交易所 上市。拟于截止日期或额外截止日期(视情况而定)交付的单位应已获得在纳斯达克上市的批准 ，以官方发布通知为准。

(L)交易单据的交付。于完成日期或之前，本公司须已将信托协议、认股权证协议、创办人购买协议、认股权证购买协议、登记权利协议及内幕人士函件的签署副本 送交代表，而每份交易文件将于完成日期或 额外的完成日期(视乎情况而定)全面生效。

(M)为私募认股权证提供资金 。于截止日期或额外截止日期(视何者适用)前至少一个营业日，本公司应已安排将出售私募认股权证所得款项存入信托账户，使 截至该截止日期或额外截止日期存入信托账户的累计金额，相等于招股说明书封面所载的公开发售单位数目与每单位公开发售价格的乘积。

(N)额外的 份文件。在截止日期或额外截止日期(视情况而定)或之前，本公司应已向 代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据只有在其格式和内容合理地令保险人的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

(A)保险人的赔偿 。本公司同意赔偿和保护每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制承销商的每个人(如果有)免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的法律费用和其他费用)、连带或数个共同或若干损失、索赔、损害赔偿和责任。(I)登记陈述中所载或因任何遗漏或指称而导致的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述

遗漏陈述招股章程(或其任何修正或补充)、任何初步招股说明书、任何书面的《试水通讯》、《证券法》下第433(H)条规定的任何路演(路演)或任何定价披露资料(包括其后经修订的定价披露资料)中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实 陈述所需的或为作出陈述而必须述明的重要事实。或由于遗漏或被指控遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实所致，且在每种情况下均不具误导性，除非该等损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何不真实的陈述或遗漏或所指称的不真实陈述或遗漏引起的，或该等损失、索赔、损害赔偿或责任是基于任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏，而该等不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏是依赖并符合该承销商通过代表以书面向本公司提供的与任何承销商有关的任何资料而作出的，且符合该等资料。双方理解并同意，任何保险人提供的此类信息仅包括下文(B)项所述的信息。

(B)公司的赔偿 。各承销商分别而非共同同意对公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照证券法第15节或交易法第20节的含义控制公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段中规定的赔偿程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏 该承销商通过代表以书面形式向公司明确提供的与该承销商有关的任何信息 用于注册说明书、招股说明书(或其任何修正案或补充)、任何初步招股说明书、任何书面试水通信、任何路演或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，应理解并商定，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息： (Y)在第四段“承销”标题下的特许权数字和(Z)在“承销”标题下的第十六和第十七段。

(C)通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据第(Br)条第(7)款前几款可能要求赔偿的任何人提出或主张，该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第7款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外， 未通知受补偿人并不解除其对受补偿人可能承担的任何法律责任，除非 根据本第7条前述各款的规定。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，不得担任受补偿人的律师)。

代表受补偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并支付该诉讼中的费用和开支，并支付与该诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人双方同意相反；(Ii)赔偿人未能在合理时间内聘请合理地令受保障人满意的律师；(Iii)受保障人应合理地得出结论，认为可能有与受保障人不同的法律抗辩，或除了这些抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为所有受赔偿人承担超过一家独立律师行(除任何当地律师外)的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类单独商号，应由代表和任何此类单独商号以书面形式为公司、其董事指定, 签署注册声明的公司高级管理人员和公司的任何控制人员应由公司以书面指定。 赔偿人对未经公司书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果在获得书面同意的情况下达成和解，赔偿人同意赔偿每一名受赔偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔偿人要求赔偿人偿还本段所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解，以及(Ii)赔偿人在和解日期之前未按照要求向受保障人赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解协议(X) 包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的责任， 免除作为该法律程序标的之索偿的所有责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，任何受补偿者或其代表的过失或不作为。

(D)供款。 如上文(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人士没有保障，或对上文(A)或(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任不足，则该段所述的每名弥偿人士应按适当的比例分担该受弥偿人士因上述损失、索偿、损害赔偿或债务(I)而支付或应付的款额，以反映本公司及承保人因该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任而支付或应付的金额，以反映本公司及承保人所收取的相对利益。如果第(I)款提供的分配不被适用的法律允许，则按适当的比例反映不

除第(Br)(I)条所述的相对利益外，本公司及承销商就导致该等损失、索偿、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑事项而作出的相对过失亦包括在内。本公司及承销商所收取的 相对利益，应分别视为与本公司从出售该等单位所得的净收益(扣除开支前)及承销商就此而收取的总承销折扣及佣金的比例相同，两者均按招股章程封面上的表格所载，与该等单位的总发行价挂钩。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(E)责任限制。本公司及承销商同意，若根据上文第(Br)(D)段的供款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或以任何 其他不考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法厘定供款，将不公平及不公平。受保障人士因上述(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的金额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额不得超过承销商就此次发行收到的承销折扣和佣金总额 因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。 承销商根据(D)和(E)段承担的出资义务是按其各自购买义务的比例而定的 ，而不是连带的。

(F)非排他性补救措施 。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8.协议的效力 。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。 如果在本协议签署和交付之后且在截止日期或之前，或者(就期权单元而言)在额外的截止日期之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或由任何纽约证券交易所或纳斯达克证券市场暂停或实质性限制交易；(Ii)公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，则代表们可通过通知公司绝对酌情终止本协议的终止；(3)全面暂停商业银行业务活动应具备

由联邦或纽约州当局宣布； 或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机， 根据代表们的判断，这是实质性的和不利的，使得在成交日期或额外的成交日期(视情况而定)进行单位的发售、出售或交付是不可行的或不可取的， 按照本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书预期的条款和方式进行。

10.违约 承销商。

(A)如果在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下购买的单位的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人士按本协议所载条款购买该等单位。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等单位，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该等条款购买该等单位。如果其他人士有义务或同意购买违约承销商的单位，则非违约承销商或本公司可将截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)最多推迟五个完整营业日期 天，以实施本公司或承销商的律师认为在 注册声明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而本公司同意迅速就注册声明及招股章程作出任何 修订或补充。在本协议中使用的术语 除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括任何未在本协议附表1中列出的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的单位的个人。

(B)如果 非违约承销商和本公司按照上文(A)段的规定作出购买违约承销商单位的任何安排后，在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)仍未购买的单位总数不超过该日购买单位总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日根据本协议同意购买的单位数，加上该承销商在该日同意购买的单位数(基于该承销商在该日同意购买的单位数)，以及该承销商尚未作出此类安排的单位数 。

(C)如果 在非违约承销商和本公司按照上文(A)段的规定实施购买一个或多个违约承销商的单位的任何安排后，在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)未购买的单位总数超过在该 日期购买的单位总数的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或关于任何额外的 成交日期，论承销商在追加平仓时的买入义务

日期(视具体情况而定)应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10款终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第(Br)11款所述费用的支付责任，并且本协议第7款的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议所载任何条款 均不免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而可能承担的任何责任。

11.支付费用。

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，公司将支付或导致支付履行本协议项下义务的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与单位的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括所有证物、修订和补充文件)及其分发的相关费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律登记或确定投资资格以及印制和分发蓝天备忘录(包括承销商的大律师的相关费用和开支)有关的费用及开支；。(Vi)拟备股票的费用；。(Vii)任何转让代理人、受托人、权证代理人及登记员的费用及收费；。(Viii) 与向FINRA提交和批准发售相关的所有费用和申请费(包括 合理和有据可查的律师费以及承销商的律师费用，最高不超过25,000美元)；(Ix)公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用 ；以及(X)与单位在纳斯达克上市有关的所有费用和申请费用。

(B)如果 (I)本协议根据第9条(第(Iii)和(Iv)款除外)终止，(Ii)公司因任何原因未能将单位交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买单位，则公司同意补偿承销商与本协议和发售有关的所有自付费用和开支(包括其律师的费用和开支)。

12.有权享有协议利益的人 本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、高级管理人员和董事、本文提及的任何控制人以及本协议第7节提及的各承销商的关联公司的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、根据或关于本协议或本协议中任何规定的补救或索赔。从任何承销商手中购买单位的购买者不得仅因此而被视为继承人。

13.存续。 本协议中包含的公司和保险人各自的赔偿、出资权利、陈述、保证和协议，或由公司或保险人或代表公司或保险人根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的赔偿、出资权利、陈述、担保和协议，在单位交付和付款后仍然有效，并且继续完全有效，无论本协议的任何终止或公司或保险人或董事、高级管理人员、控制人员或关联公司的代表进行的任何调查。

14.某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“联属公司”具有证券法规则405中规定的含义；以及(B)术语“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天；及(C)“清盘”一词是指在本公司未能完成业务合并的情况下，根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)的条款，向公众股东作出与赎回公众股东所持普通股有关的信托账户分配。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使 承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.无受托责任。本公司特此确认：(A)根据本协议买卖证券是本公司与承销商及其可能透过其行事的任何联营公司之间的公平商业交易，另一方面，(B)承销商以本公司的委托人而非代理人或受托人的身份行事，及(C)本公司与承销商就发行事宜及发行前的程序进行的合约是独立的 承包商，并不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司独自负责就是次发行作出其本身的判断 (不论是否有任何承销商已就相关 或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，本公司不会声称承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

17.其他。

(A)通知。 本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果邮寄或传输，应视为已正式发出。 并由任何标准电信形式确认。

向保险人发出的通知应向代表发出：

摩根大通证券有限责任公司麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
注意：辛迪加事业部(传真：+1(212)622-8358)

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约，10013

注意：总法律顾问(传真号码：(646)291-1469)

将副本复制到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
电邮：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·托德·克里德和格伦费尔·卡尔海罗斯

向公司发出的通知应在

Patria拉丁美洲机会收购公司
论坛巷18号，3楼，

卡马纳湾，邮政信箱757，KY1-9006

大开曼群岛，开曼群岛
注意：何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉

副本发送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：曼努埃尔·加尔恰迪亚兹和佩德罗·J·贝尔梅奥

(B)管辖 法律。本协议及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(C)提交司法管辖。公司特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力 ，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(D)放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃在因本协议或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

(E)承认美国特别决议制度。

(I)在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下，本协议的该承销商的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则其效力与根据美国特别决议制度的转让的效力 相同。

(Ii)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利被允许行使 ，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可在美国特别决议制度下行使默认权利。

如本第16(C)节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”指 下列任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其颁布的法规的标题二。

(F)副本。 本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(G)修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(H)标题。 此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(I)整合。 本协议取代本公司与承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)， 或其中任何协议和谅解。

如果以上内容与您的理解一致， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

[签名页面如下]

已接受：自以上第一个日期起

对于他们自己和前述协议附表I中指定的其他几家承销商。

附表1

附件A

承销商口头提供的定价信息

这些单位的首次公开募股价格为每单位10.00美元。

承销商购买的数量为20,000,000台。

承销商有权购买额外的3,000,000台。

附件B

笔试--水上通信

投资者演示文稿日期： 2022。